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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 :3606) 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條刊發 茲載列福耀玻璃工業集團股份有限公司 ( 本公司 ) 在上海證券交易所網站 ( 刊發的 2017 年度股東大會會議資料, 僅供參閱 承董事局命福耀玻璃工業集團股份有限公司曹德旺董事長 中國福建省福州市,2018 年 3 月 24 日 於本公告日期, 本公司董事局成員包括執行董事曹德旺先生 陳向明先生及孫依群女士 ; 非執行董事曹暉先生 吳世農先生及朱德貞女士 ; 獨立非執行董事張潔雯女士 LIU XIAOZHI( 劉小稚 ) 女士及吳育輝先生

2 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2017 年度股东大会 会 议 资 料 二 一八年五月十一日 1

3 目录 一 2017 年度董事局工作报告... 3 二 2017 年度监事会工作报告 三 2017 年度财务决算报告 四 2017 年度利润分配方案 五 2017 年年度报告及年度报告摘要 六 关于普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2017 年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为本公司 2018 年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案 七 关于罗兵咸永道会计师事务所 2017 年度财务报表审计业务服务费用以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2018 年度境外审计机构的议案 八 独立董事 2017 年度述职报告 九 关于制定 福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划 的议案

4 福耀玻璃股东大会会议资料一 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2017 年度董事局工作报告 福耀玻璃工业集团股份有限公司董事长 曹德旺 尊敬的各位股东及股东代理人 : 现在, 我谨代表福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 福耀 ) 董事局向各位作 2017 年度董事局工作报告 一 董事局关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 按中国企业会计准则编制 ) ( 一 ) 业务审视 1 公司业务的审视作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃设计 开发 制造 供应及服务一体化解决方案的领导企业, 福耀奉行技术领先和快速反应的品牌发展战略 在报告期内公司为全球汽车厂商和维修市场源源不断地提供凝聚着福耀人智慧和关爱的汽车安全玻璃产品和服务, 为全球汽车用户提供了智能 安全 舒适 环保且更加时尚的有关汽车安全玻璃全解决方案, 同时不断提升驾乘人的幸福体验 本报告期内公司实现营业收入人民币 1,871, 万元, 比去年同期增长 12.60%; 实现利润总额人民币 367, 万元, 比去年同期减少 6.12%, 主要原因是受人民币升值影响, 汇兑损失人民币 38, 万元 (2016 年汇兑收益为人民币 45, 万元 ), 若扣除此因素, 本报告期利润总额同比增长 17.52%; 实现归属于上市公司股东的净利润人民币 314, 万元, 比去年同期增长 0.14%; 实现每股收益人民币 1.26 元, 比去年同期增长 0.80% 报告期内, 公司围绕 2017 年制订的计划, 以 为客户持续创造价值 为中心, 以 对外全面提升客户满意度 ; 对内持续管理创新 技术创新 激发每个福耀人的创造力, 提升全员幸福指数 为目标, 开展以下工作 : (1) 彻全员 全过程质量管理, 严格执行工艺流程, 严格执行自检制度, 把质量问题消灭在工序上 消灭在厂门以内 (2) 本报告期, 公司汽车玻璃中国境内收入比去年同期增长 8.12%, 高于汽 3

5 车行业产量的增速 (2017 年, 汽车行业产量增长 3.19%); 公司汽车玻璃海外业务收入比去年同期增长 15.58%, 超过中国境内汽车玻璃收入的增长 公司深化管理改革, 并以客户驱动公司经营的新生态模式成效显著, 集团国际化战略取得实质性成果, 公司市场份额得到进一步提升 (3) 报告期内, 公司结合精益探索新模式, 遵循严格的内控规范, 在采购 销售 研发 提升附加值等各方面采取有效措施 ; 同时公司外聘专家顾问, 在全集团同步推进精益管理, 从 品质经营 五星班组 过程质量 平准化运营 四大领域推进精益变革和人才培养, 为降本增效奠定坚实基础 报告期内, 公司的成本费用率 ( 营业成本 税金及附加 管理费用 销售费用 财务费用合计占营业收入比率 ) 为 81.25%, 若扣除汇兑损益的影响, 则同比下降 0.68 个百分点 (4) 报告期内, 公司持续继续创新, 以技术突破为依托, 从 安全舒适 节能环保 造型美观 智能集成 这四大维度展开新技术产品研发, 以 攻关令 撬动技术和装备突破, 提高产品附加值和竞争力 (5) 推进两化深度融合, 发展智能制造, 通过主数据治理 (MDM) 和企业服务总线 (ESB) 的建设, 为数据传递修建 高速公路, 为企业内的纵向集成奠定基础 报告期内, 公司建设并升级 CRM 系统 ( 即客户关系管理系统 ) PLM 系统 ( 产品生命周期管理系统 ) MES 系统 ( 生产过程执行系统 ) CAPP 系统 ( 计算机辅助工艺过程设计系统 ) BI 系统 ( 商务智能系统 ) 全面预算系统等项目, 实现销售 研发 设计 工艺 采购及内部资源的数字化协同, 完成纵向集成 (6) 报告期内, 公司通过融合精益思想, 结合福耀自身情况及管理经验, 已初步完成福耀 SRM 系统 ( 即供应商关系管理系统 ) 架设, 通过打造卓越 SRM 系统, 支撑福耀全球化战略布局, 实现与外部供应商的数据共享, 关键业务互联互通 (7) 报告期内, 公司与 3DEXPERIENCE 解决方案的领导者法国达索系统签订全面战略合作协议, 从设计前端 CATIA 软件集合福耀设计知识工程, 同时规范福耀设计业务, 从面提升福耀设计效率, 打造福耀数字化工厂 (8) 深化管理改革, 围绕 让福耀走向成功 为核心目标, 实施 一分为五 的改革方案, 从 火车头模式 变为 动车模式, 发挥每个员工潜力, 以不断完善自我为目的, 持续地创新和改革, 打造福耀可持续竞争力 (9) 报告期内, 公司以管理学院为依托, 强化人才培养工作力度, 围绕集 4

6 团发展战略等主题, 在全集团开展精益黄带内训师 精益黄带 绿黑带 红带各带级人才培养, 展开高级管理干部储备班及核心班的培训, 以及质量工程技术班 附件技术培训班 镀膜技术人才培养 主控班等人才培养工作, 启动员工技能培训中心建设, 五星班组建设, 形成覆盖各层级各类型人才的员工培养体系, 使员工的成长与发展成为集团转型升级的坚实保障 2 公司业务的发展 表现或状况公司的大部分收入来自提供优质汽车玻璃设计 供应及服务 公司也生产和销售浮法玻璃 ( 生产汽车玻璃所用的主要原材料 ) 下表载列所示期间及日期的财务比率概要 : 截至 12 月 31 日止年度财务指标 2017 年 2016 年 2015 年收入增长 (1) 12.60% 22.45% 4.99% 净利润增长 (2) 0.18% 20.53% 17.60% 毛利率 (3) 42.76% 43.07% 42.43% 利息和税前净利润率 (4) 20.64% 24.53% 23.82% 净利润率 (5) 16.82% 18.91% 19.21% 股权收益率 (6) 16.57% 17.44% 15.88% 总资产收益率 (7) 9.93% 10.52% 10.50% 资产负债率 (8) 40.05% 39.60% 33.88% 应收账款 ( 不含应收票据 ) 周转天数 (9) 存货周转天数 (10) 注 :( 1) 收入增长 =( 期内营业收入 前期营业收入 -1) 100%;( 2) 净利润增长 =( 期内净利润 前期净利润 -1) 100%;( 3) 毛利率 =( 期内毛利 营业收入 ) 100%;( 4) 利息和税前净利润率 =( 期内利息和所得税费用前净利润之和 营业收入 ) 100%;( 5) 净利润率 =( 期内净利润 营业收入 ) 100%; (6) 股权收益率 =( 期内归属于上市公司股东的净利润 期终归属于上市公司股东的权益 ) 100%;( 7) 总资产收益率 =( 期内净利润 期终总资产 ) 100%;( 8) 资产负债率 =( 负债总额 资产总额 ) 100%; (9) 应收账款周转天数 =[( 期初应收账款 + 期末应收账款 ) 2] 销售收入 360 天 ;(10) 存货周转天数 = [( 期初存货余额 + 期末存货余额 ) 2] 销售成本 360 天公司从盈利能力 营运能力和偿债能力三者选择有代表性的财务指标来分析公司的成长能力 公司的财务指标稳健, 近三年的盈利指标均呈现上涨趋势, 其中 2017 年收入同比增长 12.60%, 实现利润总额人民币 367, 万元, 若扣除汇兑损益因素, 则本报告期利润总额同比增长 17.52%, 盈利能力保持增长 ; 公司 2017 年 12 月 31 日资产负债率同比轻微上浮 0.45 个百分点, 公司持续保持较强的偿债能力 ; 公司近三年应收账款 ( 不含应收票据 ) 周转天数 存货周转天数分别维持在 70 天 100 天左右, 周转效率高 综上所述, 公司拥有较高的竞争力和运营管理能力, 可以为股东持续创造价值 5

7 二 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势中国汽车产量由 2010 年的 1, 万辆增长至 2017 年的 2, 万辆, 复合年增长率为 6.84%, 同比增长 3.19%, 连续九年蝉联全球第一, 中国汽车工业从速度发展进入质量发展阶段 2017 年, 中国汽车行业面临一定的压力, 一方面由于购置税优惠幅度减小, 乘用车市场在 2016 年出现提前透支 ; 另一方面新能源汽车政策调整, 对 2017 年销售产生一定影响 从 2017 年全年汽车工业运行情况看, 产销增速虽略低于年初预计, 但 2017 年是在 2016 年高基数的基础上出现的增长, 行业整体经济运行态势良好, 呈现平稳增长态势 从多年来的国际汽车平均增速看, 全球汽车工业年平均增速在 3.5% 至 4.5% 左右相对稳定, 但发展中国家的汽车工业增速高于发达国家, 它们占全球汽车工业的比重在不断提升, 影响在不断加大 根据 OICA 截至 2015 年的数据, 全球汽车保有量为 亿辆 经济景气, 气候变化, 道路状况是汽车玻璃售后市场总量的主要影响因素 汽车保有量的稳定增长, 频繁出现的极端气候都带来售后汽车玻璃需求的快速增长 从中长期来看, 中国汽车普及率还比较低, 截至 2016 年的数据显示, 中国每百人汽车拥有量约 14 台, 低于发展中国家每百人汽车的拥有量, 甚至低于全球每百人汽车的拥有量, 更不用提发达国家的每百人汽车拥有量, 如美国每百人汽车拥有量达 80 台 随着中国经济的发展, 城镇化水平的提升, 居民收入的增长, 消费能力的提升, 以及道路基础设施的改善, 将持续为中国汽车市场增长提供驱动力, 中国汽车工业及为汽车工业提供配套的本行业仍有较大的发展空间 新能源 智能 节能汽车推广, 推动经济转型升级 ; 随着应用技术的发展, 汽车玻璃朝着 安全舒适 节能环保 造型美观 智能集成 方向发展, 其附加值在不断地提升 福耀在本行业技术的领导地位, 为本公司汽车玻璃销售带来结构性的机会 因此, 从中长期看, 为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间 注 : 以上数据来源于世界汽车组织 (OICA) 中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会相关资料 6

8 ( 二 ) 公司发展战略公司发展战略 : 以技术和创新的文化和人才, 系统打造 福耀 可持续的竞争优势和盈利能力, 成为一家让客户 股东 员工 供应商 政府 经销商 社会长期信赖的透明公司 公司的规划为 : 1) 拓展 一片玻璃 的边界, 加强对玻璃集成趋势的研究, 为汽车厂和 ARG 用户提供更全面的产品解决方案和服务 2) 全球化经营, 公司正从组织结构 文化 投资 人才引进等转型升级, 以满足为全球客户创造价值 提供服务的能力 3) 基于 四品一体 理念, 以客户为导向, 零缺陷为目标, 建设福耀卓越质量管理体系 4) 夯实基础, 培养人才 弘扬持续改进文化, 构建福耀精益运营系统 5) 进一步全面推广资金集约化与预算并举的管理模式, 确保资本效率最大化 6) 抓好品牌建设, 保证质量, 高品质的产品与品牌相适应, 将 " 福耀 " 打造成一个代表行业典范的国际品牌, 建立全球共享的研发平台, 兼顾短期经营目标和长期战略发展 7) 通过员工成长和幸福指数的提升, 使福耀成为一个伟大的公司 公司的机遇 : 1) 伴随产品消费升级和技术进步, 高附加值汽车玻璃需求提升, 为福耀提供了新的发展机遇, 福耀从产品经营向一体化全解决方案的品牌经营发展, 公司价值不断提升 2) 中国经济结构将更合理 地区差异将变窄 贫富差距将缩小 消费能力将提升, 经济将更健康平稳发展, 这将给公司发展带来新的机遇 3) 公司资本结构合理 现金流充足 财务稳健 经营能力卓越, 为跨越式发展奠定良好的基础 4) 公司信息化基础好, 在信息化时代能更快适应外部环境变化 5) 美国福耀汽车玻璃工厂顺利生产, 生产运营前移至国际客户, 增强公司 7

9 对客户的快速响应能力, 为北美客户及世界最大的市场提供更快 更有价值的服务 6) 公司全球化格局成型, 可以应付国际形势变化带来的挑战 公司的挑战 : 1) 全球经济转型升级, 不确定性增加, 将给公司国际发展带来挑战 2) 中国经济正处在转型发展方式 优化经济结构 转换增长动力的攻坚期, 经济发展方式转变的问题尚待解决, 将给公司国内的发展带来挑战 3) 在信息化时代, 客户要求的响应速度越来越高, 对公司协同能力提升提出了新的要求 4) 产品消费升级和技术进步对汽车玻璃提出新的要求, 对汽车视窗解决方案提出新的要求 5) 公司的全球化经营发展, 对公司与所在国的文化融合 法律适应 人力资源匹配等方面提出新挑战 ( 三 ) 可能面对的风险 1 经济 政治及社会状况 政府政策风险公司的大部分资产位于中国, 且 65% 左右的收入源自于中国的业务 因此, 公司的经营业绩 财务状况及前景受到经济 政治 政策及法律变动的影响 中国经济处于转型升级阶段, 公司于中国的业务也可能受到影响 为此, 公司将加大技术创新, 同时强化售后维修市场, 巩固并确保中国市场稳健发展的同时, 发挥全球化经营优势 2 行业发展风险全球汽车产业正转型升级, 汽车行业竞争正由制造领域向服务领域延伸, 智能化 网络化 数字化将成为汽车行业发展的主流 ; 我国汽车行业的个体企业规模尚小, 将不可避免出现整合 ; 如果公司未能及时应对技术变革, 未能满足客户需求, 如果汽车需求出现波动, 对公司产品的需求也会出现波动, 可能会对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响 为此公司将丰富产品线, 优化产品结构, 提升产品附加值, 如包边产品 HUD 抬头显示玻璃 隔音玻璃 憎水玻璃 SPD 调光玻璃 镀膜玻璃 超紫外隔绝玻璃等, 并为全球客户提供更全面的产品解决方案和服务 8

10 3 市场竞争风险随着市场竞争的加剧, 可能会导致公司部分产品的售价下降或需求下跌, 如果公司的竞争对手成功降低其产品成本, 或推出新玻璃产品或可替代玻璃的材料, 则公司的销售及利润率可能会受到不利影响 为此公司采取差异化战略, 强化与客户战略协作关系, 进一步满足国内外的市场需求, 不断提升 福耀 品牌的价值和竞争力 4 成本波动风险公司汽车玻璃成本构成主要为浮法玻璃原料 PVB 原料 人工 电力及制造费用, 而浮法玻璃成本主要为纯碱原料 天然气燃料 人工 电力及制造费用 受国际大宗商品价格波动 天然气市场供求关系变化 纯碱行业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动 我国天然气定价将与原油联动改革机制的启动 煤电联动定价改革机制的启动 世界各国轮番的货币量化宽松造成的通胀压力 人工成本的不断上涨等影响, 因此公司存在着成本波动的风险 为此公司将 : (1) 整合关键材料供应商, 建立合作伙伴关系 ; 建立健全供应商评价及激励机制, 对优秀供应商进行表彰 ; 针对关键材料的供应商 材料导入, 建立铁三角管理机制, 包括采购 技术 质量等方面 (2) 加强原材料价格走势研究, 适时采购 ; 拓宽供应渠道, 保证供应渠道稳定有效 (3) 提高材料利用率, 提升自动化 优化人员配置 提升效率 节能降耗 严格控制过程成本, 整合物流 优化包装方案 加大装车装柜运量 降低包装及物流费用, 加大研发创新及成果转换应用 提升生产力, 提高管理水平, 产生综合效益 (4) 通过在欧美地区建厂在当地生产与销售, 增强客户黏性与下单信心, 并利用其部分材料及天然气 电价的优势来规避成本波动风险 (5) 提升智识生产力, 在制造节能 管理节能 产品智能上着力, 创造公司价值 5 汇率波动风险我国人民币汇率形成机制改革按照主动性 渐进性 可控性原则, 实行以市 9

11 场供求为基础 参考一篮子货币进行调节, 有管理的浮动汇率制度 虽然国际贸易不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题, 但伴随世界经济的波动 部分国家的动荡 局部热点地区的紧张升级, 以及各国的货币松紧举措, 将会带来汇率波动 公司外销业务已占三分之一以上, 且规模逐年增大, 若汇率出现较大幅度的波动, 将给公司业绩带来影响 为此,(1) 集团总部财务部门将加强监控集团外币交易以及外币资产和负债的规模, 并可能通过优化出口结算币种以及运用汇率金融工具等各种积极防范措施对可能出现的汇率波动进行管理 (2) 通过在欧美地区建厂, 在地生产与销售, 增强客户黏性与下单信心的同时规避汇率波动风险, 将风险控制在可控范围内 6 公司可能无法迅速应对汽车玻璃行业或公司客户行业快速的技术革新及不断提高的标准的风险公司注重开发独有技术及新汽车玻璃产品 新产品的开发流程可能耗时较长, 从而可能导致较高开支 在新产品带来收入之前, 可能需投入大量资金及资源 如果竞争对手先于公司向市场推出新产品或如果市场更偏向选择其他替代性技术及产品, 则公司对新产品的投资开发未必能产生足够的盈利 如果公司无法预测或及时应对技术变革或未能成功开发出符合客户需求的新产品, 则公司的业务活动 业务表现及财务状况可能会受到不利影响 为保持竞争优势, 公司将不断加大研发投入 提升自主创新能力, 加强研发项目管理, 建立市场化研发机制 并以产品中心直接对接主机厂需求, 与客户建立战略合作伙伴关系 ( 四 ) 经营计划 2018 年度, 国内外的经济形势不确定性增加, 汽车销量增速放缓意味着福耀将面临更大挑战, 为此, 公司将通过管理变革 技术创新 智能制造 精益降本增效, 坚持内外部客户需求为导向, 基于大数据管理的科学决策和透明化, 夯实人 机与技术的基础, 实现全价值链经营管理 预计 2018 年度汽车玻璃产销量及其他主要经营指标保持稳定增长 2018 年公司将开展的主要工作 : 1 推动大数据和智能制造, 以智能制造为抓手, 精细化管理和数字化工厂, 提升质量 效率, 降低产品成本, 提高生产力 2 从 安全舒适 节能环保 造型美观 智能集成 这四大维度展开新技 10

12 术产品研发, 加强组织建设 人才培养, 进一步完善管理和激励机制 3 以质量零缺陷为理念, 提高员工质量担当意识和技能, 质量问题专项公关, 强化应用自动化检测系统, 提升客户满意度 4 加大精益推进力度: 推进五星班组建设 推进部门精益活动 降本增效 5 将培训与工作绩效关联, 结合员工发展需求, 进一步优化人才培训体系 6 拓展欧洲 北美市场, 提高公司全球市场占有率 为完成 2018 年度的经营计划和工作目标, 公司预计 2018 年全年的资金需求为人民币 亿元, 其中经营性支出人民币 亿元, 资本支出人民币 亿元, 派发现金红利支出人民币 亿元, 计划通过销售货款回笼 加快存货周转和应收款管理 结存资金的使用 向金融机构借款或发债等债务融资方式解决 2018 年公司将继续加强全面预算管理 严控汇率风险, 优化资本结构, 使资金管理安全 有效 上述计划是基于现时经济形势 市场情况及公司形势而测算的经营计划, 所以该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺或实质承诺, 投资者对此应保持足够的风险意识, 并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异 以上报告, 提请本次股东大会予以审议 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二 一八年五月十一日 11

13 福耀玻璃股东大会会议资料二 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会主席 白照华 尊敬的各位股东及股东代理人 : 我谨代表福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 监事会向各位作 2017 年度监事会工作报告 报告期内, 福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 监事会依照 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 公司章程 及 公司监事会议事规则 等有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行监督职责, 有效维护了股东 公司和员工权益 现将 2017 年度监事会工作情况报告如下 : 一 监事会的工作情况于 2017 年度, 公司监事会严格按照 公司法 证券法 公司章程 和 公司监事会议事规则 等有关规定, 本着对全体股东负责的态度, 恪尽职守 勤勉尽责, 积极开展各项工作 报告期内, 监事会共召开了四次会议, 参加了公司本年度召开的股东大会和董事局会议, 对公司经营活动的重大决策 公司财务状况和公司董事 高级管理人员的行为进行了有效监督, 对公司定期报告进行审核并提出审核意见 监事会为推动公司健康 稳步发展, 维护公司及全体股东的合法权益, 发挥了积极作用 会议届次 召开时间 议题内容 1 审议 2016 年度监事会工作报告 ;2 审议 2016 年度财务决算报告 ; 3 审议 2016 年年度报告及年度报告摘要 ;4 审议 关于公司出售资产第八届第十次会议 2017 年 2 暨关联交易的议案 ;5 审议 关于公司及其境内子公司为金垦玻璃工业双 ( 现场会议方式 ) 月 24 日辽有限公司提供借款的议案 ; 6 审议 关于公司为金垦玻璃工业双辽有限 公司借款提供担保暨关联交易的议案 第八届第十一次会议 2017 年 4 ( 现场会议方式 ) 月 26 日 审议 关于 <2017 年第一季度报告 > 全文及正文的议案 1 审议 关于 < 公司 2017 年半年度报告及摘要 > 的议案 ;2 审议 关于公 第八届第十二次会议 2017 年 8 司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的议案 ;3 审议 关于公司 ( 现场会议方式 ) 月 4 日 及其境内子公司为金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款的议案 ;4 审议 关 于会计政策变更的议案 12

14 第八届第十三次会议 ( 现场会议方式 ) 2017 年 10 月 25 日 1 审议 关于 <2017 年第三季度报告 > 全文及正文的议案 ;2 审议 关于公司监事会进行换届选举暨提名第九届监事会监事候选人的议案 ;3 审议 关于公司第九届监事会监事薪酬的议案 ;4 审议 关于会计政策变更的议案 ; 5 审议 关于 2018 年度公司与特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司日常关联交易预计的议案 ; 6 审议 关于 2018 年度公司与金垦玻璃工业双辽有限公司日常关联交易预计的议案 ; 7 审议 关于 2018 年度公司与福建三锋汽车饰件有限公司日常关联交易预计的议案 ;8 审议 关于 2018 年度公司与福建三锋汽车服务有限公司日常关联交易预计的议案 ;9 审议 关于 2018 年度公司与福州福耀模具科技有限公司日常关联交易预计的议案 ; 10 审议 关于全资子公司福耀欧洲玻璃工业有限公司向环创德国有限公司租赁房产的议案 二 监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会认为 : 于 2017 年度, 公司依法经营, 规范运作, 内部控制制度健全完善 公司董事局严格执行股东大会的各项决议和授权, 决策程序合法有效 公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责, 在执行其职务时没有发生违反法律法规 公司章程 或损害公司以及股东利益的行为 三 监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内, 监事会对公司财务状况 财务管理 经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督, 认为公司财务管理规范, 内控制度有效并得到严格执行, 财务状况良好, 公司的财务报告客观 真实 准确 完整地反映了公司的财务状况和经营成果 2016 年度利润分配方案严格按照有关法规及 公司章程 的要求执行, 符合公司经营现状 四 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见截至 2017 年 12 月 31 日, 公司的 H 股募集资金除汇回境内 20,000 万美元外, 其余均使用于海外项目建设 五 监事会对公司关联交易情况的独立意见 1 对公司拟将其拥有的位于福清市石竹街道太城农场福耀工业村二区的一宗国有土地使用权及一座工业厂房 附属设施等资产转让给福建三锋汽车饰件有限公司发表独立意见, 公司监事会认为其可以进一步优化和调整公司资产的结构, 增强资产的流动性 本次资产出售的交易价格参考资产评估值确定, 公司拟签署的 资产转让合同 系按照一般商务条款拟订, 合同条款及相关交易是公平合理的, 反映了正常的商业条款, 且符合公司及其股东之整体利益, 不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形, 不会对公司持续经营能力产生不良影响 13

15 2 对公司及其境内子公司为金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款, 借款额度不超过人民币 9,000 万元的事项发表独立意见, 公司监事会认为 : 本次公司及其境内子公司向金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款, 有利于金垦玻璃工业双辽有限公司项目建设的顺利进行, 促进产品升级, 使其可以为本公司提供稳定的原料供应 该项关联交易是公平合理的, 符合公司及其股东之整体利益, 不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形, 不会对公司持续经营能力产生不良影响 3 对公司为金垦玻璃工业双辽有限公司向金融机构借款提供担保的议案发表独立意见, 公司监事会认为 : 公司为金垦玻璃工业双辽有限公司向金融机构借款提供担保, 有利于金垦玻璃工业双辽有限公司项目建设的顺利进行, 促进产品升级, 使其可以为本公司提供稳定的原料供应 公司拟采取的反担保措施有利于防范担保风险 保障公司的利益 公司为金垦玻璃工业双辽有限公司向金融机构借款提供担保不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形, 不会对公司持续经营能力产生不良影响 4 对于公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产发表独立意见, 公司监事会认为 : 公司采取以租代建的方式取得并使用福建省耀华工业村开发有限公司房产, 能解决公司仓储面积不足的问题, 并为公司形成稳定的配套设施, 同时有利于提高公司资产的流动性, 使公司能有更多的资金用于发展主业, 提升公司的核心竞争力 租金标准参考周边市场价格, 并以具体合同明确各方的权利和义务, 合同内容按照一般商务条款拟订, 属公平合理, 且符合本公司及其股东之整体利益 因此, 公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形, 不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响, 公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制 5 对于公司及其境内子公司为金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款, 借款额度调整为不超过人民币 19,000 万元的事项发表独立意见, 公司监事会认为 : 公司及其境内子公司向参股公司金垦玻璃工业双辽有限公司 ( 以下简称 金垦玻璃 ) 提供借款符合法律法规的规定, 公司调整借款额度上限有利于加快金垦玻璃项目的进度, 使其可以更快为公司提供稳定的原料供应, 符合公司经营发展的需求 且金垦玻璃的另外两个股东双辽市金源玻璃制造有限公司及吉林省华生燃气集团有限公司将其持有的金垦玻璃全部股权无条件地质押给本公司或境内子公司, 以及金垦玻璃将其拥有的所有机器设备 车辆等动产与不动产 ( 包括但不 14

16 限于房屋建筑物 土地使用权等 ) 全部无条件地抵押 / 质押给本公司或境内子公司, 作为金垦玻璃向本公司及其境内子公司申请借款的担保, 该等担保措施有利于保障公司的利益 公司及其境内子公司向金垦玻璃提供借款的利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率, 该等关联交易是公允的, 且符合公司及其股东之整体利益, 不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形, 不会对公司持续经营能力产生不良影响 6 对 2018 年公司与特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司 金垦玻璃工业双辽有限公司 福建三锋汽车饰件有限公司 福建三锋汽车服务有限公司及福州福耀模具科技有限公司日常关联交易发表独立意见, 公司监事会认为 : 公司与上述不存在控制关系的关联方发生日常关联交易属于正常的交易行为, 有利于充分发挥公司与关联方的协同效应, 有利于公司健康稳定的发展 ; 并且, 公司与上述关联方均能够按照公平 公开 公正 合理的原则协商交易价格, 交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润 参考周边市场价格的方式定价, 属公平合理, 且符合本公司及其股东之整体利益 因此, 公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形, 不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响, 公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制 7 对公司之全资子公司福耀欧洲玻璃工业有限公司向环创德国有限公司租赁房产的关联交易事项发表独立意见, 公司监事会认为 : 本项关联交易能为子公司福耀欧洲玻璃工业有限公司形成稳定的配套设施, 有利于扩大公司的生产规模, 符合公司业务发展的需要, 采用以租代建方式取得并使用租赁房产, 提高了公司资产的流动性, 使公司节约更多的资金用于发展主业, 有利于提升公司的核心竞争力 本项关联交易的房屋租赁价格参考了周边市场价格, 不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情况, 不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响, 公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制 2018 年, 监事会将不辜负全体股东的期望, 严格按照 公司法 证券法 等法律法规和 公司章程 的规定, 认真 忠实 勤勉地履行职责, 为维护公司及全体股东的合法权益做出不懈的努力 以上报告, 提请本次股东大会予以审议 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二 一八年五月十一日 15

17 福耀玻璃股东大会会议资料三 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2017 年度财务决算报告 尊敬的各位股东及股东代理人 : 根据福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2016 年度合并财务报表, 公司 2017 年度主要会计数据和财务指标完成情况如下 ( 在本报告中, 如无特别说明, 亿元 均指 人民币亿元 : 一 公司 2017 年度财务状况说明 1 资产负债情况( 按中国企业会计准则 ): 本报告期末, 公司资产总额人民币 亿元 (2016 年 : 人民币 亿元 ), 较年初增加 6.15% 其中流动资产人民币 亿元 (2016 年 : 人民币 亿元 ), 非流动资产人民币 亿元 (2016 年 : 人民币 亿元 ) 负债总额人民币 亿元 (2016 年 : 人民币 亿元 ), 较年初增加 7.37% 其中流动负债人民币 亿元 (2016 年 : 人民币 亿元 ), 非流动负债人民币 亿元 (2016 年 : 人民币 亿元 ) 股东权益人民币 亿元 (2016 年 : 人民币 亿元 ), 较年初增加 5.36% 其中归属于母公司股东权益人民币 亿元 (2016 年 : 人民币 亿元 ) 2 资产负债情况( 按国际财务报告准则 ): 本报告期末, 公司资产总额人民币 亿元 (2016 年 : 人民币 亿元 ), 较年初增加 6.15% 其中流动资产人民币 亿元 (2016 年 : 人民币 亿元 ), 非流动资产人民币 亿元 (2016 年 : 人民币 亿元 ) 负债总额人民币 亿元 (2016 年 : 人民币 亿元 ), 较年初增加 7.37% 其中流动负债人民币 亿元 (2016 年 : 人民币 亿元 ), 非流动负债人民币 亿元 (2016 年 : 人民币 亿元 ) 股东权益人民币 亿元 (2016 年 : 人民币 亿元 ), 较年初增加 16

18 5.35% 其中归属于母公司股东权益人民币 亿元 (2016 年 : 人民币 亿元 ) 二 公司 2017 年度经营成果 1 营业收入 毛利与毛利率按照中国企业会计准则, 公司 2017 年度营业收入人民币 亿元 (2016 年度 : 人民币 亿元 ), 比上年上升 12.60%; 毛利人民币 亿元 (2016 年度 : 人民币 亿元 ), 比上年增长 11.80%; 毛利率 42.76%(2016 年度 : 43.07%), 同比下降 0.31 个百分点 按照国际财务报告准则, 公司 2017 年度收入人民币 亿元 (2016 年度 : 人民币 亿元 ), 比上年上升 12.60%; 毛利人民币 亿元 (2016 年度 : 人民币 亿元 ), 比上年增长 11.83%; 毛利率 41.66%(2016 年度 : 41.95%), 同比下降 0.29 个百分点 2 费用按照中国企业会计准则, 公司 2017 年度销售费用和管理费用合计是人民币 亿元, 占营业收入比重为 20.71%, 比上年同期下降 0.81 个百分点 按照国际财务报告准则, 公司 2017 年度分销费用 行政费用分别是人民币 亿元 人民币 亿元, 分别比上年增加人民币 0.90 亿元 增加人民币 1.30 亿元 3 归属于母公司所有者净利润按照中国企业会计准则, 公司 2017 年度归属于母公司所有者的净利润人民币 亿元 (2016 年度 : 人民币 亿元 ), 比上年增加 0.14% 每股收益为人民币 1.26 元 (2016 年度 :1.25 元 ) 按照国际财务报告准则, 公司 2017 年度归属于母公司股东利润为人民币 亿元 (2016 年度 : 人民币 亿元 ), 比去年同期增加 0.15% 每股收益为人民币 1.25 元 (2016 年度 : 人民币 1.25 元 ) 三 公司 2017 年度现金流量情况按照中国企业会计准则, 本公司 2017 年度经营活动的现金流入净额为人民币 亿元 (2016 年度 : 流入净额人民币 亿元 ); 投资活动的现金流出净额为人民币 亿元 (2016 年度 : 流出净额人民币 亿元 ); 筹资活动 17

19 的现金流出净额为人民币 亿元 (2016 年度 : 流入净额人民币 4.24 亿元 ) 按照国际财务报告准则, 本公司 2017 年度经营活动的现金流入净额为人民 币 亿元 (2016 年度 : 流入净额人民币 亿元 ), 投资活动的现金流出 净额为人民币 亿元 (2016 年度 : 流出净额人民币 亿元 ), 筹资活动 的现金流出净额为人民币 亿元 (2016 年度 : 流入净额人民币 4.24 亿元 ) 四 中国企业会计准则与国际财务报告准则差异 公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报告中净利 润和归属于上市公司股东的净资产差异情况如下 : 单位 : 元币种 : 人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国企业会计准则 3,148,748,043 3,144,227,339 19,000,835,533 18,033,617,524 按国际财务报告准则调整的项目及金额 : 房屋建筑物及土 地使用权减值转回及相应的折旧 摊销差异 -527, ,715 13,354,764 13,881,885 按国际财务报告准则 3,148,220,922 3,143,448,624 19,014,190,297 18,047,499,409 以上报告, 提请本次股东大会予以审议 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二 一八年五月十一日 18

20 福耀玻璃股东大会会议资料五 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2017 年度利润分配方案 尊敬的各位股东及股东代理人 : 经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年度福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币 3,148,748,043 元 经罗兵咸永道会计师事务所审计,2017 年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币 3,148,220,922 元 经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币 2,785,950,962 元, 加上 2017 年年初未分配利润人民币 3,415,421,647 元, 扣减当年已分配的 2016 年度利润人民币 1,881,463,149 元, 并按 2017 年度母公司净利润的 10% 提取法定盈余公积金人民币 278,595,096 元后, 截至 2017 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为人民币 4,041,314,364 元 本公司拟订的 2017 年度利润分配方案为 : 以截至 2017 年 12 月 31 日本公司总股本 2,508,617,532 股为基数, 向 2017 年度现金股利派发的股权登记日登记在册的本公司 A 股股东和 H 股股东派发现金股利, 每 10 股分配现金股利人民币 7.5 元 ( 含税 ), 共派发股利人民币 1,881,463,149 元, 本公司结余的未分配利润结转入下一年度 2017 年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本 本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布, 以人民币向 A 股股东支付, 以港币向 H 股股东支付 本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人, 不时代本公司派发及处理本公司向 H 股股东宣布的股利 本公司董事局同意授权本公司总经理和财务总监共同签署 执行派发股利有关事宜 签署有关派发股利的法律文件, 并全权代表本公司办理一切相关事宜 以上议案, 提请本次股东大会予以审议 福耀玻璃工业集团股份有限公司二 一八年五月十一日 19

21 福耀玻璃股东大会会议资料五 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2017 年年度报告及年度报告摘要 尊敬的各位股东及股东代理人 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 2017 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报, 其中的财务报告分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制 其中,A 股年报包括 2017 年年度报告全文和 2017 年年度报告摘要, 系根据中国证券监督管理委员会发布的 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 (2017 年修订 ) 等有关规定编制, 公司 2017 年年度报告全文已于 2018 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站 ( ) 及香港联合交易所有限公司网站 ( 上公布,2017 年年度报告摘要也已于同日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 上公告 H 股年报包括 2017 年度业绩公告和 2017 年年度报告 ( 印刷版 ),2017 年度业绩公告已于 2018 年 7 月 17 日在香港联合交易所有限公司网站 ( 上公布 因年报及摘要已公布且篇幅较长, 在此不再一一宣读, 请各位股东及股东代理人参阅大会材料及相关公告 以上报告及其摘要, 提请本次股东大会予以审议 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二 一八年五月十一日 20

22 福耀玻璃股东大会会议资料六 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司关于普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2017 年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为本公司 2018 年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案 尊敬的各位股东及股东代理人 : 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 普华永道 ) 作为福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 聘请的 2017 年度境内审计机构和内部控制审计机构, 在对公司进行审计过程中, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 完成了年度审计工作 2017 年度, 公司支付给普华永道的审计业务服务费用为人民币 421 万元, 其中财务报表审计业务服务费用为人民币 348 万元 (2016 年度和 2015 年度, 公司支付给普华永道的审计业务服务费用分别为人民币 348 万元和人民币 285 万元 ) 内部控制审计业务服务费用为人民币 73 万元 (2016 年度和 2015 年度, 本公司支付给普华永道的内部控制审计业务服务费用分别为人民币 73 万元和人民币 70 万元 ) 为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性, 经公司董事局审计委员会提议, 公司董事局同意续聘普华永道作为公司 2018 年度境内审计机构与内部控制审计机构, 由普华永道对本公司 2018 年度财务报表进行审计并出具审计报告, 并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告, 聘期一年 以上议案, 提请本次股东大会予以审议 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二 一八年五月十一日 21

23 福耀玻璃股东大会会议资料七 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司关于罗兵咸永道会计师事务所 2017 年度财务报表审计业务服务费用以及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2018 年度境外审计机构的议案 尊敬的各位股东及股东代理人 : 罗兵咸永道会计师事务所作为福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 聘请的 2017 年度境外审计机构, 在对公司进行审计过程中, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 完成了年度审计工作 2017 年度, 公司支付给罗兵咸永道会计师事务所的审计业务服务费用为人民币 104 万元 (2016 年度和 2015 年度, 公司支付给罗兵咸永道会计师事务所的审计业务服务费用分别为人民币 104 万元和人民币 110 万元 ) 为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性, 经公司董事局审计委员会提议, 公司董事局同意续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2018 年度境外审计机构, 聘期一年 以上议案, 提请本次股东大会予以审议 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二 一八年五月十一日 22

24 福耀玻璃股东大会会议资料八 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代理人 : 作为福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 的独立董事,2017 年度, 我们严格按照 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 香港联合交易所有限公司证券上市规则 等相关法律 法规 规范性文件和 福耀玻璃工业集团股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度 福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度 等制度的要求, 本着对全体股东负责的态度, 勤勉尽责, 审慎行使公司和股东所赋予的权利, 积极参加公司股东大会和董事局会议, 对公司董事局会议审议的相关重大事项发表了客观 公正的独立意见, 充分发挥了独立董事的作用, 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2017 年度独立董事履行职责情况汇报如下 : 一 独立董事的基本情况公司第八届董事局成员 监事会成员及高级管理人员任期于 2017 年 11 月届满, 公司于 2018 年 1 月 8 日召开 2018 年第一次临时股东大会及第九届董事局第一次会议, 重新选举 / 聘任新一届 ( 即第九届 ) 董事局成员 监事会成员及高级管理人员, 其中独立非执行董事程雁女士因已连续任职六年, 在公司董事局本次换届选举完成后退任独立非执行董事一职 具体内容详见 上海证券报 中国证券报 证券时报 上交所网站 ( 和香港联交所网站 ( 刊登的日期为 2018 年 1 月 9 日的公告 LIU XIAOZHI( 刘小稚 ) 女士 : 自 2013 年 10 月至今任本公司独立非执行董事 刘小稚女士为亚仕龙汽车科技 ( 上海 ) 有限公司 ( 一家专注在中国开发先进汽车技术的公司 ) 创始人, 自 2009 年 6 月至今任总经理 刘小稚女士曾任本公司总经理 董事及副董事长,NeoTek China( 一家剎车零部件及汽车零部件制造商 ) 的 23

25 董事长及总裁兼首席执行官, 美国通用汽车公司电子 控制和软件集成部门总监, 台湾通用汽车董事长及总裁 吴育辉先生 : 自 2013 年 10 月至今任独立非执行董事 吴育辉先生现任厦门大学管理学院财务系教授 博士生导师及厦门大学管理学院财务学系副主任 ( 主持工作 ) 吴育辉先生曾任厦门大学管理学院财务学系副教授 助理教授, 中国人民银行深圳市中心支行会计财务处副主任科员 程雁女士 : 由 2011 年 11 月至 2018 年 1 月任本公司独立非执行董事 程雁女士自 2016 年 12 月至今担任中国新金融集团有限公司 ( 股份代号 :0412.HK) 首席执行官 执行董事 程雁女士曾任中国华融国际控股有限公司副行政总裁, 华融国际金融控股有限公司 ( 股份代号 :0993.HK, 变更前名为司天行国际 ( 控股 ) 有限公司 ) 董事局主席 执行董事 营运委员会主席以及提名及企业管治委员会委员, 中银国际控股有限公司董事总经理 全球客户中心执行主管兼投资银行部副主席等职务 我们作为公司独立董事, 未在公司担任除独立董事以外的任何职务, 也未在公司股东单位担任职务或领取薪酬, 不存在影响独立性的情况 二 出席会议及发表独立意见情况 ( 一 ) 出席董事局会议情况 独立董事姓名 本年应参加董 事局会议次数 亲自出席 会议次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 会议次数 缺席会 议次数 程雁 LIU XIAOZHI( 刘小稚 ) 吴育辉 ( 二 ) 出席股东大会会议情况 独立董事姓名 本年任期内股东大会召开次数 亲自出席会议次数 程雁 1 1 LIU XIAOZHI( 刘小稚 ) 1 1 吴育辉

26 ( 三 ) 报告期内发表独立意见情况 序号 召开时间及届次 发表独立意见内容 (1) 关于对外担保 关联方资金往来情况的专项说明和独立意见 ; (2) 关于 2016 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见 ; (3) 关于公司 2016 年度利润分配方案的独立意见 ; (4) 关于公司出售资产暨关联交易的独立意见 ; (5) 关于公司关联担保的独立意见 ; 1 (6) 关于公司及其境内子公司为关联方提供借款的 2017 年 2 月 24 日独立意见 ; 第八届董事局第十二次 (7) 关于公司利用自有资金进行委托理财的独立意会议见 ; (8) 关于提名董事候选人和聘任公司副总经理的独 立意见 ; (9) 关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2017 年度境外审计机构的独立意见 ; (10) 关于续聘普华永道中天会计师事务所 ( 特殊 普通合伙 ) 作为本公司 2017 年度境内审计机构与内 部控制审计机构的独立意见 2017 年 3 月 25 日 关于聘任总经理的意见 2 第八届董事局第十三次 会议 (1) 关于公司及其境内子公司为关联方提供借款的 年 8 月 4 日第八届董事局第十五次会议 独立意见 ; (2) 关于公司向关联方租赁房产的独立意见 ; (3) 关于会计政策变更的独立意见 ; (4) 关于聘任公司副总经理的独立意见 (1) 关于公司第九届董事局董事薪酬的独立意见 ; 4 (2) 关于公司日常关联交易事项的独立意见 ; 2017 年 10 月 25 日 (3) 关于会计政策变更的独立意见 ; 第八届董事局第十六次 (4) 关于子公司向关联方租赁房产的独立意见 ; 会议 (5) 关于提名公司第九届董事局非独立董事 独立 董事候选人的独立意见 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况按照 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 香港联合交易所有限公司证券上市规则 公司关联交易管理办法 和 公司章程 等制度的要求, 我们对报告期内关联交易的必要性 定价的公允性 审批程序的合规性等方面进行审核, 并发表独立意见 25

27 公司 2017 年度的关联交易事项是根据有关交易的协议条款进行, 决策程序符合规定, 交易条款公平合理, 并且符合公司股东的整体利益, 未发现因关联交易损害公司利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 1 对外担保情况 (1) 根据有关法律 法规及 公司章程 公司对外担保管理制度 的规定, 公司及其子公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大会审议通过 截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司的对外担保余额为人民币 135,684 万元, 均为公司对子公司提供担保 (2) 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司除为子公司提供担保外, 没有为公司的控股股东 实际控制人及其附属企业以及本公司持股 50% 以下的其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司及其子公司没有发生违规对外担保情况, 也不存在以前年度发生的并累计至 2017 年年末的违规对外担保情况 (3) 公司严格遵循 公司章程 公司对外担保管理制度 等内控制度的规定, 对外担保已进行了充分 完整的披露 公司所提供的对外担保, 均基于公司发展的合理需求所产生, 对外担保的决策程序合法有效, 公司也及时履行了相关的信息披露义务, 没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益 2 资金占用情况经公司第八届董事局第十五次会议审议通过, 公司及其境内子公司向关联方金垦玻璃工业双辽有限公司提供借款的上限为人民币 19,000 万元, 借款期限不超过 24 个月, 借款利率不低于同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率 具体内容详见公司于 2017 年 8 月 5 日在 上海证券报 中国证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 上发布的 福耀玻璃工业集团股份有限公司关于为关联方提供借款的关联交易公告 除上述事项外,2017 年度, 公司与关联方 ( 不包括本公司下属的全资或控股子公司, 下同 ) 之间的资金往来均属于正常的资金往来, 公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况, 公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东 实际控制人及其控制 26

28 的其他企业以及其他关联方使用的情形 公司不存在以前年度发生的并累计至 2017 年年末的关联方违规占用公司资金的情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况截至 2017 年 12 月 31 日, 公司的 H 股募集资金除汇回境内 20,000 万美元外, 其余均使用于海外项目建设 ( 四 ) 董事 高级管理人员提名以及薪酬情况 1 在 2017 年 2 月 24 日召开的公司第八届董事局第十二次会议上, 我们认真审阅了相关材料, 基于独立判断立场, 我们就公司第八届董事局第十二次会议提名孙依群女士为公司董事候选人 聘任叶舒先生和林勇先生为公司副总经理之事项发表了独立意见, 我们认为公司第八届董事局第十二次会议提名孙依群女士为公司第八届董事局董事候选人 聘任叶舒先生和林勇先生为公司副总经理的程序 表决结果符合 公司法 公司章程 的有关规定, 我们同意公司董事局提名孙依群女士为公司第八届董事局董事候选人, 并同意将上述候选人人选提请公司股东大会进行选举 我们同意聘任叶舒先生和林勇先生为公司副总经理 2 在 2017 年 3 月 25 日召开的公司第八届董事局第十三次会议上, 我们认真审阅了相关材料, 基于独立判断立场, 我们就公司第八届董事局第十三次会议聘任叶舒先生为公司总经理之事项发表了独立意见, 我们认为叶舒先生具备我国有关法律 法规以及 公司章程 规定的公司高级管理人员的任职资格, 我们同意公司董事局聘任叶舒先生为公司总经理, 同时免去其担任的公司副总经理之职务 3 在 2017 年 8 月 4 日召开的公司第八届董事局第十五次会议上, 我们认真审阅了相关材料, 基于独立判断立场, 我们就公司第八届董事局第十五次会议聘任吴礼德先生为公司副总经理之事项发表了独立意见, 我们认为吴礼德先生具备我国有关法律 法规以及 公司章程 规定的公司高级管理人员的任职资格, 我们同意公司董事局聘任吴礼德先生为公司副总经理 4 在 2017 年 10 月 25 日召开的公司第八届董事局第十六次会议上, 我们认真审阅相关材料, 就公司董事局提名第九届董事局非独立董事候选人 独立董事候选人之事宜发表了独立意见, 我们认为本次提名第九届董事局非独立董事候选人 独立董事候选人人选的程序符合 公司法 关于在上市公司建立独立董事 27

29 制度的指导意见 公司章程 公司独立董事制度 等有关规定 我们对公司董事局提名的第九届董事局非独立董事候选人 独立董事候选人人选表示同意, 并同意将上述第九届董事局非独立董事候选人 独立董事候选人人选提请公司股东大会进行选举 5 在 2017 年 10 月 25 日召开的公司第八届董事局第十六次会议上, 我们认真审阅了公司董事局提供的 关于公司第九届董事局董事薪酬的议案 及其他相关材料, 并与公司相关人员进行了有效沟通 基于独立判断立场, 发表了独立意见, 我们认为公司董事局拟定的公司第九届董事局董事的薪酬方案制定合理, 该等薪酬方案将有效保障公司董事认真履行职责 高效地行使职权, 符合 公司章程 的有关规定及公司实际状况 我们同意公司董事局拟定的公司第九届董事局董事的薪酬方案, 并同意将上述事项提交公司股东大会审议 6 公司薪酬和考核委员会按照 公司薪酬和考核委员会工作规则 切实履行职责, 认为公司对高级管理人员所支付的薪酬公平 合理, 符合公司有关薪酬政策及考核标准, 未有违反公司制度的情况 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司未发布业绩预告或业绩快报 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 自担任公司审计机构以来, 重视了解公司及公司的经营环境, 关注公司内部控制的建立健全和实施情况, 也重视保持与公司董事局审计委员会及独立董事的交流 沟通 该事务所在对公司提供审计服务的过程中, 遵循独立 客观 公正的执业原则, 本着严谨求实 独立客观的工作态度, 勤勉尽责地履行了审计职责 公司董事局审计委员会向董事局提议续聘普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为本公司 2017 年度境内审计机构与内部控制审计机构 鉴此, 我们同意公司续聘普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为本公司 2017 年度境内审计机构与内部控制审计机构, 并同意将上述事项提交公司股东大会审议 罗兵咸永道会计师事务所在对公司提供审计服务的过程中, 遵循独立 客观 公正的执业原则, 本着严谨求实 独立客观的工作态度, 勤勉尽责地履行了审计职责 公司董事局审计委员会向董事局提议续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本 28

30 公司 2017 年度境外审计机构 鉴此, 我们同意公司续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2017 年度境外审计机构, 并同意将上述事项提交公司股东大会审议 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况在 2017 年 2 月 24 日召开的公司第八届董事局第十二次会议上, 我们对公司拟订的 2016 年度利润分配方案 的合规性 合理性等进行了充分讨论, 并发表独立意见如下 : 我们认为, 公司拟订的 2016 年度利润分配方案 符合 中华人民共和国公司法 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等法律 法规 规范性文件的规定, 也符合公司制定的 公司未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划 及 公司章程 中有关利润分配政策的要求 公司拟订的 2016 年度利润分配方案 体现了充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的原则, 不存在损害公司及股东的整体利益的情形 公司第八届董事局第十二次会议已审议通过了 2016 年度利润分配方案, 表决结果是合法有效的 我们同意将 2016 年度利润分配方案 提交公司 2016 年度股东大会进行审议 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况 2017 年度公司及控股股东严格遵守相关法律法规, 未出现违反相关承诺的情形 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司能严格按照 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 香港联合交易所有限公司证券上市规则 等有关规定以及公司信息披露相关规定, 真实 准确 完整 及时 公平地履行信息披露义务, 保护了股东 债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利 ( 十 ) 内部控制执行情况在 2017 年度, 公司依据相关的内控制度, 对公司的经营活动 财务状况进行内部监督跟踪, 形成合理有效的内控体系, 确保公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下健康 稳定运行 公司现有的内部控制制度符合相关法律 法规的规定和监管要求, 在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制, 不存在重大缺陷 29

31 ( 十一 ) 董事局以及下属专业委员会的运作情况公司董事局下设审计委员会 提名委员会 薪酬和考核委员会 战略发展委员会四个专业委员会, 各专业委员会在 2017 年度内认真开展各项工作, 充分发挥专业职能作用, 对各自分属领域的事项分别进行了审议, 运作规范 四 在保护投资者合法权益方面所做的其他工作 (1) 作为公司的独立董事,2017 年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责 对于需经公司董事局审议的各个议案, 首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核, 充分了解与议案相关的各项情况, 提出专业的意见和建议, 并在此基础上, 独立 客观 审慎地行使表决权, 努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益 (2) 我们对公司信息披露情况等进行监督和核查, 保证公司信息披露的真实 准确 完整 及时 有效 我们通过关注公司内部刊物 福耀人 公司网站 报纸 电视等媒介对公司的宣传和报导, 与公司董事 财务总监 审计部总监 董事局秘书及其他相关人员保持密切联系, 了解公司的生产经营情况及重大事件进展 (3) 我们对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观 公正的判断 ; 监督和核查公司的信息披露是否真实 准确 完整 及时 有效, 切实保护社会公众股东的合法权益 (4) 报告期内, 我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查, 未发现违反承诺的情形 (5) 根据 香港联合交易所有限公司证券上市规则 等相关规则, 我们对公司提交的 2017 年度与福建三锋汽车饰件有限公司 福州福耀模具开发有限公司 福建三锋汽车服务有限公司及福建省耀华工业村开发有限公司发生持续关连交易的相关资料进行审阅, 我们认为,(a) 该等交易在公司的日常业务中订立 ;(b) 该等交易按照一般商务条款进行, 或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款, 则对本公司而言, 该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供 ( 视属何情况而定 );(c) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行, 而交易条款公平合理, 并且符合公司股东的整体利益 30

32 (6)2017 年度我们深入公司及子公司进行现场调研, 通过实地考察 听取公司及子公司管理层对于经营管理 财务运作情况等方面的汇报, 关注外部环境及市场变化对公司的影响, 主动调查 获取做出决策所需要的情况和资料, 并对公司的治理结构 内控制度建设 关联交易 生产经营活动等情况给予充分关注和监督 (7) 我们通过积极学习相关法律法规和规章制度, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解, 以不断提高对公司和投资者利益的保护能力, 形成自觉维护全体股东权益的思想意识 五 其他事项 1 无提议召开董事局会议的情况 2 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况 3 无聘请外部审计机构和咨询机构的情况 2018 年, 我们将进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 加强学习, 提高专业水平和决策能力, 关注公司治理结构的改善 现金分红政策的执行 关联交易 对外担保 内部控制以及信息披露等事项, 我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求, 秉承谨慎 勤勉 诚信的原则, 忠实地履行独立董事的职责和义务, 利用各自的专业知识和经验为公司董事局的决策提供更多有建设性的意见和建议, 积极推动和完善公司治理, 维护公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益, 促进公司持续 健康发展 同时, 我们对公司董事局 高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢! 二 一八年五月十一日 31

33 福耀玻璃股东大会会议资料九 : 关于制定 福耀玻璃工业集团股份有限公司 未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划 的议案 尊敬的各位股东及股东代理人 : 为进一步增强福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 现金分红的透明度, 完善和健全公司分红决策和监督机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 保护投资者的合法权益, 便于投资者形成稳定的回报预期, 同时, 为强化公司回报股东的意识, 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利, 根据中国证券监督管理委员会发布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等文件精神, 结合公司实际情况, 公司拟订了 福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划 ( 详见附件 ) 以上议案, 提请本次股东大会予以审议 附件 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年 ( 年度 ) 股东 分红回报规划 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二 一八年五月十一日 32

34 福耀玻璃工业集团股份有限公司 未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划 为进一步增强福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 现金分红的透明度, 完善和健全公司分红决策和监督机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 保护投资者的合法权益, 便于投资者形成稳定的回报预期, 同时, 为强化公司回报股东的意识, 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利, 根据中国证券监督管理委员会发布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等文件精神, 结合公司实际情况, 公司制定了 福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划, 具体内容如下 : 第一条公司制定本规划考虑的因素公司制定本规划, 着眼于公司的长远和可持续发展, 在综合分析公司经营发展实际 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规模 现金流量状况 发展所处阶段 项目投资资金需求 银行信贷及债权融资环境等情况, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报机制, 从而对利润分配作出制度性安排, 以保持利润分配政策的连续性和稳定性 第二条本规划的制定原则公司实行积极 持续 稳定的利润分配政策, 充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展 在公司董事局对有关利润分配方案的决策和论证过程中, 以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司可以通过电话 传真 信函 电子邮件 公司网站上的投资者关系互动平台等方式, 与独立董事 中小股东进行沟通和交流, 充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 第三条股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制公司董事局应当根据 公司章程 确定的利润分配政策, 制定股东分红回报规划 如公司根据生产经营情况 投资规划 长期发展的需要或因外部经营环境 自身经营状况发生较大变化, 确有必要对 公司章程 确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 应当符合 公司章程 规定的条件, 经过详细论证后, 履行相 33

35 应的决策程序, 并经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划, 并应当结合股东 ( 特别是中小股东 ) 独立董事的意见, 对公司正在实施的利润分配政策作出适当的 必要的修改, 以确定该时段的股东分红回报计划 第四条公司未来三年 ( 年度 ) 的股东分红回报规划如下 : 1 利润分配形式: 在符合相关法律 法规 规范性文件 公司章程 和本规划有关规定和条件, 同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下, 公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合的方式或者法律 法规允许的其他方式分配股利 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不应损害公司持续经营能力 在利润分配方式中, 相对于股票股利, 公司优先采取现金分红的方式 公司具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 如果公司采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 2 利润分配的期间间隔: 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下, 公司每年度至少进行一次利润分配 公司可以进行中期现金分红 在未来三年, 公司董事局可以根据公司当期的盈利规模 现金流状况 发展阶段及资金需求状况, 提议公司进行中期分红 3 现金分红的具体条件及最低现金分红比例: 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项 ( 募集资金投资项目除外 ) 发生, 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下, 公司应当采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%, 具体每个年度的分红比例由公司董事局根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案 4 发放股票股利的具体条件: 在公司经营状况 成长性良好, 且公司董事局认为公司每股收益 股票价格 每股净资产等与公司股本规模不匹配时, 公司可以在满足上述现金分红比例的前提下, 同时采取发放股票股利的方式分配利润 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模 盈利增长速度 每股净资产的摊薄等相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利 34

36 益和长远利益 5 差异化的现金分红政策: 公司董事局应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照 公司章程 规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前述第 (3) 项规定处理 6 公司在上一会计年度实现盈利, 但公司董事局在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的, 应当征询独立董事的意见, 并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露 7 利润分配方案的制定及执行: 在每个会计年度结束后, 公司董事局提出利润分配预案, 并提交股东大会审议 公司接受所有股东 独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督 在公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事局应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第五条本规划未尽事宜, 依照相关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定执行 第六条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效, 修改时亦同 第七条本规划由公司董事局负责解释 35