目录 一 2015 年度董事局工作报告... 3 二 2015 年度监事会工作报告 三 2015 年度财务决算报告 四 2015 年度利润分配方案 五 2015 年年度报告及年度报告摘要 六 关于普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2015

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1 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2015 年度股东大会 会 议 资 料 二 一六年五月二十日 1

2 目录 一 2015 年度董事局工作报告... 3 二 2015 年度监事会工作报告 三 2015 年度财务决算报告 四 2015 年度利润分配方案 五 2015 年年度报告及年度报告摘要 六 关于普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2015 年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为本公司 2016 年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案 七 关于聘任罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2015 年度境外审计机构及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2016 年度境外审计机构的议案 八 独立董事 2015 年度述职报告

3 福耀玻璃股东大会会议资料一 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2015 年度董事局工作报告 福耀玻璃工业集团股份有限公司董事长 曹德旺 尊敬的各位股东及股东代理人 : 现在, 我谨代表福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 福耀 ) 董事局向各位作 2015 年度董事局工作报告 一 董事局关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 按中国企业会计准则编制 ) 1 公司业务的审视作为全球汽车玻璃和汽车级浮法玻璃设计 开发 制造 供应及服务的领导企业, 福耀奉行技术领先发展战略 在报告期内为全球汽车厂商和维修市场源源不断地提供凝聚着福耀人智慧和关爱的汽车安全玻璃产品和服务, 为全球汽车用户提供了经济 安全 舒适 环保且更加时尚的汽车安全玻璃, 同时美化了乘车人的生活空间 2015 年全球经济持续低迷, 各主要经济体的经济增幅不断下调, 国内宏观经济增速放缓, 根据中国汽车工业协会统计,2015 年度中国汽车产销量分别为 2, 万辆和 2, 万辆, 同比增长 3.25% 和 4.68%, 增速比上年同期减缓 4.01 个百分点和 2.18 个百分点 在国内经济下行和汽车行业增速放缓的情况下, 福耀业绩逆势增长, 取得良好的效果 报告期内, 公司圆满完成 H 股全球发行, 实现 A+H 的资本市场格局 ; 积极推进美国和俄罗斯投资建设, 全球化布局取得实质性进展 ; 确定 工业 4.0 在福耀落户, 成为 中国制造 2025 的样板企业的升级计划, 进一步提升公司的全球竞争力 ; 推动全面预算管理 进行流程再造, 取得初步成效, 收入 利润逆势增长 在董事局的战略指导下, 经营管理层奋发有为, 带领全体 福耀人 迎接挑战, 本报告期内实现营业收入 1,357, 万元, 比去年同期增长了 4.99%; 实 3

4 现归属于上市公司股东的净利润 260, 万元, 比去年同期增长了 17.37%; 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 261, 万元, 比去年同期增长了 20.02%; 实现净利润率 19.21%, 比去年同期增加 2.06 个百分点, 标志公司经营水平进一步提升 ; 实现基本每股收益 1.10 元, 比去年同期减少了 0.90% 报告期内, 公司开拓创新, 积极进取 : (1) 以福耀全球的战略布局生产 供应 服务网络 报告期内, 公司克服汽车工业市场增量放缓的不利形势, 国内外市场齐发力, 加强全球主要汽车生产国现地化制造布置 供应网络建设 强化客户技术支持服务 产品创新, 为企业可持续发展奠定基础 报告期内, 公司实现主营业务收入人民币 1,327, 万元, 同比增长 4.87%, 其中, 汽车玻璃实现主营业务收入人民币 1,313, 万元, 同比增长 5.61%; 功能性模块集成产品为特点的高附加值产品占比达 30%, 福耀自主研发具备国际领先前沿技术的产品已初具规模 ; 汽车玻璃按区域分, 其中国外市场实现收入同比增长 4.13%, 国内市场实现收入同比增长 6.39%, 市场占有率进一步提升 (2) 完成 H 股全球发售, 优化资本结构的同时, 使福耀为股东和社会创造价值的企业文化得到全球投资者 客户的分享 经中国证监会 关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证监许可 [2015]295 号 ) 核准, 公司于 2015 年 3 月 31 日完成向境外投资者首次发行 439,679,600 股 H 股的工作, 每股发行价格为港币 元 ; 于 2015 年 4 月 28 日完成向境外投资者超额配售 65,951,600 股 H 股的工作, 每股配售价格为港币 元 福耀 H 股全球成功发售, 得到了国际投资者的高度认可 (3) 提升公司自主创新能力, 加大研发创新 公司历来注重研发创新的引领作用, 相信技术创新是全球领先汽车玻璃生产企业的特质, 并不断提升公司的自主创新能力, 继续提升研发能力, 加强研发投入以改善公司的产品设计和生产能力 报告期内, 经过公司全体员工的共同努力, 公司的自制压制炉产量 成品率创新高, 这标志着公司自主创新进入新阶段 ; 自有工艺技术的通辽浮法优质薄玻璃顺利批量产出 (4) 推进信息化 智能化管理 报告期内,1) 公司启动 4.18 项目, 开启工业 4.0 落户福耀的智识生产力发展 4

5 阶段 ;2) 全面预算系统成功上线,ERP 升级全部就绪,CRM PLM SRM MES 顺利推进, 为透明福耀雏形初现 (5) 落实全面质量和持续改进, 精细化管理提升, 成本费用率下降 报告期内, 充分调动一线员工能动性 创造性, 继续进行技术及自动化升级, 推动精益生产, 加强运营管理, 提升生产管理效率 ; 不断加强采购管理, 从源头要质量控成本 ; 加大研发创新的有效转化应用, 满足消费升级的需求趋势, 提升中高端及功能化产品的附加值 经过各方面措施的有效落实, 成本费用控制取得成效, 营业利润率有效提升 报告期内公司的成本费用率 ( 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用合计占营业收入比率 ) 为 77.59%, 比去年同期的 80.14% 降低 2.55 个百分点, 比年度计划的 78.89% 降低 1.30 个百分点 (6) 丰富产品结构, 拓展产业边界, 提升产品附加值 公司凭借强大的研发能力, 进一步提升公司的产品性能和开发其他高附加值汽车玻璃产品 ; 公司建成固定式天窗总成项目和生产线, 拓展包边产品新领域, 成立包边事业部 (7) 海外项目进展顺利, 将为福耀全球化 持续发展助添新动力 美国投资取得实质进展, 福耀美国伊利诺伊浮法项目顺利投产及俄亥俄州汽玻项目一期建成, 进入量产, 汽车玻璃的生产能力和汽车级优质浮法玻璃协同供应能力, 为整个北美汽车工业 OEM 及 ARG 网络提供有力支持 ; 福耀俄罗斯工厂通过各主要欧洲汽车厂认证, 将作为服务俄罗斯市场和欧洲市场的主要生产基地 2 公司业务的发展 表现或状况公司的大部分收入来自提供优质汽车玻璃设计 供应及服务 公司也生产和销售浮法玻璃 ( 生产汽车玻璃所用的主要原材料 ) 下表载列所示期间及日期的财务比率概要 : 截至 12 月 31 日止年度财务指标 2015 年 2014 年 2013 年收入增长 (1) 4.99% 12.41% 12.24% 净利润增长 (2) 17.60% 15.66% 25.74% 毛利率 (3) 42.43% 42.32% 41.40% 利息和税前净利润率 (4) 23.82% 22.28% 22.44% 净利润率 (5) 19.21% 17.15% 16.67% 股权收益率 (6) 15.88% 25.23% 24.45% 总资产收益率 (7) 10.50% 13.14% 13.07% 5

6 注 :(1) 期内收入除以前期收入, 减 1 并乘以 100%;( 2) 期内净利润除以前期净利润, 减 1 并乘以 100%; (3) 期内毛利除以收入并乘以 100%;( 4) 期内利息和所得税费用前净利润之和除以收入并乘以 100%;( 5) 期内净利润除以收入并乘以 100%;( 6) 期内归属于上市公司股东的净利润除以期终归属于上市公司股东的权益并乘以 100%;( 7) 期内净利润除以期终总资产并乘以 100% 从上表可以看出, 公司拥有高竞争力的管理和运营能力, 为股东持续创造价值 公司的财务指标稳健, 收入规模稳健增长, 盈利能力不断增强, 在 2015 年国际 国内经济转型升级和汽车行业增速放缓的情况下, 公司业绩逆势增长,2015 年收入同比增长 4.99%, 净利润同比增长 17.60%, 净利润增长高于收入增长 二 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势全球汽车产量由 2010 年的 7, 万辆增长至 2014 年的 8, 万辆, 复合年增长率为 3.7% 中国汽车 2000 产量仅为 万辆, 仅占全球产量的 3.54%, 经过 9 个年头的发展,2009 年中国汽车产量首次突破 1000 万辆大关, 达到 万辆, 占全球产量的 22.35%, 首次成为全球排名第一的汽车生产大国 2015 年度中国汽车产量由 2010 年的 万辆增长至 2015 年的 2, 万辆, 复合年增长率为 6.05%, 同比增长 3.25%, 连续七年蝉联全球第一, 中国汽车工业从速度发展进入质量发展阶段 全球的汽车保有量在 2010 年起, 每年保持 3.5% 以上的增长率, 在 2013 年达到 11.8 亿辆的规模, 亚洲 北美洲和欧洲占有总保有量的 90% 经济景气, 气候变化, 道路状况是汽车玻璃售后市场总量的主要影响因素 保有量的稳定增长, 频繁出现的极端气候都带来售后汽车玻璃需求的快速增长 从中长期来看, 由于汽车普及率还比较低, 随中国经济的发展, 扩大内需政策的出台, 居民收入的增长, 消费能力的提升, 以及新能源技术的成熟和应用, 中国汽车工业及为汽车工业提供配套的本行业还有较大的发展空间, 根据市场研究机构 IHS 公开的预测, 中国的汽车销量 ( 不包括公共汽车和卡车 ) 在 2020 年将达到 3068 万辆, 接近美国 2020 年预测数 1676 万辆的两倍 从多年来的国际汽车平均增速看, 全球汽车工业年平均增速平均在 3.5%~4.5% 左右相对稳定, 但发展中国家的汽车工业增速高于发达国家, 它们占全球汽车工 6

7 业的比重在不断提升, 影响在不断加大 随着应用技术的发展, 汽车玻璃朝着环保 节能 智能 集成方向发展, 其附加值在不断地提升 另一方面, 环保要求, 汽车智能化也带来高附加值汽车玻璃需求的快速增加, 市场规模进一步扩大, 福耀在本行业技术的领导地位, 为本公司汽车玻璃售后市场带来结构性的机会 因此, 从中长期看, 为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间 注 : 以上数据来源于世界汽车组织 (OICA) 中国汽车工业协会和国际汽车制造商协会相关资料 ( 二 ) 公司发展战略公司发展战略 : 以技术和创新的文化和人才, 系统打造 福耀 可持续的竞争优势和盈利能力, 成为一家让客户 股东 员工 供应商 政府 经销商 社会长期信赖的透明公司 公司的规划为 : 1) 不断拓展 一片玻璃 的边界, 加强对玻璃集成趋势的研究, 为汽车厂和 ARG 用户提供更全面的产品解决方案和服务 2) 全球化经营, 公司正从组织结构 文化 投资 人才引进等转型升级, 以满足为全球客户提供服务 创造价值的能力 3) 加大信息化和自动化投入, 建成工业 4.0 的智能制造体系, 满足客户个性化 小批量需求 4) 抓好品牌建设, 将 " 福耀 " 打造成一个代表行业典范的国际品牌, 建立全球共享的研发平台, 兼顾短期经营目标和长期战略发展 5) 进一步全面推广资金集约化与预算并举的管理模式, 确保资本效率最大化 公司的机遇 : 1) 全球汽车工业发展平稳, 汽车保有量每年稳定增长为公司全球化提供需求和基础 2) 十三五规划实施, 中国经济机构将更合理 地区差异将变窄 贫富差距将缩小 消费能力将提升, 经济将更健康平稳发展, 这将给公司发展带来新的机遇 7

8 3) 公司资本结构合理 现金流充足 财务稳健 经营能力卓越, 为扩张奠定良好的基础 4) 公司信息化基础好, 在信息化时代能更快适应外部环境变化 5) 汽车的智能化和玻璃的集成化为公司突破产品边界和附加值提供了机会 公司的挑战 : 1) 全球经济转型升级, 不确定性增加, 将给公司国际发展带来挑战 2) 新常态下, 中国经济结构调整, 增速放缓, 将给公司国内的发展带来挑战 3) 在信息化时代, 客户要求的响应速度越来越高, 对公司信息化提升提出了新的要求 4) 汽车智能化对玻璃的智能化提出新的要求 5) 玻璃集成化, 多功能化趋势加快, 对公司的整合能力提出更高的要求 6) 公司全球化, 与所在国的文化融合 法律适应具有挑战 ( 三 ) 可能面对的风险 1 经济 政治及社会状况 政府政策风险公司的大部分资产位于中国, 且 65% 左右的收入源自于中国的业务 因此, 公司的经营业绩 财务状况及前景受到经济 政治 政策及法律变动的影响 中国经济处于转型升级阶段, 公司于中国的业务也可能受到影响 为此, 公司将加大技术创新, 同时强化售后维修市场, 巩固并确保中国市场稳健发展的同时, 发挥全球化经营优势 2 行业发展风险全球汽车产业正转型升级, 汽车行业竞争正由制造领域向服务领域延伸, 智能化 网络化 数字化将成为汽车品牌发展的主流 ; 我国汽车行业的个体企业规模尚小, 将不可避免出现整合,1.6L 及以下排量乘车用购置税减征及新能源汽车免征的鼓励政策的有效期分别为 2015 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日及 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日, 鼓励政策到期后将可能中止 ; 如果公司未能及时应对技术变革, 未能满足客户需求, 如果汽车需求出现波动, 将对公司产品的需求也会出现波动, 可能会对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响 为此公司将丰富产品线, 优化产品结构, 提升产品附加值, 如包边产品 HUD 抬头显 8

9 示玻璃 隔音玻璃 憎水玻璃 SPD 调光玻璃 镀膜隔热玻璃 超紫外隔绝玻璃等, 并为全球客户提供更全面的产品解决方案和服务 3 市场竞争风险随着市场竞争的加剧, 可能会导致公司部分产品的售价下降或需求下跌, 如果公司的竞争对手成功降低其产品成本, 或推出新玻璃产品或可替代玻璃的材料, 则公司的销售及利润率可能会受到不利影响 为此公司采取差异化战略, 强化与客户战略协作关系, 进一步满足国内外的市场需求, 不断提升 福耀 品牌的价值和竞争力 4 成本波动风险公司汽车玻璃成本构成主要为浮法玻璃原料 PVB 原料 人工 电力及制造费用, 而浮法玻璃成本主要为纯碱原料 天然气等燃料 人工 电力及制造费用 受国际大宗商品价格波动 天然气市场供求关系变化 纯碱行业的产能变动及玻璃和氧化铝工业景气度对纯碱需求的变动 我国天然气定价将与原油联动改革机制的启动 煤电联动定价改革机制的启动 世界各国轮番的货币量化宽松造成的通胀压力 人工成本的不断上涨, 因此公司存在着成本波动的风险 为此公司将 : (1) 深化全集团的采购改革, 建立符合福耀未来发展的供应链和供应商系统 公司将整合关键材料供应商, 建立合作伙伴关系 ; 建设供应商评价及激励机制建设, 对优秀供应商进行表彰 ; 针对关键材料的供应商 材料导入, 建立铁三角管理机制, 包括采购 技术 质量 (2) 提高材料利用率, 提升自动化 优化人员配置 提升效率 节能降耗 严格控制过程成本, 整合物流 优化包装方案 加大装车装柜运量 减低包装及物流费用, 加大研发创新及成果转换应用 提升生产力, 提高管理水平, 产生综合效益 (3) 同时公司将通过在欧美地区建厂在地生产与销售, 增强客户粘性与下单信心, 并利用其部分材料及天然气 电价的优势来规避成本波动风险 (4) 提升智识生产力, 在制造节能 管理节能 产品智能上着力, 创造公司价值 5 汇率波动风险我国人民币汇率形成机制改革按照主动性 渐进性 可控性原则, 实行以市 9

10 场供求为基础 参考一篮子货币进行调节, 有管理的浮动汇率制度 虽然国际贸易不平衡的根本原因在于各自国家的经济结构问题, 但伴随世界经济的波动 部分国家的动荡 局部热点地区的紧张升级, 以及各国的货币松紧举措, 将会带来汇率波动 公司外销业务已占三分之一以上, 且规模逐年增大, 若汇率出现较大幅度的波动, 将给公司业绩带来影响 为此,(1) 集团总部财务部门将加强监控集团外币交易和外币资产和负债的规模, 并可能通过优化出口结算币种以及运用汇率金融工具等各种积极防范措施对可能出现的汇率波动进行管理 (2) 公司将通过在欧美地区建厂在地生产与销售, 增强客户粘性与给单信心的同时规避汇率波动风险, 将风险控制在可控范围内 6 公司可能无法迅速应对汽车玻璃行业或公司客户行业快速的技术革新及不断提高的标准公司注重开发独有技术及新汽车玻璃产品 新产品的开发流程可能耗时较长, 从而可能导致较高开支 在新产品带来收入之前, 可能需投入大量资金及资源 如果竞争对手先于公司向市场推出新产品或如果市场更偏向选择其他替代性技术及产品, 则对新产品的投资开发未必能产生足够的盈利 如果公司无法预测或及时应对技术变革或未能成功开发出符合客户需求的新产品, 则公司的业务活动 业务表现及财务状况可能会受到不利影响 为保持竞争优势, 公司将不断加大研发投入 提升自主创新能力, 加强研发项目管理, 建立市场化研发机制 并以产品中心直接对接主机厂需求, 与客户建立战略合作伙伴关系 ( 四 ) 经营计划 2016 年度, 国内外的经济环境将更加复杂多变, 为此, 公司将加快新产品设计 开发, 不断提升市场占有率, 坚持内外部客户需求为导向, 基于大数据管理的科学决策和透明化, 夯实人 机与技术的基础, 实现全价值链经营管理 预计 2016 年度汽车玻璃产量 销量及其他主要经营指标保持稳定增长 2016 年公司将开展的主要工作如下 : 1 完成美国二期建设, 加大国际化进程, 为持续发展助添新动力 2 完成销售系统改革, 以产品中心直接对接主机厂需求, 加强销售服务团队的培训和激励 3 提升服务的心态和能力, 提升质量全过程设计 管控能力 完善子公司 10

11 经营机制和经营班子建设, 全面提升经营能力 质量管理水平 4 继续推动公司的信息化建设和大数据平台建设, 提升公司自动化制造水平, 推进两化深度融合 5 继续推动公司全员参与合理化建议和持续改进, 在此基础上建立引导 激励 荣誉机制, 让福耀的核心价值观通过全员的日常行为落地生根 6 探索技术整合提升的机制和方向, 全面落实智识生产力 7 深化全集团的采购改革, 建立符合客户要求的现代供应链价值系统 8 继续推进人力资源管理创新, 完成福耀线上学习平台 ( 也是集团知识管理的线上平台 ) 的第一阶段建设 为完成 2016 年度的经营计划和工作目标, 公司预计 2016 年全年的资金需求为 亿元人民币, 其中经营性支出 亿元, 资本支出 亿元, 派发现金红利支出 亿元, 计划通过销售货款回笼 加快存货周转和应收款管理 H 股募集资金的使用 向金融机构借款或发债等债务融资方式解决 2016 年公司将继续加强全面预算管理 严控汇率风险, 优化资本结构, 使资金管理安全 有效 上述计划是基于现时经济形势 市场情况及公司形势而测算的经营计划, 所以该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺或实质承诺, 投资者对此应保持足够的风险意识, 并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异 以上报告, 提请本次股东大会予以审议 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二 一六年五月二十日 11

12 福耀玻璃股东大会会议资料二 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2015 年度监事会工作报告 福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会主席 白照华 尊敬的各位股东及股东代理人 : 我谨代表福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 监事会向各位作 2015 年度监事会工作报告 报告期内, 公司监事会依照 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 及 公司章程 监事会议事规则 等有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行监督职责, 有效维护了股东 公司和员工权益 现将 2015 年度监事会工作情况报告如下 : 一 监事会的工作情况于 2015 年度, 公司监事会严格按照 公司法 证券法 公司章程 和 监事会议事规则 等有关规定, 本着对全体股东负责的态度, 恪尽职守 勤勉尽责, 积极开展各项工作 报告期内, 监事会共召开了四次会议, 参加了公司本年度召开的股东大会和董事局会议, 对公司经营活动的重大决策 公司财务状况和公司董事 高级管理人员的行为进行了有效监督, 对公司定期报告进行审核并提出审议意见 为推动公司健康 稳步发展, 维护公司及全体股东的合法权益, 发挥了积极作用 召开会议的次数 4 监事会会议情况第八届监事会第二次会议于 2015 年 2 月 15 日在公司会议室以现场会议方式召开 监事会会议议题 (1) 审议通过 2014 年度监事会工作报告 ;(2) 审议通过 2014 年度财务决算报告 ;(3) 审议通过 公司 2014 年年度报告及年度报告摘要 ;(4) 审议通过 关于 2015 年度公司与特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司日常关联交易预计的议案 ;(5) 审议通过 关于 2015 年度公司与福建福耀汽车零 12

13 部件有限公司日常关联交易预计的议案 ;(6) 审议通过 关于 2015 年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案 ;(7) 审议通过 关于 2015 年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案 ;(8) 审议通过 关于 2015 年度公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案 ;(9) 审议通过 关于 2015 年度公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案 ;(10) 审议通过 关于会计政策变更的议案 ;(11) 审议通过 关于更换公司二名监事的议案 第八届监事会第三次 会议于 2015 年 4 月 (1) 审议通过 公司 2015 年第一季度报告 全文及正文 10 日以通讯方式召开 (1) 审议通过 关于 公司 2015 年半年度报告及摘要 的 第八届监事会第四次会议于 2015 年 8 月 22 日在公司会议室以现场会议方式召开 议案 ;(2) 审议通过 关于选举公司第八届监事会主席的议案 ;(3) 审议通过 关于 2015 年下半年及 2016 年公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案 ; (4) 审议通过 关于 2015 年下半年及 2016 年公司与福建 三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案 (1) 审议通过 公司 2015 年第三季度报告 ;(2) 审议通过 关于公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的议案 ;(3) 审议通过 关于 2016 年度公司与特耐王包装 ( 福 第八届监事会第五次会议于 2015 年 10 月 26 日在公司会议室以现场会议方式召开 州 ) 有限公司日常关联交易预计的议案 ;(4) 审议通过 关于 2016 年 1-7 月公司与福建宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案 ;(5) 审议通过 关于 2016 年 1-7 月公司与宁波宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案 ;(6) 审议通过 关于 2016 年 1-7 月公司与重庆 宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案 ;(7) 审议通过 关于 2016 年度公司与福建三锋汽配开发有限公 司日常关联交易预计的议案 ;(8) 审议通过 关于 2016 年 13

14 度公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的 议案 二 监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会认为 : 于 2015 年度, 公司依法经营, 规范运作, 内部控制制度健全完善 公司董事局严格执行股东大会的各项决议和授权, 决策程序合法有效 公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责地履行各自职责, 在执行其职务时没有发生违反法律法规 公司章程 或损害公司以及股东利益的行为 三 监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内, 监事会对公司财务状况 财务管理 经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督, 认为公司财务管理规范, 内控制度严格, 财务状况良好, 公司的财务报告客观 准确 完整地反映了公司的财务状况和经营成果 2014 年度利润分配方案严格按照有关法规及 公司章程 的要求执行, 符合公司经营现状 四 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见经中国证监会 关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证监许可 [2015]295 号 ) 核准, 公司于 2015 年 3 月 31 日完成向境外投资者首次发行 439,679,600 股 H 股, 并进一步于 2015 年 4 月 28 日完成向境外投资者超额配售 65,951,600 股 H 股的工作, 共计发行 H 股 505,631,200 股 此次 H 股 IPO 每股配售价格为港币 元 扣除承销费及其他发行费用, 两次募集资金到账净额为港币 8,278,123, 元, 折合美元共计 1,067,317, 元 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司共使用 H 股募集资金累计 75, 万美元, 其中包括汇回境内归还境内银行贷款及补充日常营运资金 20,000 万美元 ; 用于美国汽车玻璃项目建设 41, 万美元, 投资用于俄罗期汽车玻璃项目建设 13, 万美元 公司的 H 股募集资金使用情况与招股书所述的所得款项用途一致, 监事会将 14

15 进一步对募集资金的使用情况进行持续关注 五 监事会对公司关联交易情况的独立意见 1 对 2015 年公司与特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司 福建福耀汽车零部件有限公司 ( 已更名为 : 福建宏协承汽车部件有限公司, 下同 ) 宁波福耀汽车零部件有限公司 ( 已更名为 : 宁波宏协承汽车部件有限公司, 下同 ) 重庆福耀汽车零部件有限公司 ( 已更名为 : 重庆宏协承汽车部件有限公司, 下同 ) 湖北捷瑞汽车玻璃有限公司 湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易发表的独立意见公司监事会认为 :(1) 公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司 福建宏协承汽车部件有限公司 宁波宏协承汽车部件有限公司 重庆宏协承汽车部件有限公司 湖北捷瑞汽车玻璃有限公司 湖南捷瑞汽车玻璃有限公司发生日常关联交易属于正常的交易行为, 充分发挥公司与关联方的协同效应, 有利于保证公司开展正常的生产经营活动, 有利于促进公司发展 ; 并且, 公司与上述各个关联方均能够按照公平 公开 公正 合理的原则协商交易价格, 采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式来确定具体结算价格 因此, 公司与上述六个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形, 不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响 (2) 全体监事依法列席了公司第八届董事局第三次会议, 公司董事局在审议 表决上述关联交易时, 全体董事均履行了谨慎 勤勉 尽责的义务, 关联董事已依法回避对关联交易的表决, 公司独立董事也对关联交易发表了独立意见, 公司董事局对上述关联交易的决策程序符合 中华人民共和国公司法 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程 等的有关规定 公司已采取必要措施保护公司及全体股东特别是非关联股东的利益 2 会计政策变更发表的独立意见监事会认为 : 公司本次变更会计政策, 是根据财政部自 2014 年 1 月以来修订的或新发布的企业会计准则的要求进行的, 是符合规定的, 相关决策程序符合有关法律法规和 公司章程 等规定, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形 公司本次变更会计政策后, 能够使公司财务报告更加客观 公允地反映公司的财务状况和经营成果, 为投资者提供更可靠 更准确的会计信息, 符合 15

16 公司及所有股东的利益 3 对 2015 年下半年及 2016 年公司与福建三锋机械科技有限公司和福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易发表的独立意见公司监事会认为 :(1) 公司与不存在控制关系的关联方福建三锋机械科技有限公司 福建三锋汽配开发有限公司发生日常关联交易属于正常的交易行为, 有利于充分发挥公司与关联方的协同效应, 保证公司开展正常的生产经营活动, 有利于促进公司发展 ; 并且, 公司与上述两个关联方均能够按照公平 公开 公正 合理的原则协商交易价格, 交易价格采取参考市场价格的方式定价, 即公司将参考与无关联关系的第三方进行的交易标的及数量相类似的同期交易, 以确定交易价格及交易条件是否公平合理, 以及是否与无关联关系的第三方所提供的价格及交易条件相若 因此, 公司与上述两个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形, 不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响 (2) 全体监事依法列席了公司第八届董事局第五次会议, 公司董事局在审议 表决上述关联交易时, 全体董事均履行了谨慎 勤勉 尽责的义务, 关联董事已依法回避对关联交易的表决, 公司独立董事也对关联交易发表了独立意见, 公司董事局对上述关联交易的决策程序符合 中华人民共和国公司法 上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 公司章程 等的有关规定 公司已采取必要措施保护公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益 4 对公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产发表的独立意见公司监事会认为 : 公司采取以租代建的方式取得并使用福建省耀华工业村开发有限公司房产, 能为公司形成稳定的后勤配套设施, 有利于扩大公司的生产规模, 提高公司资产的流动性, 使公司节约更多的资金用于发展主业, 提升公司的核心竞争力 并且交易价格参考房屋所在地的市场租赁价格的方式定价, 并以具体合同明确各方的权利和义务, 合同内容按照一般商务条款拟订, 属公平合理, 且符合公司及其股东之整体利益 因此, 公司与福建省耀华工业村开发有限公司发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形, 不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响, 公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制 5 对 2016 年度公司与特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司 福建宏协承汽车部件 16

17 有限公司 宁波宏协承汽车部件有限公司 重庆宏协承汽车部件有限公司 福建三锋汽配开发有限公司 福建三锋机械科技有限公司日常关联交易发表的独立意见公司监事会认为 :(1) 公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司 福建宏协承汽车部件有限公司 宁波宏协承汽车部件有限公司 重庆宏协承汽车部件有限公司 福建三锋汽配开发有限公司 福建三锋机械科技有限公司发生日常关联交易属于正常的交易行为, 有利于充分发挥公司与关联方的协同效应, 有利于公司健康稳定的发展 ; 并且, 公司与上述关联方均能够按照公平 公开 公正 合理的原则协商交易价格, 交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润 参考周边市场价格的方式定价, 并以具体协议明确各方的权利和义务, 协议内容系按照一般商务条款拟订, 属公平合理, 且符合公司及其股东之整体利益 因此, 公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形, 不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响, 公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制 (2) 全体监事依法列席了公司第八届董事局第六次会议, 公司董事局在审议 表决上述关联交易时, 全体董事均履行了谨慎 勤勉 尽责的义务, 关联董事已依法回避对关联交易的表决, 公司独立董事也对关联交易发表了独立意见, 公司董事局对上述关联交易的决策程序符合 中华人民共和国公司法 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程 等的有关规定 公司已采取必要措施保护公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益 2016 年, 监事会将不辜负全体股东的期望, 严格按照 公司法 证券法 等法律 法规和公司章程的规定, 认真履行职能, 为维护公司及全体股东权益做出不懈的努力 以上报告, 提请本次股东大会予以审议 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二 一六年五月二十日 17

18 福耀玻璃股东大会会议资料三 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2015 年度财务决算报告 尊敬的各位股东及股东代理人 : 根据福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2015 年度合并财务报表, 公司 2015 年度主要会计数据和财务指标完成情况如下 : 一 公司 2015 年度财务状况说明 1 资产负债情况( 按中国企业会计准则 ) 本报告期末, 公司资产总额 亿元 (2014 年 : 亿元 ), 较年初增加 47.12% 其中流动资产 亿元 (2014 年 :66.45 亿元 ), 非流动资产 亿元 (2014 年 : 亿元 ) 负债总额 亿元 (2014 年 :80.73 亿元 ), 较年初增加 4.20% 其中流动负债 亿元 (2014 年 :64.37 亿元 ), 非流动负债 亿元 (2014 年 : 亿元 ) 股东权益 亿元 (2014 年 :88.03 亿元 ), 较年初增加 86.48% 其中归属于母公司股东权益 亿元 (2014 年 :87.98 亿元 ) 2 资产负债情况( 按国际财务报告准则 ) 本报告期末, 公司资产总额 亿元 (2014 年 : 亿元 ), 较年初增加 47.07% 其中流动资产 亿元 (2014 年 :66.30 亿元 ), 非流动资产 亿元 (2014 年 : 亿元 ) 负债总额 亿元 (2014 年 :80.73 亿元 ), 较年初增加 4.20% 其中流动负债 亿元 (2014 年 :64.51 亿元 ), 非流动负债 亿元 (2014 年 : 亿元 ) 股东权益 亿元 (2014 年 :88.18 亿元 ), 较年初增加 86.32% 其中归属于母公司股东权益 亿元 (2014 年 :88.14 亿元 ) 二 公司 2015 年度经营成果完成情况 1 营业收入 毛利与毛利率按照中国企业会计准则, 公司 2015 年度营业收入 亿元 (2014 年度 : 18

19 亿元 ), 比上年上升 4.99%; 毛利 亿元 (2014 年度 :54.72 亿元 ), 比上年增长 5.25%; 毛利率 42.43%(2014 年度 :42.32%), 同比增加 0.11 个百分点 按照国际财务报告准则, 公司 2015 年度收入 亿元 (2014 年度 : 亿元 ), 比上年上升 4.99%; 毛利 亿元 (2014 年度 :53.63 亿元 ), 比上年增长 5.08%; 毛利率 41.51%(2014 年度 :41.48%), 同比增加 0.03 个百分点 2 费用按照中国企业会计准则, 公司 2015 年度销售费用和管理费用合计是 亿元, 占营业收入比重为 21.32%, 比上年同期上升 1.82 个百分点 按照国际财务报告准则, 公司 2015 年度分销费用 行政费用分别是 亿元 亿元, 分别比上年增加 0.38 亿元 增加 2.57 亿元 3 归属于母公司所有者净利润按照中国企业会计准则, 公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润 亿元 (2014 年度 :22.20 亿元 ), 比上年增加 17.37% 每股收益为 1.10 元 (2014 年度 :1.11 元 ) 按照国际财务报告准则, 公司 2015 年度归属于母公司股东利润为 亿元 ( 2014 年度 :22.19 亿元 ), 比去年同期增加 17.37% 每股收益为 1.10 元 (2014 年度 :1.11 元 ) 三 公司 2015 年度现金流量情况按照中国企业会计准则, 公司 2015 年度经营活动的现金流入净额为 亿元, 较 2014 年减少 1.40 亿元 ; 投资活动的现金流出净额为 亿元 (2014 年度 : 流出净额 亿元 ); 筹资活动的现金流入净额为 亿元 (2014 年度 : 流出净额 5.03 亿元 ) 按照国际财务报告准则, 公司 2015 年度经营活动的现金流入净额为 亿元 (2014 年度 : 流入净额 亿元 ), 投资活动的现金流出净额为 亿元 (2014 年度 : 流出净额 亿元 ), 筹资活动的现金流入净额为 亿元 (2014 年度 : 流出净额 5.03 亿元 ) 四 中国企业会计准则与国际财务报告准则差异公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报告中, 净利 19

20 润和归属于上市公司股东的净资产差异情况如下 : 净利润 单位 : 元 币种 : 人民币 归属于上市公司股东的净资产 2015 年 2014 年 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日按中国企业会计准则 2,605,379,627 2,219,748,934 16,408,627,385 8,798,303,246 按国际财务报告准则调整的项目及金额 : 房屋建筑物及土地使 用权减值转回及相应 -682, ,116 14,660,600 15,343,112 的折旧 摊销差异 按国际财务报告准则 2,604,697,115 2,219,244,818 16,423,287,985 8,813,646,358 以上报告, 提请本次股东大会予以审议 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二 一六年五月二十日 20

21 福耀玻璃股东大会会议资料四 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2015 年度利润分配方案 尊敬的各位股东及股东代理人 : 经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2015 年度福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币 2,605,379,627 元 经罗兵咸永道会计师事务所审计,2015 年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币 2,604,697,115 元 经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2015 年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币 2,409,409,809 元, 加上 2015 年年初未分配利润人民币 2,009,489,651 元, 扣减当年已分配的 2014 年度利润人民币 1,502,239,749 元, 并按 2015 年度母公司净利润的 10% 提取法定盈余公积金人民币 240,940,981 元后, 截至 2015 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为人民币 2,675,718,730 元 本公司拟订的 2015 年度利润分配方案为 : 以截至 2015 年 12 月 31 日本公司总股本 2,508,617,532 股为基数, 向 2015 年度现金股利派发的股权登记日登记在册的本公司 A 股股东和 H 股股东派发现金股利, 每 10 股分配现金股利人民币 7.5 元 ( 含税 ), 共派发股利人民币 1,881,463,149 元, 本公司结余的未分配利润结转入下一年度 2015 年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本 本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布, 以人民币向 A 股股东支付, 以港币向 H 股股东支付 本公司董事局已同意委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人, 不时代本公司派发及处理本公司向 H 股股东宣布的股息 董事局已同意授权本公司总经理左敏先生和董事 财务总监及联席公司秘书陈向明先生共同签署 执行派息有关事宜 签署有关派息的法律文件, 并全权代表本公司办理一切相关事宜 以上议案, 提请本次股东大会予以审议 福耀玻璃工业集团股份有限公司二 一六年五月二十日 21

22 福耀玻璃股东大会会议资料五 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2015 年年度报告及年度报告摘要 尊敬的各位股东及股东代理人 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 2015 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报, 其中的财务报告分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制 其中,A 股年报包括 2015 年年度报告全文和 2015 年年度报告摘要, 系根据中国证券监督管理委员会发布的 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 (2015 年修订 ) 等有关规定编制, 公司 2015 年年度报告全文已于 2015 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站 ( 及香港联合交易所有限公司网站 ( 上公布,2015 年年度报告摘要也已于同日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 上公告 H 股年报包括 2015 年度业绩公告和 2015 年年度报告 ( 印刷版 ),2015 年度业绩公告已于 2015 年 3 月 21 日在香港联合交易所有限公司网站 ( 上公布 因年报及摘要已公布且篇幅较长, 在此不再一一宣读, 请各位股东参阅大会材料及相关公告 以上报告及其摘要, 提请本次股东大会予以审议 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二 一六年五月二十日 22

23 福耀玻璃股东大会会议资料六 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司 关于普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2015 年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及续聘普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为本公司 2016 年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案 尊敬的各位股东及股东代理人 : 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 普华永道 ) 作为福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 境内审计机构和内部控制审计机构, 在对公司进行审计过程中, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 完成了年度审计工作 2015 年度, 公司支付给普华永道的审计业务服务费用为 355 万元人民币, 其中财务报表审计业务服务费用为 285 万元人民币 (2014 年度和 2013 年度, 公司支付给普华永道的审计业务服务费用分别为 285 万元人民币和 250 万元人民币 ) 内部控制审计业务服务费用为 70 万元人民币 (2014 年度和 2013 年度, 本公司支付给普华永道的内部控制审计业务服务费用分别为 70 万元和 60 万元 ) 为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性, 经公司董事局审计委员会提议, 并经公司董事局同意, 公司拟续聘普华永道作为本公司 2016 年度境内审计机构与内部控制审计机构, 由普华永道对本公司 2016 年度财务报表进行审计并出具审计报告, 并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告, 聘期一年 以上议案, 提请本次股东大会予以审议 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二 一六年五月二十日 23

24 福耀玻璃股东大会会议资料七 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司 关于聘任罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2015 年度境外审计机构及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2016 年度境外审计机构的议案 尊敬的各位股东及股东代理人 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 于 2015 年在中国境外发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市, 罗兵咸永道会计师事务所作为公司聘请的境外审计机构, 在对公司进行审计过程中, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 完成了年度审计工作 2015 年度, 公司支付给罗兵咸永道会计师事务所的审计业务服务费用为 110 万元人民币 为保证公司境外审计工作的正常开展, 经公司董事局审计委员会提议, 并经公司董事局同意, 公司拟聘任罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2015 年度境外审计机构及续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司 2016 年度境外审计机构 以上议案, 提请本次股东大会予以审议 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二 一六年五月二十日 24

25 福耀玻璃股东大会会议资料八 : 福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代理人 : 作为福耀玻璃工业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事,2015 年度, 我们严格按照 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等相关法律 法规 规范性文件和 福耀玻璃工业集团股份有限公司章程 福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度 福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度 等制度的要求, 本着对全体股东负责的态度, 勤勉尽责, 审慎行使公司和股东所赋予的权利, 积极参加公司股东大会和董事局会议, 对公司董事局会议审议的相关重大事项发表了客观 公正的独立意见, 充分发挥了独立董事的作用, 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2015 年度独立董事履行职责情况汇报如下 : 一 出席会议情况 (1) 出席董事局会议情况 独立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 姓名 董事局次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 程雁 否 LIUXIAOZHI( 刘小稚 ) 否 吴育辉 否 年内召开董事局会议次数 5 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (2) 出席股东大会会议情况 独立董事姓名 本年任期内股东大会召开次数 亲自出席次数 程雁 2 1 LIUXIAOZHI( 刘小稚 ) 2 1 吴育辉

26 二 发表独立意见情况报告期内, 作为公司的独立董事, 我们对以下事项发表了独立意见 : 1 对公司日常关联交易发表事前同意函和独立意见 (1) 在公司 2015 年 2 月 15 日第八届董事局第三次会议召开前, 独立董事 LIUXIAOZHI( 刘小稚 ) 吴育辉和程雁对公司董事局拟审议的, 公司预计在 2015 年与不存在控制关系的关联方特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司 福建福耀汽车零部件有限公司 ( 现已更名为 : 福建宏协承汽车部件有限公司 ) 宁波福耀汽车零部件有限公司 ( 现已更名为 : 宁波宏协承汽车部件有限公司 ) 重庆福耀汽车零部件有限公司 ( 现已更名为 : 重庆宏协承汽车部件有限公司 ) 湖北捷瑞汽车玻璃有限公司和湖南捷瑞汽车玻璃有限公司发生的日常关联交易事项发表了事前同意的意见如下 : 我们认真审阅了公司提供的 关于 2015 年度公司与特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2015 年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2015 年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2015 年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2015 年度公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2015 年度公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案 及其他相关材料, 我们认为公司对在 2015 年度发生的日常关联交易的预计是合理的, 该等日常关联交易不影响公司的独立性, 公司主要业务不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖, 也不存在损害公司及无关联关系股东利益的情况 我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事局会议审议 ; 公司董事局会议在审议上述日常关联交易事项时, 关联董事应当回避表决 在 2015 年 2 月 15 日召开的公司第八届董事局第三次会议上, 独立董事 LIUXIAOZHI( 刘小稚 ) 吴育辉和程雁认真审阅了公司董事局提供的 关于 2015 年度公司与特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2015 年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2015 年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2015 年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2015 年度公司与湖北捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案 26

27 关于 2015 年度公司与湖南捷瑞汽车玻璃有限公司日常关联交易预计的议案 及其他相关材料, 基于独立判断立场, 对公司预计在 2015 年度发生的日常关联交易事项发表以下独立意见 : 我们认为, 公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司 福建福耀汽车零部件有限公司 宁波福耀汽车零部件有限公司 重庆福耀汽车零部件有限公司 湖北捷瑞汽车玻璃有限公司和湖南捷瑞汽车玻璃有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要, 充分发挥公司与关联方的协同效应, 有利于公司健康稳定的发展 公司与上述关联方能够按照公平 公开 公正 合理的原则协商确定交易价格, 交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价 因此, 公司与上述六个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形, 不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响, 公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制 我们对上述议案表示同意 上述议案已经公司第八届董事局第三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过, 上述关联交易事项的审批程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定, 决策程序合法有效 (2) 在公司 2015 年 8 月 22 日第八届董事局第五次会议召开前, 独立董事 LIUXIAOZHI( 刘小稚 ) 吴育辉和程雁对公司董事局拟审议的, 公司预计在 2015 年下半年及 2016 年与不存在控制关系的福建三锋机械科技有限公司和福建三锋汽配开发有限公司发生的日常关联交易事项发表了事前同意的意见如下 : 我们认真审阅了公司提供的 关于 2015 年下半年及 2016 年公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2015 年下半年及 2016 年公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案 及其他相关材料, 我们认为公司对福建三锋机械科技有限公司和福建三锋汽配开发有限公司在 2015 年下半年及 2016 年发生的日常关联交易的预计是合理的, 该等日常关联交易不影响公司的独立性, 公司主要业务不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖, 也不存在损害公司及无关联关系股东利益的情况 我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事局会议审议, 公司董事局会议在审议上述日常关联交易事项时, 关联董事应当回避表决 在 2015 年 8 月 22 日召开的公司第八届董事局第五次会议上, 独立董事 LIUXIAOZHI( 刘小稚 ) 吴育辉和程雁认真审阅了公司董事局提供的 关于

28 年下半年及 2016 年公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2015 年下半年及 2016 年公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案 及其他相关材料, 基于独立判断立场, 对公司预计在 2015 年下半年及 2016 年与福建三锋机械科技有限公司和福建三锋汽配开发有限公司发生的日常关联交易事项发表以下独立意见 : 我们认为, 公司与不存在控制关系的关联方福建三锋机械科技有限公司 福建三锋汽配开发有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要, 充分发挥公司与关联方的协同效应, 有利于公司健康稳定的发展 公司与上述关联方能够按照公平 公开 公正 合理的原则协商确定交易价格, 交易价格采取参考市场价格的方式定价, 即公司将参考与无关联关系的第三方进行的交易标的及数量相类似的同期交易, 以确定交易价格及交易条件是否公平合理, 以及是否不会逊于公司及下属子公司与独立第三方之间的交易条款 因此, 公司与上述两个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形, 不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响, 公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制 我们对上述议案表示同意 上述议案已经公司第八届董事局第五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过, 上述关联交易事项的审批程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定, 决策程序合法有效 (3) 在公司 2015 年 10 月 26 日第八届董事局第六次会议召开前, 独立董事 LIUXIAOZHI( 刘小稚 ) 吴育辉和程雁对公司董事局拟审议的, 公司预计在 2016 年与不存在控制关系的关联方特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司 福建宏协承汽车部件有限公司 宁波宏协承汽车部件有限公司 重庆宏协承汽车部件有限公司 福建三锋汽配开发有限公司 福建三锋机械科技有限公司发生的日常关联交易事项发表了事前同意的意见如下 : 我们认真审阅了公司提供的 关于 2016 年度公司与特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2016 年 1-7 月公司与福建宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2016 年 1-7 月公司与宁波宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2016 年 1-7 月公司与重庆宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2016 年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2016 年度公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案 28

29 及其他相关材料, 我们认为公司对上述日常关联交易的预计是合理的, 该等日常关联交易不影响公司的独立性, 公司主要业务不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖, 也不存在损害公司及无关联关系股东利益的情况 我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事局会议审议, 公司董事局会议在审议上述日常关联交易事项时, 关联董事应当回避表决 在 2015 年 10 月 26 日召开的公司第八届董事局第六次会议上, 独立董事 LIUXIAOZHI( 刘小稚 ) 吴育辉和程雁认真审阅了公司董事局提供的 关于 2016 年度公司与特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2016 年 1-7 月公司与福建宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2016 年 1-7 月公司与宁波宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2016 年 1-7 月公司与重庆宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2016 年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案 关于 2016 年度公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案 及其他相关材料, 基于独立判断立场, 对公司预计在 2016 年度发生的日常关联交易事项发表以下独立意见 : 我们认为, 公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装 ( 福州 ) 有限公司 福建宏协承汽车部件有限公司 宁波宏协承汽车部件有限公司 重庆宏协承汽车部件有限公司 福建三锋汽配开发有限公司 福建三锋机械科技有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要, 充分发挥公司与关联方的协同效应, 有利于公司健康稳定的发展 公司与上述关联方能够按照公平 公开 公正 合理的原则协商确定交易价格, 交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润 参考周边市场价格的方式定价 因此, 公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形, 不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响, 公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制 我们对上述议案表示同意 上述议案已经公司第八届董事局第六次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过, 上述关联交易事项的审批程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定, 决策程序合法有效 2 对公司 2014 年度对外担保发表独立意见在 2015 年 2 月 15 日召开的公司第八届董事局第三次会议上, 独立董事 29

30 LIUXIAOZHI( 刘小稚 ) 吴育辉和程雁本着严谨 客观实事求是的原则, 对公司在 2014 年度发生的及以前期间发生但延续到 2014 年度的对外担保情况进行了认真核查, 并作出如下说明 : 一 根据有关法律 法规及 公司章程 公司对外担保管理制度 的规定, 公司对外提供担保均按照审批权限提交公司董事局或股东大会审议通过 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司的对外担保余额为 61, 万元人民币, 均为公司对子公司提供担保 二 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司除为子公司提供担保外, 没有为公司的控股股东 实际控制人及其附属企业以及公司持股 50% 以下的其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保 三 公司严格遵循 公司章程 公司对外担保管理制度 等内控制度的规定, 对外担保已进行了充分 完整的披露 公司所提供的对外担保, 均基于公司发展的合理需求所产生, 对外担保的决策程序合法有效, 公司也及时履行了相关的信息披露义务, 没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益 3 对公司续聘会计师事务所发表事前同意函和独立意见 2015 年 2 月 15 日, 在公司第八届董事局第三次会议召开前, 独立董事 LIUXIAOZHI( 刘小稚 ) 吴育辉和程雁对公司拟聘请普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司 2015 年度财务报表与内部控制审计机构之事项发表事前同意意见如下 : 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在为公司提供 2014 年度财务报表与内部控制审计服务的过程中, 能够严格执行国家法律法规和相关制度的规定, 遵循了独立 客观 公正的执业准则, 勤勉尽责地履行审计职责, 及时准确地完成了年度审计任务 因此, 我们同意公司聘请普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司 2015 年度财务报表与内部控制审计机构, 并同意将上述事项提交公司董事局会议审议 在 2015 年 2 月 15 日召开的公司第八届董事局第三次会议上, 独立董事 LIUXIAOZHI( 刘小稚 ) 吴育辉和程雁对公司拟聘任普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司 2015 年度财务报表与内部控制审计机构之事项发表独立意见如下 : 我们认为普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 自担任公司审计机构以来, 重视了解公司及公司的经营环境, 关注公司内部控制的建立健全和实施情况, 也重视保持与公司董事局审计委员会及独立董事的交流 沟通 该事务所在对公司提供审计服务的过程中, 遵循独立 客观 公正的执业原则, 30

31 本着严谨求实 独立客观的工作态度, 勤勉尽责地履行了审计职责 公司董事局审计委员会向董事局提议聘请普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司 2015 年度财务报表与内部控制审计机构 鉴此, 我们同意公司聘任普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司 2015 年度财务报表与内部控制审计机构, 并同意将上述事项提交公司股东大会审议 4 对公司会计政策变更发表独立意见在 2015 年 2 月 15 日召开的公司第八届董事局第三次会议上, 独立董事 LIUXIAOZHI( 刘小稚 ) 吴育辉和程雁认真审阅了公司董事局提供的 关于会计政策变更的议案, 基于独立判断立场, 对公司执行财政部自 2014 年 1 月以来修订的或新发布的企业会计准则, 合理变更公司会计政策之相关事项进行了认真审核, 发表以下独立意见 : 我们认为, 公司是根据财政部自 2014 年 1 月以来修订的或新发布的企业会计准则的要求, 对公司会计政策进行变更和调整, 符合财政部 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的相关规定, 公司本次变更会计政策后, 能够使公司财务报告更加客观 公允地反映公司的财务状况和经营成果, 为投资者提供更可靠 更准确的会计信息, 符合公司及所有股东的利益 本次会计政策变更的决策程序, 符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 我们同意本次会计政策变更 5 对公司未来三年股东分红回报规划的制定发表独立意见在 2015 年 2 月 15 日召开的公司第八届董事局第三次会议上, 独立董事 LIUXIAOZHI( 刘小稚 ) 吴育辉和程雁对公司 关于制定 < 福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划 > 的议案 发表如下独立意见 : 公司制定的 未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划 建立健全了科学的分红决策和监督机制, 增强了公司利润分配的透明度, 为股东提供持续 稳定 合理的投资回报并兼顾公司的长远可持续性发展, 能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性 该规划符合有关法律 法规 规范性文件的规定, 不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况 我们同意该议案, 并同意将该议案提交公司股东大会审议 6 对公司提名董事候选人 选举副董事长 聘任总经理 财务总监及副总经理发表独立意见在 2015 年 8 月 22 日召开的公司第八届董事局第五次会议上, 独立董事 31

32 LIUXIAOZHI( 刘小稚 ) 吴育辉和程雁认真审阅了相关材料, 基于独立判断立场, 我们就公司第八届董事局第五次会议提名陈继程先生为公司董事候选人, 选举曹晖先生为公司副董事长, 聘任左敏先生为公司总经理, 聘任陈向明先生为公司财务总监, 聘任黄贤前先生为公司副总经理之事项发表如下独立意见 :1 公司董事局提名陈继程先生为第八届董事局董事候选人, 本次提名是在充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况后作出的, 未发现被提名人有 公司法 第一百四十六条及 上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引 (2013 年修订 ) 第十条规定的不得担任公司董事的情形, 被提名人也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形 我们认为, 被提名人具备担任公司董事的资格, 符合 公司法 和 公司章程 等有关规定 2 根据公司提供的曹晖先生 左敏先生 陈向明先生及黄贤前先生的个人履历 工作业绩等相关材料, 我们认为 : 公司第八届董事局第五次会议选举的副董事长 聘任的总经理 财务总监及副总经理都具有多年的企业管理和相关工作经历, 接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要, 可以胜任所聘任工作 未发现上述人员有 公司法 第一百四十六条规定的禁止担任公司董事或高级管理人员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形 上述人员符合我国有关法律 法规以及 公司章程 规定的任职资格 3 公司第八届董事局第五次会议提名第八届董事局董事候选人 选举公司副董事长 聘任总经理 财务总监和副总经理的程序 表决结果符合 公司法 公司章程 的有关规定 综上所述, 我们同意公司董事局提名陈继程先生为公司第八届董事局董事候选人, 并同意将上述候选人人选提请公司股东大会进行选举 我们同意选举曹晖先生为公司副董事长, 同意聘任左敏先生为公司总经理, 同意聘任陈向明先生为公司财务总监, 同意聘任黄贤前先生为公司副总经理 7 对公司向关联方租赁房产发表事前同意函和独立意见在公司 2015 年 10 月 26 日第八届董事局第六次会议召开前, 独立董事 LIUXIAOZHI( 刘小稚 ) 吴育辉和程雁对公司董事局拟审议的, 公司预计向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产发表了事前同意的意见如下 : 我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事局会议进行审议, 公司董事局会议在审议上述日常关联交易事项时, 关联董事应当回避表决 在 2015 年 10 月 26 日召开的公司第八届董事局第六次会议上, 独立董事 32

33 LIUXIAOZHI( 刘小稚 ) 吴育辉和程雁认真审阅了公司董事局提供的 关于公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的议案 及其他相关材料, 基于独立判断立场, 对公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产事项发表以下独立意见 : 本项关联交易能为公司形成稳定的后勤配套设施, 有利于扩大公司的生产规模, 符合公司业务发展的需要, 采用以租代建方式取得并使用租赁房产, 提高了公司资产的流动性, 使公司节约更多的资金用于发展主业, 提升公司的核心竞争力 本项关联交易的房屋租赁价格参考了周边市场价格, 不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形 我们对公司向福耀省耀华工业村开发有限公司租赁房产的关联交易事项表示同意 公司第八届董事局第六次会议对本项关联交易进行审议时, 关联董事曹德旺先生 曹晖先生依法予以了回避, 会议的审议和表决程序合法 合规, 符合 公司法 公司章程 的有关规定 三 在保护投资者合法权益方面所做的其他工作 (1) 作为公司的独立董事,2015 年度我们忠实有效地履行了独立董事的职责 对于需经公司董事局审议的各个议案, 首先对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核, 充分了解与议案相关的各项情况, 提出专业的意见和建议, 并在此基础上, 独立 客观 审慎地行使表决权, 努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益 (2) 对公司信息披露情况等进行监督和核查, 保证公司信息披露的真实 准确 及时 完整 关注公司内部刊物 福耀人 公司网站 报纸 电视等媒介对公司的宣传和报导, 并与公司董事 财务总监 审计部总监 董事局秘书及其他相关人员保持密切联系, 了解公司的生产经营情况及重大事件进展 (3) 对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观 公正的判断 ; 监督和核查公司的信息披露是否真实 准确 及时 完整, 切实保护社会公众股东的合法权益 (4) 根据香港联合交易所有限公司 上市规则 等相关规则, 我们对公司提交的 2015 年度与福建三锋机械科技有限公司 福建三锋汽配开发有限公司 湖北捷瑞汽车玻璃有限公司 湖南捷瑞汽车玻璃有限公司及福建省耀华工业村开发有限公司发生持续关连交易的相关资料进行审阅, 我们认为,1) 该等交易在公司的日常业务中订立 ;2) 该等交易按照一般商务条款进行, 或如可供比较的交 33

34 易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款, 则对本集团而言, 该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供 ( 视属何情况而定 );3) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行, 而交易条款公平合理, 并且符合公司股东的整体利益 (5) 本年度我们深入公司及子公司进行现场调研, 通过实地考察 听取公司及子公司管理层对于经营管理 财务运作情况等方面的汇报, 关注外部环境及市场变化对公司的影响, 主动调查 获取做出决策所需要的情况和资料, 并对公司的治理结构 内控制度建设 关联交易 生产经营活动等情况给予充分关注和监督 (6) 积极学习相关法律法规和规章制度, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解, 以不断提高对公司和投资者利益的保护能力, 形成自觉维护全体股东权益的思想意识 四 其他事项 1 无提议召开董事局会议的情况 2 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况 3 无聘请外部审计机构和咨询机构的情况 2016 年, 我们将进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 加强学习, 提高专业水平和决策能力, 关注公司治理结构的改善 现金分红政策的执行 关联交易 对外担保 内部控制以及信息披露等事项, 我们将秉承谨慎 勤勉 诚信的原则, 忠实地履行独立董事的职责和义务, 充分发挥我们的专业优势和独立地位, 为董事局的决策提供更多建设性的意见和建议, 维护全体股东特别是中小股东的合法权益, 促进公司规范运作 同时, 我们对公司董事局 高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工作中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢! 独立董事 : 程雁 LIUXIAOZHI( 刘小稚 ) 吴育辉 34 福耀玻璃工业集团股份有限公司 二 一六年五月二十日