证券简称 : 亚厦股份证券代码 : 浙江亚厦装饰股份有限公司第二期员工持股计划 ( 草案 ) 二 一五年七月 1

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1 证券简称 : 亚厦股份证券代码 : 浙江亚厦装饰股份有限公司第二期员工持股计划 ( 草案 ) 二 一五年七月 1

2 声明 公司董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责 任 2

3 特别提示 1 浙江亚厦装饰股份有限公司第二期员工持股计划 ( 草案 ) 系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号 : 员工持股计划 及其他有关法律 法规 规范性文件, 以及 浙江亚厦装饰股份有限公司公司章程 制定 2 员工持股计划的参与对象为公司员工, 目前意向参与人数不超过 640 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 本员工持股计划将委托深圳方略德合投资咨询有限公司 ( 以下简称 方略德合 ) 管理, 并将全额认购由其设立的 亚厦股份方略 1 号基金 ( 以下简称 亚厦方略 1 号基金 ) 份额 本员工持股计划设立时的资金总额上限为 10,000 万元, 具体金额根据实际出资缴款金额确定, 资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金 3 方略德合代表亚厦方略 1 号基金拟与国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 ) 签订股票收益权互换协议, 约定由国信证券提供融资资金 10,000 万元, 共计 20,000 万元开展以亚厦股份 ( 证券代码 : ) 为标的证券的股票收益互换交易, 国信证券根据基金管理人的指令买卖标的股票 股票收益互换交易中, 国信证券是 10,000 万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方 ; 亚厦方略 1 号基金是标的股票浮动收益的收取方和亚厦方略 1 号基金所融资 10,000 万元的固定收益的支付方 该收益互换所挂钩的唯一标的是亚厦股份在股票二级市场上处于公开交易中的股票, 并由亚厦股份控股股东亚厦控股有限公司对国信证券的融资本金及利息提供连带担保责任 另外, 公司控股股东对员工持股计划提供托底保证, 保证通过考核的员工自有资金收益率不低于 15%/ 年, 未通过考核的员工自有资金收益率不低于 7.5%/ 年 注 : (1) 第 3 点中 国信证券根据基金管理人的指令买卖标的股票 系指 : 亚厦方略 1 号 3

4 基金设立后, 方略德合是亚厦方略 1 号基金的管理人同时也是与国信证券收益互换协议中的委托人, 国信证券会根据方略德合的交易指令从二级市场购买 受让其他股东股份等多种形式获取价值不超过 20,000 万元亚厦股份股票, 方略德合也可授权亚厦股份下达交易指令, 亚厦股份将委托专人进行交易 ( 公司内部员工 ), 每一笔交易指令是由亚厦股份提出交易申请, 再由国信证券通过交易系统买卖股票 (2) 第 3 点中 国信证券是 10,000 万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方, 是指 : 国信证券为该基金提供 10,000 万元的融资, 将从亚厦方略 1 号基金中收取每年 9% 的固定收益( 以实际发生天数结算, 每季度收取一次 ), 投资所获得的标的股票的浮动收益归属于基金资产, 国信证券会在亚厦方略 1 号基金出售标的股票后扣除 10,000 万元以及 9% 的固定收益后将剩余资金( 包含 10,000 万元本金以及因购买标的股票的浮动收益 ) 返还到该亚厦方略 1 号基金, 由基金的委托人享有 国信证券收取的固定收益以最终合同签订为准 4 亚厦方略 1 号基金资金规模及国信证券提供的融资规模合计不超过 20,000 万元, 以 2015 年 6 月 16 日公司股票收盘价 元 / 股测算, 本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量上限为 万股, 最高不超过公司现有股本总额的 0.51%, 累计不超过公司股本总额的 10% 任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 最终持有的股票数量以实际执行情况为准 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 5 员工持股计划的存续期和锁定期: 本员工持股计划存续期为不超过 36 个月, 自本员工持股计划 ( 草案 ) 通过股东大会审议之日起计算 本持股计划设三个锁定期, 第一个锁定期为 12 个月, 第二个锁定期为 24 个月, 第三个锁定期为 36 个月, 锁定期自国信证券根据亚厦方略 1 号基金管理人指令完成购入亚厦股份股票之日起算 6 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 4

5 释义 本草案中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 亚厦股份 本公司 公司指 浙江亚厦装饰股份有限公司 亚厦股份股票 公司股票 标的股票 指 亚厦股份普通股股票, 即亚厦股份 A 股 员工持股计划 本计划 本员工持股计划 指 浙江亚厦装饰股份有限公司第二期员工持股计划 草案 员工持股计划草案指 浙江亚厦装饰股份有限公司第二期员工持股计划 ( 草案 ) 持有人指参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议指员工持股计划持有人会议 管理委员会指员工持股计划管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 规范运作指引 指 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见 中小板信息披露备忘录 指 中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号 员工持股计划 公司章程 指 浙江亚厦装饰股份有限公司章程 员工持股计划管理办法 指 浙江亚厦装饰股份有限公司第二期员工持股计划管理办法 员工持股计划认购协指 浙江亚厦装饰股份有限公司第二期员工持股 5

6 议书 认购协议 计划认购协议书 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 6

7 目录 声明... 2 特别提示... 3 释义... 5 目录... 7 第一章总则... 8 第二章本员工持股计划的持有人... 9 第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源 第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限 第五章本员工持股计划的管理模式 第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 第七章本员工持股计划的变更 终止 第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 第九章本持股计划的受托人管理 第十章本员工持股计划履行的程序 第十一章其他重要事项

8 第一章总则 本员工持股计划根据 公司法 证券法 上市规则 规范运作指引 指导意见 备忘录第 34 号 以及其他法律 法规 规范性文件和 公司章程 制定, 遵循公平 公正 公开的原则, 旨在完善公司法人治理结构, 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 提高员工凝聚力和公司竞争力, 确保公司未来发展战略和经营目标的实现 一 本员工持股计划遵循的基本原则 1 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 2 自愿参与原则公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参与的情形 3 风险自担原则员工持股计划持有人盈亏自负, 风险自担 二 本员工持股计划的目的 1 完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现公司 股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展, 为股东创造价值 ; 2 进一步完善公司治理结构, 健全公司长期 有效的激励约束机制, 确保公司长期 稳定 健康发展 ; 3 深化公司总部和各子公司经营层的激励体系, 充分调动员工的积极性和创造性, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力 8

9 第二章本员工持股计划的持有人 一 员工持股计划持有人的确定依据 1 持有人确定的法律依据本员工持股计划的持有人是根据 公司法 证券法 指导意见 备忘录第 34 号 等有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定 公司员工按照自愿参与 依法合规 风险自担的原则参加本次员工持股计划 2 持有人确定的职务依据本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一 : (1) 控股 股份公司及子公司 孙公司高层管理人员 ; (2) 控股 股份公司及子公司 孙公司中层管理人员及骨干员工 ; 3 有下列情形之一的, 不能成为本持股计划的持有人 : (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; (3) 最近三年内, 因泄露国家或公司机密 贪污 盗窃 侵占 受贿 行贿 失职 或渎职等违反国家法律 法规的行为, 或违反公序良俗 职业道德和操守的行为给公司利益 声誉和形象造成严重损害的 ; (4) 董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形 ; (5) 相关法律 法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形 二 员工持股计划持有人的范围本员工持股计划的持有人范围为控股 股份公司及子公司 孙公司高级管理人员 中层管理人员以及骨干员工, 目前意向参与人数不超过 640 人, 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定 9

10 三 员工持股计划持有人的核实公司监事就持有人名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象 资金及股票来源 期限及规模 管理模式等是否合法合规 是否履行必要的审议程序等发表明确意见 四 本员工持股计划认购原则 持有人名单及份额分配情况本员工持股计划设立时资金总额上限为 10,000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元, 本员工持股计划的份数上限为 10,000 万份 单个员工必须认购整数倍份额, 且起始认购份数为 10 万份 ( 即认购金额为 10 万元 ), 超过 10 万份的, 以 10 万份的整数倍累积计算 员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准 公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工通过本员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 拟参与员工持股计划人员名单及份额分配情况如下所示 : 持有人人数金额占本计划总份 额的比例 (%) 董事 监事 高级管理人员 : 王景 8 人 280 万 2.8% 升 吴青谊 戴轶钧 何静姿 张 伟峰 周东珊 商伟华 郭芹 股份公司及子公司 孙公司中层管 理人员及骨干员工 ( 不含股份公司 董事 监事 高级管理人员 ) 不超过 632 人不超过 9,720 万元 97.2% 合计不超过 640 人不超过 100% 10,000 万元 10

11 第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源 一 本员工持股计划的资金来源公司员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律 行政法规允许的其他方式 本员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 1 元, 本员工持股计划的份数上限为 10,000 万份 员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定 持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间为亚厦股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的亚厦方略 1 号基金成立日之前 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动丧失相应的认购权利 公司控股股东亚厦控股有限公司对员工持股计划提供托底保证, 保证通过考核的员工自有资金收益率不低于 15%/ 年, 未通过考核的员工自有资金收益率不低于 7.5%/ 年 二 本员工持股计划的股票来源方略德合代表亚厦方略 1 号基金拟与国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 ) 签订股票收益权互换协议, 约定由国信证券提供融资资金 10,000 万元, 共计 20,000 万元开展以亚厦股份 ( 证券代码 : ) 为标的证券的股票收益互换交易, 国信证券根据基金管理人的指令买卖标的股票 股票收益互换交易中, 国信证券是 10,000 万元人民币固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方 ; 亚厦方略 1 号基金是标的股票浮动收益的收取方和亚厦方略 1 号基金所融资 10,000 万元的固定收益的支付方 该收益互换所挂钩的唯一标的是亚厦股份在股票二级市场上处于公开交易中的股票, 并由亚厦股份控股股东对国信证券的融资本金及利息提供连带担保责任 国信证券的融资利率暂定为 9 %/ 年 ( 实际预期年化收益率以最终签订的合同为准 ) 亚厦方略 1 号基金获得股票的交易方式包括但不限于通过二级市场购买 受让实际控制人股份以及法律法规许可的其他方式 三 本员工持股计划涉及的标的股票规模亚厦方略 1 号基金资金规模及国信证券提供的融资规模合计不超过 20,000 11

12 万元, 按照公司股票 2015 年 6 月 16 日的收盘价 元测算, 本员工持股计划所能购买的标的股票数量约为 万股, 占总股本比例的 0.51% 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性, 最终持有的股票数量以实际执行情况为准, 如基金购买标的股票数量超过公司总股本的 5%, 将及时予以披露公告 12

13 第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限 一 本员工持股计划的存续期限 1 本员工持股计划的存续期为不超过 36 个月, 自草案通过股东大会审议之日起计算 2 本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 3 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致基金所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时, 经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意并提交公司董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期限可以延长 二 本员工持股计划的锁定期限 1 本持股计划设三个锁定期, 锁定期届满且解锁条件达标后, 管理委员会根据 亚厦股份方略 1 号基金基金合同 和持有人签署的 认购协议 的约定, 分批兑现持有人因持有基金份额而享有的权益 本持股计划设三个锁定期, 第一个锁定期为 12 个月, 第二个锁定期为 24 个月, 第三个锁定期为 36 个月, 管理委员会根据 亚厦股份方略 1 号基金基金合同 和持有人签署的 认购协议 的约定, 分批兑现持有人因持有基金份额而享有的权益 2 基金在下列期间不得买卖公司股票: (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 13

14 第五章本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划将由方略德合管理 一 持有人会议 1 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人, 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构, 由全体持有人组成 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止 ; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与, 并提交持有人会议审议 ; (4) 审议和修订 员工持股计划管理办法 ; (5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (6) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (7) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作 ; (8) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 3 持有人会议的召集程序首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集, 其后持有人会议由管理委员会负责召集 14

15 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日发出会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议事由和议题 ; (3) 会议所必需的会议材料 ; (4) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 4 持有人会议的召开和表决程序 (1) 首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持, 其后持有人会议由管理委员会主任负责主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 (2) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式采取填写表决票的书面表决方式 (3) 持有人以其所持有的本计划份额行使表决权, 每一单位计划份额具有一票表决权, 持有人会议采取记名方式投票表决 (4) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (5) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过, 形成持有人会议的有效决议 15

16 (6) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (7) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录 5 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交 6 单独或合计持有员工持股计划 20% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 二 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和 员工持股计划管理办法 的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责 16

17 任 4 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 办理员工持股计划份额认购事宜 ; (4) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (5) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (6) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (7) 管理员工持股计划权益分配 ; (8) 决策员工持股计划被强制转让份额的归属 ; (9) 办理员工持股计划份额继承登记 ; (10) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 召集和主持持有人会议和管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集, 于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员 会议通知包括以下内容 : (1) 会议日期和地点 ; (2) 会议事由和议题 ; (3) 会议所必需的会议材料 ; (4) 发出通知的日期 17

18 7 管理委员会的召开和表决程序 (1) 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 (2) 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 (3) 管理委员会决议的表决, 实行一人一票, 表决方式为记名投票表决 (4) 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真等方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 (5) 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 (6) 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 三 持有人 1 持有人的权利如下: (1) 依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益 (2) 参加或委派其代理人参加持有人会议, 并行使相应的表决权 (3) 对本员工持股计划的管理进行监督, 提出建议或质询 (4) 员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权 (5) 法律 行政法规 部门规章或本员工持股计划规定的其他权利 2 持有人的义务如下: (1) 按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款, 自行承担与员工持股计划相关的投资风险, 自负盈亏 ; (2) 员工持股计划存续期内, 除本员工持股计划约定的特殊情况外, 持有 18

19 人所持本员工持股计划份额不得转让 用于担保 偿还债务或作其他类似处置 ; (3) 在员工持股计划锁定期间内, 不得要求分配员工持股计划资产 (4) 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 四 股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : (1) 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止, 包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格, 办理已死亡持有人的继承事宜, 提前终止本次员工持股计划 ; (2) 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定 ; (3) 授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券 资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜 ; (4) 授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构, 并签署相关协议 ; (5) 本次员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整 ; (6) 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 五 资产管理机构本员工持股计划委托方略德合为本计划的资产管理机构, 其根据中国银监会 中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 19

20 第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一 本员工持股计划的资产构成 1 公司股票对应的权益: 本员工持股计划通过全额认购深圳方略德合投资咨询有限公司设立的亚厦方略 1 号基金的全部份额而享有亚厦方略 1 号基金与国信证券签订的股票收益权互换之对应的权益 ; 2 现金存款和应计利息; 3 资金管理取得的收益等其他资产员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 二 持有人权益的处置 1 在存续期之内, 除本员工持股计划约定的特殊情况外, 持有人所持的本员工持股计划份额不得转让 用于担保 偿还债务或作其他类似处置 2 在锁定期之内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 3 发生如下情形的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 : (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; (2) 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的 ; (3) 持有人劳动合同到期后, 公司不与其续签劳动合同的 ; (4) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的 ; 20

21 4 持有人所持权益不作变更的情形 (1) 职务变更 : 存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (2) 丧失劳动能力 : 存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (3) 退休 : 存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 (4) 死亡 : 存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有 ; 该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制 (5) 管理委员会认定的其他情形 三 本员工持股计划期满后权益的处置办法当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算, 在依法扣除相关税费后, 并按持有人持有的份额进行员工持股计划权益分配 若员工持股计划届满时, 若亚厦方略 1 号基金仍持有国信证券股票收益权互换协议中的权益, 具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定 21

22 第七章本员工持股计划的变更 终止 一 员工持股计划的变更员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式 持有人获取股票的方式 持有人确定依据等事项, 员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意并报董事会审议通过 二 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划在存续期满后自行终止; 2 本员工持股计划的锁定期满后, 当资产管理计划所持资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 22

23 第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案, 并提交持有人会 议审议 23

24 第九章本持股计划的受托人管理 一 本持股计划管理机构的选任本持股计划选任给方略德合管理, 并由本公司 ( 代表本持股计划 ) 与方略德合签订资产管理协议, 并成立相应的基金 二 基金的主要条款 1 基金名称: 亚厦股份方略 1 号基金 2 委托人: 浙江亚厦装饰股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 3 资产管理人: 深圳方略德合投资咨询有限公司 4 目标规模: 本基金规模上限为万份 5 存续期限: 预计不超过 36 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算 经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意并提交公司董事会审议通过, 本员工持股计划的存续期可以延长, 亦可提前终止 6 投资理念: 本基金在积极控制风险的前提下, 根据 员工持股计划 的约定进行主动管理, 力争实现委托人资产持续稳健增值 资产管理人 资产托管人可以按照基金合同的约定收取管理费 托管费以及约定的其他费用 资产管理人 资产托管人以其固有财产承担法律责任, 其债权人不得对基金财产行使请求冻结 扣押和其他权利 资产管理人 资产托管人因依法解散 被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的, 基金财产不属于其清算财产 三 资产管理的费用 1 参与费率:0 2 退出费率:0 3 管理费: 基金的年管理费率不超过 0.1% 计算方法如下: 24

25 H=E 年管理费率 当年天数 H 为每日应计提的固定管理费 E 为前一日的基金财产净值本基金的管理费自基金财产运作起始日起, 每日计提, 按年支付 4 托管费: 基金财产的年托管费率不超过 0.1% 计算方法如下: H=E 年托管费率 当年天数 H 为每日应计提的托管费 E 为前一日的基金财产净值本计划的托管费自基金财产运作起始日起, 每日计提, 按年支付 5 业绩报酬: 本基金不收取业绩报酬 6 其他费用: 维持基金正常运转所需支付费用, 包括但不限于基金财产拨付划转所需的银行费用 基金财产的证券 期货开户 交易税收及费用等 费用计提方法 计提标准和支付方式均以协议约定, 如有变动公司将及时公告, 资产管理机构和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失, 以及处理与本基金财产运作无关的事项发生的费用等, 不列入基金财产运作费用 25

26 第十章本员工持股计划履行的程序 1 公司董事会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议 2 董事会审议并通过本员工持股计划草案, 独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见 3 监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见 4 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案 独立董事及监事会意见等相关文件 5 聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规 是否已履行必要的决策和审批程序 是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 6 其他中国证监会 证券交易所规定需要履行的程序 26

27 第十一章其他重要事项 1 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺, 公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行 2 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行 3 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 浙江亚厦装饰股份有限公司 董事会 二 一五年七月十七日 27