华英证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司 2015 年度日常关联交易事项的专项核查意见华英证券有限责任公司 ( 以下简称本保荐机构保荐机构 ) 作为江苏长电科技股份有限公司 ( 以下简称长电科技公司 ) 非公开发行股票及持续督导的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法

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粒湛
5 years ago
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1 华英证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司 2015 年度日常关联交易事项的专项核查意见华英证券有限责任公司 ( 以下简称本保荐机构保荐机构 ) 作为江苏长电科技股份有限公司 ( 以下简称长电科技公司 ) 非公开发行股票及持续督导的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等有关法律法规的规定, 对长电科技 2015 年度日常关联交易情况及 2016 年度预计日常关联交易事项进行了核查, 核查情况如下 : 一 2015 年度日常关联交易情况单位 : 万元类别关联人预计金额实际发生金额江阴康强电子有限公司 10, , 无锡新洁能股份有限公司 3, , 新加坡先进封装技术私人有限公司关联采购或江苏中鹏新材料股份有限公司接受劳务江苏华海诚科新材料有限公司合肥图迅电子科技有限公司江阴芯智联电子科技有限公司 2, , 小计 17, , 关联销售或无锡新洁能股份有限公司 4, , 提供劳务江阴芯智联电子科技有限公司关联租赁江阴芯智联电子科技有限公司中芯长电半导体 ( 江阴 ) 有限公司关联人为公司融资提供江苏新潮科技集团有限公司 1, , 担保合计 - 23, , 二 2016 年度预计日常关联交易情况单位 : 万元类别关联人预计金额江阴康强电子有限公司 10, 无锡新洁能股份有限公司 2, 关联采购或接受劳新加坡先进封装技术私人有限公司务江苏中鹏新材料股份有限公司江苏华海诚科新材料有限公司 1, 合肥图迅电子科技有限公司

2 江阴芯智联电子科技有限公司 4, 小计 19, 关联销售或提供劳务无锡新洁能股份有限公司 8, 江苏新潮科技集团有限公司关联租赁中芯长电半导体 ( 江阴 ) 有限公司 1, 江阴芯智联电子科技有限公司 1, 关联人为公司融资提供担保江苏新潮科技集团有限公司 1, 合计 - 31, 三关联方基本情况及关联关系 1 江苏新潮科技集团有限公司( 以下简称新潮集团 ) 成立于 2000 年 9 月 7 日, 注册地址和办公地点为江阴市滨江开发区澄江东路 99 号, 注册资本为 5,435 万元, 公司法定代表人为王新潮经营范围 : 光电子自动化设备激光器应用产品模具的研制开发生产销售 ; 机械精加工 ; 对电子电器机电等行业投资该公司持有公司股份 190,272,222 股, 持股比例为 18.37%, 为公司第一大股东 2 新加坡先进封装技术私人有限公司( 以下简称新加坡先进 ), 成立于 1997 年 1 月, 注册地址和办公地址均在新加坡, 是一家专业从事封装测试技术的前期实验室阶段研发工作, 主要通过向集成电路封装相关企业提供技术转让和技术授权许可使用获取收益其目前与公司属于同一实际控制人控制的公司, 构成关联关系 3 江阴康强电子有限公司( 以下简称康强电子 ) 成立于 2008 年 10 月 20 日, 注册资本 13,800 万元, 法定代表人郑康定, 注册地址江阴市经济开发区东定路 3 号经营范围 : 各种引线框架及半导体元器件半导体元器件键合金丝和蒸发用金丝的制造销售及提供售后服务 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外公司第一大股东新潮集团持有该公司 30% 股权, 并委派高级管理人员在康强电子中担任董事, 与公司构成关联方 4 无锡新洁能股份有限公司( 以下简称新洁能 ) 成立于 2013 年 1 月 5 日, 公司注册地址为无锡市高浪东路 999 号 B1 号楼 2 层, 法定代表人朱袁正, 注册资

3 本 2,100 万元人民币经营范围 : 电力电子元器件的制造研发设计技术转让技术服务销售 ; 集成电路电子产品的研发设计技术转让技术服务销售 ; 计算机软件的研发技术转让 ; 利用自有资产对外投资 ; 环境保护专用设备的制造销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 公司第一大股东新潮集团持有新洁能 25.85% 股权, 并委派高级管理人员在新洁能中担任董事, 与公司构成关联方 5 江苏中鹏新材料股份有限公司( 以下简称江苏中鹏 ) 成立于 2006 年 5 月 29 日, 注册地为江苏连云港, 注册资本为 6,300 万元人民币, 新潮集团持有其 400 万股股权经营范围 : 半导体器件及原辅材料电子元件电子材料机械设备的销售 ; 封装用环氧模塑产品研制开发 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外公司第一大股东新潮集团委派高级管理人员在江苏中鹏担任董事, 与公司构成关联方 6 江苏华海诚科新材料有限公司( 以下简称华海诚科 ) 成立于 2010 年 12 月 17 日, 注册地为江苏连云港, 注册资本为 4,300 万元人民币, 新潮集团持有其万元出资经营范围 : 电子电工材料制造销售 ; 微电子材料研发 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产科研所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进口业务公司第一大股东新潮集团委派高级管理人员在华海诚科担任董事, 与公司构成关联方 7 合肥图迅电子科技有限公司( 以下简称合肥图迅 ) 成立于 2009 年 4 月 17 日, 注册地为安徽合肥, 注册资本 300 万元人民币, 江阴芯潮投资有限公司持有其 180 万元出资经营范围 : 自动化检测设备图像采集与处理系统视觉监控系统医学影像处理系统环保节能系统研发销售技术服务与系统集成 ; 自营和代理和类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定或禁止的商品和技术除外 ) 其目前与公司属于同一实际控制人控制的公司, 构成关联关系 8 中芯长电半导体( 江阴 ) 有限公司 ( 以下简称中芯长电 ) 成立于 2014 年 11 月 25 日, 注册地为江阴市, 注册资本 39,950 万美元, 经营范围 : 集成电路设计, 线宽 28 纳米及以下大规模数字集成电路制造,0.11 微米及以下模拟数模集成电路制造,MEMS 和化合物半导体集成电路制造及 BGA PGA CSP MCM

4 等先进封装与测试关联自然人王新潮先生在中芯长电担任董事, 与公司构成关联方 9 江阴芯智联电子科技有限公司( 以下简称芯智联 ) 成立于 2015 年 1 月 29 日, 注册地为江阴市, 注册资本 10,000 万元人民币, 经营范围 : 新型集成电路先进封装测试技术的研发 ; 集成电路先进封装测试材料的研发生产销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外公司第一大股东新潮集团于 2015 年 6 月底开始持有芯智联 71% 的股权, 并委派高级管理人员在芯智联中担任董事, 与公司构成关联方三关联交易的定价原则及政策 1 公司与康强电子新洁能股份江苏中鹏华海诚科合肥图迅中芯长电芯智联之间的关联交易价格均参照市场独立第三方同类交易的价格确定 2 根据公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司( 以下简称长电先进 ) 与新加坡先进于 2003 年签署的技术转让许可合同及其相关补充协议, 新加坡先进将其铜柱凸块相关技术授权长电先进使用, 长电先进根据使用前述相关技术生产的产品数量向新加坡先进支付技术使用费技术使用费的价格确定及货款结算标准以同类专利技术授权给独立第三方的交易价格为依据由协议双方协商确定 3 芯智联向公司租赁房屋及设备, 租金参照市场独立第三方同类交易的价格由双方协商确定 4 中芯长电租赁公司位于江阴市城东厂区的部分厂房配套通用设备及集体宿舍, 双方参照市场独立第三方同类交易的价格, 协商确定租金动力费电费等相关事项的交易价格 5 公司于 2015 年度成功收购新加坡星科金朋 (STATS ChipPAC Ltd.), 公司管理架构开始向国际化转型, 原有的一幢办公楼已不能满足需求公司拟于 2016 年 3 月开始向新潮集团租赁部分办公楼, 租金参照市场独立第三方同类交易价格由双方协商确定 ; 水电费空调费等费用先由新潮集团代交, 公司按实际使用金额支付给新潮集团 6 江苏新潮集团有限公司为公司融资提供担保, 担保费用按担保总额的 8.5 收取, 总额超过 1,000 万元的, 按 1,000 万元收取, 不足 1,000 万元的, 按实收取

5 四关联交易对公司的影响公司与上述关联方之间的关联交易符合公司正常的生产经营需要, 有利于保持公司持续发展和稳定经营交易事项遵循公开公平公正的原则, 交易价格以市场独立第三方同类交易的价格为依据, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为, 不影响公司的独立性该类关联交易对公司生产经营产生的影响是积极有益的五关联交易审批情况公司 2015 年度日常关联交易已经公司第五届第二十五次董事会以及公司 2014 年年度股东大会审议通过, 关联董事与股东进行了回避表决, 独立董事发表了独立肯定的核查意见公司 2016 年度预计日常关联交易额度已经公司第六届第二次董事会审议通过, 关联董事进行了回避表决, 独立董事发表了独立肯定的核查意见, 目前尚需提交公司股东大会审核批准六保荐机构核查意见经核查, 本保荐机构认为 : 长电科技 2015 年度关联交易以及 2016 年度预计关联交易系在遵循市场规律及公司实际需求的基础上相关各方自愿平等协商的结果, 且履行了必要的审核与披露程序, 不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形本保荐机构对前述关联交易事项无异议公司 2016 年度预计日常关联交易事项尚需经过公司股东大会审核批准

6 ( 此页无正文, 为华英证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司 2015 年度日常关联交易事项的专项核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 宋卓江红安华英证券有限责任公司年月日

证券简称：长电科技　　　　证券代码：　编号：临2008＊009

证券简称：长电科技　　　　证券代码：　编号：临2008＊009 证券简称 : 长电科技证券代码 :600584 编号 : 临 2016-045 江苏长电科技股份有限公司日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司日常关联交易需提交股东大会审议公司与关联方的日常关联交易均按照公平公正自愿诚信的原则进行, 不会对公司的独立性产生影响,