中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司

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1 中信证券股份有限公司 关于广州白云电器设备股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计的核查意见 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 或 保荐人 ) 作为广州白云电器设备股份有限公司 ( 以下简称 白云电器 或 公司 ) 首次公开发行股票的保荐人, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所上市规则 等相关规定, 对白云电器 2017 年度日常关联交易预计事项进行了认真 审慎的核查, 核查情况和核查意见如下 : 一 日常关联交易预计的基本情况 公司预计 2017 年度与关联人广州东芝白云电器设备有限公司 ( 简称 东芝白云电器 ) 广州系统有限公司( 简称 ) 广州东芝白云菱机电力电子有限公司 ( 简称 东芝白云菱机 ) 和广州市扬新技术研究有限责任公司 ( 简称 扬新公司 ) 的日常关联交易总额为 20,318 万元 关联交易的类别和金额如下 : 单位 : 元 ( 人民币 ) 项目 销售商品 按产品或劳务细分成套开关设备 零部件成套开关设备 零部件 关联人 2017 年预计总金额 2016 年实际总金额 东芝白云电器 17,250, ,687, ,900, ,554, 零部件东芝白云菱机 700, , 采购商品 成套开关设备 真空断路器 零配件自动化系统 EPS 逆变器 自动化系统和调试服务直流屏 不间断电源 零件 东芝白云电器 160,000, ,526, ,000, ,160, 扬新公司 5,000, 东芝白云菱机 4,000, ,971,

2 出租厂房 和办公场 地 东芝白云电器 2,200, ,062, , , 东芝白云菱机 2,200, ,094, 东芝白云 220, , 代收代缴 水电费 东芝白云自动 化 110, , 东芝白云菱机 900, , 关联交易金额合计 203,180, ,013, 注 : 扬新公司预计将于 2017 年开始与公司发生关联交易, 主要基于该公司具备较强的信息技术研发能力, 有助于强化对公司产品进行智能化升级改造, 相关合作始于公司承接的广州地铁项目, 公司将向其采购 EPS 逆变器 自动化系统和调试服务, 其产品获得下游客户认可的同时, 具有一定成本优势 二 关联人介绍和关联关系 1 关联方基本情况 关联方广州东芝白云电器设备有限公司广州系统有限公司广州东芝白云菱机电力电子有限公司广州市扬新技术研究有限责任公司 主营业务 从事高压真空断路器 负荷开关的设计 制造 销售及售后服务从事上下水道的监视控制 设施系统的监视控制系统的设计 制造 销售和服务工作从事不间断电源系统 直流电源柜等电源产品的设计 制造 销售及售后服务工作从事信息电子技术服务 电力电子技术服务 能源技术咨询服务 能源技术研究 技术开发服务 电力工程设计服务 电子工程设计服务 电气信号设备装置制造 电气设备修理 电气机械设备销售 电子工业专用设备制造 电子产品零售 ; 电子产品批发 电子产品检测 注册资本或法定股本 法定代表人或主席 3530 万元 胡明聪 2000 万元 胡明聪 3510 万元 胡明聪 1000 万元 胡德良 注册地址 广州市白云区神山镇工业区大岭南路 18 号 广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园白云电气科技大厦 17 层 02 室 2

3 2 与公司的关联关系 关联方 关联关系 东芝白云电器 公司对外投资企业, 持有该公司 50% 股权 公司对外投资企业, 持有该公司 50% 股权 东芝白云菱机 扬新公司 公司对外投资企业, 持有该公司 50% 股权公司实际控制人胡明森 胡明高 胡明聪 胡明光及胡合意的子女胡德良 ( 胡明森之子 ) 胡德宏( 胡明高之子 ) 胡德健( 胡明聪之子 ) 胡德才( 胡明光之子 ) 伍倩雯( 胡合意之女 ) 投资并控制了白云电气集团, 扬新公司为白云电气集团控股企业 扬新公司的股权结构为 : 广州市世科高新技术有限公司持股 34%( 世科公司属于白云电气集团二级子公司, 白云电气集团持股 75%); 广东泓殿投资有限公司持股 66%( 泓殿公司属于白云电气集团二级子公司, 白云电气集团持股 80%) 3 履约能力分析 关联方 履约能力分析 东芝白云电器 该公司经营稳健, 具备充足的生产能力与可靠的品质保障, 不存在履约能力障碍 ; 因该公司为公司真空断路器 气体绝缘开关设备之主要供应商之一, 与公司产品具有较强的互补性 不存在坏账风险 该公司为自控系统 仪表系统 闭路监视系统等污水处理控制系统的专业公司, 具备充足的生产能力与可靠的品质保障, 不存在履约能力障碍, 与公司产品具有较强的互补性 不存在坏账风险 东芝白云菱机 该公司为高压变频器 直流屏 不间断电源的专业制造销售公司, 具备充足的生产能力与可靠的产品保障, 不存在履约能力障碍, 不存在坏账风险 扬新公司 该公司为电力 电子 电气技术及设备 能源技术等的专业研发制造公司, 具备充足的生产能力与可靠的品质保障, 不存在履约能力障碍, 不存在坏账风险 三 关联交易的政策与定价依据 1 三家合营公司的决策机制 3

4 在管理层人员委派方面, 各合营企业均设 6 名董事, 公司与日方各委派 3 名 ; 中方委派董事长 副总经理和财务经理, 其中副总经理负责市场开拓 ; 日方委派总经理和技术部经理, 并总经理负责公司的日常运营管理, 技术部经理负责合营企业产品技术研发和管理工作 ; 合营方任意一方均无法单方面决定和控制关联交易的定价 2 商品销售及采购方面的定价策略公司每年与上述关联方签订 长期采购框架协议 或 OEM 合作协议书 等, 双方参考该类产品的市场价格, 确定各类商品的采购基准价格, 在执行过程中根据原材料价格变动情况对采购价格进行适当调整 部分规模较大的项目或特殊项目, 在项目投标前, 双方以中标为目的进行询价并达成意向, 并增加合理利润进行投标 总体而言, 公司与关联方之间的商品交易, 会因年度采购总量 与关联方之间的地理位置较近 ( 运输 包装 售后服务等环节的费用的降低可以带来采购价格 且不发生营销费用 ) 等原因, 在同等参数产品的定价上与非关联方之间相比较, 存在 5%-10% 之间的价格差异 另外, 关联方租用公司的厂房和办公场地进行经营, 租金价格参照市场价格确定 ; 水电费由公司代收代缴, 相应的水电费用按实际用量和供水供电部门规定的单价计算 四 日常关联交易对公司的影响基于公司与合营企业之间的合资关系和业务分工, 双方之间的关联交易有利于充分利用内部优势资源, 降低产品成本, 稳定产品质量, 不断巩固市场, 交易存在合理性和必要性 关联交易价格均遵循公平 合理的定价原则, 以市场价格为基础, 双方根据自愿 平等 互惠互利原则签署协议, 并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格 ; 执行市场价格时, 双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整 关联交易不会损害公司利益, 公司的主要业务也不会因上述关联交易对关联方构成重大依赖, 不会影响公司的独立性 4

5 五 公司内部审议程序以及独立董事意见 1 公司第五届董事会第三次会议审议通过了 关于公司 <2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情况 > 的议案, 预计 2017 年度与关联人东芝白云电器 和东芝白云菱机 扬新公司的日常关联交易总额为 20,318 万元 2 公司第五届监事会第二次会议审议通过了 关于公司 <2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情况 > 的议案 3 公司独立董事对第五届董事会第三次会议 关于公司 <2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情况 > 的议案 发表了独立意见 : 1 公司董事会审议表决该议案时, 关联董事回避表决, 本次关联交易事项的表决程序符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等规范性文件的要求及 公司章程 的有关规定 ;2 公司 2016 年度日常关联交易, 是建立在友好 平等 互利的基础上, 遵循了自愿 等价 有偿的原则, 关联交易协议所确定条款合法合理, 交易价格公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 ;3 公司 2017 年度日常关联交易预计是根据公司 2016 年度发生的日常关联交易及生产经营的需要, 进行的合理估计, 符合公司业务发展的客观情况 ;4 我们同意公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情况的议案 根据 上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 相关规定, 本次关联交易事项还需提交公司股东大会审议 六 保荐人核查意见保荐人审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件资料, 了解关联方基本情况 以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额 经核查, 保荐人认为 : 公司 2017 年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要, 上述日常关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过, 表决时, 关联董事回避表决, 上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见, 符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等法规和 公司章程 公司关联交易管理制度 的规定, 该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施 5

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