深圳市怡亚通供应链股份有限公司

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1 股票简称 : 怡亚通股票代码 : 公告编号 : 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第五届董事会第十二次会议通知于 2016 年 12 月 21 日以电子邮件形式发出, 会议于 2016 年 12 月 26 日以书面传签的形式召开 公司应参加会议的董事 7 人, 实际参加会议的董事 7 人 本次会议召开程序符合 公司法 及 公司章程 的规定 会议就以下事项决议如下 : 一 最终以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权通过 关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 根据公司目前的募集资金项目资金使用计划, 预计未来 12 个月内部分募集资金将会出现闲置 为提高募集资金使用效益, 减少财务费用, 降低经营成本, 在确保不影响募集资金使用计划的前提下及公司向全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司增资手续完成后, 根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 及 中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号 : 募集资金使用 规定, 公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 总额不超过人民币 1.5 亿元, 使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 12 个月 本议案需提交股东大会审议 二 最终以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权通过 关于公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的议案 因公司经营发展需要, 同时降低公司融资成本,2017 年公司及其控股子公司 ( 联怡国际 ( 香港 ) 有限公司 联怡 ( 香港 ) 有限公司 Eternal Asia (s) PTE. Ltd. 等 ) 拟向交通银行股份有限公司香港分行 渣打银行 ( 香港 ) 有限公司 香

2 港上海汇丰银行有限公司 南洋商业银行有限公司及中国银行澳门分行 中国银行 ( 香港 ) 有限公司 中国工商银行 ( 亚洲 ) 中国农业银行香港分行 中国建设银行 ( 亚洲 ) 招商银行香港分行 花旗银行 香港上海汇丰银行 星展银行 永隆银行 大新银行有限公司 法国巴黎银行香港分行 恒生银行有限公司 中国信托商业银行股份有限公司香港分行 中信银行 ( 国际 ) 有限公司 兴业银行香港分行 上海浦东发展银行股份有限公司香港分行 富邦银行 ( 香港 ) 有限公司 Standard Chartered Bank Singapore DBS Singapore HSBC Singapore UOB Singapore 等银行申请不超过 50 亿美元 ( 或等值其他货币 ) 外汇交易额度 ( 包括但不限于远期 掉期合约等 ) 或足额人民币 / 外币质押借款额度或备用证 / 融资性保函担保贷款额度 外汇交易额度用以开展金融套期保值交易 外汇交易额度 足额人民币 / 外币质押借款额度 备用证 / 融资性保函担保贷款额度的具体金额 期限 担保方式 授信形式及用途等以合同约定为准 同时授权周国辉先生签署所需相关授信及担保文件 授权期限 : 自公司股东大会审议通过之日起 12 个月 待授权期限届满前, 公司可另行召开董事会和股东大会延长授权期限 本议案需提交股东大会审议 三 最终以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权通过 关于公司投资性房地产变动的议案 本公司原用于出租部分的投资性房地产因公司业务扩张, 部分收回用于自用, 根据 企业会计准则第 3 号 投资性房地产 规定, 公司决定将下述部分收回自用的房地产从投资性房地产转入固定资产核算 单位 : 平方米 项目名称 建筑面积 原用于出租 面积 变更后用于 出租面积 转为固定资产 核算的面积 上海怡亚通供应链基地项目 47, , , , 上海洋山保税港供应链基地一期 28, , , , 怡亚通中西部供应链整合基地项 目 37, , , , 辽宁仓储配送中心 25, , , , 怡亚通供应链整合物流中心 91, , , , 合计 : 229, , , , 根据 企业会计准则第 3 号 投资性房地产 的规定, 公司于 2016 年 12

3 月 1 日起, 将账面价值共计 80,875 万元资产从投资性房地产转入固定资产核算 四 最终以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权通过 关于公司控股子公司郑州丰和通供应链管理有限公司向中原银行股份有限公司申请综合授信额度, 并由公司提供担保的议案 因业务发展需要, 公司控股子公司郑州丰和通供应链管理有限公司拟向中原银行股份有限公司申请总额不超过人民币 2,000 万元的综合授信额度, 授信期限为一年, 并由公司为其提供连带责任保证担保, 并追加其自然人股东 法定代表人杨迎时为其提供个人连带责任保证担保, 担保期限不超过一年, 具体以合同约定为准 本议案需提交股东大会审议 五 最终以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权通过 关于公司全资子公司长沙怡亚通供应链有限公司向北京银行股份有限公司长沙分行申请综合授信额度, 并由公司提供担保的议案 因业务发展需要, 公司全资子公司长沙怡亚通供应链有限公司拟向北京银行股份有限公司长沙分行申请总额不超过人民币 2 亿元的综合授信额度, 授信期限为一年, 并由公司为其提供保证担保, 担保期限不超过一年, 具体以合同约定为准 本议案需提交股东大会审议 六 最终以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权通过 关于公司控股子公司深圳市卓优数据科技有限公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度, 并由公司提供担保的议案 因业务发展需要, 公司控股子公司深圳市卓优数据科技有限公司拟向中信银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过人民币 2 亿元的综合授信额度, 授信期限为一年, 并由公司为其提供连带责任保证担保, 担保期限为一年, 具体以合同约定为准 本议案需提交股东大会审议 七 最终以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权通过 关于公司控股子公司北京卓优云智科技有限公司向星展银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行申请综合授信额度, 并由公司提供担保的议案

4 因业务发展需要, 公司控股子公司北京卓优云智科技有限公司拟向星展银行 ( 中国 ) 有限公司深圳分行申请总额不超过人民币 3,000 万元的综合授信额度, 授信期限为一年, 并由公司为其提供连带责任担保, 担保期限为一年, 具体以合同约定为准 本议案需提交股东大会审议 八 最终以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权通过 关于公司控股子公司江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司向南京银行股份有限公司紫金支行申请综合授信额度, 并由公司提供担保的议案 因业务发展需要, 公司控股子公司江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司拟向南京银行股份有限公司紫金支行申请总额不超过人民币 1 亿元的综合授信额度, 授信期限为一年, 并由公司为其提供连带责任担保, 担保期限不超过一年, 具体以合同约定为准 本议案需提交股东大会审议 九 最终以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权通过 关于公司控股子公司江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司向江苏银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度, 并由公司提供担保的议案 因业务发展需要, 公司控股子公司江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司拟向江苏银行股份有限公司南京分行申请总额不超过人民币 1 亿元的综合授信额度, 授信期限为一年, 并由公司为其提供连带责任担保, 担保期限不超过一年, 具体以合同约定为准 本议案需提交股东大会审议 十 最终以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权通过 关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司进行债权收益权转让, 并由公司为其提供担保的议案 因业务发展需要, 公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司 ( 以下简称 宇商小贷 或 转让人 ) 在深圳前海金融资产交易所挂牌转让小贷资产债权收益权, 意向受让人通过深圳前海金融资产交易所平台摘牌, 取得债权收益权 宇商小贷本年度内拟转让债权收益权规模为人民币 5 亿元, 公司在转让总额人民币 5 亿元内向深圳前海金融资产交易所及债权收益权受让人提供回购担保 担保

5 期限为自 担保函 生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起一年, 具体以 担保函 约定为准 本议案需提交股东大会审议 十一 最终以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权通过 关于公司全资子公司赣 州市宇商小额贷款有限公司进行债权收益权转让, 并由公司为其提供担保的议 案 因业务发展需要, 公司全资子公司赣州市宇商小额贷款有限公司 ( 以下简称 赣州小贷 或 转让人 ) 在江西赣南金融资产交易中心有限责任公司 ( 以下 简称 赣金所 ) 挂牌转让小贷资产债权收益权, 意向受让人通过赣金所平台摘 牌, 取得债权收益权 赣州小贷本年度内拟转让债权收益权规模为人民币 3 亿元, 公司在转让总额人民币 3 亿元内向赣金所及债权收益权受让人提供回购担保 担 保期限为自 担保函 生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起一年, 具体以 担保函 约定为准 本议案需提交股东大会审议 十二 最终以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权通过 关于 2017 年公司全资子 公司深圳市怡明科技有限公司向银行申请授信额度, 并由公司提供担保的议案 因业务发展需要, 公司全资子公司深圳市怡明科技有限公司拟向以下共 6 家银行申请授信额度, 包括 : 综合授信额度 低风险业务授信额度 类低风险业 务授信额度等, 并由公司为其提供连带责任担保, 申请有效期限自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止, 具体以合同约定为准 2017 年公司全资子公司深圳市怡明科技有限公司申请授信额度计划表 单位 : 人民币 / 万元 序号银行名称 2016 年额度 2017 年预计额度 兴业银行股份有限公司深圳分公司深圳皇岗支行华夏银行股份有限公司深圳分公司深圳深南支行交通银行股份有限公司深圳分公司深圳南山支行 1,000 5,000 1,820 2,000 5,000 5,000 4 上海银行股份有限公司深圳宝安支行 0 5,000 5 中国银行股份有限公司深圳分公司深圳上步支行 0 5,000

6 6 民生银行股份有限公司深圳分公司深圳福民支行 3,000 3,000 合计 10,820 25,000 本议案需提交股东大会审议 十三 最终以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权通过 关于公司全资子公司广东怡亚通深度供应链管理有限公司出资设立深圳市宜新原深度供应链管理有限公司的议案 公司全资子公司广东怡亚通深度供应链管理有限公司 ( 以下简称 广东省公司 ) 拟出资设立 深圳市宜新原深度供应链管理有限公司 ( 暂定, 以注册地工商管理部门核定名称为准, 以下简称 深圳宜新原 ), 深圳宜新原的注册资本为人民币 5,000 万元, 广东省公司持股比例为 60%, 自然人邹乐娣持股比例为 34%, 自然人邹乐平持股比例为 6% 该两名自然人与怡亚通上市公司无关联关系 该两名自然人及其团队在当地有一定的销售渠道和品牌合作基础, 希望借助公司的资金 系统管理及人才优势, 对经销品牌和渠道进行整合, 扩大销售区域及渠道, 规范操作, 降低经销成本, 提高项目收益 深圳宜新原的经营范围以食品的销售为主 条件成熟时不排除向其他快消品领域拓展 ( 具体以工商实际注册为准 ) 本议案需提交股东大会审议 十四 最终以 7 票赞成 0 票反对 0 票弃权通过 关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案 提请董事会于 2017 年 1 月 11 日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 本议案的详细内容, 请见公告日 中国证券报 证券时报 上海证券报 或中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 ( 上的 关于召开 2017 年第一次临时股东大会通知的公告 特此公告 深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会 2016 年 12 月 26 日

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