杭州泰格医药科技股份有限公司

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1 证券代码 : 证券简称 : 泰格医药公告编码 (2018)021 号杭州泰格医药科技股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易概述根据 2017 年公司关联交易的实际情况, 并结合公司业务发展的需要, 预计公司 2018 年与关联人发生日常关联交易总额不超过 11,000 万元 2017 年公司与关联人发生的日常关联交易金额为 3, 万元 2018 年 4 月 19 日, 公司第三届董事会第八次会议以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过了关于 2018 年度日常关联交易预计的议案, 关联董事叶小平先生曹晓春女士回避表决本次日常关联交易事项尚需提交 2017 年度股东大会审议 ( 二 ) 预计日常关联交易类别和金额公司 2018 年度拟与关联人发生关联交易金额不超过 11,000 万元, 具体内容如下 : 单位 : 万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则 2018 年合同预计金额截至披露日已发生金额 2017 年度发生金额 1

2 苏州泽璟生物制药有限公司参照市场价格公允定价 5, , 向关联人提供上海国创医药有限公司上海观合医药科技有限公司参照市场价格公允定价参照市场价格公允定价 2,000 / , 杭州望吉健康科技有限公司软件开发服务参照市场价格公允定价 1, 合计 11, , ( 三 ) 上一年度日常关联交易实际发生情况单位 : 万元关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例 (%) 实际发生额与预计金额差异披露日期及索引杭州望吉健康科技有限公司 % / 向关联人提供江苏亚盛医药开发有限公司上海国创医药有限公司苏州沪云肿瘤研究中心股份有限公司 % / , % 1, % / 2017 年 4 月 27 日巨潮资讯网苏州泽璟生物制药有限公司 1, , % 1, 年 4 月 27 日巨潮资讯网上海观合医药科技有限公司 , % 年 4 月 27 日巨潮资讯网合计 3, , % 2, 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 2017 年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要是关联方上海国创实际发生额与预计金额差异较大, 原因如下 : 1. BE 临床资源紧缺, 导致项目进度放缓, 使部分项目无法在原定时间下推进, 故无法确认收入 ; 2. 上海国创根据发展需要, 对 BE 项目进度进行调整公司 2017 年与关联人发生的日常关联交易均遵循平等自愿等价有偿的原则, 在公平互利基础上, 以市场价格为定价依据进行, 关联交易的各方严格按照相关协议执行公司 2017 年日常关联交易的实 2

3 际发生数额与预计金额存在一定差异, 主要系关联方上海国创的上述原因影响所致, 上述理由具有其合理性, 不存在损害公司利益的情况, 不会对公司本期以及未来的财务状况经营成果产生重大影响, 也未影响到公司的独立性注 1 本报告期内, 部分关联交易涉及的合同金额在总经理审批权限范围内, 已经过总经理办公会议审议通过, 履行了相关审议程序二关联人介绍和关联关系 1 苏州泽璟生物制药有限公司 ( 以下简称苏州泽璟 ) 注册资本 : 万美元公司住所 : 江苏省昆山市玉山镇元丰路北侧古城路东侧法定代表人 :ZELIN SHENG( 盛泽林 ) 公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 经营范围 : 从事新药的研究开发, 相关的技术咨询技术服务 ; 从事制剂生产设备的制造 ; 药品生产 ( 按药品生产许可证核准范围生产 ); 销售自产产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 苏州泽璟生物制药有限公司股权结构如下 : 序号股东姓名 / 名称注册资本 ( 万美元 ) 持股比例 (%) 1 ZELIN SHENG( 盛泽林 ) 陆惠萍刘溯石河子康润股权投资有限合伙企业昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研究所有限责任公司苏州博德科技有限公司盈富泰克创业投资有限公司宁波泽奥股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 昆山高新创业投资有限公司深圳市创新投资集团有限公司昆山红土高新创业投资有限公司中小企业发展基金 ( 深圳有限合伙 )

4 序号股东姓名 / 名称注册资本 ( 万美元 ) 持股比例 (%) 13 平潭弘润盈科新材料创业投资中心 ( 有限合伙 ) 上海健本投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区璞石新兴股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州上东弘印投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 昆山璟奥医药技术合伙企业 ( 有限合伙 ) Alpha Achieve Limited 越超有限公司深圳市分享精准医疗投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市邕兴投资管理有限公司苏州北极光泓源创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海创源垣投资管理有限公司民生人寿保险股份有限公司合计苏州泽璟简要财务及经营数据如下表 : 单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日资产总额 3, 负债总额 3, 归属于母公司所有者权益合计 30, 年度主营业务收入营业利润 -4, 归属于母公司所有者的净利润 -1, 注 : 以上数据已经审计关联关系 : 公司控股股东之一董事曹晓春女士为苏州泽璟董事, 同时, 曹晓春女士持有 95% 份额的石河子康润股权投资有限合伙企业为苏州泽璟股东, 持股占比为 % 符合相关会计准则及创业板股票上市规则条 ( 三 ) 规定的关联关系情形 2 公司名称: 上海国创医药有限公司注册地址 : 上海市徐汇区枫林路 380 号 2 层室 4

5 法定代表人 : 魏建民注册资本 :560 万美元公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 经营范围 : 中成药化学药制剂抗生素化学原料药一二三类医疗器械 ( 详见许可证 ), 与医药有关的日用品化妆品卫生用品消毒用品机械设备 ( 除特种设备 ) 五金产品仪器仪表及电子产品化学试剂 ( 除危险品兽用医用等生物试剂 ) 生化试剂 ( 除危险品兽用医用等生物试剂 ) 医疗用品及器材文化体育用品 ( 以上除图书报刊音像制品和电子出版物 ) 及器材的批发佣金代理 ( 拍卖除外 ) 和进出口, 并提供相关配套服务, 市场营销策划, 企业管理咨询, 商务信息咨询 ( 除经纪 ), 医药信息咨询, 企业形象策划, 会议服务, 展览展示服务, 仓储服务 ( 除危险化学品 ), 广告设计制作代理发布, 医疗科技医药科技医疗信息科技领域内的技术开发技术转让技术咨询技术服务 ( 人体干细胞基因诊断与治疗技术开发和应用除外 ), 第三方物流服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动上海国创股权构成如下 : 股东认缴注册资本 ( 万元 ) 持股比例 COLAND PHARMACEUTICAL CO., LTD. 美元 % 合计美元 % 上海国创简要财务及经营数据如下表 : 单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日资产总额 43,273 负债总额 3,057 5

6 归属于母公司所有者权益合计 40, 年度主营业务收入 23,578 营业利润 3,360 归属于母公司所有者的净利润 2,983 注 : 以上数据已经审计关联关系 : 公司控股股东董事长叶小平先生为上海国创监事, 符合相关会计准则及创业板股票上市规则条 ( 三 ) 规定的关联关系情形 3 上海观合医药科技有限公司( 以下简称观合医药 ) 注册资本 :4,000 万元公司住所 : 上海市杨浦区翔殷路 128 号 12 号楼三楼 C 座室法定代表人 : 徐颐公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 医药科技检测科技领域内的技术开发技术咨询技术服务技术转让, 实验室设备及耗材化学试剂 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 仪器仪表的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 观合医药股权结构如下 : 股东认缴注册资本 ( 万元 ) 持股比例浙江迪安诊断技术股份有限公司 2,000 50% 杭州泰格医药科技股份有限公司 2,000 50% 合计 4, % 观合医药简要财务及经营数据如下表 : 6

7 单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日资产总额 2, 负债总额归属于母公司所有者权益合计 2, 年度主营业务收入 3, 营业利润归属于母公司所有者的净利润注 : 以上数据未经审计关联关系 : 公司控股股东董事长叶小平先生曹晓春女士为观合医药董事, 符合相关会计准则及创业板股票上市规则条 ( 三 ) 规定的关联关系情形 4 杭州望吉健康科技有限公司( 以下简称望吉健康 ) 注册资本 : 万人民币公司住所 : 杭州市文三路 199 号创业大厦法定代表人 : 曹晓春公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 技术开发技术咨询 : 健康技术医疗器械医药产品保健食品电子产品计算机软硬件计算机系统集成 ; 服务 : 翻译服务, 接受金融机构委托从事金融信息技术外包接受金融机构委托从事金融业务流程外包望吉健康股权结构如下 : 股东认缴注册资本 ( 万元 ) 持股比例杭州泰格医药科技股份有限公司 % 石河子泰迪投资管理有限合伙企业 % 7

8 杭州泰枫股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) % 新疆泰睿股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 杭州泰誉股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % QM51 Limited % 合计 % 望吉健康简要财务及经营数据如下表 : 单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日资产总额负债总额归属于母公司所有者权益合计年度主营业务收入营业利润归属于母公司所有者的净利润注 : 以上数据未经审计关联关系 : 公司控股股东曹晓春女士为望吉健康法定代表人执行董事, 符合相关会计准则及创业板股票上市规则条 ( 三 ) 规定的关联关系情形 5 履约能力分析公司认为上述各关联人财务及资信状况良好, 具有良好的履约能力, 日常交易中均能履行合同约定, 不会给本公司带来坏帐损失三关联交易主要内容 ( 一 ) 定价政策与定价依据公司与上述各关联人发生的关联交易, 均参照市场价格确定, 定价公允 ( 二 ) 关联交易协议 8

9 1 公司拟接受苏州泽璟委托为其新药开展临床试验相关研究服务 ; 2 公司拟接受上海国创委托为其新药开展临床试验相关研究服务 ; 3 公司拟接受观合医药委托为其提供临床试验相关研究服务 4 公司拟接受望吉健康委托为其提供临床试验相关研究服务, 同时拟委托望吉健康为公司提供软件开发服务四关联交易目的和对上市公司的影响上述关联交易均系与关联人发生的日常经营性临床试验相关业务, 是公司业务发展及生产经营的正常所需, 此部分关联交易有利于发挥公司与关联人的协同效应, 促进公司发展, 是合理的必要的上述关联交易均以市场公允价格为依据, 遵循公平公正公开的原则, 不存在损害公司和公司股东利益的情形公司预计在今后的生产经营中, 日常关联交易还会持续同时, 上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小, 公司业务不会因此对关联人形成依赖, 不会影响公司的独立性五独立董事及中介机构意见 1 独立董事事前认可情况和发表的独立意见公司第三届董事会第八次会议召开前, 我们已对会议审议的关于 2018 年度日常关联交易预计的议案进行了审慎核查并出具如下书面认可意见 : 该日常关联交易是因正常生产经营需要而发生, 按照一般市场经营规则进行, 与其他同类产品的供应商客户同等对待, 遵循公开公平公正的原则, 不存在损害公司及公司股东利益的情况公司与关联方在业务人员财务资产机构等方面独立, 且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例较低, 不会对公司的独立性构成 9

10 影响基于上述情况, 我们同意将关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案提交公司第三届董事会第八次会议审议第三届董事会第八次会议召开时, 我们就公司 2018 年度预计发生的日常关联交易事项再次发表如下独立意见 : 经核查,2018 年公司与关联人拟发生的日常关联交易系公司业务发展及生产经营的正常所需, 是合理的必要的上述关联交易均以市场公允价格为依据, 遵循公平公正公开的原则, 不存在损害公司和公司股东利益的情形上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小, 公司业务不会因此对关联人形成依赖, 不会影响公司的独立性上述关联交易履行了必要的审批程序, 表决程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定作为独立董事同意关于 2018 年度日常关联交易预计的议案 2 保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见经核查, 本保荐机构认为 : 泰格医药 2018 年度预计日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要, 没有损害公司及公司非关联股东的利益 ; 履行了必要的程序, 符合公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等文件的要求和公司章程的规定本保荐机构对泰格医药 2018 年度预计日常关联交易无异议六备查文件 1 公司第三届董事会第八次会议决议 ; 2 公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项事先认可的独立意见 ; 3 公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见 ; 4 东方花旗证券证券有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司 2018 年预计日常关联交易的核查意见 10

11 特此公告杭州泰格医药科技股份有限公司董事会二〇一八年四月二十日 11

证券代码：证券简称：迪安诊断公告编号：临2011－001

证券代码：证券简称：迪安诊断公告编号：临2011－001 证券代码 :300244 证券简称 : 迪安诊断公告编号 : 临 2018-068 迪安诊断技术集团股份有限公司关于 2018 年新增日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易概述 2018 年 3 月 31 日, 迪安诊断技术集团股份有限公司 ( 以下简称迪安诊断或者