兆驰股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿及其摘要 年 11 月 14 日, 公司 2012 年第四次临时股东大会审议并通过了 关于 < 深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 )> 及其摘要的议案 年 11 月 21 日, 公司第二届董事

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1 证券代码 : 证券简称 : 兆驰股份公告编号 : 深圳市兆驰股份有限公司 关于限制性股票第三期解锁上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2015 年 12 月 14 日 公司首次授予的全部限制性股票于 2012 年 12 月 13 日上市, 限售股份起始日期为 2012 年 12 月 13 日, 承诺的持股期限为 36 个月, 本次限售期已满 2 公司股权激励首次授予的限制性股票第一期 第二期已分别于 2013 年 12 月 2014 年 12 月解锁, 剩余未解锁数量合计为 1,752,380 股 本次限制性股票第三期解锁数量为 1,752,380 股, 占公司股本总额的 0.11% 本次第三期解锁后首次授予的限制性股票全部解锁完毕 3 本次申请解锁的激励对象人数为 117 名 经公司第三届董事会第二十九次会议审议, 公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已成就 根据公司 2012 年第四次临时股东大会对董事会的授权, 现按照激励计划的相关规定办理了第三期限制性股票的上市流通事宜 具体情况如下 : 一 限制性股票激励计划简述 年 7 月 27 日, 公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过 深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 随后向中国证监会上报了申请备案材料 年 10 月 12 日, 公司获悉报送的草案经证监会备案无异议 年 10 月 22 日, 公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了 深圳市

2 兆驰股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿及其摘要 年 11 月 14 日, 公司 2012 年第四次临时股东大会审议并通过了 关于 < 深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 )> 及其摘要的议案 年 11 月 21 日, 公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案 以及 关于调整限制性股票计划授予对象 授予数量的议案 公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见 同日, 公司召开第二届监事会第三十次会议, 对 限制性股票激励对象名单 ( 调整后 ) 进行了核实 年 12 月 10 日, 公司完成了限制性股票的授予登记工作 授予日为 2012 年 11 月 21 日, 授予对象 139 人, 授予数量 3,138,121 股, 授予价格为 :5.97 元 / 股 年 10 月 18 日, 公司第三届董事会第五次会议审议并通过了 关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象兰彦元 王红 张留伟 花勇 王勇 丁锋已获授的限制性股票 285,000 股全部进行回购注销, 回购价格为 3.98 元 / 股 2014 年 5 月 27 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续, 本次回购注销的限制性股票数量共计 285,000 股 年 10 月 30 日, 公司第三届董事会第六次会议审议并通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 确定授予日为 2013 年 10 月 30 日, 授予对象 25 人, 授予数量 450,000 股 2014 年 1 月 2 日, 公司完成了预留限制性股票的授予登记工作, 授予股份的上市日期为 2014 年 1 月 7 日 年 12 月 2 日, 公司第三届董事会第七次会议审议并通过了 关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案, 董事会认为公司 激励计划 设定的第一个解锁期解锁条件已经成就 公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为 1,768,871 股, 解锁的激励对象人数为 133 名, 本次解锁的限制性股票解锁日为 2013 年 12 月 13 日 年 10 月 24 日, 第三届董事会第十四次会议审议通过了 关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 公司原激励对象李秋惠 陈洁 彭记华 黄敏 吴建好 徐建仁已辞职, 杨任龙自动离职,

3 刘海忠因触犯法律公司与之解除劳动关系, 均已不符合激励条件, 根据公司激励计划的相关规定, 拟对其持有的已获授但尚未解锁的 267,450 股限制性股票进行回购注销 年 12 月 3 日, 第三届董事会第十五次会议审议通过了 关于股权激励限制性股票 ( 第二个解锁期 ) 和预留限制性股票 ( 第一个解锁期 ) 解锁的议案, 董事会认为公司股权激励限制性股票 ( 第二个解锁期 ) 和预留限制性股票 ( 第一个解锁期 ) 解锁条件已经成就, 根据 激励计划 的相关规定, 董事会将办理首次授予限制性股票总额的 30% 和预留授予限制性股票总额的 40% 解锁的相关事宜 年 7 月 15 日, 第三届董事会第二十二次会议审议通过了 关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 公司原激励对象张健 张国庆 张嘉亮 高上超 邓如光 钟毅 谷干 邹刚 黄明权 唐迎春 崔艾锋 迟光伟 魏正峰 彭远华已辞职, 均已不符合激励条件, 根据公司激励计划的相关规定, 拟对其持有的已获授但尚未解锁的 199,800 股限制性股票进行回购注销 年 11 月 23 日, 第三届董事会第二十九次会议审议通过了 关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 公司原激励对象王志国 邓永华已辞职, 均已不符合激励条件, 根据公司激励计划的相关规定, 拟对其持有的已获授但尚未解锁的 57,375 股限制性股票进行回购注销 年 11 月 23 日, 第三届董事会第二十九次会议审议通过了 关于股权激励限制性股票 ( 第三个解锁期 ) 和预留限制性股票 ( 第二个解锁期 ) 解锁的议案, 董事会认为公司股权激励限制性股票 ( 第三个解锁期 ) 和预留限制性股票 ( 第二个解锁期 ) 解锁条件已经成就, 根据 激励计划 的相关规定, 董事会将办理首次授予限制性股票总额的 30% 和预留授予限制性股票总额的 30% 解锁的相关事宜 年 11 月 30 日, 第三届董事会第三十次会议审议通过了 关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 公司原激励对象闻婷已不符合激励条件, 根据公司激励计划的相关规定, 拟对其持有的已获授但尚未解锁的 6,750 股限制性股票进行回购注销

4 二 限制性股票第三期解锁条件成就情况 ( 一 ) 锁定期已满根据 激励计划, 限制性股票授予后即行锁定 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期, 均自授予之日起计 在锁定期内, 激励对象持有的限制性股票不得转让 用于担保或偿还债务 锁定期满后的第一个交易日为解锁日 第三次解锁期为自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止, 解锁数量为获授限制性股票总数的 30% 公司确定的授予日为 2012 年 11 月 21 日, 公司授予的限制性股票锁定期已届满 ( 二 ) 限制性股票的解锁条件成就说明序号解锁条件成就情况兆驰股份未发生以下任一情形 : (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 一 二 三 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 激励对象未发生以下任一情形 : (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司高级管理人员的情形 ; (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 业绩指标考核条件 : (1) 以 2011 年度净利润为基数,2014 年净利润增长率不低于 50%, 净资产收益率不低于 12%; (2) 锁定期 2012 年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负 公司未发生前述情形, 满足解锁条件 激励对象未发生前述情形, 满足解锁条件 公司 2014 年度扣除非经常性损益的净利润为 6.53 亿元, 相比 2011 年度增长 68.35%; 公司 2014 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 15.75%; 公司 2012 年度扣除非经

5 净利润 指归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益的净利润 ; 净资产收益率 指扣除非经 常性损益后的加权平均净资产收益率 常性损益的净利润为 5.11 亿元, 且 不低于最近三个会计年度的平均水 平 3.14 亿元 四 根据公司现有考核办法, 激励对象上一年度个人 绩效考核达标 综上所述, 公司达到了业绩指标考核条件 2014 年度,117 名激励对象绩效考核均达标, 满足解锁条件 综上所述, 董事会认为公司限制性股票 ( 第三个解锁期 ) 解锁条件已经成就 根据 2012 年第四次临时股东大会对董事会的授权, 同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜 董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异 三 本次解锁限制性股票上市流通安排 1 本次解锁的限制性股票上市流通日为 2015 年 12 月 14 日 2 公司限制性股票第三期解锁数量为 1,752,380 股, 占公司股本总额的 0.11% 3 本次申请解锁的激励对象人数为 117 名 4 各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下: 单位 : 股 姓名 职务 获授的限制性股票数量 第一期已解锁限制性股票数量 第二期已解锁限制性股票数量 剩余未解锁限制性股票数量 漆凌燕 董事会秘书 副总经理 225,000 90,000 67,500 67,500 其它中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 (116 人 ) 5,616,272 2,246,509 1,684,882 1,684,880 合计 (117 人 ) 5,841,272 2,336,509 1,752,382 1,752, 年 11 月 21 日, 公司向 139 名激励对象授予限制性股票的数量为 3,138,121 股, 于 2012 年 12 月 10 日完成了限制性股票的授予登记工作, 授予股份的上市日期为 2012 年 12 月 13 日 其中 :2013 年 10 月, 公司董事会同意将首次授予的已不符合激励条件的激励对象兰彦元 王红 张留伟 花勇 王勇 丁锋已获授未解锁的全部限制性

6 股票进行回购注销 ;2014 年 10 月, 公司董事会同意将首次授予的已不符合激励条件的激励对象李秋惠 陈洁 彭记华 黄敏 杨任龙 刘海忠已获授未解锁的全部限制性股票进行回购注销 2015 年 7 月, 公司董事会同意将首次授予的已不符合激励条件的激励对象张健 张国庆 张嘉亮 高上超 邓如光 钟毅 谷干 邹刚已获授未解锁的全部限制性股票进行回购注销 2015 年 11 月, 公司董事会同意将首次授予的已不符合激励条件的激励对象邓永华 闻婷已获授未解锁的全部限制性股票进行回购注销 因此, 扣除上述 22 名激励对象, 公司首次向剩余 117 名激励对象共授予限制性股票的数量为 2,596,121 股 2013 年 6 月, 公司实施了 2012 年年度权益分派方案 : 以公司现有总股本 711,951,871 股为基数, 向全体股东每 10 股派 2 元人民币, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 因此, 授予的限制性股票的数量调整为 3,894,182 股 2014 年 6 月, 公司实施了 2013 年年度权益分派方案 : 以公司现有总股本 1,068,036,806 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 因此, 授予的限制性股票的数量调整为 5,841,272 股 按照公司 公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ), 第三次解锁自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止, 解锁数量为获授限制性股票总数的 30% 因此, 第三期可解锁限制性股票数量为 1,752,380 股 按照证监会 深圳证券交易所有关高级管理人员所持本公司股份及其变动的相关规定要求, 本次限制性股票解除限售后, 激励对象中高级管理人员漆凌燕所持公司股份总数的 25% 为实际可上市流通股份, 剩余 75% 股份将继续锁定 四 备查文件 1 限售股份上市流通申请表; 2 限售股份明细表 特此公告 深圳市兆驰股份有限公司董事会二 一五年十二月九日