约定, 获批的生产注册批件中载明生产企业为中美华东, 但在生物研究所未向中美华东转让该项技术之前, 生物研究所为该项技术的所有人 3 生物研究所 2012 年 2 月临时股东会已同意上述转让行为, 并同意由中美华东委托具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司 ( 以下简称坤元评估公司 ) 对此次转让

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敕旦邰
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 华东医药公告编号 : 关于控股子公司中美华东出资 1500 万元受让注射用奥沙利铂生产技术的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一关联交易概述 1 本公司 2012 年 3 月 21 日召开的六届十九次董事会议审议通过了关于公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司( 以下简称 : 中美华东, 本公司持有其 75% 的股份 ) 出资受让杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司 ( 以下简称 : 生物研究所 ) 注射用奥沙利铂生产技术的关联交易的议案根据深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的相关规定, 生物研究所与中美华东均为本公司关联方, 本次交易构成关联交易关联董事李邦良周金宝万玲玲对该议案进行了回避表决, 独立董事和其他董事共 6 人进行了表决, 表决结果为 6 票同意,0 票反对,0 票弃权独立董事并对本次关联交易发表了独立意见 2 注射用奥沙利铂是生物研究所历经近三年科研攻关, 联合中美华东共同申报, 并于 2011 年 12 月 01 日获得国家食品药品监督管理局颁发的生产注册批件, 获批的注射用奥沙利铂批准文号为国药准字 H 根据中美华东与生物研究所签订的共同申报合作协议第 1 页共 10 页

2 约定, 获批的生产注册批件中载明生产企业为中美华东, 但在生物研究所未向中美华东转让该项技术之前, 生物研究所为该项技术的所有人 3 生物研究所 2012 年 2 月临时股东会已同意上述转让行为, 并同意由中美华东委托具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司 ( 以下简称坤元评估公司 ) 对此次转让涉及的注射用奥沙利铂生产技术进行资产评估, 并以评估价格为依据协商确定转让价格 4 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 亦不需获得相关部门的批复根据深圳证券交易所股票上市规则的规定, 该事项无需提交公司股东大会审议二关联方基本情况生物研究所成立于 2002 年 6 月, 法定代表人潘福生, 注册资本为 300 万元, 由杭州华东医药集团投资有限公司 ( 持股 95%) 和自然人潘福生 ( 持股 5%) 共同出资组建经营范围为化学原料药和化学药制剂研究开发等生物研究所的控股股东为杭州华东医药集团投资有限公司, 成立于 2002 年 3 月, 由杭州华东医药集团有限公司出资组建由于杭州华东医药集团有限公司同时又是本公司第二大股东 ( 持有股份 17.72%), 本公司又是中美华东的控股股东 ( 持有其 75% 股份 ), 故本次交易构成关联交易 2011 年, 生物研究所未经审计主营业务收入为 1,970 万元, 净利第 2 页共 10 页

3 润为 272 万元,2011 年期末净资产为 4,159 万元三关联交易标的基本情况 1 奥沙利铂产品简介奥沙利铂又名草酸铂, 是一种在体内外均有广谱抗肿瘤活性的铂类抗肿瘤药物, 属于第三代铂类抗肿瘤药物, 由瑞士 Debiopharm( 德彪药业 ) 研制,1996 年在法国作为转移性结直肠癌的二线药物首次上市, 目前已在全球 60 多个国家上市奥沙利铂的主要作用机制是通过 DNA 复合体的形成来介导的, 属于新的铂类衍生物, 通过产生烷化结合物作用于 DNA, 形成链内和链间交联, 从而抑制 DNA 的合成及复制目前该药在临床上可与众多抗癌药物联合用药以提高抗癌活性, 其可与卡培他滨合用治疗晚期大肠癌, 与亚叶酸钙氟尿嘧啶合用治疗晚期胃癌, 与表柔比星氟尿嘧啶合用治疗原发性肝癌等等 2 国内外开发概况及市场情况本品由瑞士 Debiopharm( 德彪药业 ) 公司研制开发, 并由法国 Sanofi-Synthelabo( 赛诺菲 - 圣德拉堡 ) 于 1996 年在法国作为转移性结直肠癌的二线药物首次上市 ;2004 年 1 月, 美国批准本品作为一线药物 ;2005 年 6 月, 在美国和法国上市了奥沙利铂的一种新的水溶液制剂, 后在欧洲上市,2009 年 9 月, 该剂型也在日本被批准上市, 商品名为 Elplat;2011 年 5 月, 日本提交奥沙利铂用于胃癌的注册申请, 有望于 2012 年 12 月获批目前注射用奥沙利铂已在全第 3 页共 10 页

4 球 60 多个国家上市,2008 年销售金额位于全球药品销售 50 强中的第 47 位, 销售金额为 19 亿美元, 显示出该品种在全球范围内的强大市场地位国内于 2000 年批准进口奥沙利铂, 目前国内已有不少厂家对该产品进行了仿制 2009 年国内整个抗肿瘤药物医院市场中奥沙利铂的市场份额为 5.16%, 排在所有抗肿瘤药物的第四位 2009 年, 在国内奥沙利铂销售市场上, 法国赛诺菲 - 安万特公司 ( 商品名 : 乐沙定 ) 市场份额最大, 江苏恒瑞医药股份有限公司排在第二位, 南京制药厂位列第三, 前三家企业的市场份额超过了 90%, 其他的国内品牌还有山东鲁抗辰欣的辰雅江苏奥赛康药业的奥正南等鉴于肿瘤发病率的持续提高和抗肿瘤药物市场的广阔前景, 奥沙利铂作为目前金属铂类抗肿瘤药物的代表品种, 有较高的医院市场认可度, 中美华东本次受让注射用奥沙利铂生产技术并将该产品推向市场后, 有望借助中美华东多年来打造的专业医药营销队伍及全国营销网络渠道, 在奥沙利铂激烈的市场竞争中逐渐占得一席之地, 同时为公司后续系列化抗肿瘤新产品的推出打下一定的基础 3 专利及行政保护目前注射用奥沙利铂不存在原研厂家专利保护问题, 同时无药品行政保护 ; 国内有关奥沙利铂的专利大部分是关于奥沙利铂原料药或制剂制备的技术专利 ; 生物研究所针对注射用奥沙利铂无相关专利申请 4 产品定价情况根据广州标点医药信息有限公司关于抗肿瘤药物市场研究报告第 4 页共 10 页

5 (2010 年 ) 中的数据,2009 年度进入国家医保目录的进口注射用奥沙利铂 ( 规格 :50mg/ 支 ) 的中标厂家为杭州赛诺菲安万特民生, 中标价格为 2591 元, 同规格国内仿制注射用奥沙利铂均价在 250 元 / 支左右, 进口产品价格远高于国内仿制药价格中美华东未来推出注射用奥沙利铂, 出厂定价和中标价将基本以国内厂家为参考, 不会有大的差异四交易协议的主要内容和定价依据 1 交易标的本次转让的标的为 : 注射用奥沙利铂处方生产工艺, 以及作为药品而应当获得的政府批准 / 许可 ( 且该等批准 / 许可根据法律允许被转让 ) 及其相关的资料和文件 ( 以下简称注射用奥沙利铂生产技术 ) 2 定价依据生物研究所和中美华东约定委托具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估公司对交易标的进行评估, 在评估价值的基础上协商确定转让价格坤元资产评估有限公司对注射用奥沙利铂生产技术以 2011 年 12 月 31 日为基准日进行了资产评估其中纳入评估对象的生产技术为中美华东拟收购的注射用奥沙利铂生产技术, 评估范围具体包括注射用奥沙利铂处方生产工艺, 以及作为药品而应当获得的政府批准 / 许可 ( 且该等批准 / 许可根据法律允许被转让 ) 及其相关的资料和文件在其坤元评报字 [2012] 第 62 号评估报告中, 采用收益现值法得出的注第 5 页共 10 页

6 射用奥沙利铂生产技术的评估价值为万元 3 关于本次新药技术资产评估的相关说明本次评估采用收益法对委托评估的注射用奥沙利铂生产技术进行评估根据本次评估目的评估对象的具体情况, 评估机构选用收入分成法确定委估资产的预期收益收入分成法系基于技术对收入的贡献率, 以销售额为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法对注射用奥沙利铂生产技术而言, 其之所以有价值, 是因为资产所有者能够通过销售使用该技术进行生产的产品从而带来收益因而在我国目前市场情况下, 收益法是评估注射用奥沙利铂生产技术较合适的方法评估机构经过分析和评估, 对中美华东未来应用奥沙利铂产品实现的销售收入进行了预测, 同时, 针对本次资产评估, 评估机构确定的收入分成率为 4.5%, 折现率为 13.75%, 收益期限为 2013 年年, 综上所述, 本次注射用奥沙利铂生产技术在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的评估价值为万元见下表 : 第 6 页共 10 页

五转让价格及支付方式在参照本次坤元评估公司出具的评估报告初稿对奥沙利铂生产技术的评估价值 1506.

7 五转让价格及支付方式在参照本次坤元评估公司出具的评估报告初稿对奥沙利铂生产技术的评估价值万元的基础上, 中美华东与生物研究所最终确认该项技术的转让价格为 1500 万元, 中美华东将在双方签订正式的转让协议之后 6 个月内, 分期支付完毕上述转让款 ( 以最终协议为准 ) 六涉及关联交易的其他安排 1 生物研究所已承诺注射用奥沙利铂生产技术有关的生产工艺, 以及作为药品而应当获得的政府批准 / 许可 ( 且该等批准 / 许可根据法律允许被转让 ) 及其相关的资料和文件将独家转让给中美华东, 不再转让给任何第三方, 自身也不得就该产品进行生产和销售生物研究所同时承诺 : 无论此次转让前后, 在注射用奥沙利铂生产技术研发期间研究所对外签订的有关技术合作合同和未支付的相关费用仍由其自身履行和承担, 与中美华东无关 2 本次转让所需资金由中美华东以其自有资金解决七本次交易的目的及对公司的影响 1 交易目的第 7 页共 10 页

8 (1) 贯彻公司发展战略, 标志公司正式进入抗肿瘤药物领域抗肿瘤药物市场领域是中美华东在现有免疫抑制剂糖尿病药物和消化系统药物领域之外, 未来拟开发的三大新产品领域之一注射用奥沙利铂作为抗肿瘤领域的品种, 是公司进入抗肿瘤领域内的第一个产品, 是执行公司未来发展战略的体现, 将为公司今后抗肿瘤后续产品的开发及市场扩展打下一定的基础该品种转让后, 华东医药将正式进入到抗肿瘤领域, 使得公司能够在市场容量巨大又保持持续增长的抗肿瘤领域内占据一定的市场份额, 为公司带来新的利润增长点根据公司产品发展战略, 目前已形成了抗肿瘤药物系列化开发的态势, 今后公司将以丰富的抗肿瘤领域系列产品参与市场竞争, 将进一步增强公司在医药工业的整体竞争力, 巩固在国内专科特殊用药制剂厂家中的领先地位 (2) 避免同业竞争生物研究所和本公司同属杭州华东医药集团有限公司的投资企业, 属于关联企业作为上市公司, 在公司上市时有关各方已就避免同业竞争做出承诺, 如果不由本公司控股子公司中美华东受让上述生产技术, 而由杭州华东医药集团有限公司下属的其它企业生产, 将会构成同业竞争 ; 而如果转让到其它外部企业生产, 对公司而言, 将会错失进入抗肿瘤药物市场领域的机会 (3) 分享抗肿瘤药物巨大的市场规模抗肿瘤药物作为全球医药市场的领头羊,2009 年的全球销售额达到了亿美元, 在中国医院用药市场, 抗肿瘤药物的销售规模近几年来一直稳步增长,2009 年国内市场规模达 405 亿元, 预计第 8 页共 10 页

9 到 2015 年其市场规模达 1300 亿元左右, 可见抗肿瘤药物有广阔的市场前景奥沙利铂作为目前金属铂类抗肿瘤药物的代表品种, 在赛诺菲和恒瑞医药等厂家多年来的推广下, 有较高的医院市场认可度和患者认知度中美华东此次受让奥沙利铂生产批文之后, 有望凭借自身的营销团队在医院市场的丰富临床推广经验, 成功进入到抗肿瘤药物市场领域, 分享我国抗肿瘤用药市场快速发展所带来的市场机会, 并且为后续即将获批以及正在研发的多个肿瘤类药物的市场推广奠定基础 2 对公司财务和未来业绩的影响本次注射用奥沙利铂生产技术转让支付的 1500 万元, 将采用直线折旧法按照 10 年进行摊销, 即每年摊销 150 万元, 对中美华东经营和财务方面的影响不大预计上述技术转让后, 由于 2012 年中美华东将在年内完成抗肿瘤药物生产场地按照新版 GMP 要求的改造和认证, 并做好参与各省招投标工作的前期准备, 该产品预计 2013 年开始上市销售预计经过 2~3 年的市场投入和推广, 将逐渐为公司贡献收入并带来较好的收益八本年初至披露日关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日, 中美华东与生物研究所存在日常经营性关联交易, 全部为生物研究所为中美华东提供技术服务, 累积发生金额为人民币 300 万元, 除此之外, 中美华东与生物研究所未发生其他关联交易事项第 9 页共 10 页

10 九独立董事独立意见公司独立董事在认真研究了公司管理层提供的议案相关资料以及中介机构的相关评估报告的基础上, 本着独立性客观性公正性的原则发表意见如下 : 1 董事会成员对于本次关联交易进行了充分沟通, 关联董事回避表决, 决策程序合法 ; 2 本次关联交易经资产评估事务所评估, 并在评估价值的基础上确定了最终的转让价格, 交易价格公允 ; 3 本次关联交易有效避免了同业竞争; 4 本次关联交易符合公司产品发展战略, 有利于公司全体股东的长远利益十备查文件 1 华东医药股份有限公司六届十九次董事会决议; 2 公司独立董事关于本关联交易事项发表的独立意见; 3 坤元资产评估有限公司坤元评报 2012 第 62 号资产评估报告书特此公告华东医药股份有限公司董事会 2012 年 3 月 21 日第 10 页共 10 页

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08