北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的 [2018] 海字第 051 号致 : 汕头万顺包装材料股份有限公司根据汕头万顺包装材料股份有限公司 ( 以下简称股份公司或发行人 ) 与北京市海润律师事务所 ( 已于 2017 年

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热昭衡
5 years ago
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1 北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的 [2018] 海字第 051 号二零一八年八月

2 北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的 [2018] 海字第 051 号致 : 汕头万顺包装材料股份有限公司根据汕头万顺包装材料股份有限公司 ( 以下简称股份公司或发行人 ) 与北京市海润律师事务所 ( 已于 2017 年 12 月 20 日依据北京市司法局出具的京司许律 [2017]612 号关于批准北京市海润律师事务所变更名称的决定变更为北京海润天睿律师事务所, 以下简称本所 ) 签订的专项法律服务协议, 本所接受股份公司的委托担任股份公司公开发行可转换公司债券事项 ( 以下简称本次发行 ) 的特聘专项法律顾问本所律师于 2017 年 12 月 22 日为股份公司本次发行出具了 [2017] 海字第 138 号北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告及 [2017] 海字第 137 号北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的 ; 股份公司本次公开发行可转换公司债券的申请 2018 年 3 月 26 日获得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发行审核委员会审核通过, 并于 2018 年 6 月 13 日收到中国证券监督管理委员会出具的关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2018]835 号 ) 现根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 ( 以下简称管理办法 ) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2018 年修订 ) ( 以下简称上市规则 ) 深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 (2017 年 9 月修订 ) ( 以下简称实施细则 )

3 深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南(2017 年 9 月修订 ) 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的和律师工作报告律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) 等法律法规和规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师就发行人本次发行上市事宜出具本对本的出具, 本所律师做出声明如下 : 1 发行人应保证已向本所律师提供与本核查事项相关的所有文件及信息, 并保证此类文件及信息真实完整有效, 且截至本出具之日, 已经提供给律师的资料信息没有发生变动修改或发生其他足以影响本出具的情况 2 本所律师承诺已依据本出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会发布实施的文件及深圳证券交易所相关规则指引文件的有关规定发表法律意见 ; 本所律师承诺已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本涉及的相关信息及资料的合法合规真实有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 3 本所及经办律师同意将本作为发行人申请本次上市所必备的法律文件, 随其他申报材料一同提交深交所, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任 ; 但本仅供发行人为本次上市之目的使用, 未经本所同意, 任何人不得用作任何其他目的

4 目录正文... 5 一本次发行上市的批准和授权... 5 二发行人本次发行上市的主体资格... 6 三发行人本次上市的实质条件... 8 四结论意见... 14

5 正文一本次发行上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人内部的批准与授权年 11 月 7 日, 发行人召开第四届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议, 会议逐项审议并表决通过了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ( 含该议案所辖 20 项子议案 ) 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案关于提请股东大会授权公司董事会( 或董事会授权人士 ) 办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案关于提请召开 2017 年第五次临时股东大会的议案共计十项议案 ; 发行人独立董事对发行人提交第四届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议审议之议案所涉相关事项发表了表示认可的独立意见年 11 月 24 日, 发行人召开 2017 年第五次临时股东大会, 会议逐项审议并表决通过了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ( 含该议案所辖 20 项子议案 ) 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案关于提请股东大会授权公司董事会 ( 或董事会授权人士 ) 办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案共计九项议案年 7 月 17 日, 发行人召开第四届董事会第二十一次 ( 临时 ) 会议, 会议逐项审议并表决通过了关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体

6 方案的议案关于公开发行可转债上市的议案关于公司开设公开发行可转债募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案, 发行人董事会在 2017 年第五次临时股东大会授权范围内确定了本次发行的具体方案, 并授权发行人管理层在本次可转债发行完成之后负责办理本次可转债在深圳证券交易所申请上市的相关事宜本所律师经核查认为, 发行人上述董事会股东大会的审议程序决议内容授权范围符合公司法证券法管理办法等相关法律法规及规范性文件的规定和发行人公司章程的规定, 发行人上述董事会监事会股东大会形成的决议内容合法有效 ; 发行人本次上市已取得发行人内部必要的批准和授权 ( 二 ) 中国证监会的核准 2018 年 3 月 26 日, 中国证监会发行审核委员会对发行人本次公开发行可转换公司债券的申请进行了审核, 根据会议审核结果, 股份公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过 ;2018 年 6 月 13 日, 发行人收到中国证监会出具的证监许可 [2018]835 号关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复, 核准发行人向社会公开发行面值总额 9.5 亿元可转换公司债券, 期限 6 年 ; 批复自核准发行之日起 6 个月内有效本所律师经核查认为, 发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授权和中国证监会的核准, 尚待深交所审核同意二发行人本次发行上市的主体资格 ( 一 ) 发行人是依法成立并上市的股份有限公司发行人是经汕头保税区管理委员会关于同意汕头保税区万顺包装材料有限公司变更公司名称等事项的批复 ( 汕保企更 [2007]20 号 ) 批准, 由杜成城杜端凤蔡懿然周前文肖镇金李伟明韩啸徐天荷黄敏玉林碧良等 10 人作为发起人, 以万顺有限 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产 21, 万元按 1.376:1 的比例折股, 整体变更设立的股份有限公司 2007 年 12 月 27 日,

7 成立于 1998 年 3 月 6 日的万顺有限经前述整体变更操作在汕头市工商行政管理局登记设立为股份公司, 股份公司领取了注册号为的企业法人营业执照, 注册资本 15,800 万元经中国证监会关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2010]101 号 ) 核准, 股份公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 )5,300 万股, 每股面值 1.00 元, 发行价格元 / 股经深圳证券交易所关于汕头万顺包装材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2010]63 号 ) 同意, 股份公司发行的人民币普通股 (A 股 ) 股票于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称万顺股份, 股票代码年 3 月 9 日, 股份公司办理完成工商变更登记手续, 取得了变更后的企业法人营业执照, 股份公司注册资本由 15,800 万元变更为 21,100 万元, 公司类型由股份有限公司变更为股份有限公司 ( 上市 ) ( 二 ) 发行人是有效存续的股份有限公司发行人为深圳证券交易所创业板上市公司, 证券简称 : 万顺股份, 证券代码 : , 其现时持有汕头市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为的营业执照, 根据该证照登载信息, 住所为汕头保税区万顺工业园, 注册资本为 43, 万元, 成立时间 :1998 年 3 月 6 日 ; 法定代表人为杜成城, 公司类型为股份有限公司 ( 上市自然人投资或控股 ), 经营范围为加工制造研发 : 纸制品包装材料光电产品建筑材料汽车用品塑料制品金属材料及制品 ( 钢铁钢材除外 ) 电子产品工艺美术品 ( 不含金银制品 ; 象牙犀角及其制品除外 ); 销售 : 化工原料 ( 不含危险化学品 ) 仪器仪表电子计算机及配件五金交电针纺织品; 货物的仓储 ( 不含危险化学品 ); 货物进出口技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经本所律师核查, 截止本律师工作报告出具之日, 发行人最新登记状态为在营 ( 开业 ) 企业, 全国企业信用信息公示系统上未有发行人被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单 ( 黑名单 ) 的记录, 根据有关法律法规规范性文件

8 及公司章程的规定, 发行人不存在需要终止的下列情形 :(1) 出现公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 ;(2) 股份公司股东大会决议解散 ;(3) 因股份公司合并或者分立需要解散 ;(4) 依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销 ;(5) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东请求人民法院解散公司本所律师经核查认为, 发行人为依法成立的股份有限公司 ; 根据法律法规规范性文件以及公司章程的规定, 截至本出具之日, 发行人不存在需要终止的情形, 发行人有效存续 ; 则发行人具备本次上市的主体资格三发行人本次上市的实质条件 ( 一 ) 根据发行人 2017 年第五次临时股东大会批准的关于本次发行的方案及汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ) 中国证监会核发的证监许可 [2018]835 号关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复, 发行人本次发行可转换公司债券的期限为 6 年, 符合上市规则第条第 ( 一 ) 项和实施细则第七条第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 根据汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券发行结果公告大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 8 月 2 日出具的汕头万顺包装材料股份有限公司验资报告 ( 大信验字 [2018] 第号 ), 发行人本次发行可转换公司债券募集资金金额 ( 含发行费用 ) 为人民币 95,000 万元, 符合上市规则第条第 ( 二 ) 项和实施细则第七条第 ( 二 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人仍符合证券法发行管理办法等法律法规规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质条件, 符合上市规则第条第 ( 三 ) 项和实施细则第七条第 ( 三 ) 项的规定, 具体如下 : 1 关于发行人的组织机构

9 发行人制定了股东大会董事会监事会议事规则, 建立了独立董事制度, 制度健全, 且各机构能够依法有效履行职责发行人建立了财务管理制度内部审计制度固定资产管理制度等规定, 根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具内部控制鉴证报告 ( 大信专审字 [2018] 第号 ), 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够保证发行人生产经营的合法性以及营运的效率与效果发行人与其控股股东或实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立, 能够自主经营管理 ; 发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为, 不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形本所律师经核查认为, 发行人的组织机构健全, 运营良好, 仍符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项以及管理办法第九条第 ( 二 ) ( 六 ) 项的规定 2 关于发行人的财务状况根据审计报告募集说明书发行人报告期内的各年度年报半年报并经本所律师的核查 : (1) 根据发行人编制的截至 2018 年 3 月 31 日的财务报表及其出具的说明, 截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人合并报表净资产 240, 万元, 母公司净资产 199, 万元, 均不低于人民币三千万元 (2) 发行人 2016 年度 2017 年度归属于上市公司股东的净利润 ( 以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据 ) 分别为 6, 万元 6, 万元, 发行人最近二年连续盈利 ; 另根据发行人编制的截至 2018 年 3 月 31 日的财务报表及发行人出具的说明, 经初步核算, 发行 2018 年 1-3 月归属于发行人股东的净利润为 1, 万元 ( 未经审计 ), 预计 2018 年 1-3 月非经常性损益为 1, 万元, 发行人 2018 年继续盈利 (3) 发行人 2015 年度 2016 年度以及 2017 年度归属于母公司股东的净利润 ( 此处以谨慎原则, 以扣除非经常性损益前后孰低者计 ) 分别为 4, 万

10 元 6, 万元 6, 万元, 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5, 万元 ; 本次公开发行可转换债券按募集资金 95,000 万元, 若以票面利率 2.00% 计算 ( 注 :2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日发行上市的可转债中, 累进制票面利率最高为 2.00%, 此处以谨慎原则, 取 2.00% 进行测算 ), 公司每年支付可转换债券的利息为 1,900 万元, 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 ; (4) 根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大信审字 [2018] 第号审计报告, 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人合并报表负债合计为 277, 万元, 资产为 558, 万元, 合并报表资产负债率高于 45%, 为 49.70%; 根据发行人编制的截至 2018 年 3 月 31 日的财务报表及其出具的说明, 截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人合并报表负债 ( 未经审计 ) 合计为 270, 万元, 资产 ( 未经审计 ) 为 553, 万元, 发行人合并报表资产负债率约为 48.91%, 高于 45% (5) 根据发行人最近两年的年度股东大会决议, 发行人 2016 年 2017 年现金分红金额 ( 含税 ) 分别为 1, 万元 2, 万元, 近两年现金分红占发行人当年实现的可供分配利润的比例分别为 23.23% 27.61%, 符合公司章程中每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20% 的规定, 即发行人最近两年按照公司章程的规定实施现金分红 (6) 根据募集说明书以及发行人的说明, 发行人业务和盈利来源相对稳定, 现有主营业务或投资方向能够可持续发展, 经营模式和投资计划稳健, 行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化, 发行人财务状况良好, 具有持续盈利能力, 不存在严重依赖于主要股东实际控制人的情形 (7) 发行人会计基础工作规范, 严格遵循国家统一会计制度的规定, 经营成果真实发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够保证发行人财务报告的可靠性 (8) 发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告, 也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保

11 留意见审计报告本所律师经核查认为, 发行人财务状况良好, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项第十六条第一款第 ( 一 ) ( 三 ) 项以及管理办法第九条第 ( 一 ) 至 ( 五 ) 项的规定 3 关于发行人遵守法律法规情况根据发行人最近三年年报及审计报告发行人出具的声明与承诺, 并经本所律师核查, 发行人连续三十六个月内财务会计文件没有虚假记载根据相关政府部门合规证明并经本所律师核查, 发行人最近三年在证券工商税收社保公积金等方面均能按照相关法律行政法规及规章的规定守法合规经营, 没有违反上述法律法规及规章的重大违法行为, 亦不存在因违反上述法律法规及规章而受到行政处罚且情节严重的情形, 或者受到刑事处罚的情形本所律师经核查认为, 发行人依法经营, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项的规定 4 关于发行人募集资金的数额与使用根据前募报告, 发行人前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致发行人本次募集资金将用于高阻隔膜材料生产基地建设项目和补充流动资金募集资金用途符合国家产业政策和法律行政法规的规定发行人本次募集资金使用项目已明确, 募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司发行人投资项目实施后, 不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性本所律师经核查认为, 发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相关规定, 符合证券法第十六条第一款第 ( 四 ) 项以及管理办法第十一条的

12 规定 5 关于发行人不存在禁止公开发行证券的情形根据发行人 2017 年第五次临时股东大会资料相关政府合规证明发行人实际控制人董事监事高级管理人员填具的调查表发行人及前述人员出具的声明与承诺, 并经本所律师核查, 发行人不存在如下不得公开发行证券的情形 : 1 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 2 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 ; 3 最近三十六个月内因违反法律行政法规规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律行政法规规章受到中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 4 发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律行政法规规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; 5 发行人现任董事高级管理人员存在违反公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 6 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形本所律师经核查认为, 发行人不存在不得公开发行证券的情形, 符合管理办法第十条的规定 6 关于发行人本次发行的其他条件 (1) 根据发行人编制的截至 2018 年 3 月 31 日的财务报表, 发行人最近一期归属于母公司股东权益 ( 未经审计 ) 为 240, 万元, 按照合并口径计算, 发行后累计债券余额占 2018 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益的比例为 39.54%, 不超过净资产的 40%, 符合证券法第十六条第一款第 ( 二 ) 项的规

13 定 ; (2) 根据本次发行的募集说明书, 发行人本次发行可转债的每张面值为 100 元, 符合管理办法第二十条第一款的规定 ; (3) 根据本次发行的募集说明书, 本次可转债的具体利率由公司股东大会授权公司董事会 ( 或董事会授权人士 ) 在发行前根据国家政策市场状况和公司具体情况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定, 不会超过国务院限定的利率水平, 符合证券法第十六条第一款第 ( 五 ) 项以及管理办法第二十条第二款的规定 ; (4) 根据本次发行的募集说明书, 发行人本次发行可转债的期限设定为 6 年, 符合管理办法第十九条的规定 (5) 就本次发行, 发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海新世纪进行信用评级, 发行人本次发行的可转债的信用评级为 AA-, 符合管理办法第二十一条的规定 (6) 根据本次发行的募集说明书, 发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利程序和决议生效的条件, 符合管理办法第二十三条的规定 (7) 根据本次发行的募集说明书, 发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日至本次可转债到期日止, 转股期限符合管理办法第二十四条的规定 (8) 根据本次发行的募集说明书, 发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款, 符合管理办法第二十五条第二十八条第二十九条的规定 (9) 根据本次发行的募集说明书, 发行人本次发行方案确定了赎回条款, 规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债, 符合管理办法第二十六条的规定 (10) 根据本次发行的募集说明书, 发行人本次发行方案确定了回售条

14 款, 规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人, 符合暂行办法第二十七条的规定 7 公司在本次可转债发行前不存在公开发行公司债券的情形, 公司本次发行可转债不适用证券法第十八条的规定本所律师经核查认为, 发行人本次上市符合公司法证券法上市规则发行管理办法和实施细则等相关法律法规及规范性文件规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券在深交所上市的各项实质性条件, 符合上市规则第条第 ( 三 ) 项和实施细则第七条第 ( 三 ) 项的规定四结论意见综上所述, 本所认为, 发行人本次上市符合公司法证券法发行管理办法上市规则实施细则等相关法律法规和规范性文件以及中国证监会深交所的有关规定, 符合可转换公司债券上市的条件 ; 本次上市尚需取得深交所的审核同意本正本一式五份 ( 以下无正文, 下接签字页 )

15 ( 本页无正文, 专为北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书之签字盖章页 ) 北京海润天睿律师事务所 ( 盖章 ) 经办律师 ( 签字 ): 负责人 ( 签字 ): 罗会远 : 王彩虹 : 杨雪 : 2018 年 8 月 28 日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799