序号债权人担保对象名称与公司的股权关系决策程序担保额度 ( 万元 ) 实际发生日期担保期担保类型 2018 年 2 月 28 日担保余额 ( 万元 ) 中国华 1 融资产管理股份公司贵州分中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 2015 年年度股东大会 50,

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莲言时
5 years ago
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1 海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保之独立财务顾问核查意见海通证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受委托, 担任中天金融集团股份有限公司 ( 以下简称中天金融上市公司公司 ) 重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问本独立财务顾问依照公司法上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组办法 ) 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 对中天金融对中天城投集团有限公司 ( 以下简称城投集团 ) 及其下属子公司提供担保暨关联事项出具核查意见一担保情况概述中天金融为推进金融战略布局, 拟以现金对价的方式向贵阳金世旗产业投资有限公司 ( 以下简称金世旗产投 ) 出售城投集团 100% 股权目前, 公司存在为城投集团及其下属子公司提供贷款担保的事项鉴于本次重大资产出售完成后, 公司将不再持有城投集团股权, 上述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项上市公司为全资子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司中天城投集团城市建设有限公司中天城投集团有限公司等 4 家全资子公司提供了担保, 具体情况见下表 :

2 序号债权人担保对象名称与公司的股权关系决策程序担保额度 ( 万元 ) 实际发生日期担保期担保类型 2018 年 2 月 28 日担保余额 ( 万元 ) 中国华 1 融资产管理股份公司贵州分中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 2015 年年度股东大会 50, , 公司 2 海南股权交易中心有限责任公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 2016 年年度股东大会 30, , 申万宏源证券有限公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 2016 年年度股东大会 50, 年 50, 工商银行 2014 年年度股东大会 77, 年 61, 中国华 5 融资产管理股份公司贵州分 2015 年年度股东大会 40, , 公司 6 海通恒信国际租赁有限公司 2016 年第二次临时股东大会 33, , 平安信托有限责任公司 2016 年年度股东大会 50, 年 42,858.00

3 8 中国民生信托有限公司 2017 年第四次临时股东大会 100, , 华融国际信托有限责任公司 2017 年第四次临时股东大会 76, , 中国华 10 融资产管理股份公司贵州分中天城投集团城市建设有限公司 2014 年年度股东大会 99, 年 59, 公司华融 ( 福建 11 自贸试验区 ) 投资股中天城投集团城市建设有限公司 2015 年年度股东大会 20, , 份有限公司 12 交银国际信托有限公司中天城投集团城市建设有限公司 2015 年年度股东大会 35, , 红塔银行股份有限公司中天城投集团有限公司一级全资子公司 2016 年年度股东大会 35, 年 35, 前述担保事项均已按监管规则履行必要的公司内部决策程序, 并已签订相应的担保协议相关股东大会会议公告已分别于 2015 年 3 月 11 日 2016 年 2 月 27 日 2016 年 8 月 13 日 2017 年 5 月 17 日刊登在中国证券报证券时报上海证券报证券日报及巨潮资讯网 ( 上 ( 公告编号 : 临临 30 临 76 临 109)

4 根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定, 本次担保事项将提交 2018 年 3 月 9 日召开的公司第七届董事会第 75 次会议审议关联董事罗玉平先生石维国先生张智先生李凯先生陈畅先生对上述事项回避表决本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议通过二被担保人基本情况 ( 一 ) 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 1 被担保人名称: 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 2 住所 : 贵州省贵阳市观山湖区管理委员会 26 层 23 号房 3 法定代表人: 李凯 4 注册资本:70,100 万元 5 经营范围: 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 一般经营项目 : 金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设 ; 房地产开发与经营 ; 酒店投资与管理 ; 新技术及产品项目投资 ; 技术开发服务咨询 ; 会议服务 ; 物业管理 ) 6 与公司关联关系: 原系公司, 公司间接持有其 100% 股权 ; 重大资产出售后, 为实际控制人控制的公司 7 截至 2017 年 9 月 30 日, 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司经审计的总资产 831, 万元, 净资产 132, 万元,2017 年 1-9 月营业收入 233, 万元, 净利润 50, 万元 ( 二 ) 1 被担保人名称:

5 2 住所 : 贵州省贵阳市云岩区新添大道南段 289 号 ( 中天花园玉兰园 ) 3 法定代表人: 李凯 4 注册资本:121,000 万元 5 经营范围: 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 房地产开发与经营 : 小区内公共设施管理休闲健身 ; 建筑材料日用百货机械设备五金交电电子产品的批零兼营 ; 房屋租赁, 房地产租赁业务 ) 6 与公司关联关系: 原系公司, 公司间接持有其 100% 股权 ; 重大资产出售后, 为实际控制人控制的公司 7 截至 2017 年 9 月 30 日, 经审计的总资产 1,341, 万元, 净资产 274, 万元,2017 年 1-9 月营业收入 234, 万元, 净利润 62, 万元 ( 三 ) 中天城投集团城市建设有限公司 1 被担保人名称: 中天城投集团城市建设有限公司 2 住所 : 贵州省贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室 3 法定代表人: 张智 4 注册资本:167,500 万元 5 经营范围: 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 从事城市基础设施环境污染治理设施土地整理复垦利用及相关配套设施的投资开发建设和经营管理, 并从事旅游产业绿色产业建设经营 ; 房地产开发及经营 ; 经营出租汽车业务 ; 房屋租赁, 房地产租赁业务 )

6 6 与公司关联关系: 原系公司, 公司间接持有其 100% 股权 ; 重大资产出售后, 为实际控制人控制的公司 7 截至 2017 年 9 月 30 日, 中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资产 1,033, 万元, 净资产 292, 万元,2017 年 1-9 月营业收入 386, 万元, 净利润 97, 万元 ( 四 ) 中天城投集团有限公司 1 被担保人名称: 中天城投集团有限公司 2 住所: 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心 C 区 (C2001 大厦 )15 层 1 号 3 法定代表人: 李凯 4 注册资本:200,000 万元 5 经营范围: 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营章程记载的经营范围 : 水利水电公路港口码头铁路轨道交通市政基础设施项目投资建设运营环境污染治理设施土地整理复垦利用及相关配套设施的投资开发建设和管理 ; 房地产开发与销售 ; 酒店管理住宿 ; 房地产信息咨询房地产经纪 ; 房屋租赁 ; 物业管理 6 与公司关联关系: 原系公司一级全资子公司, 公司持有其 100% 股权 ; 重大资产出售后, 为实际控制人控制的公司 7 截至 2017 年 9 月 30 日, 中天城投集团有限公司经审计的总资产 4,327, 万元, 净资产 1,525, 万元,2017 年 1-9 月营业收入 950, 万元, 净利润 224, 万元

7 三担保协议的主要内容本次重大资产出售完成后, 前述担保事项将成为公司对外担保事项对外担保事项涉及的担保方式期限和金额等主要信息按原担保合同执行, 公司继续承担担保责任为保证公司合法权益, 公司将与公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司或其指定的第三方签署附生效条件的反担保协议四公司累计对外担保数量及逾期担保的数量本次重大资产出售完成后, 前述担保事项将变更成为公司对外担保事项, 涉及的对外担保金额合计为 4,460,568,000 元, 占公司最近一期经审计净资产 ( 归属于母公司的股东权益 )14,911,590, 元比例为 29.91% 截至目前, 公司为全资子公司贵阳金融控股有限公司提供的担保余额 5,876,860,000 元本次重大资产出售完成后, 公司累计对外担保金额合计为 10,337,428,000 元, 占公司最近一期经审计净资产 ( 归属于母公司的股东权益 )14,911,590, 元比例为 69.32%, 公司不存在逾期担保涉及诉讼担保的情况五关联担保的决策程序 2018 年 3 月 9 日, 中天金融第七届董事会第 75 次会议审议通过中天金融集团股份有限公司关于对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案关联董事罗玉平先生石维国先生张智先生李凯先生陈畅先生对上述议案回避表决公司独立董事出具了事前认可意见, 并发表了独立董事意见本次关联对外担保事项尚需提交公司股东大会审议通过六独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 上述担保对象均为公司拟对外出售的交易标的及其子公司, 因公司本次重大资产出售事项而产生了对外担保, 为保证公司

8 合法权益, 中天金融将与其控股股东金世旗国际控股股份有限公司或其指定的第三方签署附生效条件的反担保协议本次对外担保事项已经公司第七届董事会第 75 次会议审议通过, 公司董事会在审议上述关联交易时, 所有关联董事均回避表决, 公司独立董事对本次对外担保发表了同意意见本次对外担保履行了必要的审议程序, 并及时披露了相关信息, 符合深圳证券交易所股票上市规则 ( 2014 年修订 ) 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订 ) 等规定的要求本次对外担保尚需获得股东大会批准后方可实施本独立财务顾问对中天金融本次关联对外担保事项无异议 ( 以下无正文 )

9 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司拟为中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保之独立财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 赵欣王金辉海通证券股份有限公司年月日

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Are You suprised ? 证券代码 :000540 证券简称 : 中天金融公告编号 : 临 2018-18 中天金融集团股份有限公司关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一担保情况概述中天金融集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 为推进金融战略布局, 拟以现金对价的方式向贵阳金世旗产业投资有限公司