限合伙 ) 企业 ( 以下简称鹰潭锦深 ) 及共青城立德投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称立德投资 ) 等 10 名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的天津卡乐互动科技有限公司 ( 以下简称天津卡乐或标的公司 )100% 股权 ( 以下简称本次发行股份及支付现金购买资产 )

Size: px

Start display at page:

Download "限合伙 ) 企业 ( 以下简称鹰潭锦深 ) 及共青城立德投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称立德投资 ) 等 10 名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的天津卡乐互动科技有限公司 ( 以下简称天津卡乐或标的公司 )100% 股权 ( 以下简称本次发行股份及支付现金购买资产 )"

启驹
5 years ago
Views:

1 股票代码 : 股票简称 : 卧龙地产公告编号 : 临债券代码 : 债券简称 :13 卧龙债卧龙地产集团股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任卧龙地产集团股份有限公司 ( 以下简称公司或上市公司或卧龙地产 ) 第七届监事会第九次会议 ( 以下简称本次会议 ) 于 2017 年 3 月 21 日以现场加通讯方式召开本次会议的通知已于 2017 年 3 月 10 日以电子邮件传真电话等方式送达全体监事本次会议应到监事 3 名, 实到监事 3 名本次会议由监事长陈体引主持, 会议的召集召开符合中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 等法律法规规范性文件及卧龙地产集团股份有限公司公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的相关规定本次会议以记名投票方式进行表决, 经与会监事表决, 审议通过以下议案 : 一审议通过关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案公司拟向西藏道临信息科技有限公司 ( 以下简称西藏道临 ) 完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司 ( 以下简称完美数字科技 ) 堆龙鸿晖新材料技术有限公司 ( 以下简称堆龙鸿晖 ) 新余市君展宏图投资中心( 有限合伙 )( 以下简称君展宏图 ) 新余汇鑫资产管理中心( 有限合伙 )( 以下简称新余汇鑫 ) 上海并购股权投资基金合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称上海并购基金 ) 西藏盛格网络科技有限公司 ( 以下简称西藏盛格 ) 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称中平国瑀 ) 鹰潭市锦深投资( 有 1

2 限合伙 ) 企业 ( 以下简称鹰潭锦深 ) 及共青城立德投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称立德投资 ) 等 10 名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的天津卡乐互动科技有限公司 ( 以下简称天津卡乐或标的公司 )100% 股权 ( 以下简称本次发行股份及支付现金购买资产 ), 同时向卧龙控股集团有限公司 ( 以下简称卧龙控股 ) 非公开发行股票募集配套资金 ( 以下简称本次募集配套资金, 与本次发行股份及支付现金购买资产以下合称本次重组或本次交易 ), 募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产拟购买标的资产交易价格的 100%( 为本次交易目的, 拟购买标的资产交易价格是指本次发行股份及支付现金中以发行股份方式购买标的资产的交易价格, 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ) 且拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的 20% 根据公司法证券法以及上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组管理办法 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和规范性文件的有关规定, 公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后, 认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件本议案内容涉及关联交易事项, 关联监事陈体引方君仙回避表决, 非关联监事人数不足监事会人数的二分之一, 无法形成决议, 本议案直接提交公司股东大会表决二逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案就公司本次交易相关事宜, 监事会逐项审议如下方案 : ( 一 ) 本次交易方案概述本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金 2

3 两部分, 具体内容如下 : 公司拟向西藏道临完美数字科技堆龙鸿晖君展宏图新余汇鑫上海并购基金西藏盛格中平国瑀鹰潭锦深及立德投资等 10 名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的天津卡乐 100% 股权, 同时向卧龙控股非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产拟购买标的资产交易价格的 100%( 为本次交易目的, 拟购买标的资产交易价格是指本次发行股份及支付现金中以发行股份方式购买标的资产的交易价格, 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ) 且拟发行的股份数量不超过卧龙地产本次发行前总股本的 20% 本次交易中, 本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条件, 共同构成本次交易方案不可分割的组成部分, 其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施, 则另一项交易亦不予实施 ( 二 ) 本次发行股份及支付现金购买资产 1 标的资产及交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为天津卡乐 100% 股权本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的全体股东, 即西藏道临完美数字科技堆龙鸿晖君展宏图新余汇鑫上海并购基金西藏盛格中平国瑀鹰潭锦深及立德投资 2 标的资产定价依据及交易价格标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据, 并经卧龙地产和交易对方友好协商确定截至目前, 标的资产以 2017 年 1 月 31 日为基准日的审计评估工作正在 3

4 进行中经公司和交易对方确认, 截至基准日标的资产的预估值为 535,600 万元经公司与交易对方协商, 标的资产的交易价格初步确定为 533,000 万元待标的资产评估值确定后, 相关各方将确定最终交易价格并另行签署补充协议 3 交易方式及对价支付公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产按照初步确定的标的股权交易价格为 533,000 万元计算, 公司本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下 : 交易对方在标的公司的股权比例 (%) 通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的对价股份对价金额 ( 元 ) 现金对价金额 ( 元 ) 西藏道临 ,667,250, ,000,000 完美数字科技 ,301, ,000,000 堆龙鸿晖 ,201, ,000,000 君展宏图 ,838,285 20,000,000 新余汇鑫 ,162,513 15,000,000 上海并购基金 ,301, ,792,453 西藏盛格 ,452,830 60,000,000 中平国瑀 ,132, 鹰潭锦深 ,566,038 20,000,000 立德投资 ,000, 合计 ,939,207,547 1,390,792,453 4 发行方式 4

5 本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行方式为向特定对象非公开发行股份 5 发行股份的类型和面值本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 6 发行对象及认购方式本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为标的公司的股东西藏道临完美数字科技堆龙鸿晖君展宏图新余汇鑫上海并购基金西藏盛格中平国瑀鹰潭锦深及立德投资前述发行对象以其所持有的标的公司相应股权为对价认购卧龙地产本次发行股份及支付现金购买资产项下的新增股份 7 定价基准日和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前 120 个交易日卧龙地产股票交易均价的 90%, 即不低于 7.53 元 / 股经公司与交易对方协商并综合考虑相关因素, 确认本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 7.53 元 / 股在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间, 公司如有派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除权除息行为的, 将按照上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 的相关规则对发行价格进行相应调整 8 发行数量 5

6 本次发行股份及支付现金购买资产项下, 公司向交易对方发行股份数量的计算公式为 : 购买标的资产发行股份数量 = 股份对价金额发行价格如按前述公式计算后所得股份数不为整数时, 则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理具体发行股份数量由各方根据最终确定的发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议予以确定在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间, 公司如有派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除权除息行为的, 将按照上交所的相关规则对发行数量 / 认购数量进行相应调整 9 锁定期安排根据公司法证券法及重组管理办法等有关规定并经各方同意及确认, 交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份的锁定期安排如下 : (1) 业绩承诺方西藏道临立德投资西藏道临立德投资在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日 ( 以较晚日为准 ) 前不得转让 (2) 其他交易对方完美数字科技堆龙鸿晖君展宏图新余汇鑫上海并购基金西藏盛格中平国瑀及鹰潭锦深其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让 ; 如其取得对价股份时, 对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月内不得转让本次交易完成后, 交易对方因公司送红股转增股本等原因增持的公司股 6

7 份, 亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排锁定期限届满后, 其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理若中国证监会等监管机构对交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求, 相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求另行协商处理, 在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事会股东大会审议 10 滚存未分配利润的安排本次交易完成后, 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有 11 标的资产权属转移及违约责任自交割日 ( 指交易对方持有的标的资产过户至公司名下且标的公司换领新的营业执照之日, 下同 ) 起, 与标的资产相关的全部权利义务责任和风险由交易对方转由公司享有和承担除不可抗力以外, 发行股份及支付现金购买资产协议项下任何一方存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明承诺保证, 不履行其在发行股份及支付现金购买资产协议项下的任何责任与义务, 即构成违约违约方应当根据守约方的要求继续履行义务采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金 12 标的资产期间损益归属自基准日 ( 不含当日 ) 至交割日 ( 包含当日 ) 止的期间 ( 以下简称过渡期 ), 若标的公司在过渡期内实现盈利或者因其他原因导致净资产增加的, 则盈利和净资产增加部分由公司享有 ; 若标的公司在过渡期内发生亏损或者因其他原因导致净资产减少的, 则在亏损及净资产减少数额经审计确定后的 30 日内, 由西藏道临以现金方式向公司一次性全额补偿 7

8 13 上市地点易公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在上交所上市交 14 决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 ( 三 ) 本次募集配套资金 1 发行方式本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行股份 2 发行股份的种类和面值本次募集配套资金项下发行的股份种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 3 发行对象和认购方式本次募集配套资金的发行对象为卧龙控股, 卧龙控股以现金方式认购本次募集配套资金发行的新增股份 4 定价基准日及发行价格本次募集配套资金项下发行股份的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行股票发行期首日本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日卧龙地产股票交易均价的 90%( 以下简称发行底价 ) 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 8

9 本次募集配套资金项下新增股份的最终发行价格, 由卧龙地产董事会根据股东大会的授权, 按照上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和中国证监会的有关规定, 在发行底价的基础上与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间, 公司如有派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除权除息行为的, 将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整 5 本次募集配套资金总金额卧龙控股认购的配套融资金额公司本次募集配套资金的总金额不超过 1,470,792,453 元, 不超过本次发行股份及支付现金购买资产拟购买标的资产交易价格的 100%( 为本次交易目的, 拟购买标的资产交易价格是指本次发行股份及支付现金购买资产项下以发行股份方式购买标的资产的交易价格, 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ) 经双方协商, 公司本次募集配套资金项下募集的资金全部由卧龙控股认购鉴于本次交易的审计评估工作尚未完成, 公司与卧龙控股同意, 根据最终确定的本次交易方案, 若本次募集配套资金总额调减的, 将自动调减卧龙控股在本次募集配套资金项下最终认购的上市公司配套融资金额公司与卧龙控股应当就前述认购金额调减事宜另行签署补充协议最终认购金额将由公司在中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核准的本次募集配套资金方案基础上根据实际情况确定 6 发行数量本次募集配套资金新发行股份数量 = 本次募集配套资金总金额发行价格如按前述公式计算后所得股份数不为整数时, 则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理 9

10 公司本次募集配套资金项下新发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 20% 最终的认购数量以中国证监会核准的本次募集配套资金发行规模为准若本次募集配套资金的发行价格发生调整的, 本次募集配套资金新发行股份数量 = 本次募集配套资金总金额调整后的发行价格如按前述公式计算后所得股份数不为整数时, 则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理若卧龙控股认购的配套融资金额调减的, 应当同步调减卧龙控股本次募集配套资金项下认购的上市公司新增股份数量在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间, 卧龙地产如有派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除权除息行为的, 将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整 7 滚存未分配利润安排本次交易完成后, 卧龙地产在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持比例共同享有 8 募集配套资金用途本次募集配套资金在扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价 9 锁定期安排卧龙控股认购的新增股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让本次交易完成后, 卧龙控股由于卧龙地产送红股转增股本等原因增持的卧龙地产股份, 亦应遵守于其适用的上述股份限售安排卧龙控股同意按照相关法律法规和中国证监会上交所的相关规定, 就其在本次募集配套资金中认购的新增股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定手续锁定期限届满后, 其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理 10

11 10 上市地点公司本次募集配套资金项下发行的股份将在上交所上市交易 11 决议有效期与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效本议案内容涉及关联交易事项, 关联监事陈体引方君仙回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议三审议通过关于本次重组构成关联交易的议案本次发行股份及支付现金购买资产项下, 交易对方西藏道临堆龙鸿晖于本次交易完成后将持有上市公司 5% 以上股份, 该等事项预计在未来十二个月内发生, 西藏道临堆龙鸿晖构成上市公司潜在关联方, 与上市公司存在潜在关联关系本次发行股份及支付现金购买资产项下, 交易对方完美数字科技与上市公司是否存在潜在关联关系, 视中国证监会核准的本次募集配套资金发行规模而定本次募集配套资金项下, 认购方卧龙控股为公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司 ( 以下简称卧龙置业 ) 的控股股东, 系上市公司的关联方基于上述, 根据重组管理办法上海证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的规定, 公司本次交易构成关联交易本议案内容涉及关联交易事项, 关联监事陈体引方君仙回避表决, 非关联监事人数不足监事会人数的二分之一, 无法形成决议, 本议案直接提交公司股东大会表决四审议通过关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 11

12 经对照关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定, 公司监事会认为本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定, 具体情况如下 : 1 本次交易的标的资产不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项 ; 本次交易涉及公司董事会股东大会及中国证监会等政府部门审批事项前述报批事项已在卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 2 本次交易的标的资产为天津卡乐 100% 股权交易对方合法拥有标的资产的完整权利, 权属清晰, 不存在抵押质押查封冻结等限制或者禁止转让的情形 ; 不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形 3 本次交易有利于提高公司资产的完整性, 公司在人员采购生产销售知识产权等方面继续保持独立 4 本次交易有利于公司改善财务状况增强持续盈利能力; 有利于公司突出主业增强抗风险能力 ; 有利于公司保持和增强独立性, 规范并减少关联交易避免同业竞争本议案内容涉及关联交易事项, 关联监事陈体引方君仙回避表决, 非关联监事人数不足监事会人数的二分之一, 无法形成决议, 本议案直接提交公司股东大会表决五审议通过关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案经审慎判断, 公司监事会认为本次交易符合重组管理办法第四十三条的有关规定, 具体情况如下 : 1 本次交易有利于提高公司资产质量改善财务状况增强持续盈利能力, 本次交易有利于公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性, 符合重组管理办法第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 12

13 2 注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告, 符合重组管理办法第四十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 3 公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 符合重组管理办法第四十三条第一款第 ( 三 ) 项的规定 4 天津卡乐股权权属清晰, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 不存在抵押质押冻结司法查封等权利限制, 亦不存在限制或者禁止转让的情形 ; 在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下, 标的资产过户将不存在法律障碍, 本次交易完成后, 天津卡乐将成为公司的全资子公司 ; 本次交易不涉及公司债权债务的转移, 符合重组管理办法第四十三条第一款第 ( 四 ) 项之规定 5 本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形, 符合重组管理办法第四十三条第一款第 ( 五 ) 项之规定本议案内容涉及关联交易事项, 关联监事陈体引方君仙回避表决, 非关联监事人数不足监事会人数的二分之一, 无法形成决议, 本议案直接提交公司股东大会表决六审议通过关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的情形的议案本次交易前, 卧龙置业持有上市公司 314,104,357 股股份, 占上市公司总股本的 43.32%, 系上市公司的控股股东 ; 卧龙控股持有卧龙置业 77.25% 股权, 系卧龙置业的控股股东陈建成持有卧龙控股 48.93% 股权, 陈建成的女儿陈嫣妮持有卧龙控股 38.73% 股权陈建成及其一致行动人陈嫣妮通过卧龙控股并透过卧龙置业持有上市公司 43.32% 股份此外, 卧龙控股直接持有上市公司 1.13% 股份, 陈建成和陈嫣妮合计直接持有上市公司 0.041% 股份本次交易前, 陈建成及其一致行动人陈嫣妮卧龙控股以及卧龙置业合计持有上市公司 44.49% 股份, 陈建成系上市公司的实际控制人 13

14 本次交易完成后 ( 不考虑本次募集配套资金 ), 上市公司总股本变更为 1,248,282,589 股, 陈建成及其一致行动人陈嫣妮卧龙控股以及卧龙置业合计持有上市公司 322,588,967 股股份, 占上市公司总股本的 25.84%, 陈建成仍然系上市公司的实际控制人鉴于本次募集配套资金的总募集金额为亿元, 发行股份数量暂无法确定, 且本次募集配套资金的发行股份认购对象为卧龙控股, 因此, 本次募集配套资金完成后, 不会稀释陈建成对上市公司的控制权综上所述, 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更, 不构成重组管理办法第十三条规定的情形本议案内容涉及关联交易事项, 关联监事陈体引方君仙回避表决, 非关联监事人数不足监事会人数的二分之一, 无法形成决议, 本议案直接提交公司股东大会表决七审议通过关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案为本次交易之目的, 公司与天津卡乐及其实际控制人葛志辉全体股东西藏道临完美数字科技堆龙鸿晖君展宏图新余汇鑫上海并购基金西藏盛格中平国瑀鹰潭锦深及立德投资签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议, 就本次交易有关事项进行了约定本议案内容涉及关联交易事项, 关联监事陈体引方君仙回避表决, 非关联监事人数不足监事会人数的二分之一, 无法形成决议, 本议案直接提交公司股东大会表决八审议通过关于签署附条件生效的 < 盈利补偿协议 > 的议案为本次交易之目的, 公司与天津卡乐股东西藏道临立德投资签署附条件生效的盈利补偿协议, 就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行了约定 14

15 本议案内容涉及关联交易事项, 关联监事陈体引方君仙回避表决, 非关联监事人数不足监事会人数的二分之一, 无法形成决议, 本议案直接提交公司股东大会表决九审议通过关于签署附条件生效的 < 股份认购协议 > 的议案为本次交易之目的, 公司与卧龙控股签署附生效条件的股份认购协议, 就本次募集配套资金的有关事项进行了约定本议案内容涉及关联交易事项, 关联监事陈体引方君仙回避表决, 非关联监事人数不足监事会人数的二分之一, 无法形成决议, 本议案直接提交公司股东大会表决十审议通过关于 < 卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案就本次交易事宜, 公司根据公司法证券法重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规及规范性文件要求编制了卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要待本次交易的审计评估等工作完成后, 公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件, 并提交董事会及股东大会审议卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要详情参见上交所披露的公告本议案内容涉及关联交易事项, 关联监事陈体引方君仙回避表决, 非关联监事人数不足监事会人数的二分之一, 无法形成决议, 本议案直接提交公司股东大会表决特此公告卧龙地产集团股份有限公司监事会年 3 月 22 日

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称证券代码 :600438 证券简称 : 通威股份公告编号 :2016-061 通威股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 5 月