#COMP_NAME_CN#

Transcription

1

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真 实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连 带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告 四 公司负责人杨凤翝 主管会计工作负责人王春丽及会计机构负责人 ( 会计 主管人员 ) 沙可声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 本公司 2012 年度报告涉及的未来计划等陈述, 该计划不构成公司对投资 者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 六 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 七 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1

3 目录 第一节释义及重大风险提示... 3 第二节公司简介... 8 第三节会计数据和财务指标摘要 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 天药股份 指 天津天药药业股份有限公司 控股股东 药业集团指 天津药业集团有限公司 金耀集团 指 天津金耀集团有限公司 三隆化工 指 天津市三隆化工有限公司 天发进出口 指 天津市天发药业进出口有限公司 天药香港 指 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 美国大圣 指 美国大圣贸易技术开发有限公司 天药亚洲 指 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 药研院 指 天津药业研究院有限公司 金耀生物 指 天津金耀生物科技有限公司 湖北天药 指 湖北天药药业股份有限公司 ( 转让完成后更名为 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 ) 中国 我国 国内 指 中华人民共和国 华寅五洲 五洲松五洲松德联合会计师事务所 ( 现更名为 华寅五洲会指德 会计师事务所计师事务所 ) 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日的会计期间 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 天津天药药业股份有限公司章程 二 专业词汇 指 用于药品制造中的一种物质或物质的混合物, 为药品 原料药 化学原料药指 的一种活性成份 此种物质在疾病的诊断 治疗 症状缓解 处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接 作用, 或者能影响机体的功能和结构 医药中间体 指 原料药工艺步骤中产生的 必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料 收率 指 产成品和原料中所含有的活性成份数量或重量的比率, 用百分率表示 IMS Health 指 IMS Health Inc., 艾美仕市场研究公司, 针对医疗行业出售调查数据和咨询服务的国际咨询 调查组织 FDA 指 Food and Drug Administration, 美国政府食品与药品管理局 FDA 认证 指 美国政府食品与药品管理局 (FDA) 批准食品或药品进入美国市场的许可程序 3

5 CEP 认证 COS 认证 DMF 指 指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia, 欧洲药政当局签发的欧洲药典适用性认证文件, 药品获准进入欧洲市场的许可证书 Drug Master File, 药品主控文件, 药品制造商自主向药品监管机构提交的保密资料, 包括药物在制备 加工 包装和贮存过程中所涉及的设备 生产过程或物品 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范 cgmp 指 Current Good Manufacture Practice, 动态药品生产管理规范, 是美国 欧洲和日本等国家执行的国际 GMP SMP 指 Standard Managment Procedure, 标准管理规程 EHS 指 Environment, Health, Safety, 环境 健康 安全 COD 指 Chemical Oxygen Demand, 化学需氧量, 是表示水质污染度的重要指标 BOD 指 Biochemical Oxygen Demand, 生化需氧量, 表示水中有机物等需氧污染物质含量的一个综合指示 二 重大风险提示 : 1 原材料价格波动风险 目前公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈, 成为国内唯一一家同时拥有 利用皂素和雄烯二酮两种起始原料合成皮质激素类药物技术的专业企业, 虽 然部分产品生产实现了植物甾醇路线的完全替代, 但截至目前公司主要产品 的原材料仍为皂素 由于生产皂素的起始原料黄姜对生长条件要求十分严格, 种植地域性较强, 我国只能在湖北 陕西 河南等地种植 随着我国环保意 识的不断提高, 近年来, 国家加大了对皂素生产企业的环保监管力度, 淘汰 了部分中小皂素生产企业, 皂素供给趋紧, 致使皂素价格 2007 年以来持续上 涨, 已由 2007 年初的每吨 13 万元上涨至 2012 年每吨 90 余万元 一直以来, 公司发挥 " 高科技加规模经济 " 的优势, 通过技术改进 发挥 市场价格主导作用适度提高主要产品的售价等措施消化了部分原材料价格上 涨带来的成本压力, 保持了经营业绩的持续增长 ; 同时, 皂素价格的攀升也 在一定程度上为公司植物甾醇生产路线提供了成本优势, 公司可以进一步提 高皮质激素原料药生产过程中植物甾醇生产工艺路线应用的比例, 减少对皂 素的依赖, 从而降低原材料成本 但总体而言, 若未来皂素价格继续上涨, 仍将会对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响 2 技术优势不能持续保持的风险 4

6 经过多年的技术积累, 公司已掌握了皮质激素原料药生产的关键技术, 如生物脱氢 生物降解等工业发酵技术, 菌种选育与优化 菌种培养与接种等微生物发酵技术,11α 羟基脱水技术 酮基保护技术等化学合成技术, 以及甾体工业结晶工艺技术等 尤其是 2012 年, 面对薯蓣皂素价格持续上涨的不利因素, 天药股份继续加强技术研发投入, 进行生产成本的深入挖潜, 产业结构升级取得重大突破, 以雄烯二酮侧链改造合成皮质激素类药物中间体技术日趋完善, 此项技术的突破将进一步延伸天药股份雄烯二酮的技术和规模优势, 带动一批皮质激素类药物的技术升级 实现产业化后, 包括泼尼松龙 甲泼尼龙 曲安奈德 地塞米松在内的十余个品种均可完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代, 使公司较之同行业其他公司拥有较强的产品竞争力 持续的技术改进及应用是公司保持竞争优势的重要手段 但是, 由于皮质激素原料药新产品 新技术开发具有周期长 环节多 风险大 保密性难的特点, 如果未来出现研发失败 技术失密等情形, 将会削弱公司的竞争优势 此外, 公司是现阶段国内唯一能将甾醇工艺路线产业化的企业, 如果国内竞争对手在此生物合成领域取得重大技术突破, 将对公司盈利能力产生一定程度的不利影响 面对上述风险, 公司一方面将继续坚定地实施 " 高科技加规模经济 " 的发展战略, 继续加大技术研发投入, 以保持行业内的技术领先地位 ; 同时在植物甾醇生产路线方面, 公司经过多年的研发和技术储备, 已经突破了生物技术和化学合成技术部分的技术瓶颈, 公司在菌种选育与优化 菌种培养与接种等领域具有得天独厚的技术优势, 并有一大批技术熟练的产业工人, 能够为业内的竞争者设立很高的技术壁垒, 提高了此行业的进入门槛和投资风险 3 环保政策及其变化引致的风险公司从事化学原料药的生产, 生产过程中会产生废气 废液及废渣, 若处理不当易污染周边环境, 产生不良后果 虽然公司已严格按照有关环保法规 标准对污染物进行了治理, 废气 废液和废渣的排放均达到了环保规定的标准, 但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强, 国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规, 提高环保标准, 使公司支付更高的环保费用 5

7 2010 年 7 月 1 日, 制药工业水污染物排放标准 全面实施, 新标准对原料药行业的废水排放标准更为严格, 企业排水若不达标则面临停产整顿 未来若国家及地方政府继续提高环保标准, 将导致公司加大环保投入, 提高经营成本, 影响公司经营业绩 面对上述风险, 一方面公司将继续通过技术进步, 开发出更清洁环保的生产工艺, 减少环保的压力 ; 另一方面通过实施本次非公开发行项目拥有独立 完整的污水处理设施, 加强公司在环保方面的独立性和资产完整性, 减少关联交易 节约环保成本 提高经营业绩, 最终提升公司的综合竞争力 4 安全生产的风险公司产品制造过程包含了化学合成工序, 由于大量使用酸碱和有机溶酶, 具有易燃 易爆 有毒 有刺激性 腐蚀性的特点, 如发生失火 爆炸等安全事故将影响公司生产的连续性, 并可能造成较大的经济损失, 给公司经营带来一定的风险 公司已具有 70 年的生产历史, 长期的生产实践中已建立了完善的环境 职业健康和安全控制体系, 公司一贯牢固树立 " 以人为本 " 的安全工作理念, 坚持 " 安全第一 预防为主 综合治理 " 的方针, 通过组织开展安全检查 员工 EHS 培训 强化安全生产基础建设 建立健全安全生产责任制等手段能够保证公司安全生产和平稳运行 5 人民币汇率波动的风险作为国内皮质激素类原料药的行业龙头, 公司在产品质量管理和海外市场认证等方面具有明显优势, 皮质激素类主要产品的出口份额均为国内第一, 出口目的地包括印度 新加坡 印度尼西亚 美国 德国 日本 意大利 巴西 俄罗斯等国家 公司出口销售主要以美元结算, 因此人民币对外币, 尤其是对美元汇率的波动会对本公司的利润产生一定影响 2010 年 6 月起, 人民币兑美元汇率结束了国际金融危机期间维持了两年的稳定局面, 升值幅度陡然加速, 汇率上升降低了本公司产品在国际市场上的价格竞争力, 若人民币汇率升值趋势长期持续, 将对出口比重较高的本公司的生产经营产生一定的影响 面对上述风险, 公司将一方面重点加强对外汇市场信息的收集和整理, 6

8 委派专人及时掌握外汇市场情况, 对人民币汇率波动进行跟踪研究, 同时加强与相关投资咨询机构 金融机构的沟通与交流, 提高人民币汇率波动预判的准确性, 根据汇率波动适时调整产品价格和国内外原材料采购计划, 规避汇率风险 ; 另一方面通过出口押汇 及时结汇 提高回款速度 控制结汇风险 尽可能将长期订单, 大额订单分解成多批次的短期订单 小额订单分次签署等多种方式规避汇率风险 近年来, 公司在海外市场业务拓展取得明显进步的同时, 汇兑损失保持在较低的水平, 一定程度上说明了公司规避汇率风险的能力较强 7

9 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 天津天药药业股份有限公司天药股份 Tianjin Tianyao Pharmaceuticals Co., Ltd. TJPC 杨凤翝 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王迈 杨新意 联系地址 天津市河东区八纬路天津市河东区八纬路 109 号 109 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 天津市华苑产业区物华道 2 号 A 座 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 天津市河东区八纬路 109 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 天药股份

10 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况注册登记日期 1999 年 12 月 1 日注册登记地点天津市工商行政管理局企业法人营业执照注册号 税务登记号码 X 组织机构代码 X ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况自公司上市以来公司的经营范围为 : 制造经营化学原料药 中西制剂药品 中药材及中成药加工 医药中间体 化工原料 化妆品 生物柴油及相关技术和原辅材料的加工 ; 承办中外合资经营 合作生产企业 ; 技术服务及咨询 ( 以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ) 2012 年 2012 年 6 月 19 日第五届董事会第七次会议审议通过了关于修订 公司章程 的议案 ; 增加公司经营范围的原因如下 : 公司设计室一直具备压力容器设计资质, 报告期内恰逢需要换证, 按照 2008 年国家质量监督检验检疫总局重新发布的新的管理规定, 审批机关要求公司的营业执照经营范围增加设备设计业务 此项议案于 2012 年公司第三次临时股东大会审议通过 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 年 8 月, 天津药业有限公司吸收上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司和天津开发区泛亚太有限公司两家民营企业的现金投资, 由国有独资的药业公司改制为多元投资主体的有限责任公司, 更名为天津药业集团有限公司, 隶属于天津市医药集团有限公司 天津市医药集团有限公司持有天津药业集团有限公司 74% 的股份, 为公司的间接控股股东 实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会, 其持有天津医药集团有限公司 100% 的股权 年 6 月 18 日公司在上海证券交易所挂牌交易, 控股股东为天津药业集团有限公司, 持有公司 67.12% 的股权 9

11 年 10 月, 经天津市政府批准, 组建天津金耀集团有限公司 ( 以下简称 " 金耀集团 ") 天津市医药集团有限公司将所持有的本公司全部资产整体划归金耀集团 市政府授予金耀集团对国有资产的管理经营权, 属市政府直接管辖的企业, 归口市经委管理 在天津市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 " 天津市国资委 ") 设立后, 金耀集团成为天津市国资委直接监管单位 金耀集团持有天津药业集团有限公司 74% 的股权, 为公司间接控股股东 实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会, 其持有天津金耀集团有限公司 100% 的股权 年 6 月 29 日公司收到天津市国资委下发的 关于将天津市医药集团及金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知 ( 津国资企改 [2012]51 号 ) 及 关于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知 ( 津国资企改 [2012]187 号 ) 根据上述文件, 天津市国资委拟将其持有公司间接控股股东天津金耀集团有限公司 间接股东天津市医药集团有限公司 ( 以下简称 " 医药集团 ") 的全部股权无偿划转至天津渤海国有资产经营管理有限公司 ( 以下简称 " 渤海国资 ") 本次股权划转前金耀集团和医药集团分别间接持有公司 46.80% 和 0.47% 的股份, 股权划转后渤海国资将间接持有公司 47.27% 的股权 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 名称 办公地址 签字会计师姓名 华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天津市和平区解放路 188 号信达广场 35 层 尹林丁琛 10

12 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减 (%) 2010 年 营业收入 1,642,531, ,418,381, ,128,131, 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 98,844, ,198, ,828, ,476, ,477, ,735, ,227, ,473, ,821, 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,747,325, ,666,419, ,591,236, 总资产 2,491,965, ,416,722, ,919,746, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减 (%) 2010 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.07 个百分点

13 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.47 个百分点 5.66 二 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 2,003, ,876, , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,268, ,218, ,967, 对外委托贷款取得的损益 531, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -35, , , 搬迁专项支出 -533,011, 少数股东权益影响额 -35, ,101, , 所得税影响额 -832, ,508, , 合计 4,368, ,720, ,093,

14 第四节董事会报告一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年, 天药股份面临了复杂严峻的生产经营形势, 困难局面为近年来之最 在国际市场上, 人民币升值, 欧债危机的辐射影响使得产品出口创汇形势不容乐观 在国内市场上, 原材物料价格持续上扬, 能源成本不断增加, 环保压力日益显著, 在不利局面下, 公司经营层在董事会的正确领导下, 坚决贯彻落实股东大会精神, 群策群力积极应对复杂环境, 从技术创新 小改小革 加强管理 节约挖潜上想办法, 团结一致化解各类困难, 在各种不利因素下保持着天药股份良好的发展态势, 创造了连续 3 年利润突破 1 亿元的新纪录 2012 年公司实现营业收入 亿元, 同比增长 15.80%, 利润总额 1.12 亿元, 同比增长 1.73%; 出口额 1.04 亿美元, 同比增长 22.63% 报告期内公司完成了原料药产量 吨, 同比增加 10.01%, 片剂产量 47.2 亿片, 同比增加 15.30% 公司完成上述经营成绩, 主要得益于以下几方面的工作 : 1. 积极开拓国内外市场, 巩固行业主导地位 2012 年以来, 皂素价格持续上涨, 产品成本的上升对公司营利能力造成一定的压力, 面对新形势, 公司积极酝酿新一轮的市场调控举措, 以保持对市场的掌控力 公司内外销售部门认真贯彻落实公司的市场营销方针, 坚持以市场为中心, 以客户为导向, 积极应对市场变化, 在大环境不利的形势下取得了较好的经营成绩 内销业务方面 : 由于皂素价格持续快速上涨, 公司调整市场营销战略, 控制发货速度, 逐步开始了涨价的谈判工作 另外, 由于兽药市场需求量的萎缩以及地塞米松制剂厂家需要按照新版药典进行质量提升工作, 导致地塞米松系列产品销售在进度上受到一定程度的影响 为保持国内销售业绩的稳定, 对于其他高利润品种, 公司内销队伍加大了市场开发力度, 较去年同期取得不错的成效, 其中曲安奈德 醋酸曲安奈德和丙酸氯倍他索等品种的销售同比增长 26%-33% 出口业务方面 : 采取逐步调价 小量多单的方式, 本着 " 广覆盖 " 的原则, 加大开发力度, 采取重点产品重点突破的办法, 努力克服诸多不利影响, 实现了主 13

15 要产品的稳定销售,2012 年原料药出口销售 119 吨以上, 同比增长 18%, 出口额 1.04 亿美元, 同比增长 22.63% 为减少汇率变动带来的损失, 公司积极开展出口押汇业务, 规避汇率风险的同时, 享受了低息美元贷款, 节约了财务费用 2. 坚持技术创新, 增加技术储备公司坚持 " 高科技, 加规模经济 " 的发展战略, 在所有产品全部通过中国 SFDA 的 GMP 新厂认证工作的基础上, 积极申请高端市场的审计认证 泼尼松等 2 个产品通过了美国 FDA 现场认证,6 个产品取得了欧洲 CEP 证书, 目前主要产品全部达到欧美国家药典标准, 远销欧洲 美洲 东南亚等 50 余个国家和地区 公司紧紧围绕技术创新这一企业发展主线, 大力加强资源综合利用和循环经济建设, 加大研发投入, 不断进行产品创新和技术革新, 全年研发支出 4118 万元, 占全年销售收入的 2.51% 高端的皮质激素类药物糠酸莫米松和丙酸氟替卡松于 2012 年 3 月份获得新版 GMP 证书, 成为天津市第一家通过新版认证的原料药制药企业, 目前均已实现投产 新产品充实了公司未来产品链, 为公司培育新的市场空间和创造未来利润增长点提供了保证 面对薯蓣皂素价格持续上涨的不利因素, 公司产业结构升级取得重大突破, 以 4AD 侧链改造合成皮质激素类药物中间体的技术日趋完善, 此项技术的突破将进一步延伸公司 4AD 的技术和规模优势, 带动一批皮质激素类药物的技术升级 实现产业化后, 公司多个主打产品均可完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代, 实现一系列产品成本大幅下降 公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈, 成为国内唯一一家同时拥有利用皂素和雄烯二酮两种起始原料合成皮质激素类药物技术的专业企业, 必将进一步巩固行业主导和领先地位 2012 年, 公司皮质激素类制剂产品开拓国际市场迈出新的一步, 自主研发的甲泼尼龙及其片剂产品和一个治疗关节炎 类风湿关节炎的新产品 ( 原料和制剂 ) 达到最新的 USP 药典标准, 已向美国 FDA 递交了仿制药 ANDA 文件, 有望在未来 1-2 年内通过 FDA 认证, 将制剂产品打入国际高端市场, 引领了国内激素制药行业发展新趋势 公司积极优选创新性强的项目向有关部门申报, 主动承担国家和地方的科技项目, 带动皮质激素原料药的产业技术水平的提升和发展 本年, 甲泼尼龙合 14

16 成新工艺完成天津市高新技术成果转化中心组织的成果鉴定, 认定为国际先进水平 截止目前, 公司继续承担着国家十一五重大新药创制科技专项子课题 1 项, 国家十二五重大新药创制科技专项子课题 1 项, 天津市科委 2011 年重点支撑计划项目 2 项 皮质激素原料药行业的资金投入大和技术准入门槛很高 公司根据市场和技术发展状况不断将企业内部技术秘密进行专利申请工作, 规避了未来发展的知识产权风险, 目前企业已授权的发明专利达到 8 项 3. 降低采购成本, 加强生产管控, 节能减排创造效益 2012 年, 大部分化工原料的价格仍然逐步上涨, 居高不下, 面临困境, 公司通过源头采购 货比三家 严抓管理 压缩库存 内部交流等方式, 在保证正常运营的同时不断降低采购成本, 减少原材料资金的占压 报告期内生产任务重 时间紧, 大部分产品产量不断增加 加之, 当前能源费用占产品成本的比重越来越大, 节能降耗已成为公司工作中的重点 在满足多变的市场销售需求的前提下, 公司全年采取了节约能源 合理利用工时 提高劳动生产率的工作思路, 实现了生产成本的降低 经过精密测算, 公司合理调整了两个发酵车间 ( 用能大户 ) 的生产班次, 将部分暑期产品计划生产量合理提前, 暑期采取有序停产实现了产能 耗能的填谷错峰, 停产期间穿插对设备维修检修工作, 在节约大量能源的同时, 也降低了生产与安全管理的风险 此外, 公司本年重点强化了设备的节能技改技革, 成功实施了多项重要的节能减排技改项目, 也节约了大量能源费用 4. 以质量为根本, 完善质量体系建设公司一贯视产品质量为根本, 保证以高质量的产品和专业服务让广大患者使用到安全可靠的药品, 使患者尽快摆脱疾病的痛苦 公司认真做好完善质量体系建设 GMP 现场管理和提高岗位员工操作水平等工作, 严格工艺控制, 严把中间体及产成品质量关, 产成品质量不仅要保证国内领先, 还一直坚持向国际标准看齐,2012 年公司全面启动了新版欧洲药典标准的质量升级工作, 目前主打产品已经全部更新至最新欧洲药典标准, 产品质量达到国际领先标准 报告期内, 地塞米松磷酸钠产品技术攻关取得重大突破, 改进后的技术有效 15

17 降低了杂质含量, 产品符合最新的欧洲 7.5 版药典, 达到国际领先水平 该产品市场前景良好, 此前国内尚无生产企业具备此项技术能力, 该项技术突破使公司长期保持的产品质量优势进一步巩固, 目前已有多个客户与公司达成了未来几年的合作与采购计划 此外, 在美国市场, 借助主打产品地塞米松已取得美国 FDA 认证优势, 公司继续申报了地塞米松磷酸钠的 DMF 文件, 逐步树立的品牌形象和不断扩大的产品影响力也得到了美国官方的关注,2012 年美国药典委员会主动联系公司接洽采购地塞米松磷酸钠标准品作为美国药典委员会的标准对照品的事宜, 此举进一步证明了公司的产品得到了美国官方的充分认可," 中国制造成为了美国标准, 乃至国际标准 ", 为公司扩大美国的市场奠定了坚实的基础 5. 加强内部控制管理, 不断完善各项管理体系, 增强核心竞争力自上市以来, 公司牢固树立遵章守法 规范运作的理念, 不断规范股东大会 董事会 监事会运作 股东大会 董事会 监事会和经营层权责分明 各司其职 相互制衡 独立运作, 在实践中逐步形成了现代公司治理架构 作为 2011 年天津辖区上市公司内部控制规范试点单位, 公司初步完成了内部控制建设工作, 已提前一年聘请会计师事务所对公司进行内控审计, 并在 2011 年年度报告中披露了内控审计报告 2012 年, 公司继续按照财政部 证监会 审计署 银监会 保监会联合发布的 企业内部控制配套指引 要求, 设立了独立的审计部门, 在审计委员会授权下负责内部控制评价的具体组织实施工作, 对纳入评价范围的领域和单位进行评价 由于公司内部控制尚处于建设期, 内控规范性的把握和内控建设的设计经验不足, 为了严格履行 内控指引 的要求, 公司聘请了天津三实企业管理咨询有限公司作为咨询机构, 进行了各职能部门的内部控制规范对标工作 在咨询机构的指导下, 本年度进行了制度和主要业务流程的逐步梳理, 完成了 内部控制手册 的编制和运行测试工作, 运行体系的不断优化和完善确保了内控体系的有效性, 提高了公司质量, 保护了股东和债权人的合法权益 2012 年, 为了切实保障全体股东利益, 董事会按照中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和天津证监局 关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知 ( 津证监上市字 [2012]49 16

18 号 ) 的相关规定, 明确了公司的分红政策, 规定了最低现金分红比例 同时, 对 公司章程 董事会议事规则 和 股东大会议事规则 进行了修订, 并在 2012 年第三次临时股东大会审议通过 在规范信息披露行为方面, 公司已按照监管要求及时设立了信息披露和投资者关系的负责部门, 不断完善由 公司章程 信息披露事务管理制度 投资者关系管理制度 内幕信息知情人管理制度 重大事项内部报告制度 等制度构建的信息披露管理体系 2012 年, 公司真实 准确 及时 完整地履行了信息披露义务, 确保所有股东平等地获得信息 已经建立健全的内幕信息管理制度体系可以满足中国证监会 上海证券交易所关于内幕信息管理的相关规定, 能够使公司做好内幕信息的保密工作, 有效防范内幕交易等证券违法违规行为 6. 强化和完善 EHS 监管职能, 创造环保 安全和职业健康新形势 2012 年, 公司全面贯彻各项指示精神, 牢固树立 " 以人为本 " 的安全工作理念, 坚持 " 安全第一, 预防为主, 综合治理 " 的方针, 通过组织开展安全检查 员工 EHS 培训 强化安全生产基础建设 建立健全安全生产责任制等手段, 较好的完成了公司下达的目标, 为安全生产 平稳运行提供了支持 为提高员工安全培训的效果, 特别是基层安全管理水平, 从根本上杜绝事故隐患的产生, 公司进行了优秀班组及优秀班组长的考核评比, 对工作业绩突出的集体和个人给予奖励, 以激励其更加积极主动的参与安全管理工作, 为其他员工树立榜样 经公司推荐 5 个班组被评为市级安全生产优秀班组,5 名组长被评为市级安全生产优秀班组长 公司上自领导班子, 下至每一位员工, 人人心中有环保, 人人视保护环境为已任, 一贯把切实解决日常生产中的环保问题作为工作重点, 坚决做到绿色环保, 将达标排放作为企业立足发展之根本 2012 年公司坚持以人为本, 针对车间发酵工序消毒过程中的气味问题组织论证, 投资新建了冷却器 冷却排气和安装臭氧分解装置, 有效地解决了消毒过程的气体排放问题 为了更好地提高溶媒回收率, 通过为车间加装回收溶媒冷却器和改造反应罐 接收罐等方法提高了溶媒的回收率, 降低了废弃溶媒的排放 持续进行的一系列环保处理设备的改造改善了员工的工作环境, 保证了员工的身体健康, 同时又为公司节约了资金 17

19 7. 关心职工生活, 构建和谐企业 公司坚持通过职代会等形式推动厂务公开, 充分发挥民主管理的有效作用, 2012 年召开职工代表大会 2 次, 审议通过了涉及全体员工切身利益的提案并完 成了 天药股份员工手册 的修订工作 2012 年, 公司将班组建设作为一项重点工作, 制定了加强班组建设实施方 案 公司党委积极组织实施, 期间又邀请著名教授进行了主题为 " 如何打造优秀 团队 " 的专题培训和讨论活动, 提升了管理人员的理论基础 同时, 以生物发酵 组作为班组建设的试点向其他班组开始全面推行, 充分调动了全员的积极性, 促 进班组建设整体工作上水平 在选树先进活动中, 评选出了 2011 年度金耀集团先 进个人 6 人, 先进集体 2 个 ; 天津市五一劳动奖章先进个人 2 名 在做好生产运营工作的同时, 公司不断加大宣传力度, 做好公司各类工作亮 点的报道工作,2012 年, 共上报稿件 160 篇, 在集团报纸上刊登了 150 篇 公 司还组织开展了 " 我说我的幸福 " 征文演讲活动, 结合员工自身在工作环境 生活 质量等方面的改变, 讲述发生在自己身上或身边的幸福点滴, 开展全员分享, 增 强员工生活和工作中的幸福感 公司工会坚持 " 关心职工生活, 构建和谐企业 " 的理念, 关心职工生活, 并 认真落实到行动中去 在春节和 " 两节 " 送温暖期间, 走访慰问困难职工和患病职 工 102 人次, 共发放慰问金 5.58 万元 全年共补助患大病 特病的员工 208 人 次, 补助金额 万元 ; 为 490 名退休员工购买蛋糕和订阅老年时报, 金额共 计 9.8 万元 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,642,531, ,418,381, 营业成本 1,366,932, ,155,296, 销售费用 18,634, ,329, 管理费用 111,774, ,569, 财务费用 26,920, ,088,

20 2 收入 经营活动产生的现金流量净额 13,227, ,473, 投资活动产生的现金流量净额 -47,373, ,871, 筹资活动产生的现金流量净额 23,964, ,176, 研发支出 41,179, ,882, (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012 年我公司原料药产量 吨, 实现销售收入 亿元, 同比增长了 15.80% 销售收入的增长主要是采取了积极的市场调控措施, 保持了公司对市场的掌控力和议价能力, 积极应对市场变化, 加大国际市场的开发力度 在外部环境不利的情况下取得了较好的销售业绩 (2) 主要销售客户的情况 公司前 5 名客户销售额为 542,184, 元, 占 2012 年度销售总额的 33.01% 3 成本 分产品情况 (1) 成本分析表 单位 : 万元 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 原料药及中间体 原料 65, , 原料药及中间体 动力 8, , 原料药及中间体工资性费用 5, , 原料药及中间体 制造费 3, , 制剂 原料 6, , 制剂 动力 制剂工资性费用 制剂制造费 , 注 : 上表数据为母公司制造成本 (2) 主要供应商情况 19

21 公司前 5 名供应商采购额为 601,682, 元, 占 2012 年度采购总额的 60.57% 4 费用 公司报告期内管理费用 财务费用 销售费用及所得税费用同比变动幅度分别为 1.09% % % 及 %, 同比变动幅度均在正常范围内 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 41,179, 本期资本化研发支出 0.00 研发支出合计 41,179, 研发支出总额占净资产比例 (%) 2.32 研发支出总额占营业收入比例 (%) 2.51 (2) 情况说明 2012 年公司开展了技术攻关项目 24 项, 质量攻关项目 11 项, 目前已有 18 项技术攻关项目及 8 项质量攻关项目完成了研究并已投入产业化实施 6 现金流 项目 本期 去年同期 同比增减 % 原因 经营活动产生的现金流量净额 13,227, ,473, 报告期内现金回款减少 投资活动产生的现金流量净额 -47,373, ,871, 上期收到搬迁补偿款 筹资活动产生的现金流量净额 23,964, ,176, 报告期内贷款增加 7 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司主营业务稳定, 公司利润构成及利润来源未发生重大变动 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于 2012 年 11 月 12 日收到中国证监会 关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 (2012)1469 号 ), 核准公司非公开发行不超过 10,100 万股新股 ; 本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施 ; 该批复自核准发行之日起 6 个月内有效 目前公司正在准备此次融资项目的发行工作 (3) 发展战略和经营计划进展说明 按照 2012 年年初董事会战略委员会与董事会和经营层讨论并实施中长期发展战略, 公司 2012 年达到了发展战略的预期, 今后公司将继续完善皮质激素药物产业链, 加大新工艺研发力度, 稳固产品质量, 提高市场占有率, 引领激素药物行业前沿, 20

22 继续巩固行业主导地位 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 皮质激素类原料药 988,938, ,919, 增加 1.92 个百分点 制剂 79,436, ,198, 减少 个百分点 2 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 华南地区 120,859, 华北地区 512,994, 华东地区 179,610, 出口 670,848, 合计 1,484,313, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 单位 : 元 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 应收票据 53,786, ,931,

23 应收账款 136,842, ,772, 预付款项 62,256, ,477, 短期借款 46,347, ,863, 应付账款 120,374, ,181, 长期借款 500,000, 应收票据 : 报告期内销售额增加, 应收票据相应增加 ; 应收账款 : 报告期内销售额增加, 应收账款相应增加 ; 预付款项 : 报告期内预付工程款转入在建工程, 导致预付工程款减少 ; 短期借款 : 报告期内本公司归还部分流动贷款 ; 应付账款 : 报告期内应付原料款减少 ; 长期借款 : 报告期内本公司新增长期借款 ; ( 四 ) 核心竞争力分析 (1) 技术工艺优势公司是我国最早研制并生产皮质激素类原料药的企业之一, 国内大多数皮质激素类原料药产品是由公司首先研制并投入生产 公司是经国家认定的高新技术企业, 中国化学制药工业协会会员单位, 中国首家获得皮质激素类原料药 GMP 认证和天津市第一家整体通过国家 GMP 认证的原料药生产企业 公司长期实施 高科技加规模经济 的发展战略, 通过加大研究开发投入 加强技术人才培育和激励, 着力培养公司技术创新的核心能力, 并将其转化为产品优势和市场优势 公司 2009 年以来获得了省部级以上奖励的科研成果共计 16 项, 其中 生物脱氢 ( 节杆菌 ) 产业化新技术 生物氧化 ( 霉菌 ) 产业化新技术 高质量标准的螺内酯产业化项目 和 甲泼尼龙合成新工艺 通过天津市科学技术委员会组织的科技成果鉴定, 达到国际先进水平 公司大力加强资源综合利用和循环经济建设, 加大研发投入, 不断进行产品创新和技术革新 2012 年公司全年研发支出 4118 万元, 占全年销售收入的 2.51% 22

24 目前公司承担国家十一五重大新药创制科技专项子课题 1 项 国家十二五重大新药创制科技专项子课题 2 项 天津市科委 2011 年重点支撑计划项目 2 项 面对薯蓣皂素价格持续上涨的不利因素, 公司产业结构升级取得重大突破, 以 4AD 侧链改造合成皮质激素类药物中间体技术日趋完善, 此项技术的突破将进一步延伸公司 4AD 的技术和规模优势, 带动一批皮质激素类药物的技术升级 实现产业化后, 公司多个主打产品均可完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代, 实现一系列产品成本大幅下降 作为国内唯一一家同时拥有薯蓣皂素和雄烯二酮合成皮质激素类药物技术的专业企业, 公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈, 必将进一步巩固行业主导和领先地位 (2) 规模优势公司是目前我国生产皮质激素类原料药物同行中品种最多 产量最大 出口量最大的企业, 部分品种 ( 如地塞米松 ) 的工艺技术和产品质量达到国际先进水平, 是目前亚洲最大的皮质激素类药物科研 生产 出口基地 利用技术创新带来的竞争优势, 公司 2012 年皮质激素类原料药产量已达到 吨, 成为亚洲规模最大的皮质激素类药物专业化生产 科研和出口基地, 有效地将技术优势和市场优势转化成为成本优势和经济效益 而且, 突出的行业地位也有利于提高公司与上游原料市场和下游产品市场的谈判地位, 进一步增强公司的整体竞争优势 (3) 成本优势公司掌握了 生物脱氢 和 生物氧化 两项关键技术, 采用全新的生物制造生产工艺, 生产皮质激素类原料药中间体, 缩短了工艺步骤, 减少生物脱氢副产物和生物氧化副产物的生成, 提高主产物的转化率, 基本清除原工艺产生的大量需回收的底物, 减少了繁琐的回收步骤, 降低劳动强度 ; 解决了底物溶解性差 转化速度慢的缺陷, 提高了投料浓度 同时, 降低能耗 50% 以上, 降低原材料成本 10% 以上 作为国内唯一一家同时拥有薯蓣皂素和雄烯二酮合成皮质激素类药物技术的专业企业, 公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈, 必将进一步巩固行业主导和领先地位 二者综合, 实现产业化后, 公司多个主打产品均可完成自薯蓣皂素向雄烯二酮 23

25 起始物料的替代, 实现一系列产品成本大幅下降 (4) 出口优势目前全球皮质激素类原料药的主要需求还是来自于海外市场 随着全球皮质激素类原料药的生产中心逐步向中国转移, 国外皮质激素类制剂生产企业一直在逐步加大皮质激素类原料药在中国的采购量 因此, 提升自身产品的工艺水平, 完善质量管理体系, 取得海外市场准入资质, 通过海外客户现场审计, 以抢先占领国外市场, 与海外客户建立长期稳定的合作关系, 对企业未来发展空间的提升有着至关重要的作用 公司凭借自身的技术实力和完善的质量管理体系, 有 6 个产品申报了美国药品主控文件 (DMF) 注册, 泼尼松 地塞米松产品通过了美国 FDA 认证,6 个产品获得了欧洲 CEP 证书, 同时还通过了包括全球最大制药企业 美国辉瑞公司 德国拜耳先灵公司 (Bayer Schering Pharma AG) 法国赛诺菲- 安万特公司等在内的多家世界著名跨国制药公司的现场质量审计和 EHS 审计, 成为他们的合格供应商, 自 2007 年起每年出口创汇达 4,000 万美元以上,2012 年出口达到 1.04 亿美元 根据中国化学制药工业协会以及工业和信息化部统计数据, 年, 公司绝大部分皮质激素类产品出口份额均为国内第一 序号 主要产品系列 公司产品出口量占全国出口量比例 (%) 2011 年 2010 年 2009 年 1 地塞米松 泼尼松 倍他米松 甲泼尼龙 曲安奈德 氟轻松 螺内酯 氢化可的松 资料来源 : 中国化学制药工业协会 中国化学制药工业年度发展报告 工业和 信息部 中国医药统计年报 - 化学制药分册 24

26 (5) 品牌优势公司的前身是天津制药厂, 迄今已有近 70 年发展历史 经过 70 多年的经营积累, 公司 " 天药 " 品牌在皮质激素类原料药行业已经具有了较高的知名度 公司把品牌战略作为一项系统工程进行有计划的实施, 在硬件方面和软件方面做好工作, 并不断地进行总结和改进 公司使用的 " 天药 " 商标被天津市工商行政管理局认定为天津市著名商标, 其生产的 " 天药 " 牌皮质激素类原料药产品被授予 " 天津市名牌产品 " 称号 此外, 公司控股股东药业集团授权公司在皮质激素类片剂产品上使用的 " 双燕 " 商标被国家工商行政管理总局认定为国家驰名商标 2011 年 1 月, 公司被评为天津滨海高新区 " 十一五 " 突出贡献百强企业 2011 年 4 月, 公司被中国化学制药工业协会评为 2011 化学制药行业出口型企业品牌十强 公司的品牌及在皮质激素类原料药行业的良好声誉有利于公司产品的推广和销售, 提升公司的业绩 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析目前, 公司通过直接和间接方式控股 参股的公司共有 14 家, 其中 5 家控股子公司和 9 家参股公司 2012 年经公司总经理办公会审议, 同意公司的全资子公司天津药业 ( 香港 ) 有限公司对其全资子公司天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司增资现金 20 万美元, 实现注册资本与实际业务量的匹配, 更好地开展公司海外业务 增资后, 天津药业 ( 香港 ) 有限公司对天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司的投资额增至 30 万美元, 对其持股比例仍为 100% 25

27 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 北方国际信托投资股份有限公司 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 50,000, ,702, ,702, 会计核算科目 长期股权投资 股份来源 增资扩股 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况报告期内我公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 4 主要子公司 参股公司分析 目前, 公司通过直接和间接方式控股 参股的公司共有 14 家, 其中 5 家控股子公司和 9 家参股公司, 公司组织结构 各控股子公司和参股公司情况如下 : 26

28 ( 一 ) 控股子公司 1) 天津市三隆化工有限公司 (1) 基本情况公司名称营业期限注册地址注册资本 股权结构 公司类型法定代表人 经营范围 天津市三隆化工有限公司 2003 年 6 月 13 日至 2053 年 6 月 12 日天津开发区西区新业九街 19 号 13, 万元本公司 金耀氨基酸分别持有其 99.69% 0.31% 的股权有限责任公司王福军霉菌氧化物制造 ; 医药中间体批发兼零售及相关技术咨询 ( 中介除外 ) 服务; 仓储 ( 化 27

29 学危险品及易制毒品除外 ); 厂地 厂房租赁服务 ; 化工产品 ( 危险品及易制毒品除外 ) ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专营规定的按规定办理 ) 企业法人营业执照注册号 (2) 主营业务和产品 三隆化工主要从事霉菌氧化物制造, 其业务与公司有密切上下游关系 公司外 购原材料皂素加工成为沃氏, 沃氏再加工成滤饼销售给三隆化工, 三隆化工生产 出霉菌氧化物再销售给本公司作为原材料进行下一步的生产 (3) 报告期内主要财务数据 单位 : 元 指标 2012 年 12 月 31 日 资产总额 140,256, 净资产 130,494, 指标 2012 年度 营业收入 902,585, 净利润 52, ) 天津市天发药业进出口有限公司 (1) 基本情况公司名称天津市天发药业进出口有限公司经营期限日期 2000 年 4 月 18 日至 2015 年 4 月 27 日注册地址河东区八纬路 109 号金耀大厦四层注册资本 18,000 万元股权结构本公司 药业集团分别持有其 90% 10% 的股权公司类型有限责任公司法定代表人杨凤翝自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 经营进料加工和 三来一补 业务, 开展对销贸易和经营范围转口贸易 ; 中成药 化学原料药及其制剂 抗生素 生化药品 生物制品批发 ( 有效期自 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止 ); 矿产品 金属材料批发 ; 医药中间体批发 ( 危险化学品及易制毒品 剧 28

30 企业法人营业执照注册号 毒品除外 ) ( 涉及国家有专项 专营规定的按规定执行 ; 涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准 ) (2) 主营业务和产品 天发进出口主要负责公司皮质激素原料药的出口销售业务, 其直接面向欧洲市场, 亚洲市场和美洲市场由天发进出口转销给天津药业 ( 香港 ) 有限公司 天津天药药 业 ( 亚洲 ) 有限公司 美国大圣贸易技术开发有限公司后再进行销售 (3) 报告期内主要财务数据 3) 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 单位 : 元 指标 2012 年 12 月 31 日 资产总额 294,893, 净资产 199,733, 指标 2012 年度 营业收入 1,068,441, 净利润 714, (1) 基本情况公司名称成立日期 注册地址 注册资本股权结构法定代表人经营范围 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 2001 年 3 月 12 日 FLAT/RM B 16F SUCCESS COMMERCIAL BLDG HENNESSY ROAD WANCHAI HK 624 万港元本公司持有其 100% 的股权卢彦昌进出口贸易业务 (2) 主营业务和产品 天药香港主要负责公司皮质激素原料药在亚洲地区的销售业务, 不进行产品 生产 自 2008 年天药亚洲设立后, 公司的产品在亚洲地区的销售逐步从天药香 29

31 港转移至天药亚洲负责 (3) 报告期内主要财务数据 ( 合并财务报表 ) 单位 : 元 指标 2012 年 12 月 31 日 资产总额 44,800, 净资产 12,317, 指标 2012 年度 营业收入 324,979, 净利润 873, ) 美国大圣贸易技术开发有限公司 (1) 基本情况 公司名称 美国大圣贸易技术开发有限公司 成立日期 1995 年 12 月 18 日 注册地址 美国新泽西州利维斯顿市 注册资本 万美元 股权结构 本公司持有其 100% 的股权 法定代表人 卢彦昌 经营范围 进出口贸易业务 (2) 主营业务和产品美国大圣主要负责公司的皮质激素原料药在美洲地区的销售业务, 不进行产品生产 该公司在原料采购 业务销售和中介服务等方面拥有很强的优势, 在北美地区拥有完整的销售网络, 且与认证服务机构关系良好 (3) 报告期内主要财务数据 单位 : 元 指标 2012 年 12 月 31 日 资产总额 21,013, 净资产 9,715, 指标 2012 年度 营业收入 115,191, 净利润 -862,

32 5) 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 (1) 基本情况公司名称成立日期注册地址注册资本股权结构法定代表人经营范围 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 2008 年 7 月 8 日 3 Church Street #08-01 Sumsung Hub Singapore 30 万美元天药香港持有其 100% 的股权卢彦昌进出口贸易业务 (2) 主营业务和产品天药亚洲主要负责公司的皮质激素原料药在亚洲地区的销售业务, 不进行产品生产 (3) 报告期内主要财务数据由于天药亚洲由天药香港 100% 控股, 故天药亚洲的财务数据在天药香港报表中体现 ( 二 ) 参股公司 1) 天津药业研究院有限公司 公司名称 天津药业研究院有限公司 经营期限 2002 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 27 日 注册地址 天津开发区西区新业九街北 新环西路东 注册资本 820 万元 本公司的持股比例 24.39% 法定代表人 卢彦昌 公司类型 有限责任公司 技术开发 咨询 服务 转让 ( 医药产品 生物 经营范围 制品 保健食品 医药中间体及化工原料 生产工艺的改进 ); 医药中间体的经营 ( 国家有专项 专营规定的, 按规定执行 ) 2) 天津金耀生物科技有限公司 公司名称经营期限注册地址注册资本 天津金耀生物科技有限公司 2005 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 4 日天津开发区西区 2,000 万元 31

33 本公司的持股比例 20% 法定代表人冯祥立公司类型有限责任公司生物科技技术服务及咨询服务 ; 生产 销售蒸汽 ; 金耀工业园内公共基础设施租赁 ; 物业管理 ; 相经营范围关产品销售 ; 生产 销售空调水 循环水 冷盐水 压缩空气 ; 厂房与设备维修 国家有专营 专项规定的按专营专项规定办理 3) 3 天津国展中心股份有限公司 公司名称天津国展中心股份有限公司经营期限 2002 年 12 月 31 日至 2042 年 12 月 30 日注册地址天津市河西区友谊路 32 号注册资本 10, 万元本公司的持股比例 19.60% 法定代表人周大勇公司类型股份有限公司举办 承办国内外来华经济 贸易 科技展览会 国际博览会 经济贸易洽谈会 科技交流会 研讨会 进出口商品展销会 交易会 订货会和其他国际会议 ; 提供长短期样本 样品陈列室, 出租展览场地和展览摊位 租赁经营展台 展架 经营范围展具及其他展览配套设施 ; 承接来展工程的设计装修 ; 提供经济 贸易科技咨询服务 ( 不含中介 ); 承办来展 出展商品的仓储 ( 危险品除外 ); 承办与本公司业务有关的各种商品样本 摄影 制作 ( 以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ) 4) 天津金耀运输有限公司 公司名称 天津金耀运输有限公司 经营期限 2000 年 10 月 26 日至 2050 年 10 月 25 日 注册地址 河东区八纬路 105 号 注册资本 450 万元 本公司的持股比例 8.6% 法定代表人 李立群 公司类型 有限责任公司 经营范围 汽车运输 ( 国家有专项专营规定的按规定执行 ) 32

34 5) 北方国际信托股份有限公司 公司名称北方国际信托股份有限公司经营期限 1987 年 10 月 13 日至 2059 年 10 月 12 日注册地址天津市开发区第三大街 39 号注册资本 100, 万元本公司的持股比例 3.37% 法定代表人刘惠文公司类型股份有限公司资金信托 动产信托 不动产信托 有价证券信托 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组 并购及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等经营范围业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 ( 以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ) 6) 天津市泰信资产管理有限责任公司 公司名称天津市泰信资产管理有限责任公司经营期限 2005 年 12 月 31 日至 2030 年 12 月 31 日注册地址天津经济技术开发区黄海路 98 号一区 A 座 注册资本 50, 万元本公司的持股比例 3.25% 法定代表人李明公司类型有限责任公司资产管理 ( 金融资产管理除外 ); 企业管理 投资管理 财务管理 ; 商业信息咨询服务 ; 技术咨经营范围询服务 ; 以自有资金对工商企业进行投资 ; 从事广告业务 ( 以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ) 33

35 7) 天津万宁保健品有限公司 公司名称 天津万宁保健品有限公司 经营期限 1998 年 5 月 8 日至 2013 年 5 月 7 日 注册地址 天津经济技术开发区黄海路 223 号 注册资本 240 万美元 持股比例 本公司全资子公司美国大圣持有其 25% 股权 法定代表人 李立群 公司类型 有限责任公司 ( 中外合资 ) 保健食品及食品的生产 加工 销售及相关的咨 经营范围 询服务 ( 不涉及国家产业政策中限制类和禁止类 项目, 不得超过许可证项目 ) 8) 天津市双燕宾馆有限公司 公司名称经营期限注册地址注册资本持股比例法定代表人公司类型经营范围 天津市双燕宾馆有限公司 1996 年 3 月 29 日至 2050 年 3 月 28 日河东区八纬路 109 号 30 万元本公司控股子公司天发进出口持有其 16.67% 股权李立群有限责任公司住宿 ( 国家有专项专营规定的按规定执行 )( 涉及行业审批项目的以批准件及批准时限为准 ) 9) 保定北瑞甾体生物有限公司 公司名称经营期限注册地址注册资本持股比例法定代表人公司类型经营范围 保定北瑞甾体生物有限公司 2011 年 3 月 18 日至满城县于家庄乡庞村 4,950 万元本公司持有其 10.1% 股权赵云现有限责任公司 4- 羟基黄体酮加工 制造 销售 34

36 5 非募集资金项目情况 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 西区二期搬迁项目 746,949, % 合计 746,949, / / 西区二期搬迁项目公司已出资 万元人民币, 该项目工程进度为 95%, 资金来源为自有资金和项目贷款, 预计 2013 年将全部建设完毕 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 皮质激素类原料药行业发展概况医药行业是高技术 高风险 高投入 高回报的行业, 医药品是国际上交换 量最大的 15 类产品之一, 也是世界各国出口量增长最快的 5 类产品之一 全球 医药行业一直保持着较高速度的持续稳定增长,70-90 年代源源不断的专利新药 带动了全球医药市场强劲的增长, 根据全球最大的医药与健康市场咨询公司 IMS Health 的统计数据, 全球药品销售额从 1970 年的 218 亿美元增长至 2000 年的 3,560 亿美元,30 年的年均复合增长率为 9.76% 自 2000 年以来, 由于研发难 度加大, 新药推出速度变慢以及专利药逐渐到期后仿制药的价格竞争激烈, 全球 医药市场增速有所放缓 但作为行业成长的非周期性, 全球医药行业增速仍然高 于全球 GDP 增速 由于非专利药具有成本效益, 政府采购将更多地转向价格低 廉的非专利药品, 今后若干年内医药行业的增长将主要来自非专利药领域 根据 IMS Health 的数据, 在全球最大的医药市场 - 美国,2011 年药品销售额为 3,200 亿美元, 名义增长率为 3.7%, 而实际增长率仅为 0.5% 日本市场 2011 年增长 率约为 5-7%, 而加拿大和五个欧洲主要市场 ( 德国 法国 意大利 西班牙和 英国 ) 的增长率则仅为 1-3% 与上述世界主要成熟医药市场的销售趋势有所不 同, 以中国为代表的新兴市场成为世界范围内最有活力的市场之一, 根据 IMS Health 估算, 中国 巴西 俄罗斯 印度等十七个新兴市场 2011 年药品销售额 已增至 1,700-1,800 亿美元, 增长率约为 15-17% 另据 IMS Health 预测, 上述新 兴市场 年药品销售额的年均复合增长率将达到 14-17%, 而中国市场 35

37 年的年均复合增长率将达到 20.1%, 至 2015 年, 中国将超越日本成为世界第二大医药市场, 中国医药行业发展前景非常广阔 化学原料药产品主要分三大类 : 维生素类 抗生素及其中间体类 解热镇痛类, 除了上述三类大宗原料药以外, 还有一些细分类产品如皮质激素类原料药等, 公司主导产品为皮质激素类原料药, 属于化学原料药行业 皮质激素类原料药是甾体药物的一种, 该类药物是一类四环脂肪烃化合物, 具有环戊烷多氢菲母核 甾体药物具有极重要的医药价值, 在维持生命 调节性功能 机体发展 免疫调节 皮肤疾病治疗及生育控制方面有明确的作用, 因而在化学药物体系中占有重要的地位 甾体药物的发现和成功合成被誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展之一 ( 另一个是抗生素的发现和应用 ) 皮质激素类原料药, 其全称为 " 肾上腺皮质激素 ", 是由肾上腺皮质分泌的一组甾体激素, 主要包括糖皮质激素和盐皮质激素, 以及少量的性激素, 是参与人体的糖 脂肪 蛋白质三大物质代谢的重要激素 皮质激素类药物与抗生素类药物 维生素类药物等一样, 是品种繁多的一大门类药物, 具有抗炎 抗过敏 抑制免疫 增强应激反应 抗毒素和抗休克等药理作用, 可以制成临床使用的注射用针剂和口服制剂以及外用制剂 ; 广泛用于临床内科 外科 皮肤科 血液科 耳鼻喉科 眼科等病科 ; 临床主要用于严重感染的毒血症 内分泌失调 胶原性疾病 系统性红斑狼疮 风湿性疾病 自身免疫性疾病 肾病综合症 过敏性疾病 哮喘 炎症 血液性及造血系统疾病 多种皮肤病等疾患 它也是临床抢救垂危病人不可缺少的急救药物, 有些品种已成为国际临床不可缺少的首选药物和不可替代的药品 据联合国工业发展组织统计, 自上世纪 80 年代以来, 皮质激素类原料药销售额以 15% 以上的增长率迅速发展, 仅次于抗生素的增长速度, 列在国际医药行业发展速度的第二位 近年来疗效高 副作用低的新品种不断出现, 其临床使用范围越来越广泛, 并正向抗癌 抗前列腺增生 抗病毒等临床应用领域发展 由于环保成本上升及我国具有原材料优势等多种因素, 全球皮质激素类原料药生产出现了产业转移的趋势, 我国已逐步成为世界皮质激素类原料药生产中心 目前我国皮质激素类原料药生产能力和实际产量均居世界第一位 皮质激素 36

38 类原料药与抗感染药 维生素和解热镇痛药已成为目前我国主要大宗原料药出口产品 根据中国化学制药工业协会 中国化学制药工业年度发展报告 的统计结果, 2010 年我国甾体激素类原料药总产量为 吨, 其中皮质激素类原料药总产量为 吨, 同比增长 14.38%, 最近三年平均增长率为 12.09%; 甾体激素类原料药出口量为 吨, 其中皮质激素类原料药出口量为 吨, 同比增长 12.63% 2 行业竞争格局国外主要皮质激素类原料药生产厂家主要为少数大型跨国制药公司, 包括美国辉瑞公司 (Pfizer Pharmaceuticals) 法国赛诺菲- 安万特公司 (Sanofi-Aventis) 和英国葛兰素史克公司 (GlaxoSmithKline plc) 等 国内主要皮质激素类原料药生产厂家主要有本公司 浙江仙琚制药股份有限公司 上海新华联制药有限公司 河南利华制药有限公司和山东新华制药股份有限公司等, 在技术水平 生产规模和市场地位等方面, 本公司领先于国内同行业生产厂家 目前, 我国皮质激素类原料药的生产工艺以及产品质量总体上已接近世界先进水平, 但在微生物转化技术和优良菌种的选育等关键生产技术方面与国外先进厂家存在差距, 新产品的研发能力也不足 从产品结构来看, 我国皮质激素类原料药产业与国外先进水平差距还较大 由于科研开发能力相对滞后, 国内生产的品种只有 20 余种, 且多数为中低档产品, 如泼尼松 氢化可的松等, 而对于中高级皮质激素品种, 如地塞米松 倍他米松 曲安西龙 甲泼尼龙, 国内仅有包括本公司在内的极少数企业有能力生产, 其产量所占比例相对较低 我国皮质激素类原料药的产品结构提升仍有巨大的空间 皮质激素类原料药行业的产品特点和行业管理的特殊要求使得行业进入门槛高, 生产集中度较高 目前, 我国生产皮质激素类原料药达到规模经济的厂商不多, 作为本行业的龙头企业, 公司占据行业主导地位, 具有较高的 " 市场话语权 " ( 二 ) 公司发展战略 以 " 高科技加规模经济 " 为发展战略 ; 以 " 两个开发, 一个支撑 " 为治企方针 ; 以赶 37

39 超世界先进水平, 竞争国内外市场为目标 ; 创一流的技术 一流的质量 一流的成本 培育自身技术进步 技术创新的企业核心能力, 逐步形成具有国际竞争力的上市公司 依靠科技创新和体制改革, 实现产品结构的优化升级和资本结构的优化调整, 构建科学发展 集约发展 循环发展 和谐发展的新模式 1 继续以" 高科技加规模经济 " 的经营理念降低产品成本, 提高产品质量, 扩大产品的市场占有率, 巩固行业主导地位 ; 2 加大新产品 新工艺研发力度, 完善皮质激素药物产业链, 积极培育新的利润增长点 ; 引领激素药物行业前沿, 巩固行业 " 领军 " 地位 ; 3 营造尊重知识 尊重人才企业环境氛围, 构建一种能 " 凝聚人心 " 的管理模式 给想干事的人以机会, 给能干事的人以平台, 给干成事的人以重奖, 切实地把企业和员工之间从 " 利用 " 关系转变为共生的 " 双赢 " 关系 ; 4 充分利用和整合资源实现产品结构的升级, 带动整个甾体制药行业的技术水平 ; 5 注重企业的社会责任, 在追求经济效益的同时, 保护员工的合法权益, 诚信对待供应商 客户和消费者, 积极从事环境保护等公益事业, 树立以更安全 更清洁 更环保的工艺为全球提供高科技 高质量的医药产品, 促进公司自身与全社会 全世界和谐发展 ( 三 ) 经营计划 2013 年计划实现利润总额同比增长 30% 以上, 为此公司主要采取市场开发 降本增效 技术进步 企业文化培育和人才储备五个方面采取措施 一 市场开发方面 1) 执行整体战略部署, 进一步巩固公司在皮质激素行业的主导地位和话语权 结合新的市场形势, 积极参加国内外相关的展会, 进一步在国际市场上树立公司形象, 扩大 " 天药 " 品牌的知名度和影响力 在维护现有客户资源的同时, 努力开发新的优良客户, 深化与重点客户尤其是制剂大集团 大企业的战略合作关系, 使之成为公司产品采购的中坚力量 加强服务意识, 努力扩大市场占有率, 不断提高公司盈利水平 38

40 2) 继续推进几个有新工艺产品的出口, 加大盈利产品如地米系列产品, 泼尼松龙系列产品的市场开拓, 确保其市场占有率 积极做好 4AD 和螺内酯的销售工作 3) 减少中间环节, 提高产品竞争力 随着产品价格的不断提高, 为避免产品竞争力的下降, 努力开发规范市场的终端客户, 减少中间商的影响力, 优化客户结构 二 技术进步方面 1) 加快 AD 工艺优化 雄烯二酮侧链改造技术等一批储备技术的开发和产业化进程, 尽早应用于泼尼松 泼尼松龙 甲泼尼龙等系列产品 2) 对已开发成功的倍他米松 地塞米松磷酸钠 EP7.5 版等一系列新工艺加快设备改造和实施进度, 稳定和优化新工艺, 使优势最大化 3) 通过劳动竞赛的方式鼓励车间开展节材降耗的一批新技改项目的实施, 从点滴节约做起, 进一步降低产品成本 三 降低成本增效方面 1) 从源头采购入手, 进一步加强全员的成本意识 通过调整采购策略等方式降低采购成本 ; 通过严细操作严格工艺纪律降低生产成本 ; 通过严格管理 提高工作效率和质量控制降低管理成本 ; 保障各职能各工序人员围绕公司大局目标做好节约挖潜工作 2) 全力做好调度协调 设备管理和能源管理等工作 结合生产状况及季节变化, 有针对性的尽力将动力的运行状况调整到较佳状态 积极与金耀生物园沟通, 优化能源系统管理和软件监控管理, 促进动力系统运行更加协调有效, 保证能源合理使用, 加快实施节能方面的技改技革, 不断降低能源费用 3) 提高全员对质量重要性的认识, 不断深化质量管理体系的建设, 实现规范管理, 质量责任落实到人, 确保各主导产品技术指标的完成率, 对生产和质量的异常波动及时分析解决, 减少低批号的出现, 不断提高客户满意度, 减少客户投诉率, 提升产品竞争力 四 进一步深入开展 " 爱企 创新 感恩 和谐 " 的企业文化理念宣传教育活动, 提高广大员工的职业道德水平, 使员工价值观和企业价值观相统一 注意关心职工 39

41 生活, 加强与员工之间的交流, 了解员工的需要, 丰富员工的业余生活, 提高企业的凝聚力战斗力 五 建立完善的用人机制, 从人员的 " 选 用 育 留 " 四个方面逐步更新人力资源管理理念, 通过科学的方法 多样的形式加强人才培养和队伍建设工作, 营造一种奖励创新, 尊重人才的企业文化, 为公司的可持续发展提供强有力的人才储备 ( 四 ) 可能面对的风险 1 原材料价格波动风险目前公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈, 成为国内唯一一家同时拥有利用皂素和雄烯二酮两种起始原料合成皮质激素类药物技术的专业企业, 虽然部分产品生产实现了植物甾醇路线的完全替代, 但截至目前公司主要产品的原材料仍为皂素 由于生产皂素的起始原料黄姜对生长条件要求十分严格, 种植地域性较强, 我国只能在湖北 陕西 河南等地种植 随着我国环保意识的不断提高, 近年来, 国家加大了对皂素生产企业的环保监管力度, 淘汰了部分中小皂素生产企业, 皂素供给趋紧, 致使皂素价格 2007 年以来持续上涨, 已由 2007 年初的每吨 13 万元上涨至 2012 年每吨 90 余万元 一直以来, 公司发挥 " 高科技加规模经济 " 的优势, 通过技术改进 发挥市场价格主导作用适度提高主要产品的售价等措施消化了部分原材料价格上涨带来的成本压力, 保持了经营业绩的持续增长 ; 同时, 皂素价格的长期高企也在一定程度上为公司植物甾醇生产路线提供了成本优势, 公司可以进一步提高皮质激素原料药生产过程中植物甾醇生产工艺路线应用的比例, 减少对皂素的依赖, 从而降低原材料成本 但总体而言, 若未来皂素价格继续上涨, 仍将会对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响 2 技术优势不能持续保持的风险经过多年的技术积累, 公司已掌握了皮质激素原料药生产的关键技术, 如生物脱氢 生物降解等工业发酵技术, 菌种选育与优化 菌种培养与接种等微生物发酵技术,11α 羟基脱水技术 酮基保护技术等化学合成技术, 以及甾体工业结 40

42 晶工艺技术等 尤其是 2012 年, 面对薯蓣皂素价格持续上涨的不利因素, 天药股份继续加强技术研发投入, 进行生产成本的深入挖潜, 产业结构升级取得重大突破, 以雄烯二酮侧链改造合成皮质激素类药物中间体技术日趋完善, 此项技术的突破将进一步延伸天药股份雄烯二酮的技术和规模优势, 带动一批皮质激素类药物的技术升级 实现产业化后, 包括泼尼松龙 甲泼尼龙 曲安奈德 地塞米松在内的十余个品种均可完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代, 使公司较之同行业其他公司拥有较强的产品竞争力 持续的技术改进及应用是公司保持竞争优势的重要手段 但是, 由于皮质激素原料药新产品 新技术开发具有周期长 环节多 风险大 保密性难的特点, 如果未来出现研发失败 技术失密等情形, 将会削弱公司的竞争优势 此外, 公司是现阶段国内唯一能将甾醇工艺路线产业化的企业, 如果国内竞争对手在此生物合成领域取得重大技术突破, 将对公司盈利能力产生一定程度的不利影响 面对上述风险, 公司一方面将继续坚定地实施 " 高科技加规模经济 " 的发展战略, 继续加大技术研发投入, 以保持行业内的技术领先地位 ; 同时在以植物甾醇生产皮质激素工艺路线方面经过了多年的研发和技术储备, 已突破了生物技术和化学合成技术部分的技术瓶颈 公司在菌种选育与优化 菌种培养与接种等领域具有得天独厚的技术优势, 并培养了一大批技术熟练的产业工人, 能够为业内设立很高的技术壁垒, 提高了此行业的进入门槛和投资风险 3 环保政策及其变化引致的风险公司主要从事化学原料药的制造, 生产过程中会产生废气 废液及废渣, 若处理不当易污染周边环境, 产生不良后果 虽然公司已严格按照有关环保法规 标准对污染物进行了治理, 废气 废液和废渣的排放均达到了环保规定的标准, 但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强, 国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规, 提高环保标准, 使公司支付更高的环保费用 2010 年 7 月 1 日, 制药工业水污染物排放标准 全面实施, 新标准对原料药行业的废水排放标准更严, 企业排水若不达标则面临停产整顿 未来若国家及地方政府继续提高环保标准, 将导致公司加大环保投入, 提高经营成本, 影响公 41

43 司经营业绩 面对上述风险, 公司一方面将继续通过技术进步提高环保水平, 另一方面通过实施本次非公开发行项目拥有独立 完整的污水处理设施, 加强公司在环保方面的独立性和资产完整性, 减少关联交易 节约环保成本 提高经营业绩, 最终提升公司的综合竞争力 4 安全生产的风险公司产品制造过程包含化学反应过程, 由于大量使用酸碱和有机溶酶, 具有易燃 易爆 有毒 有刺激性 腐蚀性的特点, 如发生失火 爆炸等安全事故将影响公司生产的连续性, 并可能造成较大的经济损失, 给公司经营带来一定的风险 公司已具有 70 年的生产历史, 长期的生产实践中已建立了完善的环境 职业健康和安全控制体系, 公司一贯牢固树立 " 以人为本 " 的安全工作理念, 坚持 " 安全第一 预防为主 综合治理 " 的方针, 通过组织开展安全检查 员工 EHS 培训 强化安全生产基础建设 建立健全安全生产责任制等手段能够保证公司安全生产和平稳运行 5 人民币汇率波动的风险作为国内皮质激素类原料药的行业龙头, 公司在产品质量管理和海外市场认证等方面具有明显优势, 皮质激素类主要产品的出口份额均为国内第一, 出口目的地包括印度 新加坡 印度尼西亚 美国 德国 日本 意大利 巴西 俄罗斯等国家 公司出口销售主要以美元结算, 因此人民币对外币, 尤其是对美元汇率的波动会对本公司的利润产生一定影响 2010 年 6 月起, 人民币兑美元汇率结束了国际金融危机期间维持了两年的稳定局面, 升值幅度陡然加速, 汇率上升降低了本公司产品在国际市场上的价格竞争力, 若人民币汇率升值趋势长期持续, 将对出口比重较高的本公司的生产经营产生一定的影响 面对上述风险, 公司将一方面重加强对外汇市场信息的收集和整理, 委派专人及时掌握外汇市场情况, 对人民币汇率波动进行跟踪研究, 同时加强与相关投资咨询机构 金融机构的沟通与交流, 提高人民币汇率波动预判的准确性, 根据 42

44 汇率波动适时调整产品价格和国内外原材料采购计划, 规避汇率风险 ; 另一方面通过出口押汇 及时结汇 提高回款速度 控制结汇风险 尽可能将长期订单, 大额订单分解成多批次的短期订单 小额订单分次签署等多种方式规避汇率风险 近年来, 公司在海外市场业务拓展取得明显进, 而本公司难以相应提高产品售价, 可能对本公司的经营业绩造成不利影响 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况公司自上市以来, 一直重视对投资者的合理回报, 每年均进行利润分配, 自 2003 年坚持现金分红政策 2012 年 3 月 16 日召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过了 2011 年利润分配方案 本次分配以 542,889,973 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.33 元 ( 含税 ), 扣税后每 10 股派发现金红利 元, 共计派发股利 17,915, 元 公司于 2012 年 5 月 16 日实施了这一方案 根据 上市公司章程指引 等法律法规 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和天津证监局 关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知 ( 津证监上市字 [2012]49 号 ) 的相关规定,2012 年 6 月 19 日, 发行人召开第五届董事会第七次会议审议通过了 天津天药药业股份有限公司未来三年股东回报规划 ( ) 关于修改 公司章程 等议案 2012 年 7 月 5 日, 发行人召开 2012 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案 发行人制定了现金分红政策及未来三年的股东回报规划, 并相应的修改了 公司章程 新修订的 公司章程 中的利润分配政策为 : 1. 公司应保持利润分配政策的连 43

45 续性与稳定性, 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 2. 公司可以根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 可以采用送股和转增股本等分配方式分配利润 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况也可以提议公司进行中期现金分红 3. 公司当年盈利, 如遇管理层提出 拟定暂不进行现金分红预案的情况时, 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明, 包括未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露 ; 董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 并由董事会向股东大会做出情况说明 4. 公司根据生产经营 投资规划和长期发展等情况的需要确需调整公司章程规定的现金分配政策或变更的, 应以股东权益保护为出发点, 董事会战略委员会应对公司最低分红比例进行重新研究论证, 并邀请独立董事和累计持股不少于 1% 的中小股东参与分红政策调整的研究论证, 研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议, 且提供网络投票, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司自上市以来, 一直重视对投资者的合理回报, 每年均进行利润分配, 自 2003 年坚持现金分红政策 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 44

46 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或 预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 单位 : 元币种 : 人民币占合并报表中分红年度合并报表归属于上市公中归属于上市公司司股东的净利股东的净利润润的比率 (%) 2012 年 ,857, ,844, 年 ,951, ,198, 年 ,286, ,828, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 天药股份 2012 年社会责任报告 全文在上交所的网站披露, 披露网址 : ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况 说明 1 EHS( 环保 安全 健康 ) 方针 : 遵守安全环保法规, 防治结合持续改进 ; 节能降耗减污增效, 安全健康规避风险 ; 关爱员工保护环境, 树立天药品牌形象 EHS 目标 : 不断降低公司单位产值的能源消耗 ; 不断降低工伤发生率 ; 为员工创造良好的工作环境 ; 不断降低操作中燃烧 爆炸的风险 ; 不断降低 废水 废气中有害物质的排放量 ; 对职工进行全面的安全教育 年度资源消耗情况 : 电 : kwh, 折标煤 吨 ; 蒸汽 吨, 折标煤 吨 ; 综合能耗 吨标煤, 单耗为 96.1 千克标煤 / 万元产值 3 环保方面的投资为 :150 万元 4 排放污染物情况 : 45

47 废水 : 含有 COD BOD 氨氮等污染物 废气 : 含有少量有机溶媒挥发气体 固体废物 : 主要为废活性炭五 环保设施的建设和运行情况 : 环保设施运行正常六 废物的处理处置情况 : 废水由污水处理站处理达标后排入市政污水管网 ; 废气由吸收塔处理后达标排放 ; 废活性炭交天津环保局指定的具有资质的公司处理 七 报告期内发生的重大环境问题及整改情况 : 报告期内未发生重大环境问题 46

48 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用三 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 不适用五 公司股权激励情况及其影响 不适用六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项日常关联交易方面 : 经公司 2011 年年度股东大会审议通过的 购销协议书 和经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的 动力能源供应及综合管理服务协议 正在按照合同约定履行 2 临时公告未披露的事项 47

49 关联交易方 天津金耀集团天药销售有限公司 天津金耀生物科技有限公司 关联关系 母司控子司母司控子司 公的股公 公的股公 关联交易类型 销售商品 水电汽等其他公用事业费用 ( 购买 ) 关联交易内容 销售原料药, 片剂 支付动力能源费 关联交易定价原则 公平, 公正, 合理原则 公平, 公正, 合理原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 关联交易结算方式 104,756, 现金结算 125,154, 现金结算 单位 : 元币种 : 人民币 市场 交易价格与市场参考价 价格 格差异较大的原因 48

50 一 关联销售和采购的必要性说明 1 销售货物的必要性说明 依据市场价格向处于产业链下游的关联方销售皮质激素原料药和化工原料系 正常生产经营活动, 关联方采购上述皮质激素原料药和化工原料主要是用于制剂 的生产, 该项关联交易遵循市场定价原则 药品的售渠道是关键, 药品销售渠道的构建需要投入大量资金, 为集中精力 保证药品生产的安全与稳定, 药品生产企业通过专业的药品销售公司或药品代理 公司销售产品已是行业惯例 由于公司片剂产品 ( 醋酸泼尼松片 醋酸地塞米松 片 甲泼尼龙片 曲安西龙片 ) 业务规模较小, 单独建立销售渠道成本较高, 因 此公司通过关联交易方式将片剂产品销售给天药销售和天药国贸, 再由天药销售 和天药国贸实现产品的最终销售, 这是一种较为经济的销售策略, 符合行业惯例, 该项关联交易遵循市场定价原则 公司销售给药研院少量皮质激素原料药 皮质激素原料药中间体 化工原料 等主要用于满足其研究实验需要 2 采购货物的必要性说明 公司向药业集团采购少量化工辅料和向天药销售回收有机溶媒系正常生产 经营所需 由于化工辅料品种多, 市场供应充足, 而公司每年所需的数量均较少, 此外集团内其他企业生产经营也需要化工辅料, 所以由药业集团统一采购再销售 给公司更符合成本效益原则, 有利于降低公司的采购成本 向药研院采购的主要是药研院在研发过程中产生的实验产品, 该项交易遵循 市场定价原则, 其目的在于实现药研院实验产品的市场价值 3 出售废渣废液的必要性说明 公司在生产过程中产生一定量的废渣废液, 废渣废液中含有丙酮 吡啶 四氢呋喃 甲醇 乙醇等有机溶媒 由于药业集团拥有回收车间, 具备回收废 渣废液的专有技术 生产设备 生产厂房和经验丰富的管理人员 因此, 公司 生产过程中产生的废渣废液全部由药业集团回收 ; 药业集团回收加工成有机溶 媒销售给天药销售, 公司通过天药销售回购有机溶媒 公司出售废渣废液 回 收有机溶媒可节约生产成本, 减少环境污染, 符合节能减排 循环经济的需要, 49

51 有利于实现可持续发展 二 动力能源供应 综合管理服务的必要性说明天津药业集团有限公司 ( 以下简称 " 药业集团 ") 内部的产业布局主要位于天津经济技术开发区东区和西区 : 东区位于天津经济技术开发区黄海路西 第十一大街南, 是制剂生产基地 ; 西区位于天津经济技术开发区新业九街北 新环西路, 是原料药生产基地 公司和药业集团及其他关联方存在业务布局交叉的情形, 均有部分生产车间 设施在对方所管辖厂区内, 因此, 在不同厂区互为对方提供水 电 汽等动力能源及其他综合管理服务等, 实施上述交易可以充分利用各园区现有的基础设施, 避免重复建设, 实现资源的合理配置 三 支付专有技术转让款的必要性说明在少数情况下, 对于药研院的一些有条件实现工业化生产的对公司有利的成熟研发成果, 公司会以技术转让的形式进行购买, 之后交由公司技术支持部继续研发相关产品或实现工艺的产业化 药研院与公司在原料药技术工艺产业化阶段的定位不同, 因而在研发方向有着明显区别 药研院主要从事基础性 前沿性的技术研发工作, 其研究项目能在近期内完成产业化的不确定性较大, 研发风险较高 对于这样的基础性研发工作, 若公司自己承担, 可能会消耗大量的人力物力, 承担较大的研发风险, 且其产出多为前沿性的产品和技术, 不能立刻为公司所用 因此, 公司选择以外包方式有针对性地委托药研院进行一些基础性的研发工作, 可以更有效地实现研发与生产的直接对接, 缩短产业化进程, 是一种更科学 更经济 更有效率的模式 公司与药研院的合作是市场化的, 双方通过谈判来确定委托研发和技术转让的方式 要求和价格, 且技术转让协议均在天津市技术市场管理办公室备案登记 双方的合作不具有排他性, 公司可以委托其他研究单位进行研发工作, 药研院也可以将其研发成果转让给其他单位 四 向金耀生物租赁国有土地使用权的必要性说明 50

52 为响应天津市政府工业战略东移计划, 公司自 2008 年初至 2010 年向天津经济技术开发区进行搬迁, 利用了金耀生物的土地进行了生产和建设 由于历史原因, 公司未注册在天津经济技术开发区, 造成了土地使用权及房屋建筑物分属不同所有权人的情形, 无法满足天津经济技术开发区土地管理局要求的分宗和转让的条件, 公司目前无法通过收购方式取得金耀生物的土地使用权 经过公司积极沟通和协调, 天津经济技术开发区管理委员会于 2011 年 6 月 28 日出具津开批 [2011]294 号 关于同意天津天药药业股份有限公司租赁开发区西区新业九街地块的批复, 同意公司租赁金耀生物位于开发区西区新业九街的部分土地使用权, 用于公司日常生产经营 为满足天药股份的经营发展的需要, 目前公司通过租赁方式解决土地问题, 在未来具备条件时, 公司将通过转让方式获得土地使用权 1 报告期内, 公司与关联方之间所发生的关联交易金额占发行人各期同类业务的比例不高, 公司与关联方之间的关联交易均履行了法定程序, 关联交易程序合法 价格公允 ; 不影响上市公司独立性 2 公司与关联方均严格履行关联交易合同, 前述关联交易均真实有效, 合法合规, 未损害中小股东的利益, 不存在纠纷或潜在风险, 对发行人财务状况不存在不良影响 报告期内, 公司与关联方之间所发生的关联交易金额占发行人各期同类业务的比例不高, 不形成对关联方的依赖 公司在报告期内发生的日常关联交易严格按照合同执行, 交易总额未超过预计金额合计 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述关于公司正在进行的非公开发行股票将涉及重大关联交易 : 1 公司控股股东药业集团拟以现金认购本次非公开发行的股份, 认购比例为本次非公开发行股份的 46.80%, 该行为构成关联交易 2 公司拟用本次非公开发行募集资金购买天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 ( 交易价格将 查询索引详见 2011 年 1 月 19 日天药股份关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告 详见 2012 年 06 月 5 日天药股份 2012 年第二次临时股东大会决议公告 51

53 最终按照经天津市国资委备案的评估结果确定 ), 鉴于天安药业为公司的关联方, 该行为构成关联交易 3 公司拟用本次非公开发行募集资金购买金耀生物污水处理环保工程资产 ( 交易价格将最终按照经天津市国资委备案的评估结果确定 ), 鉴于金耀生物为公司关联方, 该行为构成关联交易 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2011 年 7 月子公司三隆化工与天津渤海国有资产经营管理有限公司签署了 搬 迁补偿协议, 协议约定搬迁土地和房产的范围为三隆化工位于天津市东丽区程林工 业区老厂区的土地 ( 东丽单国用 (2006 更 1) 第 3134 号 国有土地使用权证 ) 和 房屋 ( 东丽字第 号 房屋所有权证 ); 搬迁补偿费总价款为 1 亿元, 该 事项已经公司 2011 年 10 月 21 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过, 截 至目前三隆化工收到搬迁补偿款首付 1000 万元 2012 年 6 月 29 日收到天津市国资委发的 关于将天津市医药集团及金耀集团 全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知 ( 津国资企改 [2012]51 号 ) 及 关于将医 药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知 ( 津 国资企改 [2012]187 号 ), 渤海国资按照相关规定启动了后续程序 2012 年 11 月 29 日, 收到中国证券监督管理委员会证监许可 [2012] 1578 号 关于核准天津渤海国有 资产经营管理有限公司公告天津天药药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复 核准豁免天津渤海国有资产经营管理有限公司因国有股权行政划转 控制天津天药药业股份有应履行的要约收购义务 至此, 子公司三隆化工与渤海国 资签署的 搬迁补偿协议 事项构成了关联交易 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况 不适用 ( 三 ) 其他重大合同 52

54 本年度公司无其他重大合同 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 承诺背景 与再融资相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 承诺方 公司控股股东天津药业集团有限公司 间接控股股东天津金耀集团有限公司 承诺内容 承诺时间及期限 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]93 号文核准, 公司于 2006 年 10 月 25 日公开发行了 3,900,000 张可转换公司债券 为减少和避免同业竞争, 公司控股股东天津药业集团有限公司 间接控股股东天津金耀集团有限公司分别出具书 是否有履行期限 是否及时严格履行 2006 年做出承诺, 长期有效 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 是是 如未能及时履行应说明下一步计划 53

55 面承诺函, 承诺 : 为确保本公司本次可转债发行后, 本公司与实际控制人及其控制的法人不发生同业竞争, 不会在中国境内或境外以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 提供合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益 ) 直接或间接参与任何与本公司构成竞争的任何业务或活动, 亦不生产任何与本公司产品相同或相似或可以取代本公司产品的产品 54

56 九 聘任 解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 : 单位 : 万元币种 : 人民币否现聘任 境内会计师事务所名称华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 58 境内会计师事务所审计年限 14 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 35 保荐人 万联证券有限责任公司 550 公司于 2012 年 7 月 13 日收到聘请的五洲松德联合会计师事务所完成机构合并 的通知函 为进一步扩大事务所的规模, 提升事务所的核心竞争力, 五洲松德联合 会计师事务所经与华寅会计师事务所有限责任公司协商一致并经有关部门批准, 决 定进行机构合并, 合并方式为 : 以五洲松德联合会计师事务所为母体整体吸收华寅 会计师事务所有限责任公司全部从业人员, 华寅会计师事务所有限责任公司按照法 定程序进行清算 机构合并后, 事务所更名为华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ), 首席合伙人 主任会计师由方文森担任, 总裁由黄庆林担任 华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合伙人出资总额由 227 万元增至 1060 万元, 合伙人现增至为 48 人, 事务所管理委员会合伙人为 10 人, 事务所组织形式 由普通合伙变更为特殊普通合伙 目前华寅五洲会计师事务所已完成了工商登记手 续, 该所已取得会计师事务所证券 期货相关业务许可证 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明报告期内公司无其他重大事项 55

57 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 第六节股份变动及股东情况 本次变动前 数量 比例 (%) 本次变动增减 (+, -) 公发积行送其小金新股他计转股股 单位 : 股 本次变动后 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 542,889, ,889, 人民币普通股 542,889, ,889, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 542,889, ,889, 数量 比例 (%) ( 二 ) 限售股份变动情况报告期内, 本公司限售股份无变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 56

58 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 股东名称 截止报告期末股东总数 58,048 股东性质 前十名股东持股情况 持股比例 (%) 持股总数 单位 : 股年度报告披露日前第 5 55,926 个交易日末股东总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 天津药业集团有限公司 国有法人 ,089,849 0 无 天津宜药印务有限公司 国有法人 ,541,868 0 无 吴伟立 境内自然人 ,322,688 0 无 中国建设银行股份有限公司 - 信诚中证 500 指 其他 ,277,956 0 无 数分级证券投资基金 周秋萍 境内自然人 ,859,303 0 无 质押或冻结的股份数量 中国光大银行股份有限公司 - 光大保德信量化核心证券投资 其他 ,842,990 0 无 洪笃炯 境内自然人 ,385,383 0 无 林岳祥 境内自然人 ,128,800 0 无 王戎 境内自然人 ,058,401 0 无 戴青 境内自然人 ,058,000 0 无 股东名称 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 天津药业集团有限公司 254,089,849 人民币普通股 254,089,849 天津宜药印务有限公司 2,541,868 人民币普通股 2,541,868 吴伟立 2,322,688 人民币普通股 2,322,688 57

59 中国建设银行股份有限公司 - 信诚中证 500 指数分级证券投资基金 2,277,956 人民币普通股 2,277,956 周秋萍 1,859,303 人民币普通股 1,859,303 中国光大银行股份有限公司 - 光大保德信量化核心证券投资 1,842,990 人民币普通股 1,842,990 洪笃炯 1,385,383 人民币普通股 1,385,383 林岳祥 1,128,800 人民币普通股 1,128,800 王戎 1,058,401 人民币普通股 1,058,401 戴青 1,058,000 人民币普通股 1,058,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中, 第一 二名股东为公司发起人股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 元币种 : 人民币名称天津药业集团有限公司单位负责人或法定代表人卢彦昌成立日期 2000 年 8 月 8 日注册资本 674,970,000 化学原料药及中间体 制剂 中成药 中药材 主要经营业务化工原料 葫芦巴胶 保健食品的制造 加工和销售 ; 技术服务及咨询等 2011 年经审计公司营业收入 亿元, 净利经营成果润 2.32 亿元 截止 2011 年 12 月 31 日药业集团资产总额 万元 净资产 万元 营业收入 2057,82.2 万元 净利润 万元, 五洲财务状况松德联合会计师事务所对药业集团 2011 年度财务报告进行了审计, 并出具了五洲松德审字 [2012] 号 审计报告 现金流和未来发展战略坚持技术创新, 巩固行业主导优势, 加大产品 58

60 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 结构调整, 实现产业技术升级, 打造一流制药集团 延伸原料药优势, 做大做强制剂, 使集团公司从单一依靠原料药发展转变为依靠原料药 制剂 双轮 驱动, 努力将集团公司建成世界最大的皮质激素原料药生产企业 国内外用药第一品牌 粉雾吸入剂国内最大 滴眼剂国内最强 大输液和针剂国内独具特色 通过收购兼并, 实现皮质激素原料药行业整合, 巩固行业领先地位 通过资本运作 上市融资获得制剂产业和研发产业发展的资金支持, 打通集团上下游产品的产业链, 实现原料药与制剂市场的联动, 促进和加快产业升级的步伐 1 利尔化学股份有限公司占全部股份的 25.73% 2 中环半导体股份有限公司占全部股份的 18.52% 2 报告期内控股股东变更情况索引及日期 2001 年 10 月, 经天津市政府批准, 组建天津金耀集团有限公司 ( 以下简称 " 金耀集团 ") 天津市医药集团有限公司将所持有的本公司全部资产整体划归金耀集团 市政府授予金耀集团对国有资产的管理经营权, 属市政府直接管辖的企业, 归口市经委管理 在天津市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 " 天津市国资委 ") 设立后, 金耀集团成为天津市国资委直接监管单位 金耀集团持有天津药业集团有限公司 74% 的股份, 为公司间接控股股东 实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会, 其持有天津金耀集团有限公司 100% 的股权 2012 年 6 月 29 日收到天津市国资委发的 关于将天津市医药集团及金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知 ( 津国资企改 [2012]51 号 ) 及 关于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知 ( 津国资企改 [2012]187 号 ) 根据上述文件, 天津市国资委拟将其持有公司间接控股股东天津金耀集团有限公司 ( 以下简称 " 金耀集团 ") 间接股东天津市医药集团有限公司 ( 以下简称 " 医药集团 ") 的全部股权无偿划转至天津渤海国有资产经营管理有限公司 ( 以下简称 " 渤海国资 "), 其目的在于进一步提升渤海国资的投融资能力 本次股权划转前金耀集团和医药集团分别间接持有公司 59

61 46.80% 和 0.47% 的股份, 股权划转后渤海国资将间接持有公司 47.27% 的股权 2012 年 11 月 29 日, 收到中国证券监督管理委员会证监许可 [2012] 1578 号 关于核准天津渤海国有资产经营管理有限公司公告天津天药药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 上述批复主要内容为 : 对天津渤海国有资产经营管理有限公司公告天津天药药业股份有限公司收购报告书无异议 ; 核准豁免天津渤海国有资产经营管理有限公司因国有股权行政划转控制天津天药药业股份有限公司 256,631,717 股股份, 约占天津天药药业股份有限公司总股本的 47.27% 而应履行的要约收购义务 上述收购事项先期也已获得国务院国有资产监督管理委员会批复 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 单位 : 元币种 : 人民币 名称 天津金耀集团有限公司 单位负责人或法定代表人 卢彦昌 成立日期 2001 年 11 月 12 日 注册资本 841,920,000 市政府授权范围内的国有资产经营 管理 ; 化学原料药及中间 主要经营业务 体 化工原料 制剂 中成药 中药材 葫芦巴胶 保健食品 食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务 技术转让及技 术咨询 经营成果 2011 年经审计公司营业收入 亿元, 净利润 2.22 亿元 财务状况 截止 2011 年 12 月 31 日药业集团资产总额 万元 净资产 万元, 五洲松德联合会计师事务所对药业集团 2011 年度财务报告进行了审计, 并出具了五洲松德审字 [2012] 号 审计报告 60

62 现金流和未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 坚持技术创新, 巩固行业主导优势, 加大产品结构调整, 实现产业技术升级, 打造一流制药集团 延伸原料药优势, 做大做强制剂, 使集团公司从单一依靠原料药发展转变为依靠原料药 制剂 双轮 驱动, 努力将集团公司建成世界最大的皮质激素原料药生产企业 国内外用药第一品牌 粉雾吸入剂国内最大 滴眼剂国内最强 大输液和针剂国内独具特色 通过收购兼并, 实现皮质激素原料药行业整合, 巩固行业领先地位 通过资本运作 上市融资获得制剂产业和研发产业发展的资金支持, 打通集团上下游产品的产业链, 实现原料药与制剂市场的联动, 促进和加快产业升级的步伐 金耀集团持有药业集团 74% 股份, 是其控股股东 ( 药业集团持有利尔化学股份有限公司 25.73% 的股份, 持有中环半导体股份有限公司 18.52% 的股份 ) 2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期上述控股股东变更的同时, 公司也收到了天津市国资委 关于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知 ( 津国资企改 [2012]187 号 ) 规定 : 本次股权划转后, 天津市国资委对金耀集团的监管方式不变, 金耀集团的法人治理结构不变, 原监事会派驻方式不变, 干部管理权限不变 ; 渤海国资不参与金耀集团的经营管理, 金耀集团原有经营管理模式不变 因此公司认为本次股权划前后本公司的实际控制人均为天津市国资委, 控股股东均为天津药业集团有限公司, 实际控制人及控股股东均未发生实质变化, 公司的管理模式和生产经营不会构成重大变化 61

63 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 62

64 姓名 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 职务 性别 年龄 杨凤翝董事长男 61 卢彦昌董事男 47 冯祥立董事男 49 王福军 张辉 王迈 董事 总经理兼技术总监董事 常务副总经理董事 副总经理兼董事会秘书 男 45 男 45 男 43 于永洲独立董事男 60 方建新独立董事男 66 赵智文独立董事男 47 贾彦平 监事会主席 职工监事 党委副书记 纪委书记 工会主席 女 56 李立群监事男 52 李静监事女 40 王喆监事男 44 任期起始日期 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 任期终止日期 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2012 年 4 月 27 日 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无

65 2012 年 4 月 2014 年 12 袁跃华监事男 无 日月 12 日 2011 年 年 12 王晓东职工监事男 无 月 12 日月 12 日 2008 年 年 12 田景文市场总监男 无 0 0 月 28 日月 12 日 2011 年 年 12 王春丽财务总监女 无 月 12 日月 12 日合计 / / / / / / 杨凤翝 : 曾任本公司董事 常务副总经理 现任本公司董事长, 天津药业集团有限公司副总经理, 天津金耀集团天药销售有限公司董事长 总经理, 天津市天发药业进出口有限公司董事长, 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司董事长 卢彦昌 : 曾任天津金耀集团有限公司总裁 总工程师, 天津药业集团有限公司总经理 总工程师 现任本公司董事, 天津金耀集团有限公司党委书记 董事长, 天津药业集团有限公司党委书记 董事长, 天津药业研究院有限公司董事长, 天津药业 ( 香港 ) 有限公司董事长, 美国大圣贸易技术开发有限公司董事长, 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司董事长 冯祥立 : 曾任天溶化工有限公司总经理, 天津渤海精细化工有限公司党委副书记 副董事长 总经理 现任本公司董事, 天津金耀集团有限公司党委副书记 总裁, 天津药业集团有限公司党委副书记 总经理, 天津金耀生物科技有限公司董事长 王福军 : 曾任本公司总经理助理 技术总监 现任本公司董事 总经理兼技术总监 张辉 : 曾任本公司车间主任, 天津金耀生物科技有限公司副总经理, 天津天安药业股份有限公司副总经理 现任本公司董事 常务副总经理 王迈 : 曾任天津金耀集团信息化办公室主任 投资部部长 ; 天津市天发药业进出口有限公司副总经理 现任公司董事 副总经理兼董事会秘书, 天津市天发药业进出口有限公司总经理, 美国大圣贸易技术开发有限公司总经理 于永洲 : 曾任天津市财政局企业一处处长, 天津市财政局副局长 现任本公司独立董事, 天津泰达国际控股 ( 集团 ) 有限公司副总经理 方建新 : 现任本公司独立董事, 南开大学化学院元素有机化学研究所及元素有机化学国家重点实验室教授, 博士生导师 现为国家自然科学基金项目评审专家, 国家重点学科 ( 植物保护 ) 评审专家, 教育部成果奖励评审专家, 天津市自然科学基金项目评审专家, 天津市学位委员会学科 ( 农学 ) 评议组成员, 南开大学植物保护学术委员会委员及学位委员会委员 赵智文 : 曾任和融投资管理公司副总经理 天津市北方国际信托投资公司国际证券业务部经理 中信证券公司天津管理总部经理助理 现任公司独立董事 南开大学滨海学院教授 贾彦平 : 曾任天津药业集团有限公司党委工作部部长 天津金耀集团有限公司党委宣传部部长 天津金耀集团天药销售有限公司党支部书记兼工会主席 现任本公司党委副书记 纪委书记 工会和监事会主席 李立群 : 曾任天津药业公司团委 党委组织部副部长, 天津药业公司 101 车间主任 书记, 天津天药药业股份有限公司党委副书记 总经理 现任公司监事, 天津金耀集团有限公司党委副书记 纪委书记, 天津药业集团有限公司党委副书记 工会主 64

66 席 纪委书记, 天津万宁保健品有限公司董事长, 天津格斯宝药业有限公司董事长 李静 : 天津金耀集团有限公司总工程师, 天津药业集团有限公司总工程师 副总经理, 天津药业研究院有限公司院长, 天津金耀氨基酸有限公司董事长 王喆 : 曾任本公司财务总监兼董事会秘书, 天津药业集团有限公司董事会秘书 现任本公司监事 天津金耀集团有限公司总经济师 天津药业集团有限公司总经济师 袁跃华 : 高级会计师 历任天津药业集团有限公司财务部副部长 部长, 天津金耀氨基酸有限公司总经理助理, 现任天津金耀氨基酸有限公司副总经理 天津药业集团有限公司总经理助理 王晓东 : 曾任本公司车间副主任 现任本公司职工监事 车间主任 田景文 : 曾任华北制药维尔康有限公司外销经理, 上海医药 ( 集团 ) 有限公司原料药事业部原料药销售总监 现任本公司市场总监, 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司总经理, 天津药业 ( 香港 ) 有限公司总经理 王春丽 : 曾任天津 NEC 时任财务部长 艾迪斯鼎力科技 ( 天津 ) 有限公司时任财务总监 公司财务部长 经理助理 现任公司财务总监 说明 : 按照公司出口业务发展战略, 扩大亚洲地区市场份额,2008 年公司通过天津药业 ( 香港 ) 有限公司 ( 本公司 100% 控股的子公司 ) 出资在新加坡设立了天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 ( 简称 " 天药亚洲 ", 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 100% 持股的子公司 ), 田景文先生兼任了天药亚洲的总经理 为更好地开展亚洲地区的工作, 天药亚洲公司需要有主要负责人长期居住新加坡主持工作, 经公司研究决定田景文先生派驻新加坡, 对比国外的生活水平产生的地区差异, 年薪为 11.4 万元新币 ( 税前 ) 由于公司是天药亚洲公司实际控制人 ( 间接持有 100% 的股权 ), 应田景文先生的要求, 为了便于领薪, 其工资在天药亚洲公司领取 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员在股东单位担任的任期起任期终止股东单位名称姓名职务始日期日期 卢彦昌 天津药业集团有限公司 董事长 冯祥立 天津药业集团有限公司 总经理 杨凤翝 天津药业集团有限公司 副总经理 董事 李立群 天津药业集团有限公司 党委副书记 工会主席 纪委书记 李静 天津药业集团有限公司 总工程师 袁跃华 天津药业集团有限公司 总经理助理 王喆 天津药业集团有限公司 总经济师 王喆先生由于个人原因于 2012 年 4 月向股东单位提出辞职, 目前已离职 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓其他单位名称在其他单任期起始任期终止 65

67 名 位担任的职务 日期 日期 杨凤翝 天津金耀集团天药销售有限公司 董事长 总经理 天津市天发药业进出口有限公司 董事长 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 董事长 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 董事 美国大圣贸易技术开发有限公司 董事 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 董事 卢彦昌 天津金耀集团有限公司 党委书记 董事长 天津药业研究院有限公司 董事长 美国大圣贸易技术开发有限公司 董事长 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 董事长 天津市天发药业进出口有限公司 董事 天津金耀生物科技有限公司 董事 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 董事长 冯祥立 天津金耀集团有限公司 总裁 董事 天津金耀生物科技有限公司 董事长 天津金耀氨基酸有限公司 董事 天津天安药业股份有限公司 董事 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 董事 美国大圣贸易技术开发有限公司 董事 66

68 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 董事 王福军天津市三隆化工有限公司董事长 天津市天发药业进出口有限公司 董事 天津药业研究院有限公司 董事 天津金耀生物科技有限公司 董事 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 董事 张辉 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 董事 王迈 天津市天发药业进出口有限公司 总经理 董事 美国大圣贸易技术开发有限公司 总经理 董事 于永洲 天津泰达国际控股 ( 集团 ) 有限公司 副总经理 方建新 南开大学元素有机化学研究所及教授 博元素有机化学国家重点实验室士生导师 赵智文 南开大学滨海学院 教授 李立群 天津金耀集团有限公司 党委副书记 工会主席 纪委书记 董事 天津万宁保健品有限公司 董事长 天津格斯宝药业有限公司 董事长 渤海证券股份有限公司 监事 李静 天津金耀集团有限公司 董事 总工程师 天津金耀氨基酸有限公司 董事长 天津药业研究院有限公司 院长 董事 王喆 天津市三隆化工有限公司 董事 天津科润农业科技股份有限公司 董事 天津国展中心股份有限公司 董事 天津北方国际信托投资股份有限公司 监事 天津泰信资产管理有限公司 监事 天津市天发药业进出口有限公司 监事 67

69 王晓东 天津市三隆化工有限公司 监事 田景文 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 总经理 董事 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 总经理 董事 袁跃华 天津金耀氨基酸有限公司 副总经理 王喆先生由于个人原因于 2012 年 4 月向上述单位提出辞职, 目前已离职 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 经董事会薪酬委员会确定并提交董事会和股东大会批准后实施 公司薪酬委员会审查了公司经营层团队的履职情况, 确定了 2012 年公司经营层团队年薪结算方案和经营层一次性奖励的方案并提交第五届董事会第十一次会议和 2012 年股东大会审议 公司应付报酬总额 万元 公司董事卢彦昌先生和冯祥立先生, 监事李立群先生 李静女士 袁跃华先生不在本公司领取报酬 公司已发放报酬 万元, 其余的报酬经 2012 年度股东大会审议通过之后发放 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王喆 监事 离任 本人辞职 袁跃华 监事 聘任 原监事王喆辞职之后新聘任 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司新产品产业化试验 产品工艺改进和技术质量攻关等关键技术人员在报告期内人员稳定, 没有重大变化 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,232 主要子公司在职员工的数量 145 在职员工的数量合计 1,377 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 523 专业构成 68

70 ( 二 ) 薪酬政策 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 924 销售人员 33 技术人员 204 财务人员 168 行政人员 合计 1,377 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 大学本科及以上 284 大学专科 376 大学专科以下 717 合计 1,377 员工工资分配按照公司 管理岗人员岗位工资实施细则 生产人员岗位工资 实施细则 和 经济责任实施细则 执行 ( 三 ) 培训计划 根据 员工教育培训 SMP 的相关规定, 人力资源部每年制定和组织包含员工 上岗前培训, 在职培训, 新员工教育培训各方面的培训内容 ( 四 ) 专业构成统计图 : 69

71 ( 五 ) 教育程度统计图 : 70

72 第八节公司治理一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明自上市以来, 公司牢固树立遵章守法 规范运作的理念, 不断规范股东大会 董事会 监事会运作 股东大会 董事会 监事会和高级管理层权责分明 各司其职 相互制衡 独立运作, 在实践中逐步形成了现代公司治理架构 作为 2011 年天津辖区上市公司内部控制规范试点单位, 公司初步完成了内部控制建设工作, 已提前一年聘请会计师事务所对公司进行内控审计, 并在 2011 年年度报告中披露了内控审计报告 2012 年, 公司继续按照财政部 证监会 审计署 银监会 保监会联合发布的 企业内部控制配套指引 要求, 设立了独立的审计部门, 在审计委员会授权下, 负责内部控制评价的具体组织实施工作, 对纳入评价范围的领域和单位进行评价 由于公司内部控制处于尚处于建设期, 内控规范性的把握和内控建设的设计经验不足, 为了严格履行 内控指引 的要求, 公司聘请了天津三实企业管理咨询有限公司作为咨询机构, 在咨询机构的指导下本年度完成了对现有制度和相关规定逐项对照, 并编制 内部控制手册 通过流程和制度不断的优化和完善, 确保了内控体系的有效性, 提高了公司质量, 保护了股东和债权人的合法权益 2012 年, 为了切实保障全体股东利益, 董事会按照中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和天津证监局 关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知 ( 津证监上市字 [2012]49 号 ) 的相关规定, 明确了公司的分红政策, 规定了最低现金分红比例 同时, 对 公司章程 董事会议事规则 和 股东大会议事规则 进行了修订, 并在 2012 年第三次临时股东大会审议通过 在规范信息披露行为方面, 公司已按照监管要求及时设立有关信息披露和投资者关系的负责部门, 不断完善由 公司章程 信息披露事务管理制度 投资者关系管理制度 内幕信息知情人管理制度 重大事项内部报告制度 等制度构建的信息披露管理体系 2012 年, 公司真实 准确 及时 完整地履行了信息披露义务, 确保所有股东平等地获得信息 已经建立健全的内幕信息管理制度体系可以满足中国证监会 上海证券交易所关于内幕信息管理的相关规定, 能够使公司做好 71