证券代码：600488

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璎聊
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1 证券代码 : 股票简称 : 天药股份编号 : 天津天药药业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任天津天药药业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第五届董事会第十五会议于 2013 年 6 月 14 日在金耀大厦会议室召开本次会议的通知已于 2013 年 6 月 7 日以书面和传真的方式送达公司各位董事监事和高管人员会议由董事长杨凤翝先生主持应出席会议的董事 9 人, 实到 9 人, 公司监事及高管人员列席了会议会议符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定会议经过审议通过了以下议案 : 1. 审议通过了收购金耀生物污水处理环保工程资产交割审计报告 ; 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票经中国证券监督管理委员会核准, 公司非公开发行募集资金投资项目之一为收购天津金耀生物有限公司 ( 以下简称金耀生物 ) 污水处理环保工程资产 2013 年 5 月 15 日, 公司获得天津市国资委关于天安股份生物科技公司协议转让部分资产有关问题的批复 ( 津国资产权号 ), 同意上述资产收购事宜根据经公司第四届董事会第二十六次会议及 2011 年第二次临时股东大会审议通过的公司与金耀生物签订的附条件生效的资产转让合同, 公司和金耀生物聘请了华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 下称华寅五洲 ) 对有关标的资产进行了交割审计交割审计结果详见同日公司关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水处理环保工程资产的公告 2. 审议通过关于使用非公开发行募集资金收购金耀生物污水处理环保工 1

2 程资产项目实施情况的议案 ; 本议案因涉及关联交易, 关联董事卢彦昌冯祥立杨凤翝王迈回避了表决, 公司 5 名非关联董事对该议案进行了投票表决公司独立董事事前审阅了该议案, 并发表了独立意见表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票根据天津市国资委关于天安股份生物科技公司协议转让部分资产有关问题的批复 ( 津国资产权号 ) 及公司与金耀生物签订的附条件生效的资产转让合同, 本次资产交易价格为 12, 万元, 其中由非公开发行募集资金支付 11, 万元, 由公司自有资金支付 1, 万元资产评估基准日至交割日之间因目标资产发生亏损或其他经营性原因减少的净资产 3,404, 元由金耀生物以现金补足详见同日公司关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水处理环保工程资产的公告 3. 审议通过了关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案 ; 为提高募集资金使用效率, 增加公司收益, 会议同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下, 滚动使用不超过 15,000 万元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资表决情况 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司独立董事发表了独立意见, 认为 : 本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求的相关规定, 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下, 公司将闲置募集资金人民币 1.5 亿元用于购买保本型银行理财产品, 有利于提高资金使用效率, 能够获得一定的投资效益, 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用, 不存在变相改变募集资金用途的行为, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益的情形 ; 相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定因此, 同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品 2

3 公司监事会对该议案进行了审议, 认为 : 本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求的相关规定, 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下, 公司将闲置募集资金人民币 1.5 亿元用于购买保本型银行理财产品, 有利于提高资金使用效率, 能够获得一定的投资效益, 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用, 不存在变相改变募集资金用途的行为, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益的情形 ; 相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定因此, 同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告与本公告同时登载于上海证券交易所网站 4. 审议通过关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案 ; 会议同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下, 使用人民币 5000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 使用期限不超过 12 个月, 到期后归还至募集资金专用账户在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况, 将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户表决结果 : 同意票 9 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票公司独立董事发表了独立意见, 认为 : 公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 能够提高募集资金的使用效率, 减少财务费用, 降低运营成本, 不会变相改变募集资金用途, 亦不影响募集资金投资计划的正常进行, 不存在损害公司股东利益的情形, 同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金同时要求, 补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不会通过直接或者间接安排用于新股配售申购, 或者用于股票及其衍生品种可转换公司债券等的交易公司监事会对该议案进行了审议, 认为 : 公司本次使用部分闲置募集资金人民币 5000 万元暂时用于补充流动资金, 能够提高募集资金的使用效率, 减少财务 3

4 费用, 降低运营成本本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 不存在变相改变募集资金使用投向的情形, 不影响募集资金投资项目的正常进行公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 将仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不会通过直接或者间接安排用于新股配售申购, 或者用于股票及其衍生品种可转换公司债券等的交易公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的, 有利于维护公司和股东的利益, 同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告与本公告同时登载于上海证券交易所网站 5. 审议通过了关于修订公司章程的议案 ; 2012 年 11 月 7 日, 公司获得了中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]1469 号文关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准公司非公开发行募集资金投资项目包括收购天津天安药业股份有限公司氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目 2013 年 5 月 15 日, 公司获得天津市国资委关于天安股份生物科技公司协议转让部分资产有关问题的批复 ( 津国资产权号 ), 同意上述资产收购事宜因此在原公司章程第二章第十三条公司的经营范围的基础上, 增加制造经营氨基酸原料业务 ( 具体经营范围以工商登记机关核准为准 ) 序号 1 修订前第十三条经依法登记, 公司的经营范围是 : 制造经营化学原料药中西制剂药品中药材及中成药加工医药中间体化工原料化妆品生物柴油及相关技术和原辅材料的加工 ; 承办中外合资经营合作生产企业 ; 技术服务及咨询 ; 设备设计 ( 以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ) 修订后第十三条经依法登记, 公司的经营范围是 : 制造经营化学原料药制造经营原料药 ( 凭许可证经营 ) 食品添加剂生产饲料添加剂生产无菌原料药中西制剂药品中药材及中成药加工医药中间体化工原料化妆品生物柴油及相关技术和原辅材料的加工 ; 承办中外合资经营合作生产企业 ; 技术服务及咨询 ; 设备设计 ( 以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ) 2012 年 11 月 7 日, 公司获得了中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]1469 号文关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票 4

5 的批复公司于 2013 年 3 月按照上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规有关规定实施了此次非公开发行股票的发行工作, 募集资金总额为 54,945 万元, 扣除发行费用 2, 万元, 实际募集资金净额为 52, 万元其中 : 计入股本 14,652 万元, 计入资本公积 37, 万元公司总股本由 814,334,960 股变更为 960,854,960 股上述事项已经华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具了华寅五洲证验字 [2013] 号验资报告本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续天津天药药业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告等相关公告已刊载于 2013 年 4 月 19 日中国证券报上海证券报及上海证券交易所网站董事会根据上市公司章程指引等法律法规对公司章程进行了修订, 具体修订内容如下 : 序号 1 修订前第三条赎回后, 公司总股本为股, 其中普通股股, 其他种类股 0 股公司在 2013 年 2 月 28 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配方案 : 以 2012 年末总股本股为基数, 以资本公积金每 10 股转增股本 5 股, 并派现金红利 0.20 元 ( 含税 ) 转增完成后, 公司现总股本为股, 其中普通股股, 其他种类股 0 股修订后第三条赎回后, 公司总股本为股, 其中普通股股, 其他种类股 0 股公司在 2013 年 2 月 28 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配方案 : 以 2012 年末总股本股为基数, 以资本公积金每 10 股转增股本 5 股, 并派现金红利 0.20 元 ( 含税 ) 转增完成后, 公司现总股本为股, 其中普通股股, 其他种类股 0 股根据公司 2012 年 5 月 17 日召开的第五届董事会第六次会议 2012 年第二次临时股东大会决议以及 2012 年 11 月 7 日获得的中国证劵监督管理委员会证监许可 [2012]1469 号文关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复核准的发行方案, 公司非公开发行人民币普通股 146,520,000 股截至 2013 年 3 月 28 日止, 实际募集资金净额为人民币 525,838, 元, 其中新增注册资本 ( 股本 ) 为人民币 146,520, 元, 资本公积为人民 5

6 币 379,318, 元本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续, 公司现总股本为股, 其中普通股股, 其他种类股 0 股 2 第六条公司注册资本为人民币元第六条公司注册资本为人民元 3 第十九条公司股份总数为股, 公司的股本结构为 : 普通股股, 其他种类股 0 股本议案尚须提交股东大会审议第十九条公司股份总数为股, 公司的股本结构为 : 普通股股, 其他种类股 0 股 6. 审议通过关于提请股东大会授权公司董事会办理修订公司章程事项的工商变更及备案事宜的议案 ; 鉴于公司章程发生变化, 提请股东大会授权公司董事会办理修订公司公司章程事项的工商变更及备案事宜本议案尚须提交股东大会审议 7. 审议通过了召开 2013 年第二次临时股东大会的议案特此公告天津天药药业股份有限公司董事会 2013 年 6 月 15 日 6

股票代码 : 股票简称 : 福星股份编号 : 债券代码 : 债券简称 :14 福星 01 债券代码 : 债券简称 :15 福星 01 湖北福星科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实

股票代码 : 股票简称 : 福星股份编号 : 债券代码 : 债券简称 :14 福星 01 债券代码 : 债券简称 :15 福星 01 湖北福星科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实股票代码 :000926 股票简称 : 福星股份编号 :2019-013 债券代码 :112220 债券简称 :14 福星 01 债券代码 :112235 债券简称 :15 福星 01 湖北福星科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏湖北福星科技股份有限公司 ( 以下简称公司 )