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2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告 四 公司负责人李立群 主管会计工作负责人王春丽及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 沙可声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 经中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 母公司 2013 年度实现净利润 47,757, 元 按 公司章程 有关规定, 提取 10% 的法定盈余公积金 4,775, 元, 加期初未分配利润 545,968, 元, 减去本年已分配 2012 年现金股利 10,857, 元, 累计可供全体股东分配的利润为 578,092, 元 公司第五届董事会第二十三会议审议通过了 2013 年度利润分配预案的议案, 拟以 2013 年期末总股本 960,854,960 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.18 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额为 17,295, 元, 剩余 560,796, 元结转以后年度分配 此议案尚需提交 2013 年度股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本公司 2013 年度报告涉及的未来计划等陈述, 该计划不构成公司对投资者的实质承 诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2

3 目录 第一节 释义及重大风险提示... 4 第二节 公司简介... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 第四节 董事会报告 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 天药股份 指 天津天药药业股份有限公司 控股股东 药业集团 指 天津药业集团有限公司 金耀集团 指 天津金耀集团有限公司 三隆化工 指 天津市三隆化工有限公司 天发进出口 指 天津市天发药业进出口有限公司 天药香港 指 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 美国大圣 指 美国大圣贸易技术开发有限公司 天药亚洲 指 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 药研院 指 天津药业研究院有限公司 金耀生物 指 天津金耀生物科技有限公司 湖北天药 指 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 中国 我国 国内 指 中华人民共和国 中审华寅五洲 会计师事华寅五洲联合会计师事务所 ( 现更名为 中审华寅五指务所 华寅五洲洲会计师事务所 ) 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日的会计期间 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 天津天药药业股份有限公司章程 二 专业词汇 指 原料药 化学原料药 指 用于药品制造中的一种物质或物质的混合物, 为药品的一种活性成份 此种物质在疾病的诊断 治疗 症状缓解 处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用, 或者能影响机体的功能和结构 医药中间体 指 原料药工艺步骤中产生的 必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料 IMS Health 指 IMS Health Inc., 艾美仕市场研究公司, 针对医疗行业出售调查数据和咨询服务的国际咨询 调查组织 FDA 指 Food and Drug Administration, 美国政府食品与药品管理局 FDA 认证 指 美国政府食品与药品管理局 (FDA) 批准食品或药品进入美国市场的许可程序 CEP 认证 COS 认证 指 Certificate of Suitability to Monograph of European 4

5 Pharmacopoeia, 欧洲药政当局签发的欧洲药典适用性认证文件, 药品获准进入欧洲市场的许可证书 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范 cgmp 指 Current Good Manufacture Practice, 动态药品生产管理规范, 是美国 欧洲和日本等国家执行的国际 GMP SMP 指 Standard Managment Procedure, 标准管理规程 EHS 指 Environment, Health, Safety, 环境 健康 安全 COD 指 Chemical Oxygen Demand, 化学需氧量, 是表示水质污染度的重要指标 BOD 指 Biochemical Oxygen Demand, 生化需氧量, 表示水中有机物等需氧污染物质含量的一个综合指示 二 重大风险提示 : 1 原材料价格波动风险目前公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈, 成为同时拥有利用皂素和雄烯二酮两种起始原料合成皮质激素类药物技术的专业企业 由于生产皂素的起始原料黄姜对生长条件要求十分严格, 种植地域性较强, 我国只能在湖北 陕西 河南等地种植 随着我国环保意识的不断提高, 近年来, 国家加大了对皂素生产企业的环保监管力度, 淘汰了部分中小皂素生产企业, 皂素供给趋紧, 致使皂素价格自 2007 年以来持续上涨, 已由 2007 年初的每吨 13 万元上涨至 2013 年第三季度每吨 100 万元左右,2013 年第四季度皂素价格才开始逐步下降 一直以来, 公司发挥 " 高科技加规模经济 " 的优势, 通过技术改进 发挥市场价格主导作用适度提高主要产品的售价等措施消化了部分原材料价格上涨带来的成本压力 ; 同时, 皂素价格的攀升也在一定程度上为公司植物甾醇生产路线提供了成本优势, 公司可以进一步提高皮质激素原料药生产过程中植物甾醇生产工艺路线应用的比例, 减少对皂素的依赖, 从而降低原材料成本 但总体而言, 若未来皂素或植物甾醇价格波动, 仍将会引起公司的产成品成本波动 2 技术优势不能持续保持的风险经过多年的技术积累, 公司已掌握了皮质激素原料药生产的关键技术, 如生物脱氢 生物降解等工业发酵技术, 菌种选育与优化 菌种培养与接种等微生物发酵技术,11α 羟基脱水技术 酮基保护技术等化学合成技术, 以及甾体工业结晶工艺技术等 面对薯蓣皂素价格持续上涨的不利因素, 公司继续加强技术研发投入, 进行生产成本的深入挖潜, 产业结构升级取得重大突破, 以雄烯二酮侧链改造合成皮质激素类药物中间体技术的突破将进一步延伸天药股份雄烯二酮的技术和规模优势, 带动一批皮质激素类药物的技术升级 目前, 公司实现了上述技术的产业化应用, 包括泼尼松龙 甲泼尼龙 曲安奈德 地塞米松在内的十余个品种均可完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代, 使公司较之同行业其他公司拥有较强的产品竞争力 持续的技术改进及应用是公司保持竞争优势的重要手段 但是, 由于皮质激素原料药新产品 新技术开发具有周期长 环节多 风险大 保密性难的特点, 如果未来出现研发失败 技术失密等情形, 将会削弱公司的竞争优势 此外, 公司是现阶段国内唯一能将甾醇工艺路线产业化的企业, 如果国内竞争对手在此生物合成领域取得重大技术突破, 将对公司盈利能力产生一定程度的不利影响 面对上述风险, 公司一方面将继续坚定地实施 " 高科技加规模经济 " 的发展战略, 继续加大技术研发投入, 以保持行业内的技术领先地位 ; 同时在植物甾醇生产路线方面, 公司经过多年的研发和技术储备, 已经突破了生物技术和化学合成技术部分的技术瓶颈, 公司在菌种选育与优化 菌种培养与接种等领域具有得天独厚的技术优势, 并拥有一大批技术熟练的产 5

6 业工人, 能够为业内的竞争者设立很高的技术壁垒, 提高了此行业的进入门槛和投资风险 3 环保政策及其变化引致的风险公司从事化学原料药的生产, 生产过程中会产生废气 废液及废渣, 若处理不当易污染周边环境, 产生不良后果 虽然公司已严格按照有关环保法规 标准对污染物进行了治理, 废气 废液和废渣的排放均达到了环保规定的标准, 但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强, 国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规, 提高环保标准, 使公司支付更高的环保费用 面对上述风险, 一方面公司将继续通过技术进步, 开发出更清洁环保的生产工艺, 减少环保的压力 ; 另一方面公司利用非公开发行募集资金收购了原金耀生物的污水环保工程项目, 已拥有独立 完整的污水处理设施, 加强了公司在环保方面的独立性和资产完整性, 减少关联交易 节约环保成本 提高经营业绩, 最终提升公司的综合竞争力 4 安全生产的风险公司产品制造过程包含了化学合成工序, 由于大量使用酸碱和有机溶酶, 具有易燃 易爆 有毒 有刺激性 腐蚀性的特点, 如发生失火 爆炸等安全事故将影响公司生产的连续性, 并可能造成较大的经济损失, 给公司经营带来一定的风险 公司已具有 70 年的生产历史, 在长期的生产实践中已建立了完善的环境 职业健康和安全控制体系, 公司一贯牢固树立 " 以人为本 " 的安全工作理念, 坚持 " 安全第一 预防为主 综合治理 " 的方针, 通过组织开展安全检查 员工 EHS 培训 强化安全生产基础建设 建立健全安全生产责任制等手段能够保证公司安全生产和平稳运行 5 人民币汇率波动的风险作为国内皮质激素类原料药的行业龙头, 公司在产品质量管理和海外市场认证等方面具有明显优势, 皮质激素类主要产品的出口份额均为国内第一, 出口目的地包括印度 新加坡 印度尼西亚 美国 德国 日本 意大利 巴西 俄罗斯等国家 公司出口销售主要以美元结算, 因此人民币对外币, 尤其是对美元汇率的波动会对本公司的利润产生一定影响 汇率上升会降低本公司产品在国际市场上的价格竞争力, 若人民币汇率升值趋势长期持续, 将对出口比重较高的本公司的生产经营产生一定的影响 面对上述风险, 公司将一方面重点加强对外汇市场信息的收集和整理, 委派专人及时掌握外汇市场情况, 对人民币汇率波动进行跟踪研究, 同时加强与相关投资咨询机构 金融机构的沟通与交流, 提高人民币汇率波动预判的准确性, 根据汇率波动适时调整产品价格和国内外原材料采购计划, 规避汇率风险 ; 另一方面通过出口押汇 及时结汇 提高回款速度 控制结汇风险, 尽可能将长期订单, 大额订单分解成多批次的短期订单 小额订单分次签署等多种方式规避汇率风险 近年来, 公司在海外市场业务拓展取得明显成效的同时, 汇兑损失保持在较低的水平, 一定程度上说明了公司较强的规避汇率风险能力 6

7 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 天津天药药业股份有限公司天药股份 Tianjin Tianyao Pharmaceuticals Co., Ltd. TJPC 李立群 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 杨新意 联系地址 天津市河东区八纬路 109 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 天津市华苑产业区物华道 2 号 A 座 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 天津市河东区八纬路 109 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 天药股份 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 1999 年 12 月 1 日 注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 X 组织机构代码 X 7

8 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 1 公司自上市以来公司的经营范围为 : 制造经营化学原料药 中西制剂药品 中药材及中成药加工 医药中间体 化工原料 化妆品 生物柴油及相关技术和原辅材料的加工 ; 承办中外合资经营 合作生产企业 ; 技术服务及咨询 ( 以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ) 年 6 月 19 日第五届董事会第七次会议审议通过了关于修订 公司章程 的议案 ; 增加公司经营范围的原因如下 : 公司设计室一直具备压力容器设计资质, 报告期内恰逢需要换证, 按照 2008 年国家质量监督检验检疫总局重新发布的新的管理规定, 审批机关要求公司的营业执照经营范围增加设备设计业务 上述事项已于 2012 年公司第三次临时股东大会审议通过 年 6 月 14 日第五届董事会第十五次会议审议通过了关于修订 公司章程 的议案 ; 公司实施的利用非公开发行募集资金收购天津天安药业股份有限公司氨基酸原料药业务之后增加营业范围, 包括 : 制造经营原料药 食品添加剂生产 饲料添加剂生产 无菌原料药 上述事项已于 2013 年 7 月 2 日 2013 年第二次临时股东大会审议通过 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 年 8 月, 天津药业有限公司吸收上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司和天津开发区泛亚太有限公司两家民营企业的现金投资, 由国有独资的药业公司改制为多元投资主体的有限责任公司, 更名为天津药业集团有限公司, 隶属于天津市医药集团有限公司 天津市医药集团有限公司持有天津药业集团有限公司 74% 的股份, 为公司的间接控股股东 实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会, 其持有天津医药集团有限公司 100% 的股权 年 6 月 18 日公司在上海证券交易所挂牌交易, 控股股东为天津药业集团有限公司, 持有公司 67.12% 的股权 年 10 月, 经天津市政府批准, 组建天津金耀集团有限公司 ( 以下简称 " 金耀集团 ") 天津市医药集团有限公司将所持有的本公司全部资产整体划归金耀集团 市政府授予金耀集团对国有资产的管理经营权, 属市政府直接管辖的企业, 归口市经委管理 在天津市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 " 天津市国资委 ") 设立后, 金耀集团成为天津市国资委直接监管单位 金耀集团持有天津药业集团有限公司 74% 的股权, 为公司间接控股股东 实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会, 其持有天津金耀集团有限公司 100% 的股权 年 6 月 29 日公司收到天津市国资委下发的 关于将天津市医药集团及金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知 ( 津国资企改 [2012]51 号 ) 及 关于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知 ( 津国资企改 [2012]187 号 ) 根据上述文件, 天津市国资委拟将其持有公司间接控股股东天津金耀集团有限公司 间接股东天津市医药集团有限公司 ( 以下简称 " 医药集团 ") 的全部股权无偿划转至天津渤海国有资产经营管理有限公司 ( 以下简称 " 渤海国资 ") 本次股权划转前金耀集团和医药集团分别间接持有公司 46.80% 和 0.47% 的股份, 股权划转后渤海国资将间接持有公司 47.27% 的股权 8

9 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的保荐代表人姓名 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天津市和平区解放路 188 号信达广场 35 层 丁琛 张学兵 万联证券有限责任公司 广州市珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 层 陈亮 王成垒 持续督导的期间自 2013 年 3 月 八 其他 2014 年 1 月 28 日公司发布了 关于变更持续督导保荐代表人的公告, 万联证券有限责任公司决定由李鸿先生接替陈亮先生担任公司持续督导期保荐代表人, 履行持续督导职责 目前公司非公开发行股票持续督导保荐代表人为 : 李鸿先生 王成垒先生 9

10 主要会计数据 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 2013 年 2012 年本期比上年同期增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 2011 年 调整后调整前调整后调整前 营业收入 1,480,538, ,771,265, ,642,531, ,523,312, ,418,381, 归属于上 市公司股东的净利 51,925, ,966, ,844, ,996, ,198, 润 归属于上市公司股东的扣除非经常性 37,303, ,476, ,476, ,477, ,477, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 84,554, ,031, ,227, ,244, ,473, 年末 本期末比 2011 年末 2013 年末 上年调整后调整前同期调整后调整前 末增 减 (%) 归属于上市公司股东的净资 2,305,367, ,041,079, ,747,325, ,950,051, ,666,419, 产 总资产 3,111,597, ,807,015, ,491,965, ,721,650, ,416,722, ( 二 ) 主要财务数据 2012 年 本期比上年 2011 年 主要财务指标 2013 年同期增减调整后调整前 (%) 调整后 调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益

11 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 3.34 个百分点 减少 3.92 个百分点 根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 企业会计准则第 34 号 每股收益 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 (2012 年修订 ) 等规定 : 报告期内公司股本因送红股 公积金转增股本 拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的, 应按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益 ( 即调整以前年度的每股收益 ), 故 年度基本每股收益分别由原 元 / 股 元 / 股调整为 元 / 股 元 / 股 二 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 -388, ,003, ,876, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持 12,332, ,268, ,218, 续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 4,550, ,122, ,798, 对外委托贷款取得的损益 531, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38, , , 搬迁专项支出 -533,011, 少数股东权益影响额 -50, , ,101, 所得税影响额 -1,860, , ,508, 合计 14,622, ,490, ,519,

12 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年, 公司虽然面临着原材物料的持续大幅波动 皮质激素市场的无序竞争 价格战愈演愈烈, 造成产品市场价值不能充分体现等严峻形势, 给公司的发展带来了非常大的困难 但是, 公司经营层在董事会的正确领导下, 通过领导班子和广大职工的共同努力, 迎难而上, 开展了一系列重点工作, 取得了一定的成绩, 保证了企业在行业中的主导地位 2013 年, 公司实现营业总收入 14.8 亿元, 实现利润总额 5704 万元, 出口创汇 1.07 亿美元, 公司完成上述经营成绩, 主要得益于以下几方面的工作 : 1. 成功完成再融资项目, 为公司发展注入新活力 2013 年, 公司借助资本市场实施了再融资项目的股票发行工作, 凭借着天药股份在资本市场上的良好形象, 募集到专项资金 5.5 亿元 此次融资实施的募投项目也是公司逐步完成对药业集团资产和业务整合一个实质性的推进, 注入了新的发展活力和实力 目前, 公司完成了天安药业氨基酸原料药业务和金耀生物科技公司污水环保项目资产的收购, 实现了集团内部原料药业务的整合 仅半年时间氨基酸原料药业务已实现利润近 800 万元, 不仅丰富了天药股份的产品结构, 还为公司增加了新的利润增长点, 初步呈现了皮质激素原料药和氨基酸原料药业务的 " 协同效应 ", 为打造国际最大的原料药生产基地奠定基础 污水环保工程项目实现了自主运营, 节省了高额服务费 后续公司将利用剩余资金投入到带来更大经济效益的项目上 2. 积极应对市场变化, 巩固行业主导地位 2013 年, 原料成本特别是皂素价格的急剧上升, 对公司营利能力造成一定的压力, 面对新形势, 公司积极酝酿新一轮的市场调控举措, 以保持对市场的掌控力 公司销售部门贯彻市场营销方针, 坚持以市场为中心, 以客户为导向, 积极应对市场变化, 在大环境不利的形势下保持着相对稳定的经营态势 内销业务方面 : 由于激素市场的无序竞争 国家加大对兽药和皮质激素针剂的市场监控 新版 GMP 实施等因素导致了下游需求量暂时放缓, 使主营产品地塞米松系列的销量有所下降 面对新的形势, 公司主动制定应对措施, 积极走访客户, 强化合作意识, 在其它高利产品上与一些具有区域性品牌优势的重点客户巩固了战略合作关系, 形成了量价齐升 增长明显的局面, 醋酸氟轻松 哈西奈德松等几个品种的销量达到了同比 20% 至 75% 的增长, 减轻了销量下降对公司效益带来的不利影响 出口业务方面 : 坚持以利润为核心, 充分依靠在皮质激素行业的影响力, 采取灵活和 " 广覆盖 " 的销售策略, 实行重点市场 重点产品和重点客户的重点突破, 实现了主打产品的稳定销售, 原料药出口额 1.07 亿美元, 同比增长 3.25% 3. 不断推进技术创新, 注入源源动力 公司把技术创新作为公司发展的重要支撑, 加快新产品 新工艺的研发步伐, 推进多个新项目投入生产, 不仅提高了行业竞争力, 还进一步降低了生产成本 全年研发支出 3611 万元, 占全年销售收入 2.44% 面对薯蓣皂素价格持续上涨的不利因素, 公司继续完善以 4AD 侧链改造合成皮质激素类药物中间体的技术, 平衡多个主打产品完成自 4AD 为起始原料生产皮质激素类药物的产能释放工作, 实现一系列产品成本的下降, 进一步巩固行业主导和领先地位 4. 加强公司治理和内部控制管理, 增强核心竞争力 12

13 自上市以来, 公司牢固树立遵章守法 规范运作的理念, 不断规范股东大会 董事会 监事会运作 股东大会 董事会 监事会和经营层权责分明 各司其职 相互制衡 独立运作, 在实践中逐步形成了现代公司治理架构 2013 年, 根据企业自身的特点与风险偏好, 结合新颁布的各项国家法规政策, 对企业的内部控制体系进行继续完善, 其中补充修订了 员工培训制度 采购合同管理制度 销售合同管理制度 原料库管理制度 计算机信息备份恢复制度 岗位职责说明书, 经第五届董事会第十二次会议审议通过了修订 天津天药药业股份有限公司募集资金管理制度, 公司内控管理能够做到及时与监管要求同步 同时, 按照天津证监局 关于加强辖区上市公司保荐机构 财务顾问持续督导工作的通知 要求, 积极配合保荐机构落实好上市公司持续督导工作, 不断提高公司的规范运作和信息披露水平 5. 继续深化基础管理, 为企业发展保驾护航 强化基础管理是公司发展的坚定基石 公司从完善各项制度 提高执行力 加大检查力度等方面下功夫, 为公司生产经营营造了稳定的发展环境 在质量管理上, 继续按照 CGMP 标准完善质量体系建设, 积极开展高端市场的审计认证工作 同时, 积极探索下游制剂产品的国际化道路, 落实原料药下游产业链的多途径延伸战略 2013 年, 公司积极准备螺内酯等 3 个原料药的美国 FDA 的官方认证工作 另外, 公司制剂产品在开拓国际市场方面也迈出新的一步, 自主研发的甲泼尼龙及其片剂 2013 年 7 月接受了美国 FDA 的现场审计 未来, 新增国际认证产品将进一步丰富公司在高端市场的产品结构, 扩大市场占有率 ; 同时, 自主品牌的制剂产品打入国际高端市场, 也引领了国内激素制药行业发展新趋势 在成本管理上, 通过分析国际 国内甾醇的产能和需求, 及时把握采购时机, 依据生产计划合理调整和减少货品库存, 为公司节约了资金 大力实施了节能技改技革项目 10 余项, 收到了很好的效果 加强人工成本控制, 对工时利用不充分的车间进行调整和整合, 全年累计减少职工 89 人, 提高了工作效率 在能源动力管理上, 及时掌握生产用能情况, 合理调控动力系统的开启, 避免浪费 加强污水站管理, 严格执行各项操作规程, 强化对设备的维护, 保证了污水站的正常运行 在安全管理上, 不断提高全员安全意识, 加大安全监管巡查力度, 发现问题立即整改, 坚决杜绝各类安全隐患 6. 职工民主管理作用得到进一步发挥 公司充分利用开展各项主题活动的机会, 调动职工的工作积极性和主动性 以党的群众路线教育实践活动为契机, 不断提高领导干部作风建设水平 公司领导班子共查摆 " 四风 " 方面问题 10 项, 已经全部整改完成 组织了大型企业历史回顾展, 以图文并茂的形式向职工宣传厂史 企业发展史和企业文化, 传递正能量, 激发了职工爱岗敬业的热情, 更加珍惜来之不易的工作岗位 坚持通过职代会的形式推动厂务公开, 充分发挥民主管理 民主监督的作用, 维护了职工的合法权益 采取日常帮扶和重大节日慰问的方式, 帮助困难职工度过难关, 全年共走访慰问 358 人次, 发放慰问金 17.5 万元 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,480,538, ,771,265, 营业成本 1,276,697, ,471,353, 销售费用 26,734, ,092, 管理费用 99,732, ,359,

14 财务费用 25,378, ,669, 经营活动产生的现金流量净额 84,554, ,031, 投资活动产生的现金流量净额 -208,820, ,373, 筹资活动产生的现金流量净额 464,434, ,160, , 研发支出 36,111, ,034, 收入 (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013 年我公司实现销售收入 亿元, 同比下降了 16.41% 销售收入的下降主要因为报告期内公司下游制剂制药企业为通过新版 GMP 的认证需要进行硬件和软件的改造, 导致公司产品销售进度受到一定程度的影响, 致使营业收入出现一定幅度的下滑 2013 年公司完成了原料药产量 960 余吨, 片剂产量 35 余亿片 2013 年公司完成原料药销量 944 余吨, 片剂销量 35.7 亿片, 原料药库存量 132 吨 根据中国化学制药工业协会 中国化学制药工业年度发展报告 的统计结果,2012 年我国皮质激素类原料药总产量为 吨, 公司占有 45%-50% 的份额 全国皮质激素类原料药出口量为 吨, 公司占全国出口量的 60% 以上 (2) 主要销售客户的情况本公司本期前五名客户收入合计为 404,981, 元, 占总收入的 27.35% 3 成本 (1) 成本分析表 分产品 成本构成项目 本期金额 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 万元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 原料药及中间体 原料 74, , 原料药及中间体 动力 7, , 原料药及中间体 工资性费用 5, , 原料药及中间体 制造费 4, , 制剂 原料 5, , 制剂 动力 制剂 工资性费用 制剂 制造费 1, (2) 主要供应商情况公司前 5 名供应商采购额为 386,610, 元, 占 2013 年度采购总额的 42.93% 4 费用公司报告期内管理费用 财务费用 销售费用同比变动幅度分别为 % % 及 15.77%, 同比变动幅度均在正常范围内 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 14

15 本期费用化研发支出 36,111, 本期资本化研发支出 0.00 研发支出合计 36,111, 研发支出总额占净资产比例 (%) 1.55 研发支出总额占营业收入比例 (%) 2.44 (2) 情况说明 2013 年公司开展了技术攻关项目 27 项, 质量攻关项目 15 项, 目前已有 11 项技术攻关项目及 12 项质量攻关项目完成了研究并已投入产业化实施 6 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明报告期内公司主营业务稳定, 公司利润构成及利润来源未发生重大变动, 但 2013 年主要受上游原材料涨价 人员工资增加 人民币持续升值等因素的影响, 公司产品成本大幅上升并产生一定金额的汇率损失, 导致利润有所下降 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 年 11 月 7 日, 发行人获得了中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]1469 号文 关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复 公司的本次非公开发行已获得中国证监会的核准 2 根据公司 2012 年 5 月 17 日召开的第五届董事会第六次会议 2012 年第二次临时股东大会决议以及 2012 年 11 月 7 日获得的中国证劵监督管理委员会 " 证监许可 [2012]1469 号 " 文 关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复 核准的发行方案, 公司非公开发行人民币普通股 146,520,000 股 截至 2013 年 3 月 28 日止, 实际募集资金净额为人民币 525,838, 元, 其中新增注册资本 ( 股本 ) 为人民币 146,520, 元, 资本公积为人民币 379,318, 元 本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续, 公司现总股本为 股, 其中普通股 股, 其他种类股 0 股 3 公司使用非公开发行募集资金完成了收购金耀生物污水处理环保工程资产项目和天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目 详见 2013 年 6 月 15 日 天药股份关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水环保工程资产的公告, 以及 2013 年 7 月 20 日 天药股份关于非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债的公告 (3) 发展战略和经营计划进展说明按照董事会批准实施的公司中长期发展战略, 公司 2012 年达到了发展战略的预期 2013 年公司主要受上游原材料涨价 人员工资增加 人民币持续升值等因素的影响, 公司产品成本大幅上升并产生一定金额的汇率损失导致公司利润下降 另外,2013 年公司下游制剂制药企业需要进行硬件和软件的改造, 以通过新版 GMP 的认证, 导致公司产品销售进度受到一定程度的影响, 致使营业收入出现一定幅度的下滑 今后公司将继续加大新工艺研发力度, 进一步利用皂素和植物甾醇双路线生产皮质激素药物形成的规模和成本优势提升产品的盈利能力, 继续完善皮质激素产品的产业链, 稳固产品质量, 提高市场占有率, 引领激素药物行业前沿, 继续巩固行业主导地位 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 单位 : 元币种 : 人民币 15

16 分产品营业收入营业成本 皮质激素类原料药氨基酸类原料药 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 978,317, ,673, ,294, ,151, 中间体 242,932, ,765, 制剂 69,872, ,566, 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 华南地区 168,748, 华北地区 409,346, 华东地区 154,564, 出口 683,850, 合计 1,416,509, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 毛利率比上年增减 (%) 减少 3.29 个百分点增加 0.27 个百分点减少 个百分点减少 1.24 个百分点 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 565,632, ,528, 其他应收款 14,760, ,272, 工程物资 7,162, ,635, 短期借款 19,189, ,347, 预收款项 107,269, ,696, , 应交税费 4,584, , 其他应付款 9,840, ,008, 一年内到期的非流动负 500,000, 债 其他非流动负债 12,107, ,859, 货币资金 : 报告期内公司收到非公开发行股票募集资金款 ; 其他应收款 : 报告期内由于收购天安药业氨基酸原料药业务, 追溯调整致使期初其他应收往来 款增加 ; 工程物资 : 报告期内部分工程物资转入在建工程 ; 短期借款 : 报告期内本公司归还部分流动贷款 ; 预收款项 : 报告期内子公司天津市三隆化工有限公司预收到土地转让款 ; 应交税费 : 报告期内公司应交增值税较年初增加 ; 16

17 其他应付款 : 报告期内其他往来款减少 ; 一年内到期的非流动负债 : 报告期内长期借款转入一年内到期的非流动负债 ; 其他非流动负债 : 报告期内公司递延收益转入当期 ; ( 四 ) 核心竞争力分析 (1) 技术工艺优势公司是我国最早研制并生产皮质激素类原料药的企业之一, 国内大多数皮质激素类原料药产品是由公司首先研制并投入生产 公司是经国家认定的高新技术企业, 中国化学制药工业协会会员单位, 中国首家获得皮质激素类原料药 GMP 认证和天津市第一家整体通过国家 GMP 认证的原料药生产企业 公司长期实施 " 高科技加规模经济 " 的发展战略, 通过加大研究开发投入 加强技术人才培育和激励, 着力培养公司技术创新的核心能力, 并将其转化为产品优势和市场优势 公司 2009 年以来获得了省部级以上奖励的科研成果共计 16 项, 其中 " 生物脱氢 ( 节杆菌 ) 产业化新技术 " " 生物氧化 ( 霉菌 ) 产业化新技术 " " 高质量标准的螺内酯产业化项目 " 和 " 甲泼尼龙合成新工艺 " 通过天津市科学技术委员会组织的科技成果鉴定, 达到国际先进水平 面对薯蓣皂素价格持续上涨的不利因素, 公司通过自主研发掌握了以 4AD 侧链改造合成皮质激素类药物中间体的技术, 进一步延伸公司 4AD 的技术和规模优势, 带动一批皮质激素类药物的技术升级 该技术公司已实现了产业化应用, 目前公司多个主打产品均可完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代, 实现一系列产品成本大幅下降, 公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈, 必将进一步巩固行业主导和领先地位 (2) 规模优势公司是目前我国生产皮质激素类原料药物同行中品种最多 产量最大 出口量最大的企业, 部分品种 ( 如地塞米松 ) 的工艺技术和产品质量达到国际先进水平, 是目前亚洲最大的皮质激素类药物科研 生产 出口基地 利用技术创新带来的竞争优势, 公司自 2012 年皮质激素类原料药产量已达到 160 吨以上, 成为亚洲规模最大的皮质激素类药物专业化生产 科研和出口基地, 有效地将技术优势和市场优势转化成为成本优势和经济效益 而且, 突出的行业地位也有利于提高公司与上游原料市场和下游产品市场的谈判地位, 进一步增强公司的整体竞争优势 (3) 成本优势公司掌握了 " 生物脱氢 " 和 " 生物氧化 " 两项关键技术, 采用全新的生物技术工艺生产皮质激素类原料药中间体, 缩短了工艺步骤, 减少生物脱氢副产物和生物氧化副产物的生成, 提高主产物的投料浓度和转化率, 基本清除原工艺产生的大量需回收的底物, 减少了繁琐的回收步骤, 降低劳动强度 另外, 作为国内唯一一家同时具备采用薯蓣皂素和雄烯二酮 " 双路线 " 产业化能力生产皮质激素类药物的专业企业, 公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈, 目前多个主打产品已完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代, 二者综合, 实现了一系列产品成本大幅下降 (4) 出口优势目前全球皮质激素类原料药的主要需求增长还是来自于海外市场 随着全球皮质激素类原料药的生产中心逐步向中国转移, 国外皮质激素类制剂生产企业一直在逐步加大皮质激素类原料药在中国的采购量 因此, 提升自身产品的工艺水平, 完善质量管理体系, 取得海外市场准入资质, 通过海外客户现场审计, 以抢先占领国外市场, 与海外客户建立长期稳定的合作关系, 对企业未来发展空间的提升有着至关重要的作用 公司凭借自身的技术实力和完善的质量管理体系, 目前公司泼尼松 地塞米松产品通过了美国 FDA 认证,6 个产品获得了欧洲 CEP 证书, 同时还通过了包括全球最大制药企业 - 美国辉瑞公司 德国拜耳先灵公司 法国赛诺菲 - 安万特公司等在内的多家世界著名跨国制药公司的现场质量审计和 EHS 审计, 成为他们的合格供应商 自 2012 年, 出口额已达到 1 亿美元以上, 公司绝大部分皮质激素类产品出口份额均为国内第一 17

18 (5) 品牌优势公司的前身是天津制药厂, 迄今已有近 70 年发展历史 经过 70 多年的经营积累, 公司 " 天药 " 品牌在皮质激素类原料药行业已经具有了较高的知名度 公司把品牌战略作为一项系统工程进行有计划的实施, 在硬件方面和软件方面做好工作, 并不断地进行总结和改进 公司使用的 " 天药 " 商标被天津市工商行政管理局认定为天津市著名商标, 其生产的 " 天药 " 牌皮质激素类原料药产品被授予 " 天津市名牌产品 " 称号 此外, 公司在皮质激素类片剂产品上使用的 " 双燕 " 商标被国家工商行政管理总局认定为国家驰名商标 公司的品牌及在皮质激素类原料药行业的良好声誉有利于公司产品的推广和销售, 提升公司的业绩 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期内公司通过直接和间接方式控股 参股的公司共有 14 家, 其中 5 家控股子公司和 9 家参股公司 报告期末公司对外股权投资额为 9834 万元, 由于公司参股的 天津金耀运输有限公司本年度解散, 导致对外投资总额较上年同期减少了 28 万元 明细见 财务报表附注 十.7.15 长期股权投资明细情况 所持对象名称 北方国际信托投资股份有限公司 (1) 持有非上市金融企业股权情况 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 33,702, ,702, ,702, 会计核算科目 长期股权投资 股份来源 增资扩股 合作方名称 天津银行股份有限公司 天津银行股份有限公司 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况委托理财产品情况 委托理财产品类型 委托理财金额 津银理财 - 稳健增值计划 15,000 津银理财 - 稳健增值计划 15,000 委托理财起始日期 2013 年 6 月 24 日 2013 年 7 月 25 日 委托理财终止日期 2013 年 7 月 24 日 2013 年 9 月 25 日 报酬确定方式 到期还本付息 到期还本付息 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 单位 : 万元币种 : 人民币 是否经过法定程序 是否关联交易 是否涉诉 , 是否否 , 是否否 资金来源并说明是否为募集资金 闲置募集资金 闲置募集资金 天津银行津银理财 - 稳 15, 到期 , 是否否闲置 18

19 股份有限公司 天津银行股份有限公司 健增值计划年 9 月 26 日 津银理财 - 稳健增值计划 15, 年 11 月 27 日 年 11 月 26 日 2013 年 12 月 27 日 还本付息 到期还本付息 , 是否否 合计 / 60,000 / / / , / / / / 公司于 2013 年 6 月 14 日第五届董事会第十五会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案 会议决议授权公司董事长自董事会审议通过之日起行使该项投资决策权并签署相关合同文件 ( 拟用于购买银行理财产品的闲置募集资金金额应不超过 1.5 亿元, 该额度在决议有效期内可循环使用 ) (2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 单位 : 万元币种 : 人民币 募集资金 闲置募集资金 尚未使用募集资金用途及去向 2013 非公开发行 54, , , , 用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目, 目前在未实施前述项目期间, 使用一部分闲置募投项目资金暂时补充流动资金和现金管理 本次非公开发行股份募集资金总额 54,945 万元, 扣除发行费 2, 万元, 实际募集资金净额 为 52, 万元 截至报告期末, 按照募集资金计划已使用 27, 万元, 尚未使用募集资 金总额为 24, 万元, 计划用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 报告期内使用 了一部分闲置募投项目资金暂时补充流动资金和现金管理 具体情况详见 2013 年 6 月 15 日 天 药股份关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告 以及公司的 天药股份关于 使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告 19

20 (2) 募集资金承诺项目使用情况 承诺项目名称 收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债 收购金耀生物污水处理环保工程资产 皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 否 16, , , 是完成收购 否 11, , , 是完成收购 否 24, 否 目前正在筹划之中, 尚未建设运行 预计收益 不适用 不适用 3,963 产生收益情况 公司未承诺过收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目的收益情况 此项目为了保证资产完整 减少关联交易, 本身不产生效益 尚未建设运行, 未产生收益 单位 : 万元币种 : 人民币 是否符合预计收益 是 是 否 未达到计划进度和收益说明 不适用 不适用 尚未建设运行, 未产生收益 合计 / 52, , , / / 3,963 / / / / 报告期内, 本公司按照相关法律 法规 规范性文件的规定和要求使用募集资金, 并及时 真实 准确 完整对募集资金使用情况进行了披露, 不存在募集资金使用及管理的违规情形 变更原因及募集资金变更程序说明 无变更情形 无变更情形 无变更情形 20

21 4 主要子公司 参股公司分析目前, 公司通过直接和间接方式控股 参股的公司共有 14 家, 其中 5 家控股子公司和 9 家参股公司, 公司组织结构 各控股子公司和参股公司情况如下 : ( 一 ) 控股子公司 1) 天津市三隆化工有限公司 (1) 基本情况 公司名称营业期限注册地址注册资本股权结构公司类型法定代表人经营范围 天津市三隆化工有限公司 2003 年 6 月 13 日至 2053 年 6 月 12 日天津开发区西区新业九街 19 号 13, 万元本公司 金耀氨基酸分别持有其 99.69% 0.31% 的股权有限责任公司王福军霉菌氧化物制造 ; 医药中间体批发兼零售及相关技 21

22 术咨询 ( 中介除外 ) 服务 ; 仓储 ( 化学危险品及易制毒品除外 ); 厂地 厂房租赁服务 ; 化工产品 ( 危险品及易制毒品除外 ) ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专营规定的按规定办理 ) 企业法人营业执照注册号 (1) 主营业务和产品三隆化工主要从事霉菌氧化物制造, 其业务与公司有密切上下游关系 公司外购原材料加工成中间体销售给三隆化工, 三隆化工生产出霉菌氧化物再销售给本公司作为原材料进行下一步的生产 (3) 报告期内主要财务数据单位 : 元指标 2013 年 12 月 31 日资产总额 240,916, 净资产 130,562, ) 天津市天发药业进出口有限公司 (1) 基本情况公司名称经营期限日期注册地址注册资本股权结构公司类型法定代表人 经营范围 指标 2013 年 1 至 12 月 营业收入 1,145,916, 净利润 68, 企业法人营业执照注册号 注 :2014 年 2 月 8 日公司的法定代表人更换为李立群 天津市天发药业进出口有限公司 2000 年 4 月 18 日至 2015 年 4 月 27 日河东区八纬路 109 号金耀大厦四层 18,000 万元本公司 药业集团分别持有其 90% 10% 的股权有限责任公司杨凤翝自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 经营进料加工和 三来一补 业务, 开展对销贸易和转口贸易 ; 中成药 化学原料药及其制剂 抗生素 生化药品 生物制品批发 ( 有效期自 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止 ); 矿产品 金属材料批发 ; 医药中间体批发 ( 危险化学品及易制毒品 剧毒品除外 ) ( 涉及国家有专项 专营规定的按规定执行 ; 涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准 ) (2) 主营业务和产品天发进出口主要负责公司皮质激素原料药的出口销售业务, 其直接面向欧洲市场, 亚洲市场和美洲市场由天发进出口转销给天津药业 ( 香港 ) 有限公司 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公 22

23 司 美国大圣贸易技术开发有限公司后再进行销售 (3) 报告期内主要财务数据单位 : 元指标 2013 年 12 月 31 日资产总额 279,808, 净资产 200,460, ) 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 (1) 基本情况公司名称成立日期 注册地址 注册资本股权结构法定代表人经营范围 指标 2013 年 1 至 12 月 营业收入 1,107,135, 净利润 726, 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 2001 年 3 月 12 日 FLAT/RM B 16F SUCCESS COMMERCIAL BLDG HENNESSY ROAD WANCHAI HK 624 万港元本公司持有其 100% 的股权卢彦昌进出口贸易业务 说明 : 法定代表人目前已更换为杨凤翝先生 (2) 主营业务和产品天药香港主要负责公司皮质激素原料药在亚洲地区的销售业务, 不进行产品生产 自 2008 年天药亚洲设立后, 公司的产品在亚洲地区的销售逐步从天药香港转移至天药亚洲负责 (3) 报告期内主要财务数据 ( 合并财务报表 ) 单位 : 元 指标 2013 年 12 月 31 日 资产总额 34,553, 净资产 12,846, 指标 2013 年 1 至 12 月 营业收入 327,197, 净利润 917, ) 美国大圣贸易技术开发有限公司 (1) 基本情况 公司名称 美国大圣贸易技术开发有限公司 成立日期 1995 年 12 月 18 日 注册地址 美国新泽西州利维斯顿市 注册资本 万美元 股权结构 本公司持有其 100% 的股权 法定代表人 卢彦昌 经营范围 进出口贸易业务 23

24 (2) 主营业务和产品美国大圣主要负责公司的皮质激素原料药在美洲地区的销售业务, 不进行产品生产 该公司在原料采购 业务销售和中介服务等方面拥有很强的优势, 在北美地区拥有完整的销售网络, 且与认证服务机构关系良好 (3) 报告期内主要财务数据单位 : 元指标 2013 年 12 月 31 日资产总额 47,729, 净资产 9,578, ) 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 (1) 基本情况 指标 2013 年 1 至 12 月 营业收入 156,773, 净利润 148, 公司名称 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 成立日期 2008 年 7 月 8 日 注册地址 3 Church Street #08-01 Sumsung Hub Singapore 注册资本 30 万美元 股权结构 天药香港持有其 100% 的股权 法定代表人 卢彦昌 经营范围 进出口贸易业务 说明 : 法定代表人目前已更换为杨凤翝先生 (2) 主营业务和产品天药亚洲主要负责公司的皮质激素原料药在亚洲地区的销售业务, 不进行产品生产 (3) 报告期内主要财务数据由于天药亚洲由天药香港 100% 控股, 故天药亚洲的财务数据在天药香港报表中体现 ( 二 ) 参股公司 1) 天津药业研究院有限公司 公司名称 天津药业研究院有限公司 经营期限 2002 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 27 日 注册地址 天津开发区西区新业九街北 新环西路东 注册资本 820 万元 本公司的持股比例 24.39% 法定代表人 李静 公司类型 有限责任公司 技术开发 咨询 服务 转让 ( 医药产品 生物制品 经营范围 保健食品 医药中间体及化工原料 生产工艺的改进 ); 医药中间体的经营 ( 国家有专项专营规定的, 按规定 执行 ) 24

25 2) 天津金耀生物科技有限公司 公司名称天津金耀生物科技有限公司经营期限 2005 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 4 日注册地址天津开发区西区注册资本 2,000 万元本公司的持股比例 20% 法定代表人王福军公司类型有限责任公司生物科技技术服务及咨询服务 ; 生产 销售蒸汽 ; 金耀工业园内公共基础设施租赁 ; 物业管理 ; 相关产品销售 ; 经营范围生产 销售空调水 循环水 冷盐水 压缩空气 ; 厂房与设备维修 国家有专营 专项规定的按专营专项规定办理 3) 天津国展中心股份有限公司 公司名称天津国展中心股份有限公司经营期限 2002 年 12 月 31 日至 2042 年 12 月 30 日注册地址天津市河西区友谊路 32 号注册资本 10, 万元本公司的持股比例 19.60% 法定代表人周大勇公司类型股份有限公司举办 承办国内外来华经济 贸易 科技展览会 国际博览会 经济贸易洽谈会 科技交流会 研讨会 进出口商品展销会 交易会 订货会和其他国际会议 ; 提供长短期样本 样品陈列室, 出租展览场地和展览摊位 经营范围租赁经营展台 展架 展具及其他展览配套设施 ; 承接来展工程的设计装修 ; 提供经济 贸易科技咨询服务 ( 不含中介 ); 承办来展 出展商品的仓储 ( 危险品除外 ); 承办与本公司业务有关的各种商品样本 摄影 制作 ( 以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ) 4) 天津金耀运输有限公司 公司名称 天津金耀运输有限公司 经营期限 2000 年 10 月 26 日至 2050 年 10 月 25 日 注册地址 河东区八纬路 105 号 注册资本 450 万元 本公司的持股比例 8.6% 法定代表人 李立群 公司类型 有限责任公司 经营范围 汽车运输 ( 国家有专项专营规定的按规定执行 ) 25

26 说明 : 截至 2013 年末天津金耀运输有限公司已完成了工商注销手续 5) 北方国际信托股份有限公司 公司名称北方国际信托股份有限公司经营期限 1987 年 10 月 13 日至 2059 年 10 月 12 日注册地址天津市开发区第三大街 39 号注册资本 100, 万元本公司的持股比例 3.37% 法定代表人刘惠文公司类型股份有限公司资金信托 动产信托 不动产信托 有价证券信托 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组 并购及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准经营范围的证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 ( 以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ) 6) 天津市泰信资产管理有限责任公司 公司名称 天津市泰信资产管理有限责任公司 经营期限 2005 年 12 月 31 日至 2030 年 12 月 31 日 注册地址 天津经济技术开发区黄海路 98 号一区 A 座 注册资本 50, 万元 本公司的持股比例 3.25% 法定代表人 李明 公司类型 有限责任公司 资产管理 ( 金融资产管理除外 ); 企业管理 投资管理 经营范围 财务管理 ; 商业信息咨询服务 ; 技术咨询服务 ; 以自有资金对工商企业进行投资 ; 从事广告业务 ( 以上范围内 国家有专营专项规定的按规定办理 ) 7) 天津万宁保健品有限公司 公司名称 天津万宁保健品有限公司 经营期限 1998 年 5 月 8 日至 2013 年 5 月 7 日 注册地址 天津经济技术开发区黄海路 223 号 注册资本 240 万美元 持股比例 本公司全资子公司美国大圣持有其 25% 股权 法定代表人 何光杰 公司类型 有限责任公司 ( 中外合资 ) 26

27 经营范围 保健食品及食品的生产 加工 销售及相关的咨询服务 ( 不涉及国家产业政策中限制类和禁止类项目, 不得超过许可证项目 ) 8) 天津市双燕宾馆有限公司 公司名称经营期限注册地址注册资本持股比例法定代表人公司类型经营范围 天津市双燕宾馆有限公司 1996 年 3 月 29 日至 2050 年 3 月 28 日河东区八纬路 109 号 30 万元本公司控股子公司天发进出口持有其 16.67% 股权李立群有限责任公司住宿 ( 国家有专项专营规定的按规定执行 )( 涉及行业审批项目的以批准件及批准时限为准 ) 9) 保定北瑞甾体生物有限公司 公司名称经营期限注册地址注册资本持股比例法定代表人公司类型经营范围 保定北瑞甾体生物有限公司 2011 年 3 月 18 日至满城县于家庄乡庞村 4,950 万元本公司持有其 10.1% 股权赵云现有限责任公司 4- 羟基黄体酮加工 制造 销售 5 非募集资金项目情况报告期内, 公司无非募集资金投资项目 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 皮质激素类原料药行业发展概况医药行业是高技术 高风险 高投入 高回报的行业, 医药品是国际上交换量最大的 15 类产品之一, 也是世界各国出口量增长最快的 5 类产品之一 全球医药行业一直保持着较高速度的持续稳定增长,70-90 年代源源不断的专利新药带动了全球医药市场强劲的增长, 根据全球最大的医药与健康市场咨询公司 IMS Health 的统计数据,2012 年全球药品销售额为 9654 亿美元, 2008 年到 2012 年的五年复合增长率为 5.4% 自 2000 年以来, 由于研发难度加大, 新药推出速度变慢以及专利药逐渐到期后仿制药的价格竞争激烈, 全球医药市场增速有所放缓 但作为行业成长的非周期性, 全球医药行业增速仍然高于全球 GDP 增速 由于非专利药具有成本效益, 政府采购将更多地转向价格低廉的非专利药品, 今后若干年内医药行业的增长将主要来自非专利药领域 根据 IMS Health 的数据, 在全球最大的医药市场 - 美国,2012 年药品销售额为 3282 亿美元, 2008 年到 2012 年的五年复合增长率为 3% 日本 2012 年药品销售额为 1113 亿美元,2008 年到 27

28 2012 年的五年复合增长率也为 3% 欧洲五国 ( 德国 法国 意大利 西班牙和英国 )2012 年药品销售额为 1487 亿美元,2008 年到 2012 年的五年复合增长率为 2.4% 加拿大 2012 年药品销售额为 220 亿美元,2008 年到 2012 年的五年复合增长率为 3.1% 与上述世界主要成熟医药市场的销售趋势有所不同, 以中国为代表的新兴市场成为世界范围内最有活力的市场 根据 IMS Health 估算, 中国 巴西 俄罗斯 印度等十七个新兴市场 2012 年药品销售额为 2239 亿美元, 2008 年到 2012 年的五年复合增长率为 15% 中国市场 2012 年药品销售额为 817 亿美元,2008 年到 2012 年的五年复合增长率为 22.3% 另据 IMS Health 预测, 全球医药市场 2013 年到 2017 年的五年复合增长率为 3-6%, 成熟市场 ( 美 欧 日 加拿大 韩国 ) 的五年复合增长率为 1-4%, 新兴市场为 10-13%, 中国市场为 14-17% 2015 年中国也将超越日本, 成为世界第二大医药市场, 中国医药行业发展前景非常广阔 化学原料药产品主要分三大类 : 维生素类 抗生素及其中间体类 解热镇痛类, 除了上述三类大宗原料药以外, 还有一些细分类产品如皮质激素类原料药等, 公司主导产品为皮质激素类原料药, 属于化学原料药行业 皮质激素类原料药是甾体药物的一种, 该类药物是一类四环脂肪烃化合物, 具有环戊烷多氢菲母核 甾体药物具有极重要的医药价值, 在维持生命 调节性功能 机体发展 免疫调节 皮肤疾病治疗及生育控制方面有明确的作用, 因而在化学药物体系中占有重要的地位 甾体药物的发现和成功合成被誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展之一 ( 另一个是抗生素的发现和应用 ) 皮质激素类原料药, 其全称为 " 肾上腺皮质激素 ", 是由肾上腺皮质分泌的一组甾体激素, 主要包括糖皮质激素和盐皮质激素, 以及少量的性激素, 是参与人体的糖 脂肪 蛋白质三大物质代谢的重要激素 皮质激素类药物与抗生素类药物 维生素类药物等一样, 是品种繁多的一大门类药物, 具有抗炎 抗过敏 抑制免疫 增强应激反应 抗毒素和抗休克等药理作用, 可以制成临床使用的注射用针剂和口服制剂以及外用制剂 ; 广泛用于临床内科 外科 皮肤科 血液科 耳鼻喉科 眼科等病科 ; 临床主要用于严重感染的毒血症 内分泌失调 胶原性疾病 系统性红斑狼疮 风湿性疾病 自身免疫性疾病 肾病综合症 过敏性疾病 哮喘 炎症 血液性及造血系统疾病 多种皮肤病等疾患 它也是临床抢救垂危病人不可缺少的急救药物, 有些品种已成为国际临床不可缺少的首选药物和不可替代的药品 据联合国工业发展组织统计, 自上世纪 80 年代以来, 皮质激素类原料药销售额以 15% 以上的增长率迅速发展, 仅次于抗生素的增长速度, 列在国际医药行业发展速度的第二位 近年来疗效高 副作用低的新品种不断出现, 其临床使用范围越来越广泛, 并正向抗癌 抗前列腺增生 抗病毒等临床应用领域发展 由于环保成本上升及我国具有原材料优势等多种因素, 全球皮质激素类原料药生产出现了产业转移的趋势, 我国已逐步成为世界皮质激素类原料药生产中心 目前我国皮质激素类原料药生产能力和实际产量均居世界第一位 皮质激素类原料药与抗感染药 维生素和解热镇痛药已成为目前我国主要大宗原料药出口产品 根据中国化学制药工业协会 中国化学制药工业年度发展报告 的统计结果, 2012 年我国甾体激素类原料药总产量为 吨, 其中皮质激素类原料药总产量为 吨, 同比增长 22.2%, 最近三年平均增长率为 15.05% 甾体激素类原料药出口量为 吨, 其中皮质激素类原料药出口量为 吨, 同比增长 21.19% 2 行业竞争格局国外主要皮质激素类原料药生产厂家主要为少数大型跨国制药公司, 包括美国辉瑞公司 (Pfizer Pharmaceuticals) 法国赛诺菲 - 安万特公司 (Sanofi-Aventis) 和英国葛兰素史克公司 (GlaxoSmithKline plc) 等 国内主要皮质激素类原料药生产厂家主要有本公司 浙江仙琚制药股份有限公司 上海新华联制药有限公司 河南利华制药有限公司和山东新华制药股份有限公司等, 在技术水平 生产规模和市场地位等方面, 本公司领先于国内同行业生产厂家 目前, 我国皮质激素类原料药的生产工艺以及产品质量总体上已接近世界先进水平, 但在微生物转化技术和优良菌种的选育等关键生产技术方面与国外先进厂家存在差距, 新产品的研发能力也不足 从产品结构来看, 我国皮质激素类原料药产业与国外先进水平差距还较大 由 28

29 于科研开发能力相对滞后, 国内生产的品种只有 20 余种, 且多数为中低档产品, 如泼尼松 氢化可的松等, 而对于中高级皮质激素品种, 如地塞米松 倍他米松 曲安西龙 甲泼尼龙, 国内仅有包括本公司在内的极少数企业有能力生产, 其产量所占比例相对较低 我国皮质激素类原料药的产品结构提升仍有巨大的空间 皮质激素类原料药行业的产品特点和行业管理的特殊要求使得行业进入门槛高, 生产集中度较高 目前, 我国生产皮质激素类原料药达到规模经济的厂商不多, 作为本行业的龙头企业, 公司占据行业主导地位, 具有较高的 " 市场话语权 " ( 二 ) 公司发展战略以 " 高科技加规模经济 " 为发展战略 ; 以 " 两个开发, 一个支撑 " 为治企方针 ; 以赶超世界先进水平, 竞争国内外市场为目标 ; 创一流的技术 一流的质量 一流的成本 培育自身技术进步 技术创新的企业核心能力, 逐步形成具有国际竞争力的上市公司 依靠科技创新和体制改革, 实现产品结构的优化升级和资本结构的优化调整, 构建科学发展 集约发展 循环发展 和谐发展的新模式 1 继续以 " 高科技加规模经济 " 的经营理念降低产品成本, 提高产品质量, 扩大产品的市场占有率, 巩固行业主导地位 ; 2 加大新产品 新工艺研发力度, 完善皮质激素药物产业链, 积极培育新的利润增长点 ; 引领激素药物行业前沿, 巩固行业 " 领军 " 地位 ; 3 充分利用和整合资源实现产品结构的升级, 带动整个甾体制药行业的技术水平 ; 4 收购氨基酸原料药业务之后, 公司将凭借自身的技术创新能力 国际认证和全球市场营销网络, 逐步提升氨基酸原料药的技术水平和质量水平, 扩大产品国内市场份额并开创氨基酸原料药的国际化道路, 实现皮质激素原料药业务与氨基酸原料药业务的协同效应, 创造新的利润增长点 5 营造尊重知识 尊重人才企业环境氛围, 构建一种能 " 凝聚人心 " 的管理模式 给想干事的人以机会, 给能干事的人以平台, 给干成事的人以重奖, 切实地把企业和员工之间从 " 利用 " 关系转变为共生的 " 双赢 " 关系 ; 6 注重企业的社会责任, 在追求经济效益的同时, 保护员工的合法权益, 诚信对待供应商 客户和消费者, 积极从事环境保护等公益事业, 树立以更安全 更清洁 更环保的工艺为全球提供高科技 高质量的医药产品, 促进公司自身与全社会 全世界和谐发展 ( 三 ) 经营计划 2014 年, 公司将充分发挥天药股份几十年 几代人辛勤努力形成的技术 市场 质量和行业影响力等方面的优势, 把全体职工的智慧和力量凝聚在一起, 形成强大动力, 努力将全员的美好愿望和共同期盼变成现实 主要做好以下 5 方面工作 : 一 强化领导干部建设力度, 进一步提高驾驭企业的能力和水平 1. 强化责任意识, 落实经营目标 按照公司经营目标进行任务分解, 进一步落实责任, 做到人人扛指标 通过逐级分解指标, 加强班子成员的考核, 切实增强领导班子引领企业科学发展 提升企业发展质量的责任感和紧迫感, 努力创造经得起历史检验的发展业绩 2. 推行绩效考核, 提升干部队伍的执行力 2014 年, 公司将加大中层管理人员队伍建设 管理和考核, 进一步优化和完善绩效考核激励机制, 奖优罚劣, 激发更高的工作热情和责任心, 做到在其位 谋其事 尽其能 担其责, 切实提高中层管理人员的能动性和执行力 同时, 开展各类管理培训, 加强现代管理知识的学习, 将公司的管理思想逐步渗透到每一名职工, 不断统一大家的思想 提高认识, 以思想和能力的提升促进执行力的提升 3. 深化作风建设, 激发干事活力 巩固群众路线教育实践活动取得的丰硕成果, 继续抓好 " 四风 " 问题的整改落实, 形成长效机制 按照 关于改进工作作风的有关规定 的要求, 深化作风建设, 营造风清气正的发展氛围, 激发干部职工干事创业的活力 继续坚持以理论学习 制度建设 监督考核等方式, 培养干部队伍艰苦奋斗 踏实肯干 拼搏进取的精神, 敢于承担责 29

30 任 主动谋划工作的作风和敢于求变 积极创新的态度 二 强化技术创新力度, 进一步提高产品竞争力继续发挥公司的技术优势, 大项目 好项目要加紧实施, 提高产业化速度, 关键要突出一个 " 快 ", 要落实责任 落实节点, 确保早日见效 小改小革项目要强调一个 " 面 ", 所有车间都要开展, 进一步降低产品成本, 提升产品竞争力 同时, 开展技术创新劳动竞赛, 重奖在内部挖潜 节材降耗方面贡献突出的技术能手, 保证完成全年节材降耗指标 三 强化市场开发力度, 进一步提高经营水平和质量内销方面, 紧紧围绕原料药与制剂产品联动发展战略, 提出为客户提供有价值服务的 " 双赢 " 理念 制定相应的市场销售策略, 多个高利品种同时出击, 抓住重点产品和重点客户, 提升整个行业的利润率, 联合制剂企业与原料企业共同挖掘市场潜力, 提升产品的商业价值和盈利水平, 巩固在行业中的控制力和话语权 外销方面, 进一步推进欧美高端市场的开发, 加强与主要合作伙伴的沟通联系, 加大在印度 巴西 意大利等主要市场的销售力度, 巩固和扩大几个系列主打产品的市场占有率, 提高盈利水平 适时采取出口押汇 出口保理等措施, 应对汇率变动, 减少汇兑损失 另外, 待甲泼尼龙片剂通过 FDA 认证后, 积极利用海外子公司的资源, 实施制剂产品国际营销网络的建设工作, 逐步在国际 国内两个市场形成原料药与制剂产品的联动效应, 实现后续产品 " 双轮 " 驱动的盈利模式 四 强化基础管理力度, 进一步保证企业的运行质量 1. 强化绩效考核 全面推行 KPI 绩效考核体系建设, 以一个车间为试点, 设立考核指标和评分依据, 开展绩效考核 待考核体系逐步完善后, 在全公司范围内, 推行 KPI 关键薪酬考核体系, 激发职工的主观能动性, 提高工作业绩 2. 强化财务管理 研究起草研发支出的操作流程, 并按照规定流程对各车间的研发费用按项目进行跟踪 归集 汇总 提前做好资金计划, 如期归还贷款并继续争取低息政策性扶持贷款, 将融资成本降到最低 3. 强化质量管理 强化生产全过程的质量监督检查, 健全质量监督管理网络, 层层落实质量责任, 确保质量保障体系顺畅运行 严把质量关, 确保零质量投诉 加强国内外注册 认证工作, 做好皮质激素类 23 个产品和氨基酸类 24 个产品的 GMP 认证, 完成地钠 地米 泼尼松龙等产品的 COS 文件材料补充 编写和申报 完成氨基酸原料的 HALAL 认证和韩国 KFDA 认证 4. 强化安全管理 全面落实安全生产责任制, 把责任制作为安全管理业绩考核的主要内容 层层签订安全生产目标责任书, 明确安全责任目标, 强化安全生产过程监管和考核 加强安全培训, 提高全员安全意识 搞好安全演练, 提升突发事件处理能力, 防患于未然 落实公司 车间 班组三级巡检制度, 加大安全检查力度, 确保全年安全生产无重大事故 5. 强化能源动力管理 最主要的是要利用好循环经济, 提高科学管理水平, 有效控制能源消耗 利用好循环经济有效控制能源消耗, 降低能源成本 五 强化党的建设力度, 为企业发展提供思想保证 1. 加强思想建设 把学习宣传贯彻习近平总书记一系列重要讲话精神作为党委中心组学习建设的长期性课题, 结合当前国企改革的新任务, 强化领导干部的理论武装 搞好职工形势任务教育, 在职工中开展国情 市情和企情教育, 让职工了解当前的发展形势和公司的重点工作任务, 坚定信心, 凝聚合力 定期开展职工思想状况调研分析, 做好职工思想政治工作 2. 加强组织建设 抓好党支部书记的交流培训, 提高党支部建设水平 深化党员 " 双培养 " 工程, 不断优化党员队伍结构, 制定有针对性的目标任务, 把党员培养成业务骨干, 把业务骨干发展成党员 开展各类党员教育活动, 提高党员的综合素质和工作水平 3. 加强廉政建设 认真落实 国有企业领导人员廉洁从业若干规定, 严格落实党风廉政建设责任制, 加强对落实目标责任的过程管理 做好重点领域和关键环节的廉洁风险排查 识别 评估和防控工作 围绕物资采购 应收账款 招标投标 资金管理等开展效能监察, 强化过程监督, 提高管控水平 30

31 4. 加强关心职工生活 落实工资集体协商制度, 在确保经济效益的情况下, 力争职工人均年收入增长 10% 以上 改善职工生产生活环境, 提高生产的自动化 信息化水平, 提高安全生产系数, 降低劳动强度, 保护职工身体健康 建立健全职工长效帮扶机制, 及时了解掌握困难家庭状况, 主动关心帮助困难职工 组织开展形式多样的文体活动, 陶冶职工情操, 放松身心 ( 四 ) 可能面对的风险 1 原材料价格波动风险目前公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈, 成为同时拥有利用皂素和雄烯二酮两种起始原料合成皮质激素类药物技术的专业企业 由于生产皂素的起始原料黄姜对生长条件要求十分严格, 种植地域性较强, 我国只能在湖北 陕西 河南等地种植 随着我国环保意识的不断提高, 近年来, 国家加大了对皂素生产企业的环保监管力度, 淘汰了部分中小皂素生产企业, 皂素供给趋紧, 致使皂素价格自 2007 年以来持续上涨, 已由 2007 年初的每吨 13 万元上涨至 2013 年第三季度每吨 100 万元左右,2013 年第四季度皂素价格才开始逐步下降 一直以来, 公司发挥 " 高科技加规模经济 " 的优势, 通过技术改进 发挥市场价格主导作用适度提高主要产品的售价等措施消化了部分原材料价格上涨带来的成本压力, 保持了经营业绩的持续增长 ; 同时, 皂素价格的攀升也在一定程度上为公司植物甾醇生产路线提供了成本优势, 公司可以进一步提高皮质激素原料药生产过程中植物甾醇生产工艺路线应用的比例, 减少对皂素的依赖, 从而降低原材料成本 但总体而言, 若未来皂素 植物甾醇价格波动, 仍将会引起公司的产成品成本波动 2 技术优势不能持续保持的风险经过多年的技术积累, 公司已掌握了皮质激素原料药生产的关键技术, 如生物脱氢 生物降解等工业发酵技术, 菌种选育与优化 菌种培养与接种等微生物发酵技术,11α 羟基脱水技术 酮基保护技术等化学合成技术, 以及甾体工业结晶工艺技术等 尤其是 2012 年, 面对薯蓣皂素价格持续上涨的不利因素, 天药股份继续加强技术研发投入, 进行生产成本的深入挖潜, 产业结构升级取得重大突破, 以雄烯二酮侧链改造合成皮质激素类药物中间体技术日趋完善, 此项技术的突破将进一步延伸天药股份雄烯二酮的技术和规模优势, 带动一批皮质激素类药物的技术升级 目前, 该技术已实现产业化应用, 包括泼尼松龙 甲泼尼龙 曲安奈德 地塞米松在内的十余个品种均可完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代, 使公司较之同行业其他公司拥有较强的产品竞争力 持续的技术改进及应用是公司保持竞争优势的重要手段 但是, 由于皮质激素原料药新产品 新技术开发具有周期长 环节多 风险大 保密性难的特点, 如果未来出现研发失败 技术失密等情形, 将会削弱公司的竞争优势 此外, 公司是现阶段国内唯一能将甾醇工艺路线产业化的企业, 如果国内竞争对手在此生物合成领域取得重大技术突破, 将对公司盈利能力产生一定程度的不利影响 面对上述风险, 公司一方面将继续坚定地实施 " 高科技加规模经济 " 的发展战略, 继续加大技术研发投入, 以保持行业内的技术领先地位 ; 同时在以植物甾醇生产皮质激素工艺路线方面经过了多年的研发和技术储备, 已突破了生物技术和化学合成技术部分的技术瓶颈 公司在菌种选育与优化 菌种培养与接种等领域具有得天独厚的技术优势, 并培养了一大批技术熟练的产业工人, 能够为业内设立很高的技术壁垒, 提高了此行业的进入门槛和投资风险 3 环保政策及其变化引致的风险公司主要从事化学原料药的制造, 生产过程中会产生废气 废液及废渣, 若处理不当易污染周边环境, 产生不良后果 虽然公司已严格按照有关环保法规 标准对污染物进行了治理, 废气 废液和废渣的排放均达到了环保规定的标准, 但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强, 国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规, 提高环保标准, 使公司支付更高的环保费用 2010 年 7 月 1 日, 制药工业水污染物排放标准 全面实施, 新标准对原料药行业的废水排放标准更严, 企业排水若不达标则面临停产整顿 未来若国家及地方政府继续提高环保标准, 将导致公司加大环保投入, 提高经营成本, 影响公司经营业绩 31

32 面对上述风险, 公司一方面将继续通过技术进步开发更加清洁环保的生产工艺, 另一方面使用本次非公开发行募集资金收购了污水环保项目, 公司已拥有独立 完整的污水处理设施, 加强了公司在环保方面的独立性和资产完整性, 同时将节约环保成本, 提高经营业绩, 最终提升公司的综合竞争力 4 安全生产的风险公司产品制造过程包含化学合成工序, 由于大量使用酸碱和有机溶酶, 具有易燃 易爆 有毒 有刺激性 腐蚀性的特点, 如发生失火 爆炸等安全事故将影响公司生产的连续性, 并可能造成较大的经济损失, 给公司经营带来一定的风险 公司已具有 70 年的生产历史, 长期的生产实践中已建立了完善的环境 职业健康和安全控制体系, 公司一贯牢固树立 " 以人为本 " 的安全工作理念, 坚持 " 安全第一 预防为主 综合治理 " 的方针, 通过组织开展安全检查 员工 EHS 培训 强化安全生产基础建设 建立健全安全生产责任制等手段能够保证公司安全生产和平稳运行 5 人民币汇率波动的风险作为国内皮质激素类原料药的行业龙头, 公司在产品质量管理和海外市场认证等方面具有明显优势, 皮质激素类主要产品的出口份额均为国内第一, 出口目的地包括印度 新加坡 印度尼西亚 美国 德国 日本 意大利 巴西 俄罗斯等 50 多个国家 公司出口销售主要以美元结算, 因此人民币对外币, 尤其是对美元汇率的波动会对本公司的利润产生一定影响 汇率上升会降低本公司产品在国际市场上的价格竞争力, 若人民币汇率升值趋势长期持续, 将对出口比重较高的本公司的生产经营产生一定的影响 面对上述风险, 公司将一方面重加强对外汇市场信息的收集和整理, 委派专人及时掌握外汇市场情况, 对人民币汇率波动进行跟踪研究, 同时加强与相关投资咨询机构 金融机构的沟通与交流, 提高人民币汇率波动预判的准确性, 根据汇率波动适时调整产品价格和国内外原材料采购计划, 规避汇率风险 ; 另一方面通过出口押汇 及时结汇 提高回款速度 控制结汇风险 尽可能将长期订单, 大额订单分解成多批次的短期订单 小额订单分次签署等多种方式规避汇率风险 近年来, 公司在海外市场业务拓展取得明显进, 而本公司难以相应提高产品售价, 可能对本公司的经营业绩造成不利影响 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况公司自上市以来, 一直重视对投资者的合理回报, 每年均进行利润分配, 自 2003 年坚持现金分红政策 2012 年, 为了切实保障全体股东利益, 董事会按照中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和天津证监局 关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知 ( 津证监上市字 [2012]49 号 ) 的相关规定, 明确了公司的分红政策, 规定了最低现金分红比例 同时, 对 公司章程 董事会议事规则 和 股东大会议事规则 进行了修订, 并在 2012 年第三次临时股东大会审议通过 公司 2012 年利润分配事项经公司第五届董事会第十一次会议审议通过之后, 于 2013 年 2 月 28 日公司召开 2012 年年度股东大会 ( 此次会议也为全体股东提供了网络投票的平台 ), 审议通过了 2012 年利润分配方案 本次分配以 2012 年期末总股本 542,889,973 股为基数, 向全体股 32

33 东每 10 股派发现金红利 0.20 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额为 10,857, 元 并以资本公积金转增股本每 10 股转增 5 股, 公积金转增股本后, 公司总股本由 542,889,973 股变更为 814,334,960 股 公司于 2012 年年度股东大会审议此次利润分配等议案的前夕, 按照上交所的规定举行了 2012 年度业绩说明会, 让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩和利润分配等具体情况 公司于 2013 年 3 月 18 日实施了上述现金分配方案, 公司利润分配事项严格按照 上交所股票上市规则 等法规执行的并及时履行了相关披露程序 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2013 年 ,295, ,925, 年 ,857, ,966, 年 ,951, ,996, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 天药股份 2013 年社会责任报告 全文在上交所的网站披露, 披露网址 : ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 1 EHS( 环保 安全 健康 ) 方针 : 遵守安全环保法规, 防治结合持续改进 ; 节能降耗减污增效, 安全健康规避风险 ; 关爱员工保护环境, 树立天药品牌形象 EHS 目标 : 不断降低公司单位产值的能源消耗 ; 不断降低工伤发生率 ; 为员工创造良好的工作环境 ; 不断降低操作中燃烧 爆炸的风险 ; 不断降低废水 废气中有害物质的排放量 ; 对职工进行全面的安全教育 年度资源消耗情况 : 电 kwh, 折标煤 吨 ; 蒸汽 吨, 折标煤 吨 ; 综合能耗 吨标煤, 单耗为 91.3 千克标煤 / 万元产值 4 排放污染物情况 : 废水含有 COD BOD 氨氮等污染物, 废气含有少量有机溶媒挥发气体, 固体废物主要为废活性炭 5 环保设施的建设和运行情况 : 环保设施运行正常 6 废物的处理处置情况 : 废水由污水处理站处理达标后排入市政污水管网, 废气由吸收塔处理后达标排放, 废活性炭交天津环保局指定的具有资质的公司处理 7 报告期内发生的重大环境问题及整改情况 : 报告期内未发生重大环境问题 2013 年, 天津经济技术开发区环境保护局按照 天津经济技术开发区企业环境诚信评价体系实施方案 中规定的程序对公司进行了综合评定, 公司取得 100 分的成绩 公司在今后的生产经营中将继续履行环境社会责任, 增强企业综合竞争力, 为环境保护贡献自己的一份力量 33

34 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 使用非公开发行募集资金收购金耀生物污水处理环保工程资产项目 使用非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 详见 2013 年 6 月 15 日 天药股份关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水环保工程资产的公告, 详见 2013 年 7 月 20 日 天药股份关于非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债的公告, 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述查询索引经公司 2011 年年度股东大会审议通过的 购销协议书 和经公司 2012 年第一次临时股东大会审议 通过的 动力能源供应及综合管理服务协议 正在按照合同约定履行 2 临时公告未披露的事项 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 关联交易结算方式 天津母公水电支付公平 106,525, 现金 市场 价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 34

35 金耀生物科技有限公司 天津金耀集团天药销售有限公司 司的控股子公司 母公司的控股子公司 汽等其他公用事业费用 ( 购买 ) 销售商品 动力能源费 销售原料药, 片剂 公正 合理 公平 公正 合理 82,310, 结算 现金结算 一 关联销售和采购的必要性说明 1 销售货物的必要性说明依据市场价格向处于产业链下游的关联方销售皮质激素原料药和化工原料系正常生产经营活动, 关联方采购上述皮质激素原料药和化工原料主要是用于制剂的生产, 该项关联交易遵循市场定价原则 药品的售渠道是关键, 药品销售渠道的构建需要投入大量资金, 为集中精力保证药品生产的安全与稳定, 药品生产企业通过专业的药品销售公司或药品代理公司销售产品已是行业惯例 由于公司片剂产品 ( 醋酸泼尼松片 醋酸地塞米松片 甲泼尼龙片 曲安西龙片 ) 业务规模目前相对较小, 单独建立销售渠道成本较高, 因此公司通过关联交易方式将片剂产品销售给大股东下属的商业子公司, 通过其实现产品的最终销售, 这是一种较为经济的销售策略, 符合行业惯例, 该项关联交易遵循市场定价原则 公司销售给药研院少量皮质激素原料药 皮质激素原料药中间体 化工原料等主要用于满足其研究实验需要 2 采购货物的必要性说明公司向药业集团采购少量化工辅料和向天药销售回收有机溶媒系正常生产经营所需 由于化工辅料品种多, 市场供应充足, 而公司每年所需的数量均较少, 此外集团内其他企业生产经营也需要化工辅料, 所以由药业集团统一采购再销售给公司更符合成本效益原则, 有利于降低公司的采购成本 向药研院采购的主要是药研院在研发过程中产生的实验产品, 该项交易遵循市场定价原则, 其目的在于实现药研院实验产品的市场价值 3 出售废渣废液的必要性说明公司在生产过程中产生一定量的废渣废液, 废渣废液中含有丙酮 吡啶 四氢呋喃 甲醇 乙醇等有机溶媒 由于药业集团拥有回收车间, 具备回收废渣废液的专有技术 生产设备 生产厂房和经验丰富的管理人员 因此, 公司生产过程中产生的废渣废液全部由药业集团回收 ; 药业集团回收加工成有机溶媒销售给天药销售, 公司通过天药销售回购有机溶媒 公司出售废渣废液 回收有机溶媒可节约生产成本, 减少环境污染, 符合节能减排 循环经济的需要, 有利于实现可持续发展 二 动力能源供应 综合管理服务的必要性说明天津药业集团有限公司 ( 以下简称 " 药业集团 ") 内部的产业布局主要位于天津经济技术开发区东区和西区 : 东区位于天津经济技术开发区黄海路西 第十一大街南, 是制剂生产基地 ; 西区位于天津经济技术开发区新业九街北 新环西路, 是原料药生产基地 公司和药业集团及其他关联方存在业务布局交叉的情形, 均有部分生产车间 设施在对方所管辖厂区内, 因此, 在不同厂区互为对方提供水 电 汽等动力能源及其他综合管理服务等, 实施上述交易可以充分利用各园区现有的基础设施, 避免重复建设, 实现资源的合理配置 35

36 三 支付专有技术转让款的必要性说明在少数情况下, 对于药研院的一些有条件实现工业化生产的对公司有利的成熟研发成果, 公司会以技术转让的形式进行购买, 之后交由公司技术支持部继续研发相关产品或实现工艺的产业化 药研院与公司在原料药技术工艺产业化阶段的定位不同, 因而在研发方向有着明显区别 药研院主要从事基础性 前沿性的技术研发工作, 其研究项目能在近期内完成产业化的不确定性较大, 研发风险较高 对于这样的基础性研发工作, 若公司自己承担, 可能会消耗大量的人力物力, 承担较大的研发风险, 且其产出多为前沿性的产品和技术, 不能立刻为公司所用 因此, 公司选择以外包方式有针对性地委托药研院进行一些基础性的研发工作, 可以更有效地实现研发与生产的直接对接, 缩短产业化进程, 是一种更科学 更经济 更有效率的模式 公司与药研院的合作是市场化的, 双方通过谈判来确定委托研发和技术转让的方式 要求和价格, 且技术转让协议均在天津市技术市场管理办公室备案登记 双方的合作不具有排他性, 公司可以委托其他研究单位进行研发工作, 药研院也可以将其研发成果转让给其他单位 四 向金耀生物租赁国有土地使用权的必要性说明为响应天津市政府工业战略东移计划, 公司自 2008 年初至 2010 年向天津经济技术开发区进行搬迁, 利用了金耀生物的土地进行了生产和建设 由于历史原因, 公司未注册在天津经济技术开发区, 造成了土地使用权及房屋建筑物分属不同所有权人的情形, 无法满足天津经济技术开发区土地管理局要求的分宗和转让的条件, 公司目前无法通过收购方式取得金耀生物的土地使用权 经过公司积极沟通和协调, 天津经济技术开发区管理委员会于 2011 年 6 月 28 日出具津开批 [2011]294 号 关于同意天津天药药业股份有限公司租赁开发区西区新业九街地块的批复, 同意公司租赁金耀生物位于开发区西区新业九街的部分土地使用权, 用于公司日常生产经营 1 报告期内, 公司与关联方之间所发生的关联交易金额占发行人各期同类业务的比例不高, 公司与关联方之间的关联交易均履行了法定程序, 关联交易程序合法 价格公允 ; 不影响上市公司独立性 2 公司与关联方均严格履行关联交易合同, 前述关联交易均真实有效, 合法合规, 未损害中小股东的利益, 不存在纠纷或潜在风险, 对发行人财务状况不存在不良影响 报告期内, 公司与关联方之间所发生的关联交易金额占发行人各期同类业务的比例不高, 不形成对关联方的依赖 公司在报告期内发生的日常关联交易严格按照合同执行, 交易总额未超过预计金额合计 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述 使用非公开发行募集资金收购金耀生物污水处理环保工程资产项目 使用非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目 ( 三 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 查询索引详见 2013 年 6 月 15 日 天药股份关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水环保工程资产的公告, 详见 2013 年 7 月 20 日 天药股份关于非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债的公告, 36

37 ( 二 ) 担保情况 不适用 ( 三 ) 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决同业竞争 解决关联交易 公司间接控股股东天津津联投资控股有限公司 天津渤海国有资产经营管理有限公司 天津金耀集团有限公司 公司间接控股股东天津渤海国有资产经营管理有限公司 具体内容详见公司于 2014 年 2 月 14 日发布的 关于公司实际控制人 股东 关联方 收购人承诺事项及履行情况的公告 具体内容详见公司于 2014 年 2 月 14 日发布的 关于公司实际控制人 股东 关联方 收购人承诺事项及履行情况的公告 长期有效否是 长期有效否是 与再融资相关的承诺 解决同业竞争 公司控股股东天津药业集团有限公司 间接控股股东天津金耀集团有限公司 具体内容详见公司于 2014 年 2 月 14 日发布的 关于公司实际控制人 股东 关联方 收购人承诺事项及履行情况的公告 长期有效否是 37

38 解决同业竞争 公司控股股东天津药业集团有限公司 间接控股股东天津金耀集团有限公司 具体内容详见公司于 2014 年 2 月 14 日发布的 关于公司实际控制人 股东 关联方 收购人承诺事项及履行情况的公告 长期有效否是 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 58 境内会计师事务所审计年限 15 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 35 公司于 2013 年 12 月 9 日收到现聘请的华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 名称变更的函 华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 与中审国际会计师事务所有限公司协商一致并经有关部门批准, 决定进行机构重组 重组后, 华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 更名为中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 目前, 华寅五洲会计师事务所已完成了工商登记手续, 该所已取得会计师事务所证券 期货相关业务许可证 详见 2013 年 12 月 11 日公司 关于公司聘请的会计师事务所进行机构重组的公告 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明报告期内公司无其他重大事项 38

39 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比送其比例例发行新股公积金转股小计数量股他 (%) (%) 一 有限售条件股 146,520, ,520, ,520, 份 1 国家持股 2 国有法人持股 137,520, ,520, ,520, 其他内资持股 9,000,000 9,000,000 9,000, 其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限 售条件流 542,889, ,444, ,444, ,334, 通股份 1 人民币普通股 542,889, ,444, ,444, ,334, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资 股 39

40 4 其他三 股份总数 542,889, ,520, ,444, ,964, ,854, 股份变动情况说明 (1)2012 年 11 月 7 日, 发行人获得了中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]1469 号文 关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复 公司的本次非公开发行已获得中国证监会的核准 (2) 公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配方案 ; 以 2012 年末总股本 股为基数, 以资本公积金每 10 股转增股本 5 股, 并派现金红利 0.20 元 ( 含税 ) 转增完成后, 公司现总股本为 股, 其中普通股 股, 其他种类股 0 股 (3) 根据 2012 年利润分配方案,2013 年 3 月 13 日, 发行人公告了 关于实施 2012 年度利润分配和资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告, 调整后的发行底价为 3.65 元 / 股, 发行数量不超过 15,060 万股 (4) 根据公司 2012 年 5 月 17 日召开的第五届董事会第六次会议 2012 年第二次临时股东大会决议以及 2012 年 11 月 7 日获得的中国证劵监督管理委员会 " 证监许可 [2012]1469 号 " 文 关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复 核准的发行方案, 公司非公开发行人民币普通股 146,520,000 股 截至 2013 年 3 月 28 日止, 实际募集资金净额为人民币 525,838, 元, 其中新增注册资本 ( 股本 ) 为人民币 146,520, 元, 资本公积为人民币 379,318, 元 本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续, 公司现总股本为 股, 其中普通股 股, 其他种类股 0 股 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 -- 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 企业会计准则第 34 号 -- 每股收益 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 -- 年度报告的内容与格式 (2012 年修订 ) 等规定 : 报告期内公司股本因送红股 公积金转增股本 拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的, 应按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益 ( 即调整以前年度的每股收益 ), 故 年度基本每股收益分别由原 元 / 股 元 / 股调整为 元 / 股 元 / 股 ( 二 ) 限售股份变动情况单位 : 股年初限售本年解除本年增加限年末限售股解除限售日股东名称限售原因股数限售股数售股数数期天津药业集团有参与非公开 2016 年 4 月 ,570,000 68,570,000 限公司发行股票 18 日兵工财务有限责参与非公开 2014 年 4 月 ,550,000 29,550,000 任公司发行股票 17 日天津市津信实业参与非公开 2014 年 4 月 ,400,000 21,400,000 公司发行股票 17 日中国长城资产管参与非公开 2014 年 4 月 ,000,000 18,000,000 理公司发行股票 17 日国金证券股份有参与非公开 2014 年 4 月 0 0 9,000,000 9,000,000 限公司发行股票 17 日合计 ,520, ,520,000 / / 40

41 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类股票类非公开发行股票非公开发行股票 发行日期 2013 年 3 月 20 日 2013 年 3 月 20 日 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 , 年 4 月 17 日 , 年 4 月 18 日 单位 : 万股币种 : 人民币 获准上市交易数量 7,795 6,857 交易终止日期 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配方案 ; 以 2012 年末总股本 股为基数, 以资本公积金每 10 股转增股本 5 股, 并派现金红利 0.20 元 ( 含税 ) 转增完成后, 公司现总股本为 股, 其中普通股 股, 其他种类股 0 股 本次非公开发行前, 公司股本总额为 814,334,960 股, 控股股东为天津药业集团有限公司 截至 2013 年 3 月 27 日, 药业集团持有发行人股份 381,134,773 股, 占发行人总股本的 46.80% 本次发行股票数量为 146,520,000 股, 本次发行完成后发行人总股本为 960,854,960 股 发行完成后药业集团持有的发行人股份为 449,704,773 股, 占发行人本次发行后总股本的 46.80%, 仍保持控股地位 因此, 本次发行不会导致发行人控制权发生变化 资本公积金转增股本导致公司资本公积金减少股本增加, 对公司归属于上市公司股东权益总额没有影响, 对资产 负债结构也无影响 本次发行后, 公司的净资产将大幅增加 : 截止 2013 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 230, 万元, 同比增长 12.95% 资产负债率显著下降 : 截止 2013 年 12 月 31 日母公司资产负债率为 29.17%, 比期初下降了 4.38 个百分点 综上, 本次发行完成后, 公司的净资产规模进一步增加, 偿债能力得到一定改善, 为公司的进一步发展奠定了良好基础 ( 三 ) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 单位 : 股 截止报告期末股东总数 66,260 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 63,477 前十名股东持股情况 股东名称 质押或冻股东持股比报告期内增持有有限售条件股持股总数结的股份性质例 (%) 减份数量数量 天津药业集团有国有限公司法人 ,704, ,614,924 68,570,000 无 兵工财务有限责国有任公司法人 ,944,127 36,944,127 29,550,000 无 天津市津信实业 国有 ,400,000 21,400,000 21,400,000 无 41

42 公司 法人 中国长城资产管理公司 未知 ,000,000 18,000,000 18,000,000 无 国金证券股份有限公司 未知 ,000,000 9,000,000 9,000,000 无 天津宜药印务有国有限公司法人 ,812,802 1,270,934 无 中信建投证券股 份有限公司客户信用交易担保证 未知 ,757,683 3,382,383 无 券账户 吴伟立 境内自然 ,342,000 1,019,312 无 人 宁波无极限健康管理有限公司 未知 ,507,170 2,507,170 无 柳迎春 境内自然人 ,288,711 1,288,711 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 天津药业集团有限公司 381,134,773 人民币普通股 兵工财务有限责任公司 7,394,127 人民币普通股 天津宜药印务有限公司 3,812,802 人民币普通股 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,757,683 人民币普通股 吴伟立 3,342,000 人民币普通股 宁波无极限健康管理有限公司 2,507,170 人民币普通股 柳迎春 1,288,711 人民币普通股 李群 1,245,600 人民币普通股 黄永耀 1,216,171 人民币普通股 夏大皿 1,200,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中, 第一名 第六名股东为发起人股东 序号 有限售条件股东名称 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 持有的有限售条件股份数量 1 天津药业集团有限公司 68,570, 年 4 月 18 日 2 兵工财务有限责任公司 29,550, 年 4 月 17 日 有限售条件股份可上市交易情况可上市交易时新增可上市交易间股份数量 单位 : 股 限售条件 自发行结束之日起 36 个月内不得转让自发行结束之日起 12 个月内不得 42

43 转让 3 天津市津信实业公司 21,400, 年 4 月 17 日 自发行结束之日起 12 个月内不得转让 4 中国长城资产管理公司 18,000, 年 4 月 17 日 自发行结束之日起 12 个月内不得转让 5 国金证券股份有限公司 9,000, 年 4 月 17 日 自发行结束之日起 12 个月内不得转让 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中, 第一名股东为发起人股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人单位 : 元币种 : 人民币名称天津药业集团有限公司单位负责人或法定代表人卢彦昌成立日期 2000 年 8 月 8 日组织机构代码 注册资本 674,970,000 化学原料药及中间体 制剂 中成药 中药材 化工原料 葫芦巴胶 主要经营业务保健食品的制造 加工和销售 ; 技术服务及咨询等 经营成果 2012 年经审计公司营业收入 亿元, 净利润 1.27 亿元 截止 2012 年 12 月 31 日药业集团资产总额 万元 净资产 万元 营业收入 万元 净利润 万元, 华寅财务状况五洲会计师事务所对药业集团 2012 年度财务报告进行了审计, 并出具了华寅五洲津审字 [2013]1030 号 审计报告 坚持技术创新, 巩固行业主导优势, 加大产品结构调整, 实现产业技术升级, 打造一流制药集团 延伸原料药优势, 做大做强制剂, 使集团公司从单一依靠原料药发展转变为依靠原料药 制剂 双轮 驱动, 努力将集团公司建成世界最大的皮质激素原料药生产企业 国内外用药第一现金流和未来发展战略品牌 粉雾吸入剂国内最大 滴眼剂国内最强 大输液和针剂国内独具特色 通过收购兼并, 实现皮质激素原料药行业整合, 巩固行业领先地位 通过资本运作 上市融资获得制剂产业和研发产业发展的资金支持, 打通集团上下游产品的产业链, 实现原料药与制剂市场的联动, 促进和加快产业升级的步伐 报告期内控股和参股的其 1 持有利尔化学股份有限公司 25.73% 的股份他境内外上市公司的股权 2 持有中环半导体股份有限公司占全部股份的 10.54% 情况 2 报告期内控股股东变更情况索引及日期 年 10 月, 经天津市政府批准, 组建天津金耀集团有限公司 ( 以下简称 " 金耀集团 ") 天津市医药集团有限公司将所持有的本公司全部资产整体划归金耀集团 市政府授予金耀集团对国有资产的管理经营权, 属市政府直接管辖的企业, 归口市经委管理 在天津市人民政府国有 43

44 资产监督管理委员会 ( 以下简称 " 天津市国资委 ") 设立后, 金耀集团成为天津市国资委直接监管单位 金耀集团持有天津药业集团有限公司 74% 的股份, 为公司间接控股股东 实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会, 其持有天津金耀集团有限公司 100% 的股权 年 6 月 29 日收到天津市国资委发的 关于将天津市医药集团及金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知 ( 津国资企改 [2012]51 号 ) 及 关于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知 ( 津国资企改 [2012]187 号 ) 根据上述文件, 天津市国资委拟将其持有公司间接控股股东天津金耀集团有限公司 ( 以下简称 " 金耀集团 ") 间接股东天津市医药集团有限公司 ( 以下简称 " 医药集团 ") 的全部股权无偿划转至天津渤海国有资产经营管理有限公司 ( 以下简称 " 渤海国资 "), 其目的在于进一步提升渤海国资的投融资能力 本次股权划转前金耀集团和医药集团分别间接持有公司 46.80% 和 0.47% 的股份, 股权划转后渤海国资将间接持有公司 47.27% 的股权 2012 年 11 月 29 日, 收到中国证券监督管理委员会证监许可 [2012] 1578 号 关于核准天津渤海国有资产经营管理有限公司公告天津天药药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 上述批复主要内容为 : 对天津渤海国有资产经营管理有限公司公告天津天药药业股份有限公司收购报告书无异议 ; 核准豁免天津渤海国有资产经营管理有限公司因国有股权行政划转控制天津天药药业股份有限公司 256,631,717 股股份, 约占天津天药药业股份有限公司总股本的 47.27% 而应履行的要约收购义务 上述收购事项先期也已获得国务院国有资产监督管理委员会批复 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人单位 : 元币种 : 人民币名称天津金耀集团有限公司单位负责人或法定代表人卢彦昌成立日期 2001 年 11 月 12 日组织机构代码 注册资本 841,920,000 市政府授权范围内的国有资产经营 管理 ; 化学原料药及中间体 化工主要经营业务原料 制剂 中成药 中药材 葫芦巴胶 保健食品 食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务 技术转让及技术咨询 经营成果 2012 年经审计公司营业收入 亿元, 净利润 1.26 亿元 截止 2012 年 12 月 31 日药业集团资产总额 万元 净资产财务状况 万元, 华寅五洲会计师事务所对金耀集团 2012 年度财务报告进行了审计, 并出具了华寅五洲津审字 [2013]1032 号 审计报告 坚持技术创新, 巩固行业主导优势, 加大产品结构调整, 实现产业技术升级, 打造一流制药集团 延伸原料药优势, 做大做强制剂, 使集团公司从单一依靠原料药发展转变为依靠原料药 制剂 双轮 驱动, 努力将集团公司建成世界最大的皮质激素原料药生产企业 国内外用药第一现金流和未来发展战略品牌 粉雾吸入剂国内最大 滴眼剂国内最强 大输液和针剂国内独具特色 通过收购兼并, 实现皮质激素原料药行业整合, 巩固行业领先地位 通过资本运作 上市融资获得制剂产业和研发产业发展的资金支持, 打通集团上下游产品的产业链, 实现原料药与制剂市场的联动, 促进和加快产业升级的步伐 报告期内控股和参股的其金耀集团持有药业集团 74% 股份, 是其控股股东 ( 药业集团持有利尔化他境内外上市公司的股权学股份有限公司 25.73% 的股份, 持有中环半导体股份有限公司 10.54% 情况的股份 ) 44

45 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍上述控股股东变更的同时, 公司也收到了天津市国资委 关于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知 ( 津国资企改 [2012]187 号 ) 规定 : 本次股权划转后, 天津市国资委对金耀集团的监管方式不变, 金耀集团的法人治理结构不变, 原监事会派驻方式不变, 干部管理权限不变 ; 渤海国资不参与金耀集团的经营管理, 金耀集团原有经营管理模式不变 因此公司认为本次股权划前后本公司的实际控制人均为天津市国资委, 控股股东均为天津药业集团有限公司, 实际控制人及控股股东均未发生实质变化, 公司的管理模式和生产经营不会构成重大变化 五 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 45

46 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 姓名 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 职务 性别 年龄 李立群董事长男 53 卢彦昌董事男 48 王福军 董事 总经理兼技术总监 男 46 王迈董事男 43 张辉 董事 常务副总经理 党委副书记 纪委书记 工会主席 男 46 王春丽董事女 44 于永洲独立董事男 60 方建新独立董事男 67 赵智文独立董事男 47 何光杰 监事会主席 男 50 李静监事女 41 袁跃华监事男 39 任期起始日期 2013 年 12 月 6 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2013 年 12 月 23 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2013 年 12 月 6 日 2011 年 12 月 12 日 2012 年 4 月 27 日 任期终止日期 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 单位 : 股 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 0 33 高占元职工监事男 年 2014 年 无

47 姓名 职务 性别 年龄 王晓东职工监事男 45 王春丽财务总监女 44 田景文市场总监男 45 刘克文市场总监男 53 张晋副总经理男 52 刘耀明副总经理男 44 杨新意 董事会秘书 男 41 冯祥立董事男 49 杨凤翝董事长男 62 贾彦平 监事会主席 职工监事 党委副书记 纪委书记 工会主席 女 57 李立群监事男 53 任期起始日期 11 月 19 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2013 年 10 月 28 日 2013 年 2 月 5 日 2013 年 12 月 10 日 2013 年 2 月 5 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 2011 年 12 月 12 日 任期终止日期 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2013 年 10 月 28 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 12 日 2013 年 12 月 6 日 2013 年 11 月 20 日 2013 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 20 日 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 无 无 无 0 0 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 无 , ,400 个人减持 无 无 无 无 无 无 0 0 合计 / / / / / 2, ,400 / 李立群 : 曾任天津药业公司党委办公室副主任, 天津药业公司 101 车间主任 书记, 天津天药药业股份有限公司党委副书记 总经理, 天津万宁保健品有限公司董事长, 天津格斯宝药业有限公司董事长 现任天津金耀集团有限公司党委书记 纪委书记 工会主席, 天津药业集团有限公司党委书记 纪委书记 工会主席, 利尔化学股份有限公司副董事长 卢彦昌 : 曾任天津金耀集团有限公司总裁 总工程师, 天津药业集团有限公司总经理 总工程师 现任本公司董事, 天津金耀集团有限公司董事长, 天津药业集团有限公司董事长, 美国大圣贸易技术开发有限公司董事长 王福军 : 曾任本公司总经理助理 技术总监 现任本公司董事 总经理兼技术总监, 天津市三隆化工有限公司 天津金耀生物科技有限公司董事长 47

48 王迈 : 曾任天津金耀集团信息化办公室主任 投资部部长 ; 天津市天发药业进出口有限公司副总经理 现任公司董事, 天津市天发药业进出口有限公司总经理, 美国大圣贸易技术开发有限公司总经理 张辉 : 曾任本公司车间主任, 天津金耀生物科技有限公司副总经理, 天津天安药业股份有限公司副总经理 现任本公司董事 常务副总经理 党委副书记 纪委书记 工会主席 王春丽 : 曾任天津 NEC 时任财务部长 艾迪斯鼎力科技 ( 天津 ) 有限公司时任财务总监 公司财务部长 总经理助理 现任公司董事 财务总监 于永洲 : 曾任天津市财政局企业一处处长, 天津市财政局副局长, 天津泰达国际控股 ( 集团 ) 有限公司副总经理 现任本公司独立董事 方建新 : 现任本公司独立董事 曾任南开大学化学院元素有机化学研究所及元素有机化学国家重点实验室教授, 博士生导师, 国家自然科学基金项目评审专家, 国家重点学科 ( 植物保护 ) 评审专家, 教育部成果奖励评审专家, 天津市自然科学基金项目评审专家, 天津市学位委员会学科 ( 农学 ) 评议组成员, 南开大学植物保护学术委员会委员及学位委员会委员 赵智文 : 曾任和融投资管理公司副总经理 天津市北方国际信托投资公司国际证券业务部经理 中信证券公司天津管理总部经理助理 现任公司独立董事 南开大学滨海学院教授 何光杰 : 曾任天津市中央制药厂药研所副所长 所长, 天津市中央药业有限公司副总经理 总工程师 总经理 现任天津药业集团有限公司董事 副总经理 总工程师 李静 : 曾任天津金耀集团有限公司副总经理 总工程师, 天津药业集团有限公司副总经理 总工程师, 天津药业研究院有限公司院长 现任天津金耀集团有限公司总经理 董事, 天津药业集团有限公司总经理 董事, 天津药业研究院有限公司董事长, 天津金耀氨基酸有限公司董事长, 天津金耀药业有限公司董事长, 天津天药医药科技有限公司董事长 袁跃华 : 曾任天津药业集团有限公司财务部副部长 部长, 天津金耀氨基酸有限公司总经理助理, 天津金耀氨基酸有限公司副总经理 天津药业集团有限公司总经理助理 现任天津药业集团有限公司总会计师, 天津金耀药业有限公司财务总监 高占元 : 曾任本公司车间副主任 主任 制造部长职务 现任本公司总经理助理兼制造部部长 王晓东 : 曾任本公司车间副主任 现任本公司职工监事 车间主任 田景文 : 曾任华北制药维尔康有限公司外销经理, 上海医药 ( 集团 ) 有限公司原料药事业部原料药销售总监 本公司市场总监 现任天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司总经理, 天津药业 ( 香港 ) 有限公司总经理 刘克文 : 曾任本公司副总经理 天津金耀集团天安药业股份有限公司副总经理 天津金耀集团天药销售有限公司副总经理等职务 现任本公司市场总监 张晋 : 曾任天津金耀氨基酸有限公司总经理助理, 天津天安药业股份有限公司副总经理, 天津金耀集团天药销售有限公司副总经理 现任公司副总经理 刘耀明 : 曾任公司办公室副主任, 党委工作部部长, 天津金耀集团有限公司总务部部长, 天津金耀生物科技有限公司办公室主任 总经理助理, 天津天药医药科技有限公司副总经理 现任公司副总经理 杨新意 : 曾任天津药业集团投资部 知识产权部副部长, 天津药业研究院有限公司科研部部长, 本公司总经理助理兼证券事务代表 现任公司董事会秘书 冯祥立 : 曾任天溶化工有限公司总经理, 天津渤海精细化工有限公司党委副书记 副董事长 总经理 本公司董事 天津金耀集团有限公司党委副书记 总裁, 天津药业集团有限公司党委副书记 总经理, 天津金耀生物科技有限公司董事长 杨凤翝 : 曾任本公司董事长, 天津药业集团有限公司副总经理, 天津金耀集团天药销售有限公司董事长 总经理, 天津市天发药业进出口有限公司董事长, 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司董事长 现任天津信诺制药有限公司总经理, 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 天津药业 ( 香港 ) 有限公司董事长 贾彦平 : 曾任天津药业集团有限公司党委工作部部长 天津金耀集团有限公司党委宣传部部长 天津金耀集团天药销售有限公司党支部书记兼工会主席, 本公司党委副书记 纪委书记 工会 48

49 主席和监事会主席 说明 :1. 按照公司出口业务发展战略, 扩大亚洲地区市场份额,2008 年公司通过天津药业 ( 香港 ) 有限公司 ( 本公司 100% 控股的子公司 ) 出资在新加坡设立了天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 ( 简称 " 天药亚洲 ", 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 100% 持股的子公司 ), 田景文先生兼任了天药亚洲的总经理 为更好地开展亚洲地区的工作, 天药亚洲公司需要有主要负责人长期居住新加坡主持工作, 经公司研究决定田景文先生派驻新加坡, 对比国外的生活水平产生的地区差异, 年薪为 11.4 万元新币 ( 税前 ) 由于公司是天药亚洲公司实际控制人 ( 间接持有 100% 的股权 ), 应田景文先生的要求, 为了便于领薪, 其工资在天药亚洲公司领取 2. 市场总监刘克文先生于 2013 年 10 月 28 日经第五届董事会第十八次会议审议通过新聘任为公司高管, 因此 2013 年部分报酬在股东单位领取, 自在公司任职起其本人的报酬在本公司领取 3. 副总经理刘耀明于 2013 年 12 月 10 日经第五届董事会第二十一次会议审议通过新聘任为公司高管,2013 年报酬在股东单位领取 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务 卢彦昌天津药业集团有限公司董事长 李静天津药业集团有限公司总经理 董事 李立群天津药业集团有限公司党委书记 工会主席 纪委书记 何光杰天津药业集团有限公司副总经理 总工程师 董事 杨凤翝天津药业集团有限公司副总经理 董事 袁跃华天津药业集团有限公司总会计师 冯祥立天津药业集团有限公司总经理 说明 : 截至报告期末, 冯祥立先生因工作调动已调离了天津药业集团有限公司 杨凤翝先生因工作调动不再担任天津药业集团有限公司副总经理 董事 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 卢彦昌 天津金耀集团有限公司 董事长 李立群 天津金耀集团有限公司 党委书记 纪委书记 工会主席 董事 天津市天发药业进出口有限公司 董事长 天津金耀药业有限公司 董事 天津天安药业股份有限公司 董事 天津金耀生物科技有限公司 董事 美国大圣贸易技术开发有限公司 董事 王福军 天津市三隆化工有限公司 董事长 49

50 天津金耀生物科技有限公司 董事长 天津市天发药业进出口有限公司 董事 天津药业研究院有限公司 董事 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 董事 张辉 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 董事 天津金耀生物科技有限公司 董事 王迈 天津市天发药业进出口有限公司 总经理 董事 美国大圣贸易技术开发有限公司 总经理 董事 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 董事 天津金耀集团天药销售有限公司 董事 天津万宁保健品有限公司 董事 赵智文 南开大学滨海学院 教授 李静 天津金耀集团有限公司 董事 总经理 天津金耀药业有限公司 董事长 天津金耀氨基酸有限公司 董事长 天津药业研究院有限公司 董事长 天津天药医药科技有限公司 董事长 何光杰 天津天安药业股份有限公司 董事长 天津金耀集团天药销售有限公司 董事长 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 董事长 天津万宁保健品有限公司 董事长 天津格斯宝药业有限公司 董事长 天津药业研究院有限公司 董事 袁跃华 天津金耀集团有限公司 总会计师 天津金耀药业有限公司 财务总监 天津万宁保健品有限公司 董事 天津天药医药科技有限公司 监事会召集人 天津天安药业股份有限公司 监事会召集人 天津国展中心股份有限公司 董事 王晓东 天津市三隆化工有限公司 监事 田景文 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 总经理 董事 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 总经理 董事 杨凤翝 天津信诺制药有限公司 总经理 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 董事长 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 董事长 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 由公司董事会下设的薪酬委员会对经营层团队的年度履职情况进行总结与评价, 并根据公司 公司经营层基础年薪及奖励制度暂行办法 ( 草案 ) 向董事会建议上述人员薪酬, 董事会审议 需经股东大会审议的由董事会向股东大会呈报 公司根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况, 对公司经营层团队进行考核并发放年度绩效酬 ; 独立董事的津贴按照已审议通过的津贴金额发放, 独立董事薪酬每人每年 6.3 万元 公司制定的经营团队薪酬标准符合所处行业和公司规模的特 50

51 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 点, 不存在损害公司及股东利益的情形 公司董事 监事及高级管理人员在公司领取薪酬严格按照公司章程 制度并履行决策程序兑现, 公司所披露的报酬与实际发放情况相符 报告期末, 公司董事 监事和高级管理人员从公司领取的报酬为人民币 万元 ; 报告期末, 公司董事 监事和高级管理人员从股东单位领取的报酬为人民币 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨凤翝 董事长 离任 工作变动 李立群 董事长 聘任 新当选 冯祥立 董事 离任 工作调动 王迈 副总经理 董秘 离任 工作调动 王春丽 董事 聘任 新当选 李立群 监事 离任 当选董事长 何光杰 监事会主席 聘任 新当选 刘克文 市场总监 聘任 新聘任 张晋 副总经理 聘任 新聘任 刘耀明 副总经理 聘任 新聘任 贾彦平 监事会主席 职工监事 党委副书记 纪委书记 离任 退休 工会主席 杨新意 董事会秘书 聘任 新聘任 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况公司新产品产业化试验 产品工艺改进和技术质量攻关等关键技术人员在报告期内人员稳定, 没有重大变化 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,353 主要子公司在职员工的数量 99 在职员工的数量合计 1,452 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 588 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 989 销售人员 19 技术人员 219 财务人员 14 行政人员 172 后勤保卫人员 16 其他人员 23 合计 1,452 教育程度 51

52 教育程度类别 数量 ( 人 ) 大学本科及以上 295 大学专科 401 大学专科以下 756 合计 1,452 ( 二 ) 薪酬政策员工工资分配按照公司 管理岗人员岗位工资实施细则 生产人员岗位工资实施细则 和 经济责任实施细则 执行 ( 三 ) 培训计划根据 员工教育培训 SMP 的相关规定, 人力资源部每年制定和组织包含员工上岗前培训 在职培训 新员工教育培训各方面的培训内容 ( 三 ) 专业构成统计图 : ( 五 ) 教育程度统计图 : 52