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1 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 发 行 人 : 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 : 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 注 册 发 行 总 额 本 期 中 期 票 据 发 行 金 额 : 本 期 中 期 票 据 发 行 期 限 : 本 期 中 期 票 据 担 保 情 况 : 发 行 人 主 体 信 用 等 级 : 本 期 中 期 票 据 信 用 等 级 : 信 用 评 级 机 构 : 8 亿 元 5 亿 元 5 年 期 无 担 保 AA AA 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 二 〇 一 三 年 四 月 1

2 重 要 提 示 发 行 人 发 行 本 期 中 期 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 发 行 人 本 期 中 期 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 中 期 票 据 的 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 发 行 人 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 董 事 会 全 体 成 员 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 发 行 人 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 发 行 人 发 行 的 本 期 中 期 票 据, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 中 期 票 据 各 项 权 利 义 务 的 约 定 发 行 人 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 2

3 目 第 一 章 释 义...5 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明...12 一 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 第 三 章 发 行 条 款...21 一 本 期 中 期 票 据 发 行 条 款 二 本 期 中 期 票 据 发 行 安 排 三 本 期 中 期 票 据 有 关 提 示 第 四 章 募 集 资 金 运 用...24 一 募 集 资 金 用 途 二 发 行 人 关 于 本 次 募 集 资 金 用 途 的 承 诺 三 偿 债 保 障 计 划 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...27 一 发 行 人 概 况 二 历 史 沿 革 三 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 四 发 行 人 的 独 立 性 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 六 发 行 人 治 理 情 况 七 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 员 工 情 况 简 介 八 发 行 人 主 营 业 务 状 况 九 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 和 竞 争 优 势 十 发 行 人 主 要 在 建 项 目 及 拟 建 工 程 十 一 发 行 人 发 展 目 标 及 十 二 五 发 展 规 划 十 二 发 行 人 所 在 行 业 状 况 第 六 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况...88 一 发 行 人 财 务 报 告 及 审 计 情 况 二 发 行 人 财 务 会 计 信 息 三 发 行 人 主 要 财 务 指 标 四 资 产 负 债 结 构 分 析 五 盈 利 能 力 分 析 六 偿 债 能 力 分 析 七 营 运 能 力 分 析 八 现 金 流 量 分 析 九 2012 年 4 季 度 主 要 财 务 指 标 情 况 十 发 行 人 有 息 债 务 情 况 十 一 发 行 人 关 联 交 易 情 况 录 3

4 十 二 或 有 事 项 十 三 受 限 资 产 情 况 十 四 金 融 衍 生 品 持 有 情 况 十 五 重 大 理 财 产 品 情 况 十 六 海 外 投 资 情 况 十 七 交 易 性 金 融 资 产 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 情 况 十 八 直 接 债 务 融 资 计 划 十 九 其 他 需 要 说 明 的 重 要 事 项 第 七 章 发 行 人 的 资 信 状 况 一 发 行 人 及 本 期 中 期 票 据 的 信 用 评 级 二 发 行 人 历 史 评 级 情 况 三 发 行 人 银 行 授 信 情 况 四 发 行 人 债 务 违 约 记 录 五 发 行 人 债 务 融 资 工 具 偿 还 情 况 第 八 章 本 期 中 期 票 据 担 保 情 况 第 九 章 税 项 一 营 业 税 二 所 得 税 三 印 花 税 第 十 章 发 行 人 承 诺 和 信 息 披 露 一 发 行 人 承 诺 二 信 息 披 露 第 十 一 章 违 约 责 任 及 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 事 件 二 违 约 责 任 三 投 资 者 保 护 机 制 四 不 可 抗 力 五 弃 权 第 十 二 章 发 行 的 有 关 机 构 一 发 行 人 二 承 销 团 三 其 他 中 介 机 构 第 十 三 章 备 查 文 件 及 查 询 地 址 一 备 查 文 件 二 查 询 地 址 附 录 : 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式

5 第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 般 术 语 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 / 海 正 集 团 指 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 椒 江 国 资 指 台 州 市 椒 江 区 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 浙 江 国 贸 指 浙 江 省 国 际 贸 易 集 团 有 限 公 司 浙 江 荣 大 指 浙 江 荣 大 集 团 控 股 有 限 公 司 平 安 信 托 指 平 安 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 长 安 信 托 指 长 安 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 海 正 药 业 指 浙 江 海 正 药 业 股 份 有 限 公 司 海 正 杭 州 / 杭 州 药 用 植 物 指 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司, 原 杭 州 海 正 药 用 植 物 有 限 公 司 椒 江 热 电 指 台 州 市 椒 江 热 电 有 限 公 司 省 医 药 公 司 指 浙 江 省 医 药 工 业 有 限 公 司 海 正 化 工 指 浙 江 海 正 化 工 股 份 有 限 公 司 海 正 生 物 指 浙 江 海 正 生 物 材 料 股 份 有 限 公 司 海 正 辉 瑞 指 海 正 辉 瑞 制 药 有 限 公 司 海 旭 生 物 指 海 旭 生 物 材 料 有 限 公 司 新 世 纪 指 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 ( 简 称 债 务 融 资 工 具 ) 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 本 期 中 期 票 据 指 发 行 总 额 度 为 5 亿 元, 期 限 为 5 年 的 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 本 次 发 行 指 本 期 中 期 票 据 的 发 行 行 为 发 行 公 告 指 发 行 人 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 发 行 公 告 募 集 说 明 书 指 发 行 人 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 申 购 配 售 说 明 指 簿 记 管 理 人 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 而 制 作 的 5

6 交 易 商 协 会 中 央 国 债 登 记 公 司 主 承 销 商 承 销 团 承 销 协 议 承 销 团 协 议 余 额 包 销 簿 记 建 档 簿 记 管 理 人 实 名 制 记 账 式 中 期 票 据 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 法 定 节 假 日 或 休 息 日 元 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 申 购 和 配 售 办 法 说 明 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 指 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 家 开 发 银 行 ) 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 商 和 其 他 承 销 商 组 成 的 承 销 团 指 主 承 销 商 与 发 行 人 为 本 次 发 行 签 订 的 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 年 中 期 票 据 承 销 协 议 指 主 承 销 商 和 其 他 承 销 商 为 承 销 本 期 中 期 票 据 签 订 的 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 承 销 团 协 议 指 本 期 中 期 票 据 的 主 承 销 商 按 照 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 承 销 团 协 议 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 售 出 的 中 期 票 据 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 指 由 发 行 人 与 簿 记 建 档 人 确 定 本 期 中 期 票 据 的 利 率 ( 利 差 ) 区 间, 投 资 者 直 接 向 簿 记 管 理 人 发 出 申 购 订 单, 簿 记 管 理 人 负 责 记 录 申 购 订 单, 最 终 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 申 购 情 况 确 定 本 期 中 期 票 据 发 行 利 率 的 过 程, 该 过 程 由 簿 记 管 理 人 和 发 行 人 共 同 监 督 指 国 家 开 发 银 行 指 采 用 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 中 央 债 务 簿 记 系 统 以 记 账 方 式 登 记 和 托 管 的 中 期 票 据 指 中 国 人 民 银 行 颁 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 指 人 民 币 元 6

7 公 司 章 程 指 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 近 三 年 指 2009 年 2010 年 和 2011 年 近 三 年 及 一 期 指 2009 年 2010 年 2011 年 和 2012 年 1-9 月 近 三 年 及 一 期 末 指 2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 和 2012 年 9 月 末 技 术 术 语 美 国 FDA 指 美 国 食 品 和 药 物 管 理 局 (Food and Drug Administration) WHO 指 世 界 卫 生 组 织 (World Health Organization) GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 GSP 指 Good Supply Practice, 即 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 EDQM 指 European Directorate for the Quality of Medicines, 即 欧 洲 药 品 质 量 管 理 局 COS 指 Certification of Suitablity, 欧 洲 药 典 适 用 性 证 书 DMF 指 Drug Master File, 药 品 管 理 主 文 件 CEP 指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia, 欧 洲 药 典 适 应 性 证 书 ISO9000 指 质 量 管 理 体 系 标 准, 是 由 TC176(TC176 指 质 量 管 理 体 系 技 术 委 员 会 ) 制 定 的 所 有 国 际 标 准 OHSAS18001 指 由 英 国 标 准 协 会 (BSI) 挪 威 船 级 社 (DNV) 等 13 个 组 织 于 1999 年 联 合 推 出 的 国 际 性 标 准, 它 是 组 织 ( 企 业 ) 建 立 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 的 基 础, 也 是 企 业 进 行 内 审 和 认 证 机 构 实 施 认 证 审 核 的 主 要 依 据 OEM 指 代 工 生 产 API 指 Active Pharmaceutical Ingredient 的 缩 写, 活 性 药 物 成 分 7

8 COD 药 政 市 场 半 药 政 市 场 非 药 政 市 场 冻 干 原 料 药 制 剂 FDF 创 新 药 专 利 药 仿 制 药 通 用 名 药 非 专 利 药 普 药 EHS 体 系 在 线 产 品 管 线 产 品 氟 伐 他 汀 他 克 莫 司 指 废 水 废 水 处 理 厂 出 水 和 受 污 染 的 水 中, 能 被 强 氧 化 剂 氧 化 的 物 质 ( 一 般 为 有 机 物 ) 的 氧 当 量 指 药 品 上 市 许 可 规 范 化 程 度 高 的 市 场 指 药 品 上 市 许 可 规 范 化 程 度 低 的 市 场 指 药 品 上 市 许 可 规 范 化 程 度 极 低 的 市 场 指 真 空 冷 冻 干 燥, 物 质 干 燥 的 一 种 方 法 指 具 有 一 定 药 理 活 性 用 作 生 产 制 剂 的 化 学 物 质 指 Finished Dosage Forms, 剂 量 形 式 的 药 物, 如 片 剂 针 剂 及 胶 囊 等 指 拥 有 化 合 物 专 利 或 治 疗 用 途 专 利 的 自 主 创 新 药 物 指 已 存 在 的 创 新 药, 在 药 学 指 标 和 治 疗 效 果 上 与 创 新 药 是 完 全 等 价 的 药 品 指 Environment-Health-Safety, 环 境 健 康 安 全 生 产 体 系 指 销 售 产 品 指 研 发 产 品 指 一 种 全 合 成 的 降 胆 固 醇 药 物, 为 羟 甲 戊 二 酰 辅 酶 A(HMG-Coa) 还 原 酶 抑 制 剂, 可 将 HMG-CoA 转 化 为 3- 甲 基 -3,5- 二 羟 戊 酸 作 用 部 位 在 肝 脏, 具 有 抑 制 内 源 性 胆 固 醇 的 合 成, 降 低 肝 细 胞 内 胆 固 醇 的 含 量, 刺 激 低 密 度 脂 蛋 白 (LDL) 受 体 的 合 成, 提 高 LDL 微 粒 的 摄 取, 降 低 血 浆 总 胆 固 醇 浓 度 的 作 用 指 一 种 新 型 强 效 免 疫 抑 制 性 大 环 内 酯 类 抗 生 素 对 T 细 胞 有 选 择 性 抑 制 作 用, 主 要 通 过 与 细 胞 内 免 疫 嗜 素 FK 结 合 蛋 白 (FKBP) 结 合 而 抑 制 Th 细 胞 释 放 IL-2 IL-3 IFN-γ 并 抑 制 IL-2R 表 达 临 床 上 主 要 用 于 抗 移 植 排 斥 反 应, 也 可 用 于 治 疗 系 统 性 红 斑 狼 疮 类 风 湿 性 关 节 炎 等 自 身 免 疫 病 8

9 辛 伐 他 汀 指 一 种 他 汀 类 (statin) 的 降 血 脂 药 物, 用 于 控 制 血 液 中 胆 固 醇 的 含 量 以 及 预 防 心 血 管 疾 病 辛 伐 他 汀 是 土 曲 霉 发 酵 产 物 的 合 成 衍 生 物 阿 佛 菌 素 指 一 种 由 微 生 物 ( 包 括 细 菌 真 菌 放 线 菌 属 ) 或 高 等 动 植 物 在 生 活 过 程 中 所 产 生 的 具 有 抗 病 原 体 或 其 它 活 性 的 一 类 次 级 代 谢 产 物, 能 干 扰 其 他 生 活 细 胞 发 育 功 能 的 化 学 物 质 依 维 菌 素 指 一 种 新 型 的 广 谱 高 效 低 毒 抗 生 素 类 抗 寄 生 虫 药, 对 体 内 外 寄 生 虫 特 别 是 线 虫 和 节 肢 动 物 均 有 良 好 驱 杀 作 用 叠 氮 试 剂 F9 指 一 种 白 色 粉 末 状 的 医 药 中 间 体 他 唑 巴 坦 ( 酸 ) 指 一 种 外 观 为 白 色 或 类 白 色 结 晶 粉 末 的 医 药 中 间 体 主 要 用 于 合 成 他 唑 巴 坦 钠 吡 喹 酮 指 一 种 药 物, 呈 白 色 或 类 白 色 结 晶 性 粉 末, 味 苦, 对 血 吸 虫 绦 虫 囊 虫 华 支 睾 吸 虫 肺 吸 虫 姜 片 虫 均 有 效 美 罗 培 南 指 一 种 有 非 常 广 泛 抗 菌 性 及 可 供 注 射 的 抗 生 素, 用 于 治 疗 多 种 不 同 的 感 染, 包 括 脑 膜 炎 及 肺 炎 美 洛 小 环 指 一 种 用 于 生 产 亚 胺 培 南 医 药 中 间 体 盐 酸 表 柔 比 星 指 一 种 一 细 胞 周 期 非 特 异 性 药 物, 对 多 种 移 植 性 肿 瘤 均 有 效 盐 酸 吡 柔 比 星 指 一 种 抗 肿 瘤 药 及 辅 助 治 疗 药 奥 利 司 他 指 一 种 强 效 和 长 效 的 特 异 性 胃 肠 道 脂 肪 酶 抑 制 剂, 通 过 直 接 阻 断 人 体 对 食 物 中 脂 肪 的 吸 收, 摄 入 的 热 能 和 脂 肪 一 旦 小 于 消 耗, 体 内 脂 肪 自 然 减 少, 从 而 达 到 减 重 的 目 的 洛 伐 他 汀 指 一 种 八 十 年 代 上 市 的 新 型 调 整 血 脂 药, 由 于 其 独 特 的 疗 效, 被 誉 为 治 疗 心 血 管 系 统 疾 病 的 里 程 碑 恩 拉 霉 素 指 一 种 白 色 或 微 黄 白 色 粉 末, 由 放 线 菌 (Streptomyces fungicidicus) 发 酵 而 得, 是 不 饱 和 脂 肪 酸 与 十 几 种 氨 基 酸 结 合 的 多 肽 类 抗 生 9

10 素, 对 肠 内 的 有 害 梭 状 芽 孢 杆 菌 (Clostridium) 抑 制 力 很 强 阿 卡 波 糖 指 一 种 新 型 口 服 降 糖 药 在 肠 道 内 竞 争 性 抑 制 葡 萄 糖 甙 水 解 酶, 降 低 多 糖 及 蔗 糖 分 解 成 葡 萄 糖, 使 糖 的 吸 收 相 应 减 缓, 具 有 使 饭 后 血 糖 降 低 的 作 用 沃 氏 氧 化 物 指 一 种 白 色 或 类 白 色 结 晶 性 粉 末, 无 臭, 微 溶 于 乙 醇 甲 醇 甲 苯, 是 用 于 合 成 性 激 素 和 其 他 甾 体 激 素 药 物 的 重 要 中 间 体 双 烯 指 一 种 白 色 结 晶 性 粉 末, 无 异 嗅 无 气 味, 在 空 气 中 稳 定, 易 溶 于 乙 醇 甲 醇, 不 溶 于 水, 是 用 于 制 造 GHG 体 激 素 药 物 的 中 间 体 蒽 环 类 抗 肿 瘤 药 指 是 七 十 年 代 以 来 发 展 起 来 的 一 类 重 要 药 物, 多 柔 比 星 ( 阿 霉 素 ) 及 柔 红 霉 素 是 该 类 药 物 的 代 表 多 柔 比 星 指 是 一 种 抗 肿 瘤 抗 生 素, 可 抑 制 RNA 和 DNA 的 合 成, 对 RNA 的 抑 制 作 用 最 强, 抗 瘤 谱 较 广, 对 多 种 肿 瘤 均 有 作 用, 属 周 期 非 特 异 性 药 物, 对 各 种 生 长 周 期 的 肿 瘤 细 胞 都 有 杀 灭 作 用 柔 红 霉 素 指 一 种 周 期 非 特 异 性 化 疗 药, 为 第 一 代 蒽 环 类 抗 肿 瘤 抗 生 素 伊 达 比 星 指 一 种 蒽 环 类 抗 生 素, 有 抗 有 丝 分 裂 和 细 胞 毒 作 用 阿 霉 素 指 一 种 抗 肿 瘤 抗 生 素 ( 与 多 柔 比 星 同 义 ), 可 抑 制 RNA 和 DNA 的 合 成, 对 RNA 的 抑 制 作 用 最 强, 抗 瘤 谱 较 广, 对 多 种 肿 瘤 均 有 作 用, 属 周 期 非 特 异 性 药 物, 对 各 种 生 长 周 期 的 肿 瘤 细 胞 都 有 杀 灭 作 用 头 孢 指 以 冠 头 孢 菌 培 养 得 到 的 天 然 头 孢 菌 素 C 作 为 原 料, 经 半 合 成 改 造 其 侧 链 而 得 到 的 一 类 抗 生 素 潮 霉 素 指 链 霉 菌 (Streptomyces hygroscopious) 产 生 的 氨 基 糖 苷 类 抗 生 素 10

11 替 加 环 素 指 一 种 新 型 的 广 谱 活 性 的 静 脉 注 射 用 抗 生 素, 对 有 抗 药 性 的 耐 甲 氧 西 林 金 黄 色 葡 萄 球 菌 也 有 活 性 米 尔 贝 霉 素 肟 指 一 种 大 环 内 酯 类 抗 体 内 外 寄 生 虫 药 物 泰 乐 菌 素 指 一 种 大 环 内 酯 类 抗 生 素, 白 色 板 状 结 晶, 微 溶 于 水, 呈 碱 性 腺 苷 蛋 氨 酸 指 一 种 医 保 类 药 品 可 用 于 治 疗 肝 硬 化 前 和 肝 硬 化 所 致 肝 内 胆 汁 郁 积, 妊 娠 期 肝 内 胆 汁 郁 积 QA 指 质 量 保 证 QC 指 质 量 检 验 西 罗 莫 司 指 一 种 大 环 内 酯 抗 生 素 类 免 疫 抑 制 剂 匹 美 莫 司 指 一 种 大 环 内 酯 类 免 疫 调 节 剂 氟 虫 腈 指 一 种 苯 基 吡 唑 类 杀 虫 剂 杀 虫 谱 广, 对 害 虫 以 胃 毒 作 用 为 主, 兼 有 触 杀 和 一 定 的 内 吸 作 用 四 氢 呋 喃 指 一 类 杂 环 有 机 化 合 物, 是 最 强 的 极 性 醚 类 之 一, 在 化 学 反 应 和 萃 取 时 用 做 一 种 中 等 极 性 的 溶 剂 无 色 易 挥 发 液 体, 有 类 似 乙 醚 的 气 味 溶 于 水 乙 醇 乙 醚 丙 酮 苯 等 多 数 有 机 溶 剂 四 氢 呋 喃 均 聚 醚 指 一 种 重 复 单 元 为 的 聚 合 物 通 常 是 由 四 氢 呋 喃 开 环 聚 合 制 备, 是 制 备 聚 氨 酯 的 重 要 原 料 聚 乳 酸 指 一 种 以 乳 酸 为 主 要 原 料 聚 合 得 到 的 聚 合 物, 新 型 的 生 物 降 解 材 料, 使 用 可 再 生 的 植 物 资 源 ( 如 玉 米 ) 所 提 出 的 淀 粉 原 料 制 成 11

12 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 本 期 中 期 票 据 无 担 保, 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 中 期 票 据 时, 除 本 募 集 说 明 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内, 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 和 国 家 宏 观 政 策 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 具 有 波 动 性 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 中 期 票 据 发 行 后 将 在 银 行 间 债 券 市 场 进 行 交 易 流 通 受 银 行 间 债 券 市 场 资 金 充 裕 度 及 投 资 者 偏 好 变 化 等 因 素 影 响, 发 行 人 无 法 保 证 本 期 中 期 票 据 在 银 行 间 债 券 市 场 的 交 易 量 和 活 跃 性, 从 而 可 能 会 影 响 本 期 中 期 票 据 的 流 动 性, 导 致 投 资 者 在 中 期 票 据 转 让 和 变 现 时 面 临 困 难 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 中 期 票 据 不 设 担 保, 能 否 按 时 足 额 兑 付 完 全 取 决 于 发 行 人 的 信 用 在 本 期 中 期 票 据 的 存 续 期 内, 由 于 受 国 家 政 策 法 规 行 业 和 市 场 环 境 等 不 可 控 因 素 影 响, 发 行 人 的 现 金 流 与 预 期 可 能 会 发 生 一 定 偏 差, 继 而 造 成 发 行 人 无 法 从 预 期 计 划 的 还 款 来 源 获 得 足 额 资 金, 从 而 可 能 会 影 响 本 期 中 期 票 据 本 息 的 按 期 足 额 兑 付 ( 四 ) 信 用 评 级 变 化 风 险 在 本 期 中 期 票 据 的 存 续 期 间, 如 果 宏 观 经 济 政 策 产 业 政 策 等 外 部 环 境 及 公 司 内 部 经 营 与 管 理 等 方 面 出 现 重 大 不 利 因 素, 从 而 对 公 司 及 本 期 中 期 票 据 的 信 用 等 级 发 生 不 利 影 响, 可 能 导 致 投 资 者 利 益 受 损 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 未 来 资 本 支 出 较 大 的 风 险 2009 年 2010 年 2011 年 及 2012 年 1-9 月, 发 行 人 投 资 活 动 现 金 流 出 分 别 为 亿 元 9.35 亿 元 亿 元 和 亿 元 其 中,2011 年 比 上 年 增 长 4.93 亿 元, 增 幅 达 52.71%, 投 资 性 现 金 流 出 量 增 加 幅 度 较 快 随 着 未 来 建 设 项 目 的 增 多, 投 资 性 支 出 增 大, 预 计 2013 年 年 发 行 人 总 计 资 本 支 出 将 在 30 亿 元 以 上 资 本 支 出 增 大 可 能 会 使 发 行 人 债 务 水 平 和 债 务 负 担 上 升, 从 而 增 加 发 行 人 的 偿 债 压 力 2 盈 利 水 平 下 降 的 风 险 12

13 由 于 药 品 价 格 受 国 家 监 管, 国 家 经 常 性 地 对 药 品 价 格 政 策 和 药 品 价 格 管 理 做 出 新 规 定, 使 药 品 定 价 受 到 约 束 2010 年 6 月 国 家 发 改 委 下 发 了 药 品 价 格 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ), 对 药 品 的 价 格 进 一 步 进 行 管 理 在 相 当 长 一 段 时 间 内, 我 国 药 品 降 价 的 趋 势 预 计 仍 将 持 续, 行 业 整 体 利 润 率 可 能 会 继 续 下 降 2010 年 2011 年 及 2012 年 1-9 月, 发 行 人 营 业 毛 利 率 分 别 为 29.32% 28.23% 和 24.11%, 呈 下 降 趋 势 随 着 未 来 国 家 药 品 价 格 管 理 政 策 的 进 一 步 推 出, 可 能 会 对 公 司 的 生 产 经 营 情 况 和 盈 利 状 况 产 生 一 定 影 响 3 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 发 行 人 应 收 账 款 规 模 较 大, 近 三 年 及 一 期 应 收 款 项 账 面 价 值 分 别 为 6.07 亿 元 6.28 亿 元 7.32 亿 元 和 9.26 亿 元, 呈 逐 年 增 长 的 趋 势 虽 然 应 收 账 款 均 按 会 计 准 则 计 提 了 坏 账 准 备, 但 随 着 发 行 人 生 产 销 售 规 模 的 进 一 步 扩 大, 应 收 账 款 余 额 持 续 上 升 并 形 成 坏 账, 进 而 给 发 行 人 未 来 经 营 造 成 损 失 的 风 险 依 然 存 在 4 存 货 增 长 较 快 的 风 险 近 年 来, 随 着 生 产 规 模 的 扩 大, 发 行 人 存 货 增 长 较 快 2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 及 2012 年 9 月 末, 发 行 人 存 货 账 面 价 值 分 别 为 5.8 亿 元 6.55 亿 元 8.28 亿 元 和 9.47 亿 元, 年 均 增 速 19.54% 存 货 增 长 将 占 用 发 行 人 的 流 动 资 金, 可 能 造 成 存 货 周 转 率 的 下 降, 影 响 发 行 人 营 运 效 率 和 盈 利 能 力 同 时, 发 行 人 存 货 中 库 存 商 品 和 在 产 品 占 比 较 高, 两 者 合 计 占 存 货 余 额 的 比 例 长 期 维 持 在 85% 以 上 如 果 出 现 发 行 人 产 品 销 售 价 格 大 幅 下 降 的 异 常 情 况, 将 可 能 导 致 存 货 发 生 跌 价 损 失 5 经 营 活 动 现 金 流 波 动 风 险 发 行 人 2009 年 2010 年 2011 年 及 2012 年 1-9 月 份 经 营 活 动 现 金 流 入 分 别 为 亿 元 亿 元 58.9 亿 元 和 40.3 亿 元, 经 营 活 动 现 金 净 流 量 分 别 为 4.89 亿 元 5 亿 元 4.84 亿 元 和 3.69 亿 元 虽 然 近 年 来 发 行 人 经 营 活 动 现 金 净 流 量 波 动 较 小, 但 考 虑 到 2012 年 1-9 月 发 行 人 盈 利 水 平 较 上 年 同 期 有 较 大 幅 度 的 下 滑, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 存 在 波 动 风 险 6 人 民 币 汇 率 波 动 风 险 发 行 人 原 料 药 产 品 大 部 分 销 往 国 际 市 场,2009 年 2010 年 2011 年 及 2012 年 1-9 月, 发 行 人 出 口 销 售 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 医 药 生 产 收 入 的 比 重 分 别 为 54.28% 60.03% 55.1% 和 57.5%, 出 口 基 本 以 美 元 结 算 自 2005 年 7 月 21 日 起, 我 国 开 始 实 行 以 市 场 供 求 为 基 础 参 考 一 篮 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度 ; 人 民 币 汇 率 不 再 盯 住 单 一 美 元, 形 成 更 富 弹 性 的 人 民 币 汇 率 机 制 人 民 币 汇 率 形 成 机 制 的 变 革, 使 得 公 司 汇 率 风 13

14 险 增 加, 人 民 币 汇 率 的 波 动 将 对 公 司 的 出 口, 进 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 7 关 联 交 易 风 险 发 行 人 目 前 在 商 品 销 售 及 劳 务 提 供 等 方 面 与 参 股 公 司 存 在 关 联 交 易, 2012 年 1-9 月 在 销 售 商 品 方 面 与 关 联 公 司 的 交 易 金 额 为 7, 万 元 尽 管 发 行 人 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 以 公 平 公 正 的 市 场 原 则 进 行 定 价 且 金 额 不 大, 但 仍 存 在 一 定 的 关 联 交 易 风 险 8 关 联 方 占 款 损 失 风 险 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 应 收 关 联 方 款 项 总 和 为 2, 万 元, 拆 借 资 金 2,000 万 元 若 相 关 的 关 联 方 因 生 产 经 营 状 况 不 佳 等 情 况 导 致 偿 债 能 力 下 降 继 而 不 能 及 时 偿 还 所 占 款 项, 则 发 行 人 面 临 一 定 的 关 联 方 占 款 损 失 风 险 9 负 债 规 模 上 升 的 风 险 截 至 2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 和 2012 年 9 月 末, 发 行 人 负 债 总 额 分 别 为 亿 元 35.7 亿 元 亿 元 和 亿 元, 资 产 负 债 率 分 别 为 56.23% 56.93% 48.15% 和 54.3%, 负 债 规 模 呈 现 一 定 的 上 升 趋 势 如 果 发 行 人 负 债 规 模 持 续 上 升, 会 对 公 司 的 债 务 偿 还 能 力 造 成 一 定 的 影 响, 并 对 公 司 的 外 部 融 资 形 成 一 定 压 力 10 经 营 业 绩 主 要 依 赖 下 属 上 市 公 司 的 风 险 发 行 人 的 控 股 子 公 司 浙 江 海 正 药 业 股 份 有 限 公 司 是 上 市 公 司, 发 行 人 持 有 其 38.2% 的 股 权 发 行 人 经 营 业 绩 主 要 依 赖 上 市 公 司 的 生 产 经 营 活 动 以 2011 年 为 例, 发 行 人 营 业 收 入 为 亿 元, 而 海 正 药 业 该 年 营 业 收 入 为 亿 元, 对 发 行 人 营 业 收 入 的 贡 献 度 接 近 100% 虽 然 发 行 人 可 以 通 过 行 使 表 决 权 等 方 式 对 海 正 药 业 的 人 事 生 产 经 营 决 策 等 方 面 实 施 影 响, 但 海 正 药 业 在 决 策 执 行 上 的 偏 差 及 面 临 的 各 种 生 产 经 营 风 险 客 观 上 会 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 实 质 性 的 不 利 影 响 11 资 产 流 动 性 风 险 截 至 2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 及 2012 年 9 月 末, 公 司 应 收 账 款 和 存 货 两 个 科 目 之 和 分 别 为 亿 元 亿 元 15.6 亿 元 和 亿 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 56.46% 62.5% 47.31% 和 50.28% 应 收 账 款 和 存 货 的 变 现 需 要 一 定 的 时 间, 对 于 偿 付 应 付 账 款 等 流 动 负 债 存 在 一 定 的 刚 性 偿 付 风 险 12 期 间 费 用 金 额 较 大 的 风 险 2009 年 2010 年 2011 年 及 2012 年 1-9 月, 发 行 人 期 间 费 用 合 计 分 别 为 7.37 亿 元 8.89 亿 元 8.68 亿 元 和 7.98 亿 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 18.41% 14

15 19.57% 16.82% 和 18.15% 发 行 人 期 间 费 用 在 营 业 收 入 中 占 比 较 高, 一 方 面 由 于 发 行 人 加 快 发 展 扩 大 规 模, 销 售 费 用 相 应 增 加, 另 一 方 面 与 增 加 技 术 开 发 职 工 薪 酬 方 面 的 投 入, 管 理 费 用 增 加 有 关 如 果 未 来 发 行 人 不 能 较 好 的 控 制 费 用 增 长, 将 有 可 能 会 影 响 利 润 水 平, 发 行 人 存 在 费 用 金 额 较 大 的 风 险 13 少 数 股 东 权 益 占 比 较 高 的 风 险 2009 年 2010 年 2011 年 及 2012 年 1-9 月, 发 行 人 少 数 股 东 权 益 占 所 有 者 权 益 的 比 例 分 别 为 59.83% 60.21% 63.9% 和 64.62% 2011 年 末 少 数 股 东 权 益 较 2010 年 末 增 加 亿 元, 增 幅 为 77.96%, 主 要 是 因 为 子 公 司 海 正 药 业 采 用 非 公 开 发 行 的 方 式 增 发 A 股 少 数 股 东 权 益 占 比 较 高 可 能 对 公 司 业 务 的 稳 定 发 展 带 来 一 定 的 不 利 影 响 ( 二 ) 经 营 风 险 1 经 济 周 期 风 险 医 药 行 业 虽 为 弱 周 期 行 业, 但 发 行 人 盈 利 能 力 与 经 济 周 期 仍 然 存 在 一 定 的 相 关 性 目 前 全 球 经 济 复 苏 缓 慢, 且 存 在 较 大 的 不 确 定 性 如 果 未 来 经 济 增 长 放 慢 或 出 现 衰 退, 将 可 能 造 成 需 求 减 少, 市 场 竞 争 加 剧, 并 可 能 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 2 行 业 竞 争 风 险 医 药 行 业 是 我 国 国 民 经 济 的 重 要 组 成 部 分, 是 传 统 产 业 和 现 代 产 业 相 结 合, 一 二 三 产 业 为 一 体 的 行 业 随 着 生 活 水 平 的 提 高 和 保 健 意 识 的 加 强, 人 们 对 医 药 行 业 的 需 求 也 逐 步 增 加, 在 客 观 上 促 进 了 社 会 资 本 的 大 量 进 入, 从 而 加 剧 了 本 行 业 的 竞 争 另 外, 大 型 制 药 公 司 在 资 金 人 才 研 发 等 方 面 占 据 优 势, 可 以 为 社 会 提 供 质 优 价 廉 的 医 药 产 品, 从 而 占 据 更 大 的 市 场 份 额 ; 而 部 分 中 小 制 药 公 司 为 了 生 存, 会 以 大 幅 度 降 价 等 措 施 占 据 一 定 的 市 场 份 额, 客 观 上 加 大 了 市 场 过 度 竞 争 风 险, 从 而 给 公 司 经 营 带 来 行 业 竞 争 风 险 3 产 品 生 命 周 期 风 险 药 品 是 一 种 特 殊 商 品, 研 制 开 发 周 期 较 长, 而 其 生 命 周 期 受 药 品 的 疗 效 副 作 用 人 体 耐 药 性 等 诸 多 因 素 的 影 响 随 着 医 药 市 场 需 求 情 况 的 变 化 以 及 科 技 的 进 步, 新 产 品 及 新 药 品 生 产 技 术 的 发 展 日 新 月 异, 产 品 更 新 换 代 速 度 加 快, 也 会 对 现 有 产 品 构 成 一 定 冲 击 一 般 来 说, 在 专 利 药 到 期 后 仿 制 药 上 市 价 格 较 高, 随 着 时 间 的 推 移, 该 药 品 价 格 呈 下 降 趋 势 虽 然 公 司 生 产 的 抗 肿 瘤 药 抗 寄 生 虫 药 心 血 管 系 统 药 抗 感 染 药 和 内 分 泌 药 等 系 列 医 药 产 品, 产 品 结 构 较 为 合 理, 抗 风 险 能 力 较 强, 但 如 果 不 能 保 持 充 足 的 研 发 经 费 投 入, 及 时 开 发 新 产 品 并 根 据 市 场 需 要 调 整 产 品 结 构, 公 司 产 品 的 市 场 份 额 和 盈 利 能 力 将 受 到 不 利 影 响 15

16 4 原 材 料 价 格 波 动 风 险 发 行 人 生 产 的 原 料 药 产 品 对 原 材 料 供 应 依 赖 性 较 强, 原 材 料 供 应 量 和 价 格 变 化 对 公 司 生 产 和 成 本 影 响 较 大 公 司 生 产 的 主 要 原 材 料 为 淀 粉 乙 醇 黄 豆 饼 粉 等 粮 食 类 和 丙 酮 醋 酸 乙 脂 等 化 工 类 原 材 料 图 2-1 近 年 来 国 内 主 要 粮 食 品 种 期 货 价 格 走 势 图 资 料 来 源 :wind 资 讯 近 年 来, 全 球 粮 价 呈 现 出 波 段 式 上 升 的 趋 势, 国 内 粮 价 走 势 与 国 际 粮 价 之 间 存 在 不 同 程 度 的 联 动 性 ; 同 时, 近 年 来 国 家 为 了 提 高 农 民 收 入, 先 后 出 台 多 项 惠 农 利 农 政 策, 使 得 国 内 粮 价 总 体 也 保 持 着 稳 中 有 升 的 趋 势 ; 另 外 公 司 采 购 的 丙 酮 醋 酸 乙 脂 等 石 油 化 工 类 产 品 价 格 波 动 也 较 为 频 繁 面 对 原 材 料 能 源 的 市 场 形 势, 公 司 通 过 工 艺 技 术 改 进 推 出 新 产 品 扩 大 厚 利 产 品 产 销 规 模 以 及 通 过 管 理 改 进 来 降 低 生 产 成 本, 努 力 将 原 材 料 能 源 价 格 上 涨 对 毛 利 的 影 响 降 到 最 低 但 是, 原 材 料 价 格 的 波 动 仍 然 会 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 5 原 料 药 市 场 竞 争 风 险 特 色 原 料 药 的 生 产 销 售 是 公 司 的 核 心 业 务, 公 司 85% 以 上 的 原 料 药 (API) 销 往 国 外 近 年 来, 全 球 特 色 原 料 药 的 行 业 竞 争 呈 现 两 大 变 化 : 一 是 原 料 药 的 产 业 转 移 加 快, 原 料 药 的 生 产 逐 渐 从 西 班 牙 等 欧 洲 国 家 转 移 到 中 国 印 度 等 生 产 成 本 相 对 较 低 的 国 家, 随 着 竞 争 对 手 的 增 多, 行 业 竞 争 趋 于 激 烈 ; 二 是 全 球 医 药 行 业 出 现 了 纵 向 一 体 化 的 发 展 趋 势, 制 剂 公 司 与 原 料 药 公 司 之 间 的 兼 并 收 购 日 益 增 多, 全 球 主 流 特 色 原 料 药 公 司 也 逐 渐 向 高 端 的 制 剂 药 专 利 药 市 场 发 展 原 料 药 和 制 剂 纵 向 一 体 化 的 全 球 制 药 企 业 的 增 加, 导 致 原 料 药 的 客 户 基 础 有 所 萎 缩, 从 而 使 得 发 行 人 在 原 料 药 的 销 售 上 面 临 着 更 为 严 峻 的 市 场 竞 争, 也 在 一 定 程 度 上 削 弱 了 公 司 在 原 料 药 产 品 上 的 议 价 能 力 6 制 剂 产 品 的 销 售 风 险 16

17 近 年 来, 公 司 在 巩 固 壮 大 API 产 品 销 售 的 基 础 上 积 极 稳 妥 地 推 进 制 剂 业 务, 利 用 自 产 API 的 优 势 加 大 了 制 剂 的 产 销 规 模, 并 取 得 良 好 效 果 公 司 目 前 是 国 内 唯 一 一 家 拥 有 从 原 料 药 到 制 剂 的 完 整 产 业 链 的 抗 生 素 抗 肿 瘤 药 生 产 企 业 但 由 于 制 剂 产 品 的 客 户 与 API 产 品 的 客 户 存 在 较 大 的 差 别, 因 此 在 销 售 方 式 和 销 售 渠 道 上 也 存 在 较 大 的 差 异 公 司 目 前 抗 肿 瘤 药 制 剂 业 务 的 销 售 在 国 内 处 于 领 先 地 位, 但 抗 感 染 药 等 其 它 领 域 尚 处 于 起 步 阶 段, 与 制 剂 行 业 的 大 型 竞 争 对 手 相 比, 销 售 规 模 相 对 较 小, 制 剂 产 品 的 市 场 开 拓 与 销 售 存 在 一 定 风 险 7 研 发 与 技 术 风 险 公 司 在 研 发 上 投 入 力 度 较 大 2009 年 2010 年 2011 年 及 2012 年 1-9 月, 发 行 人 研 发 经 费 投 入 分 别 为 1.49 亿 元 1.92 亿 元 2.02 亿 元 和 1.91 亿 元, 占 医 药 生 产 销 售 收 入 的 比 重 分 别 为 7.55% 8.55% 7.92% 和 9.63%, 远 高 于 国 内 同 行 业 的 公 司 ; 研 发 费 用 投 入 比 例 与 印 度 欧 美 同 类 企 业 接 近, 由 此 也 保 证 了 公 司 在 研 发 方 面 的 硬 件 和 软 件 设 施 均 为 国 内 的 领 先 水 平 但 是 新 药 研 发 作 为 技 术 创 新 具 有 高 风 险 低 成 功 率 的 特 点 从 实 验 室 研 究 到 新 药 上 市 是 一 个 漫 长 的 历 程, 要 经 过 合 成 提 取 生 物 筛 选 药 理 毒 理 等 临 床 前 试 验 制 剂 处 方 及 稳 定 性 试 验 生 物 利 用 度 测 试 和 放 大 试 验 等 一 系 列 过 程, 还 需 要 经 历 人 体 临 床 试 验 注 册 上 市 和 售 后 监 督 等 诸 多 复 杂 环 节, 如 此 复 杂 的 过 程 会 出 现 许 多 令 人 无 法 预 料 的 情 况, 每 一 个 阶 段 都 有 可 能 失 败, 公 司 面 临 着 一 定 的 药 品 技 术 研 发 风 险 另 外, 公 司 目 前 拥 有 的 核 心 技 术 为 公 司 通 过 自 主 方 式 或 合 作 方 式 研 究 开 发 成 功 的 工 艺 技 术, 若 公 司 核 心 技 术 人 员 离 开 本 公 司 或 公 司 技 术 人 员 泄 露 公 司 技 术 机 密, 也 会 给 公 司 带 来 一 定 的 经 济 损 失 8 新 产 品 推 广 风 险 发 行 人 生 产 的 新 产 品 在 投 放 市 场 时, 需 要 投 入 大 量 的 市 场 推 广 费 用, 投 入 产 出 时 间 较 长, 创 新 药 物 从 研 发 到 上 市 一 般 需 要 年, 同 时 受 到 国 家 医 疗 保 险 制 度 基 本 医 疗 保 险 品 目 录 经 济 环 境 居 民 收 入 等 因 素 的 影 响, 存 在 一 定 的 市 场 推 广 风 险 另 外, 公 司 致 力 于 将 新 产 品 推 广 于 更 严 格 规 范 更 高 售 价 和 利 润 的 全 球 药 政 市 场, 而 获 得 美 国 FDA 和 欧 盟 EDQM 批 准 的 过 程 更 为 漫 长 如 果 公 司 出 现 市 场 营 销 策 略 失 误 的 情 况, 将 会 影 响 到 相 应 医 药 新 产 品 的 销 售 收 入 和 市 场 占 有 率 9 海 外 销 售 风 险 近 年 来, 随 着 发 行 人 业 务 规 模 的 扩 大, 出 口 销 售 收 入 逐 年 增 加 2009 年 2010 年 2011 年 及 2012 年 1-9 月, 发 行 人 出 口 销 售 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 增 长 趋 势 较 为 明 显 进 一 步 开 拓 海 外 市 场 仍 将 17

18 是 发 行 人 的 战 略 重 点 之 一, 国 际 间 政 治 经 济 和 其 他 条 件 的 复 杂 性 以 及 进 入 壁 垒 贸 易 规 则 的 差 异 等, 都 有 可 能 加 大 公 司 国 际 业 务 拓 展 及 经 营 的 风 险 10 海 外 投 资 风 险 目 前, 发 行 人 在 海 外 有 1 家 子 公 司 和 2 家 参 股 公 司, 分 别 为 海 正 药 业 ( 美 国 ) 有 限 公 司 美 国 法 莫 泰 克 有 限 公 司 和 赛 金 药 业 有 限 公 司, 投 资 额 分 别 为 150 万 美 元 200 万 美 元 和 万 美 元 整 体 上 看 发 行 人 存 在 一 定 规 模 的 海 外 投 资 如 果 海 外 投 资 因 国 家 政 策 等 发 生 变 化, 将 对 发 行 人 的 经 营 产 生 不 利 的 影 响, 存 在 一 定 的 海 外 投 资 风 险 11 人 力 成 本 上 升 的 风 险 截 至 2012 年 9 月 末, 公 司 在 册 员 工 总 数 为 4,913 人 公 司 主 要 生 产 基 地 位 于 长 三 角 区 域 的 浙 江 省, 人 力 成 本 相 对 较 高, 并 有 继 续 上 升 的 趋 势 随 着 员 工 薪 酬 水 平 及 福 利 待 遇 的 进 一 步 提 高, 公 司 面 临 一 定 的 人 力 成 本 上 升 的 风 险 12 生 物 材 料 业 务 培 育 风 险 生 物 材 料 业 务 是 发 行 人 下 一 阶 段 的 投 资 重 点, 预 计 还 将 经 历 较 长 的 市 场 培 育 期, 其 发 展 存 在 一 定 的 不 确 定 性 同 时, 生 物 材 料 领 域 的 投 资 需 求 与 其 医 药 业 务 现 金 流 贡 献 之 间 的 匹 配, 面 临 着 上 市 公 司 的 制 度 限 制 生 物 材 料 业 务 的 培 育 可 能 给 公 司 的 经 营 发 展 带 来 一 定 的 风 险 13 自 然 灾 害 风 险 发 行 人 主 要 生 产 场 所 所 在 地 台 州 市 椒 江 区 位 于 浙 江 省 东 南 沿 海, 近 年 来 由 于 台 风 影 响, 给 公 司 的 生 产 经 营 带 来 一 定 的 经 营 损 失,2005 年 公 司 曾 遭 受 台 风 袭 击 造 成 损 失 86 万 元 因 此, 若 浙 江 沿 海 夏 季 遭 遇 台 风 海 潮 等 自 然 灾 害, 则 有 可 能 造 成 公 司 的 财 产 损 失 ( 三 ) 管 理 风 险 1 对 子 公 司 的 管 理 与 控 制 风 险 2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 及 2012 年 9 月 末, 发 行 人 资 产 总 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 公 司 规 模 稳 步 扩 张, 子 公 司 的 数 量 和 规 模 不 断 增 加 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司 共 19 家, 发 行 人 下 辖 产 品 体 系 不 断 丰 富, 这 在 提 升 公 司 整 体 竞 争 力 的 同 时, 也 使 得 公 司 的 组 织 结 构 和 管 理 体 系 逐 步 趋 于 复 杂 化 如 何 有 效 发 挥 子 公 司 的 业 务 发 展 潜 能, 有 效 提 升 公 司 资 源 的 整 体 效 应 等, 均 对 发 行 人 管 理 模 式 以 及 管 理 层 的 经 营 能 力 管 理 能 力 提 出 更 高 的 要 求, 发 行 人 可 能 面 临 因 业 务 扩 张 所 带 来 的 管 理 与 控 制 风 险 2 质 量 管 理 风 险 18

19 药 品 质 量 问 题 一 直 是 受 全 社 会 广 泛 关 注 的 问 题 公 司 在 质 量 管 理 方 面 一 直 在 持 续 加 大 管 理 力 度 和 技 术 改 造 投 入 力 度, 下 属 生 产 企 业 的 工 艺 技 术 装 备 水 平 已 得 到 明 显 提 升, 但 公 司 下 属 生 产 企 业 数 量 众 多 分 布 地 域 广 泛 且 医 药 产 品 生 产 环 节 较 多, 存 在 一 定 的 质 量 管 理 风 险 3 人 力 资 源 竞 争 风 险 发 行 人 一 直 将 研 发 能 力 视 为 核 心 竞 争 力, 重 视 新 产 品 的 研 究 和 技 术 创 新 工 作, 因 而 高 层 次 人 才 的 引 进 保 留 激 励 和 成 长 对 公 司 的 发 展 至 关 重 要 同 时, 随 着 市 场 对 医 药 产 品 需 求 的 增 加 以 及 消 费 者 对 产 品 质 量 要 求 的 提 高, 公 司 对 人 才 的 需 求 进 一 步 提 升 然 而, 由 于 医 药 行 业 竞 争 异 常 激 烈, 各 企 业 对 人 才 的 争 夺 也 十 分 激 烈, 本 公 司 面 临 着 一 定 的 人 才 流 失 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 1 行 业 政 策 调 整 风 险 医 药 行 业 是 国 家 重 点 管 理 的 行 业 之 一 从 事 药 品 医 疗 器 械 的 生 产 和 销 售, 必 须 取 得 药 品 监 督 管 理 部 门 颁 发 的 相 关 药 品 生 产 许 可 证 药 品 生 产 批 件 和 经 营 许 可 证, 产 品 质 量 受 到 严 格 的 法 规 规 范 公 司 下 属 的 主 要 药 品 生 产 企 业 药 品 经 营 企 业 等 虽 然 均 已 获 得 药 品 监 督 管 理 部 门 颁 发 的 上 述 许 可 证 和 批 件, 但 是 国 家 对 药 品 和 医 疗 器 械 的 生 产 销 售 的 规 范 均 可 能 作 调 整, 如 公 司 不 能 相 应 做 出 调 整 和 完 善, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 的 影 响 2 药 品 价 格 政 策 调 整 风 险 随 着 医 疗 卫 生 体 制 进 一 步 深 化 和 新 医 改 政 策 的 逐 步 落 实, 我 国 药 品 定 价 中 长 期 沿 用 的 价 格 管 制 政 策 正 逐 步 被 打 破 从 1997 年 至 今, 国 家 发 改 委 对 药 品 进 行 了 20 多 次 调 整, 涉 及 近 2000 种 化 学 药 品 和 300 多 种 中 成 药 整 体 药 品 价 格 有 了 较 大 下 降, 部 分 药 品 价 格 降 幅 达 80% 以 上 2009 年 4 月 6 日 新 医 改 纲 领 性 文 件 出 台, 随 后 有 关 部 门 又 相 继 公 布 了 国 家 基 本 药 物 目 录 管 理 办 法 ( 暂 行 ) 国 家 发 展 改 革 委 关 于 公 布 国 家 基 本 药 物 零 售 指 导 价 格 的 通 知 根 据 上 述 价 格 指 导 政 策,45% 的 药 品 价 格 进 一 步 下 调, 平 均 降 幅 为 12% 2010 年 6 月, 国 家 发 改 委 又 公 布 了 药 品 价 格 管 理 办 法 ( 征 求 意 见 稿 ), 规 定 药 品 价 格 管 理 实 行 政 府 定 价 政 府 指 导 价 和 市 场 调 节 价 三 种 形 式, 列 入 国 家 基 本 医 疗 保 险 品 目 录 的 药 品 以 及 具 有 垄 断 性 生 产 经 营 特 征 的 药 品, 实 行 政 府 定 价 或 者 政 府 指 导 价 ; 其 他 药 品 实 行 市 场 调 节 价 预 计 今 后 政 府 有 关 部 门 将 采 取 措 施 进 一 步 改 革 药 品 价 格 形 成 机 制, 合 理 调 整 政 府 定 价 范 围, 改 进 药 品 定 价 方 法, 健 全 医 药 价 格 监 测 体 系, 规 范 企 业 自 主 定 价 行 为 药 品 企 业 自 主 定 价 权 力 的 扩 大 和 政 府 的 药 品 降 价 政 策 使 国 内 药 品 价 格 水 平 不 断 下 降, 可 能 会 对 公 司 产 生 不 利 影 响 19

20 3 税 收 政 策 风 险 根 据 浙 江 省 科 学 技 术 厅 浙 科 发 高 [2011]263 号 文 件 批 准, 公 司 控 股 子 公 司 浙 江 海 正 药 业 股 份 有 限 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 并 取 得 编 号 为 CF 高 新 技 术 企 业 证 书, 按 15% 的 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 ; 控 股 子 公 司 公 司 销 售 阿 佛 菌 素 和 富 表 阿 维 菌 素 等 产 品 按 13% 的 税 率 计 缴 ; 其 他 产 品 按 17% 的 税 率 计 缴 出 口 货 物 享 受 免 抵 退 税 政 策, 出 口 货 物 的 出 口 退 税 率 有 9% 11% 13% 和 15% 控 股 子 公 司 浙 江 省 医 药 工 业 有 限 公 司 含 珠 停 等 商 品 免 交 增 值 税 ; 饲 料 蛋 白 粉 等 按 13% 的 税 率 计 缴 ; 其 余 按 17% 的 税 率 计 缴 其 他 控 股 子 公 司 按 17% 的 税 率 计 缴 尽 管 目 前 公 司 享 有 一 定 的 税 收 政 策 优 惠, 但 未 来 存 在 税 收 政 策 调 整 的 风 险, 税 收 政 策 的 调 整 可 能 会 导 致 公 司 产 品 市 场 竞 争 力 的 削 弱 4 环 保 及 安 全 生 产 风 险 公 司 在 生 产 过 程 中 会 产 生 废 水 废 气 废 渣 及 其 他 污 染 物, 若 处 理 不 当, 会 对 周 边 环 境 造 成 一 定 的 不 利 影 响 如 果 公 司 的 污 染 物 排 放 不 符 合 国 家 环 保 政 策 规 定, 将 面 临 被 国 家 有 关 部 门 处 罚 责 令 关 闭 或 停 产 的 可 能 同 时, 由 于 原 料 药 生 产 中 涉 及 化 学 危 险 品, 在 装 卸 搬 运 贮 存 及 使 用 过 程 中 操 作 不 当 或 维 护 措 施 不 到 位, 可 能 会 导 致 安 全 事 故, 进 而 影 响 公 司 正 常 生 产 经 营 5 限 抗 令 政 策 带 来 的 风 险 为 加 强 医 疗 机 构 抗 菌 药 物 临 床 应 用 管 理, 规 范 抗 菌 药 物 临 床 应 用 行 为, 提 高 抗 菌 药 物 临 床 应 用 水 平, 促 进 临 床 合 理 应 用 抗 菌 药 物, 控 制 细 菌 耐 药, 保 障 医 疗 质 量 和 医 疗 安 全, 根 据 相 关 卫 生 法 律 法 规, 制 定 抗 菌 药 物 临 床 应 用 管 理 办 法 该 办 法 经 2012 年 2 月 13 日 经 卫 生 部 部 务 会 审 议 通 过,2012 年 4 月 24 日 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 令 第 84 号 发 布, 自 2012 年 8 月 1 日 起 施 行 抗 感 染 药 是 公 司 主 要 利 润 来 源 之 一, 该 办 法 的 实 施 对 抗 感 染 药 的 使 用 影 响 较 大, 可 能 会 对 公 司 产 生 不 利 影 响 20

21 第 三 章 发 行 条 款 一 本 期 中 期 票 据 发 行 条 款 中 期 票 据 名 称 : 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 发 行 人 全 称 : 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 截 至 本 募 集 说 明 书 出 具 之 日, 发 行 人 及 其 下 属 子 公 司 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 为 11 亿 元 接 收 注 册 通 知 书 文 号 中 市 协 注 [2011]MTN111 号 注 册 发 行 总 额 : 人 民 币 8 亿 元 (RMB800,000, 元 ) 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 5 亿 元 (RMB500,000, 元 ) 本 期 中 期 票 据 期 限 : 5 年 期 本 期 中 期 票 据 面 值 : 100 元 发 行 价 格 : 本 期 中 期 票 据 面 值 100 元, 平 价 发 行, 最 低 申 购 数 量 为 1,000 万 元, 认 购 金 额 必 须 是 1,000 万 元 的 整 数 倍 且 不 少 于 1,000 万 元 票 面 利 率 : 本 期 中 期 票 据 采 用 固 定 利 率 支 付 方 式 付 息, 票 面 利 率 通 过 簿 记 建 档 方 式 确 定 本 期 中 期 票 据 形 式 : 本 期 中 期 票 据 采 取 实 名 制 记 账 式 发 行 范 围 及 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销 发 行 方 式 : 通 过 面 向 承 销 团 成 员 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 发 行 发 行 日 期 : 2013 年 5 月 14 日 起 息 日 期 : 本 期 中 期 票 据 自 缴 款 日 开 始 计 息, 本 期 中 期 票 据 存 续 期 限 内 每 年 的 5 月 15 日 为 该 计 息 年 度 的 起 息 日 兑 付 价 格 : 按 面 值 兑 付 兑 付 方 式 : 每 年 付 息 日 期 付 息 一 次, 于 兑 付 日 期 一 次 性 兑 付 本 金, 本 期 中 期 票 据 付 息 及 本 金 兑 付 将 通 过 托 管 人 办 理 付 息 日 期 : 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内 每 年 的 5 月 15 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 ) 兑 付 日 期 : 2018 年 5 月 15 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日 则 顺 21

22 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 ) 信 用 评 级 : 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA; 本 期 中 期 票 据 信 用 等 级 为 AA 担 保 情 况 : 本 期 中 期 票 据 无 担 保 适 用 法 律 : 发 行 本 期 中 期 票 据 的 所 有 法 律 条 款 均 适 用 中 华 人 民 共 和 国 法 律 二 本 期 中 期 票 据 发 行 安 排 ( 一 ) 簿 记 建 档 安 排 1 本 期 中 期 票 据 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 发 行, 簿 记 管 理 人 为 国 家 开 发 银 行 参 与 本 次 发 行 认 购 的 认 购 人 须 在 本 期 中 期 票 据 发 行 方 案 规 定 的 时 间 内 向 簿 记 管 理 人 提 交 加 盖 公 章 的 书 面 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 申 购 要 约, 在 规 定 时 间 以 外 所 作 的 任 何 形 式 认 购 承 诺 均 视 为 无 效 ; 2 本 次 招 标 每 一 个 标 位 最 大 申 购 数 量 为 单 只 中 期 票 据 发 行 总 量, 最 低 申 购 数 量 为 1,000 万 元, 申 购 数 量 必 须 为 1,000 万 元 的 整 数 倍 ; 3 认 购 本 期 中 期 票 据 的 机 构 投 资 者 应 在 中 央 国 债 登 记 结 算 公 司 开 立 甲 类 或 乙 类 托 管 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 结 算 代 理 人 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 立 丙 类 托 管 账 户 ( 二 ) 分 销 安 排 2013 年 5 月 15 日 为 本 期 中 期 票 据 分 销 期, 承 销 团 成 员 应 在 分 销 期 内, 将 各 自 承 销 额 度 内 的 本 期 中 期 票 据 分 销 至 合 格 投 资 者 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 2013 年 5 月 14 日 9:00 至 11:00 由 簿 记 建 档 人 向 获 得 配 售 的 承 销 团 成 员 以 传 真 方 式 发 送 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 中 期 票 据 缴 款 通 知 书 ( 以 下 简 称 缴 款 通 知 书 ), 以 该 方 式 书 面 通 知 每 个 承 销 团 成 员 的 获 配 额 度 需 交 纳 认 购 金 额 付 款 日 期 和 划 款 账 户 等 承 销 团 成 员 应 按 照 缴 款 通 知 书 要 求, 按 时 足 额 将 认 购 款 项 划 至 簿 记 建 档 人 指 定 账 户 本 期 中 期 票 据 结 算 通 过 中 央 国 债 登 记 结 算 公 司 的 中 央 债 券 综 合 业 务 系 统 进 行, 并 按 照 中 央 国 债 登 记 结 算 公 司 相 关 规 程 进 行 操 作 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 中 央 国 债 登 记 结 算 公 司 为 本 期 中 期 票 据 的 登 记 托 管 机 构 本 期 中 期 票 据 在 中 央 国 债 登 记 结 算 公 司 开 立 的 托 管 账 户 中 托 管 记 载 本 期 中 期 票 据 发 行 结 束 后, 由 主 承 销 商 向 中 央 国 债 登 记 结 算 公 司 统 一 办 理 本 期 中 期 票 据 的 登 记 托 管 工 作 投 资 者 办 理 认 购 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 照 本 期 中 期 票 据 托 管 机 构 的 有 关 规 定, 不 需 交 纳 任 何 附 加 费 用 22

23 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 本 期 中 期 票 据 发 行 结 束 后 将 在 银 行 间 债 券 市 场 中 交 易 流 通 交 易 流 通 日 为 本 期 中 期 票 据 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日, 即 2013 年 5 月 16 日 三 本 期 中 期 票 据 有 关 提 示 ( 一 ) 税 务 提 示 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 投 资 者 提 示 凡 购 买 本 期 中 期 票 据 的 投 资 者, 均 被 视 为 做 出 以 下 承 诺 : 1 投 资 者 接 受 发 行 公 告 申 购 要 约 和 募 集 说 明 书 对 本 期 中 期 票 据 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 制 约 ; 2 投 资 者 具 备 识 别 判 别 承 担 风 险 的 能 力 本 期 中 期 票 据 风 险 由 投 资 者 自 行 承 担 ; 3 本 期 中 期 票 据 发 行 完 成 后, 公 司 根 据 日 后 业 务 经 营 的 需 要 并 经 交 易 商 协 会 接 受 注 册 后, 可 能 继 续 增 发 新 的 中 期 票 据, 而 无 须 征 得 本 期 中 期 票 据 投 资 者 的 同 意 ; 4 一 旦 本 期 中 期 票 据 发 生 没 有 及 时 或 者 足 额 兑 付 的 情 况, 投 资 者 不 得 向 主 承 销 商 和 承 销 团 成 员 要 求 兑 付 ( 三 ) 特 别 提 示 国 家 开 发 银 行 担 任 本 期 中 期 票 据 的 主 承 销 商, 负 责 本 期 中 期 票 据 申 报 材 料 制 作 承 销 团 管 理 上 市 或 交 易 流 通 安 排 中 期 票 据 信 息 披 露 和 存 续 期 后 续 服 务 工 作, 并 协 助 公 司 管 理 协 调 招 标 现 场 各 项 工 作 ; 国 家 开 发 银 行 承 担 本 期 中 期 票 据 发 行 申 报 工 作 发 行 方 案 实 施 以 及 发 行 阶 段 组 织 工 作 23

24 第 四 章 募 集 资 金 运 用 1 募 集 资 金 运 用 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 备 案, 发 行 人 将 在 注 册 额 度 有 效 期 内 备 案 发 行 待 偿 还 余 额 不 超 过 5 亿 元 的 中 期 票 据 一 募 集 资 金 用 途 根 据 发 行 人 资 金 需 求 状 况, 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 5 亿 元 人 民 币, 将 用 于 偿 还 银 行 借 款 和 补 充 营 运 资 金 1 偿 还 银 行 借 款 截 至 2012 年 9 月 末, 海 正 集 团 ( 本 级 ) 子 公 司 海 正 杭 州 ( 本 级 ) 一 年 内 到 期 银 行 借 款 余 额 分 别 为 1.88 亿 元 4.56 亿 元 发 行 人 希 望 通 过 发 行 本 期 中 期 票 据, 进 一 步 扩 宽 融 资 渠 道, 优 化 融 资 结 构, 适 度 降 低 融 资 成 本 发 行 人 计 划 将 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 的 40%, 即 2 亿 元 用 于 偿 还 发 行 人 银 行 借 款 其 中,1 亿 元 用 于 偿 还 海 正 集 团 ( 本 级 ) 银 行 借 款,1 亿 元 用 于 偿 还 子 公 司 海 正 杭 州 ( 本 级 ) 银 行 借 款, 以 优 化 融 资 结 构, 增 加 直 接 融 资 比 例, 锁 定 融 资 成 本 2 补 充 营 运 资 金 发 行 人 生 产 规 模 较 大, 存 在 较 高 的 营 运 资 金 需 求,2009 年 2010 年 2011 年 及 2012 年 1-9 月 的 合 并 报 表 显 示, 发 行 人 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 随 着 公 司 产 能 不 断 扩 大, 将 增 加 集 团 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 2012 年, 子 公 司 海 正 药 业 销 售 收 入 为 亿 元, 预 计 2013 年 销 售 额 将 突 破 亿 元, 新 增 销 售 额 8.81 亿 元 按 照 2012 年 海 正 药 业 营 运 资 金 年 周 转 次 数 3.1 次 测 算, 海 正 药 业 的 营 运 资 金 缺 口 约 为 2.84 亿 元 2012 年, 子 公 司 海 正 杭 州 销 售 收 入 为 4.98 亿 元, 预 计 2013 年 销 售 将 突 破 8 亿 元, 新 增 销 售 额 3.02 亿 元 按 照 2012 年 海 正 杭 州 营 运 资 金 年 周 转 次 数 4.7 次 测 算, 海 正 杭 州 的 营 运 资 金 缺 口 约 为 0.64 亿 元 因 此, 基 于 对 公 司 未 来 几 年 业 务 稳 定 增 长 的 预 期, 本 期 中 期 票 据 的 60%, 即 3 亿 元 将 用 于 补 充 子 公 司 海 正 药 业 和 海 正 杭 州 正 常 生 产 经 营 活 动 中 产 生 的 营 运 资 金 需 求, 其 中 子 公 司 海 正 药 业 2.4 亿 元, 海 正 杭 州 0.6 亿 元 二 发 行 人 关 于 本 次 募 集 资 金 用 途 的 承 诺 ( 一 ) 公 司 将 加 强 募 集 资 金 管 控, 严 格 按 照 约 定 用 途 使 用 募 集 资 金, 确 保 资 金 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动 ( 二 ) 如 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 间 变 更 资 金 用 途, 公 司 将 及 时 披 露 有 关 信 息 ( 三 ) 公 司 承 诺 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 不 用 于 金 融 及 房 地 产 相 关 业 务 三 偿 债 保 障 计 划 为 了 充 分 有 效 维 护 中 期 票 据 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 本 期 中 期 票 据 的 按 时 足 额 偿 24

25 付 制 订 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 制 订 部 门 与 专 人 人 员, 安 排 偿 债 资 金 和 制 订 管 理 措 施, 并 做 好 组 织 协 调 工 作, 加 强 信 息 披 露 等, 形 成 一 套 确 保 中 期 票 据 安 全 兑 付 的 保 障 措 施 发 行 人 将 严 格 按 照 本 期 中 期 票 据 发 行 条 款 的 约 定, 履 行 还 本 付 息 义 务, 公 司 具 体 保 障 计 划 如 下 : ( 一 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 本 息 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 组 成 人 员 包 括 总 裁 财 务 总 监 及 发 行 人 财 务 部 相 关 人 员, 保 证 本 息 偿 付 ( 二 ) 严 格 的 信 息 披 露 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 发 行 人 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 中 期 票 据 投 资 人 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 ( 三 ) 加 强 本 次 中 期 票 据 募 集 资 金 使 用 的 监 控 发 行 人 将 根 据 内 部 管 理 制 度 及 本 次 中 期 票 据 的 相 关 条 款, 加 强 对 本 次 募 集 资 金 的 使 用 管 理, 提 高 本 次 募 集 资 金 的 使 用 效 率, 并 定 期 审 查 和 监 督 资 金 的 实 际 使 用 情 况 及 本 次 中 期 票 据 各 期 利 息 及 本 金 还 款 来 源 的 落 实 情 况 ( 四 ) 本 期 中 期 票 据 偿 债 措 施 发 行 人 将 统 筹 资 金 安 排, 落 实 本 期 中 期 票 据 利 息 及 本 金 还 款 来 源, 以 保 障 到 期 时 有 足 够 的 资 金 偿 付 本 期 中 期 票 据 本 息 1 营 业 绩 优 良 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 分 别 实 现 营 业 收 入 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 净 利 润 分 别 达 到 2.7 亿 元 3.67 亿 元 4.81 亿 元 和 2.26 亿 元, 良 好 的 经 营 状 况 为 本 期 中 期 票 据 还 本 付 息 提 供 了 强 有 力 的 保 障 2 现 金 流 量 充 裕 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 经 营 性 现 金 流 入 分 别 为 :43.99 亿 元 亿 元 58.9 亿 元 和 40.3 亿 元 未 来 几 年, 发 行 人 将 紧 紧 抓 住 转 型 升 级 整 合 变 革 和 创 新 五 大 核 心, 围 绕 经 营 目 标, 实 现 持 续 提 升 公 司 整 体 竞 争 能 力 的 发 展 目 标, 主 营 业 务 的 增 长 将 在 一 定 程 度 上 带 动 经 营 性 现 金 流 入, 并 对 到 期 债 务 偿 还 提 供 合 理 保 障 3 间 接 融 资 渠 道 畅 通 发 行 人 与 多 家 银 行 保 持 了 良 好 的 合 作 关 系, 具 有 较 强 的 融 资 能 力 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 共 获 得 银 行 授 信 合 计 人 民 币 亿 元, 其 中 尚 未 使 用 授 信 额 度 合 计 人 民 币 为 亿 元 发 行 人 将 继 续 巩 固 与 银 行 的 良 好 合 作 关 系, 继 续 保 持 在 银 行 的 授 信 额 度, 保 持 间 接 融 资 渠 道 畅 通, 以 便 于 公 司 资 金 周 转 4 资 产 变 现 能 力 强 25

26 如 果 发 行 人 出 现 了 信 用 评 级 大 幅 度 下 降 财 务 状 况 严 重 恶 化 等 可 能 影 响 投 资 者 利 益 情 况, 发 行 人 将 采 取 不 分 配 利 润 暂 缓 重 大 对 外 投 资 等 项 目 的 实 施 等 措 施 保 证 本 期 中 期 票 据 本 息 的 兑 付 26

27 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 注 册 名 称 : 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 ( 二 ) 法 定 代 表 人 : 徐 玲 荣 ( 三 ) 注 册 资 本 :2.5 亿 元 人 民 币 ( 四 ) 成 立 日 期 :1997 年 7 月 16 日 ( 五 ) 营 业 执 照 注 册 号 : ( 六 ) 注 册 地 址 : 台 州 市 椒 江 区 工 人 路 43 号 ( 七 ) 邮 政 编 码 : ( 八 ) 电 话 :(86) ( 九 ) 传 真 :(86) ( 十 ) 经 营 范 围 : 项 目 投 资 ; 生 物 与 医 药 技 术 研 究 转 让 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 和 限 制 的 项 目 除 外 ) 截 至 2011 年 12 月 31 日, 发 行 人 经 审 计 的 合 并 口 径 总 资 产 为 亿 元, 总 负 债 为 亿 元, 所 有 者 权 益 为 亿 元 ( 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为 亿 元 );2011 年 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 4.81 亿 元 截 至 2012 年 9 月 30 日, 发 行 人 未 经 审 计 的 合 并 报 表 口 径 总 资 产 为 亿 元, 总 负 债 为 亿 元, 所 有 者 权 益 为 亿 元 ( 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为 亿 元 );2012 年 1-9 月 发 行 人 实 现 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 2.26 亿 元 二 历 史 沿 革 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 正 集 团 ) 前 身 是 成 立 于 1956 年 的 海 门 化 工 厂, 上 世 纪 70 年 代 起 开 始 从 事 药 品 生 产,1976 年 改 名 为 海 门 制 药 厂 1997 年 7 月, 经 台 州 市 椒 江 区 人 民 政 府 椒 政 发 [1997]95 号 文 批 准, 在 浙 江 海 门 制 药 厂 的 基 础 上 整 体 改 组 正 式 设 立 了 海 正 集 团, 公 司 注 册 资 本 金 1 亿 元 2004 年 7 月, 经 台 州 市 人 民 政 府 台 政 函 [2004]51 号 文 关 于 同 意 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 增 资 扩 股 方 案 的 批 复, 海 正 集 团 进 行 了 增 资 扩 股, 注 册 资 本 变 更 为 2.5 亿 元 人 民 币, 企 业 性 质 由 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司 变 更 为 国 有 控 股 的 有 限 责 任 公 司 其 中, 台 州 市 椒 江 区 财 政 局 以 国 有 净 资 产 人 民 币 12,000 万 元 出 资, 认 购 海 正 集 团 10,000 万 股 权, 占 全 部 出 资 额 的 40%; 海 正 集 团 管 理 层 业 务 骨 干 职 工 通 过 公 司 工 会 委 托 杭 州 工 商 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 以 现 金 出 资 11,959 万 元, 认 购 海 正 集 团 9,966 万 股 权, 占 全 部 出 资 额 %; 浙 江 荣 大 集 团 控 股 有 限 公 司 以 现 金 出 资 6,041 万 元, 认 购 海 正 集 团 5,034 万 股 权, 占 全 部 出 资 额 的 % 本 次 增 资 由 台 州 市 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 中 天 验 字 [2004] 第 170 号 验 资 报 告 其 后, 台 州 市 椒 江 区 财 政 局 在 海 27

28 正 集 团 的 出 资 划 归 履 行 国 资 管 理 职 能 的 台 州 市 椒 江 区 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 椒 江 国 资 ) 持 有, 公 司 工 会 委 托 杭 州 工 商 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 持 有 的 出 资 变 更 为 委 托 平 安 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 信 托 ) 持 有 2008 年 2 月, 根 据 浙 江 省 省 属 国 有 企 业 改 革 领 导 小 组 浙 企 改 [2007]3 号 关 于 荣 大 中 大 东 方 三 家 外 贸 集 团 公 司 合 并 重 组 改 革 总 体 方 案 的 批 复 浙 企 改 办 发 [2007]1 号 关 于 荣 大 中 大 东 方 三 家 外 贸 集 团 合 并 重 组 后 新 公 司 名 称 的 批 复, 浙 江 荣 大 集 团 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浙 江 荣 大 ) 与 浙 江 中 大 集 团 控 股 有 限 公 司 浙 江 东 方 集 团 控 股 有 限 公 司 合 并 重 组 为 浙 江 省 国 际 贸 易 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浙 江 国 贸 ), 原 浙 江 荣 大 对 发 行 人 5,034 万 元 ( 占 %) 的 出 资 变 更 为 浙 江 国 贸 持 有 2010 年 7 月, 平 安 信 托 因 业 务 调 整, 不 再 进 行 股 权 信 托 业 务, 为 此 向 海 正 集 团 工 会 发 函, 要 求 终 止 信 托 合 同 经 海 正 集 团 工 会 与 西 安 国 际 信 托 有 限 公 司 ( 后 更 名 为 长 安 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司, 以 下 简 称 长 安 信 托 ) 商 洽, 于 2010 年 7 月 20 日 由 三 方 达 成 协 议, 将 原 信 托 投 资 由 平 安 信 托 变 更 为 由 长 安 信 托 持 有 2010 年 8 月, 海 正 集 团 分 别 召 开 2010 年 第 二 次 第 三 次 临 时 股 东 会, 审 议 通 过 了 关 于 股 东 变 更 及 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 并 已 于 2010 年 11 月 办 妥 股 东 变 更 的 工 商 变 更 手 续 三 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 情 况 截 至 2012 年 9 月 20 日, 发 行 人 由 椒 江 国 资 长 安 信 托 和 浙 江 国 贸 共 同 持 有 股 份 其 中 椒 江 国 资 系 代 表 国 有 资 产 出 资 人 持 有 公 司 10,000 万 元 股 权, 占 注 册 资 本 的 40%; 长 安 信 托 系 接 受 公 司 管 理 层 业 务 骨 干 职 工 通 过 公 司 工 会 委 托 对 公 司 出 资 11,959 万 元, 持 有 公 司 9,966 万 元 股 权, 占 注 册 资 本 的 %; 浙 江 国 贸 为 浙 江 省 属 国 有 独 资 公 司, 持 有 公 司 5,034 万 元 股 权, 占 注 册 资 本 的 % 表 5-1 公 司 股 东 及 出 资 情 况 ( 截 至 2012 年 9 月 30 日 ) 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 占 比 1 台 州 市 椒 江 区 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 10, % 2 长 安 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 9, % 3 浙 江 省 国 际 贸 易 集 团 有 限 公 司 5, % 合 计 25, % ( 二 ) 公 司 与 股 东 之 间 的 关 系 图 5-1 发 行 人 股 权 关 系 图 ( 截 至 2012 年 9 月 30 日 ) 28

29 台 州 市 椒 江 区 人 民 政 府 海 正 集 团 管 理 层 骨 干 及 职 工 委 托 海 正 集 团 工 会 委 员 会 浙 江 省 人 民 政 府 100% 100% 台 州 市 椒 江 区 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 长 安 信 托 ( 受 托 持 有 ) 浙 江 省 国 际 贸 易 集 团 有 限 公 司 40% % % 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 情 况 名 称 : 台 州 市 椒 江 区 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 徐 玲 荣 成 立 日 期 :2004 年 8 月 注 册 资 本 :13,303 万 元 主 要 经 营 范 围 为 : 椒 江 区 全 区 国 有 资 产 的 经 营 管 理 及 投 资 业 务 以 及 国 有 资 产 产 权 交 易 闲 置 国 有 资 产 调 剂 该 公 司 的 主 要 职 责 是 按 照 国 家 有 关 国 有 资 产 管 理 的 法 律 法 规 和 椒 江 区 人 民 政 府 授 权, 做 好 授 权 范 围 内 国 有 资 产 的 经 营 管 理, 承 担 国 有 资 产 保 值 增 值 责 任, 提 高 国 有 资 产 运 营 效 益 等 截 至 2011 年 12 月 31 日, 椒 江 国 资 资 产 总 额 921, 万 元, 负 债 总 额 441, 万 元, 净 资 产 480, 万 元 2011 年 度, 实 现 主 营 业 务 收 入 40, 万 元, 净 利 润 15, 万 元 1 ( 四 ) 公 司 实 际 控 制 人 情 况 椒 江 国 资 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 该 公 司 是 经 台 州 市 椒 江 区 人 民 政 府 批 准 设 立 的 国 有 独 资 公 司, 发 行 人 的 最 终 控 制 人 为 台 州 市 椒 江 区 人 民 政 府 ( 五 ) 发 行 人 股 权 质 押 情 况 说 明 1 由 于 椒 江 国 资 主 要 负 责 国 有 资 产 经 营 管 理 及 投 资, 无 实 质 经 营 业 务, 不 对 季 度 数 据 进 行 合 并 范 围 的 统 计, 因 此 无 2012 年 1-9 月 的 经 营 数 据 29

30 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 未 有 将 发 行 人 股 权 进 行 质 押 的 情 况 四 发 行 人 的 独 立 性 ( 一 ) 业 务 独 立 发 行 人 是 一 家 控 股 型 公 司, 自 身 没 有 经 营 性 业 务, 主 要 业 务 通 过 其 对 外 投 资 公 司 进 行, 发 行 人 的 各 类 投 资 经 营 活 动 不 依 赖 于 任 何 股 东 ; 公 司 不 存 在 与 控 股 股 东 之 间 交 叉 使 用 采 购 和 销 售 人 员 的 行 为 ( 二 ) 资 产 独 立 发 行 人 拥 有 的 生 产 经 营 性 资 产 与 控 股 股 东 严 格 分 开, 并 完 全 独 立 运 营, 形 成 了 独 立 的 生 产 销 售 系 统 和 配 套 设 施, 并 符 合 有 关 法 律 规 定 公 司 的 资 产 具 备 完 整 合 法 的 财 产 权 属 凭 证 并 实 际 占 有 ; 公 司 商 标 专 利 等 资 产 不 存 在 法 律 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ; 公 司 不 存 在 资 产 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 违 规 控 制 和 占 用 的 情 况, 公 司 具 有 良 好 的 资 产 独 立 性 ( 三 ) 人 员 独 立 1 发 行 人 具 有 独 立 的 生 产 经 营 和 行 政 管 理 班 子, 员 工 由 公 司 根 据 国 家 规 定 与 其 签 订 劳 动 合 同, 并 由 公 司 人 力 资 源 部 门 统 一 管 理, 公 司 员 工 的 劳 动 人 事 工 资 报 酬 以 及 相 应 的 社 会 保 障 均 独 立 管 理 ; 2 发 行 人 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 公 司 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 ; 3 发 行 人 推 荐 和 选 举 董 事 人 选 时, 均 按 照 公 司 章 程 的 规 定, 通 过 公 司 股 东 会 等 合 法 程 序 进 行 ; 总 经 理 由 公 司 董 事 会 聘 任 公 司 不 存 在 控 股 股 东 干 预 其 董 事 会 和 股 东 会 已 经 做 出 的 人 事 任 免 决 定 的 情 况 ( 四 ) 财 务 独 立 1 发 行 人 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 财 务 部 负 责 公 司 的 财 务 核 算 业 务, 严 格 执 行 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 建 立 了 独 立 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 完 整 的 会 计 核 算 体 系, 内 部 分 工 明 确, 批 准 执 行 和 记 录 职 责 分 开, 具 有 独 立 的 银 行 账 号, 独 立 纳 税, 公 司 的 资 金 使 用 由 公 司 经 营 班 子 在 董 事 会 或 股 东 会 授 权 范 围 内 做 出 决 策, 不 存 在 股 东 单 位 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 ; 2 发 行 人 独 立 在 银 行 开 户, 有 独 立 的 银 行 账 号, 不 存 在 与 控 股 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 况, 不 存 在 将 资 金 存 入 公 司 的 财 务 公 司 或 结 算 中 心 账 户 的 情 况 ( 五 ) 机 构 独 立 1 发 行 人 与 其 控 股 股 东 具 有 各 自 独 立 的 组 织 机 构, 且 不 在 同 一 地 点 办 公, 不 存 30

31 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 2 发 行 人 依 法 建 立 了 股 东 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 和 各 下 属 部 门, 拥 有 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构 和 较 完 善 的 内 部 规 章 制 度, 公 司 拥 有 独 立 的 机 构 设 置 自 主 权, 并 独 立 行 使 经 营 管 理 权, 公 司 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 没 有 机 构 混 同 的 情 形 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 合 并 报 表 范 围 内 的 控 股 子 公 司 共 19 家, 参 股 公 司 9 家, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 发 行 人 控 股 子 公 司 表 5-2 截 至 2012 年 9 月 30 日 发 行 人 主 要 控 股 子 公 司 情 况 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 与 本 公 司 关 系 1 浙 江 海 正 药 业 股 份 有 限 公 司 83, % 一 级 子 公 司 2 海 旭 生 物 材 料 有 限 公 司 5, % 一 级 子 公 司 3 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 80, % 二 级 子 公 司 4 浙 江 省 医 药 工 业 有 限 公 司 10, % 二 级 子 公 司 5 浙 江 海 正 动 物 保 健 品 股 份 有 限 公 司 8, % 二 级 子 公 司 6 浙 江 弘 盛 药 业 有 限 公 司 2, % 二 级 子 公 司 7 浙 江 海 正 机 械 制 造 安 装 有 限 公 司 % 二 级 子 公 司 8 上 海 昂 睿 医 药 技 术 有 限 公 司 % 二 级 子 公 司 9 海 正 药 业 ( 美 国 ) 有 限 公 司 150 万 美 元 38.20% 二 级 子 公 司 10 海 正 生 物 制 药 有 限 公 司 5, % 二 级 子 公 司 11 海 正 辉 瑞 制 药 有 限 公 司 25,000 万 美 元 19.48% 二 级 子 公 司 12 海 正 药 业 南 通 股 份 有 限 公 司 15, % 二 级 子 公 司 13 浙 江 导 明 医 药 科 技 有 限 公 司 10, % 二 级 子 公 司 14 浙 江 力 援 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 1, % 三 级 子 公 司 15 浙 江 云 开 亚 美 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 5, % 三 级 子 公 司 16 富 阳 市 春 城 国 际 度 假 村 有 限 公 司 % 三 级 子 公 司 17 浙 江 云 开 亚 美 大 药 房 连 锁 有 限 公 司 2, % 四 级 子 公 司 18 上 海 医 度 迅 健 康 咨 询 有 限 公 司 % 四 级 子 公 司 19 上 海 云 开 亚 美 大 药 房 有 限 公 司 1, % 四 级 子 公 司 图 5-2 发 行 人 主 要 控 股 子 公 司 情 况 图 ( 截 至 2012 年 9 月 30 日 ) 31

32 浙 江 海 正 集 团 有 限 公 司 38.2% 51% 海 正 辉 瑞 制 药 有 限 公 司 5% 浙 江 海 正 药 业 股 份 有 限 公 司 海 旭 生 物 材 料 有 限 公 司 46% 100% 90% 73.4% 100% 85% 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 海 正 药 业 南 通 股 份 有 限 公 司 浙 江 导 明 医 药 科 技 有 限 公 司 海 正 药 业 ( 美 国 ) 有 限 公 司 浙 江 省 医 药 工 业 有 限 公 司 100% 富 阳 市 春 城 国 际 度 假 村 有 限 公 司 65% 浙 江 力 援 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 50.6% 浙 江 云 开 亚 美 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 100% 90.08% 60% 100% 100% 海 正 生 物 制 药 有 限 公 司 浙 江 海 正 动 物 保 健 品 股 份 有 限 公 司 浙 江 弘 盛 药 业 有 限 公 司 海 正 机 械 制 造 安 装 有 限 公 司 上 海 昂 睿 医 药 技 术 有 限 公 司 9.92% 100% 100% 100% 上 海 云 开 亚 美 大 药 房 有 限 公 司 上 海 医 度 迅 健 康 咨 询 有 限 公 司 浙 江 云 开 亚 美 大 药 房 连 锁 有 限 公 司 控 股 子 公 司 简 介 : 1 浙 江 海 正 药 业 股 份 有 限 公 司 浙 江 海 正 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 正 药 业 ) 成 立 于 1998 年 2 月, 注 册 资 本 83, 万 元, 注 册 地 址 为 浙 江 省 台 州 市 椒 江 区 外 沙 路 46 号, 法 定 代 表 人 白 骅 经 营 范 围 : 化 学 原 料 药, 化 学 中 间 体, 医 药 制 剂 生 物 制 药 中 成 药 中 药 制 剂 医 药 辅 料 ( 以 上 五 类 仅 限 于 片 剂 胶 囊 剂 粉 针 剂 口 服 液 四 种 品 种 ), 兽 药 ; 本 企 业 自 产 的 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 合 成 樟 脑 的 出 口 ; 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 的 进 口 截 至 2011 年 12 月 31 日, 海 正 药 业 资 产 总 额 823, 万 元, 负 债 总 额 363, 万 元, 净 资 产 459, 万 元 2011 年 度, 实 现 主 营 业 务 收 入 506, 万 元, 净 利 润 61, 万 元 截 至 2012 年 9 月 30 日, 海 正 药 业 资 产 总 额 968, 万 元, 负 债 总 额 493,

33 万 元, 净 资 产 474, 万 元 2012 年 1-9 月, 实 现 主 营 业 务 收 入 434, 万 元, 净 利 润 24, 万 元 并 表 原 因 :(1) 自 海 正 药 业 改 组 设 立 股 份 有 限 公 司 开 始 至 2006 年 海 正 药 业 实 施 股 权 分 置 改 革 之 前, 海 正 集 团 一 直 是 海 正 药 业 的 控 股 股 东, 并 将 海 正 药 业 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 (2)2011 年 海 正 药 业 采 用 非 公 开 发 行 的 方 式 增 发 后, 发 行 人 对 海 正 药 业 的 持 股 比 例 变 更 为 38.20%, 但 海 正 集 团 仍 然 是 海 正 药 业 的 第 一 大 股 东 (3) 海 正 集 团 虽 然 不 持 有 海 正 药 业 半 数 以 上 的 权 益 性 资 本, 但 海 正 集 团 董 事 白 骅 沈 光 明 (2009 年 3 月 离 职 ) 楼 国 庆 (2009 年 3 月 任 职 ) 蔡 时 红 (2010 年 5 月 离 职 ) 蒋 灵 (2010 年 5 月 任 职 ) 包 如 胜 等 均 在 海 正 药 业 重 要 岗 位 任 职, 其 中 白 骅 担 任 海 正 药 业 董 事 长 沈 光 明 和 楼 国 庆 先 后 担 任 海 正 药 业 副 董 事 长 蔡 时 红 和 包 如 胜 分 别 担 任 海 正 药 业 董 事 海 正 集 团 能 够 通 过 上 述 董 事 对 海 正 药 业 的 财 务 和 经 营 政 策 产 生 决 定 性 影 响, 即 能 据 以 从 海 正 药 业 的 经 营 活 动 中 获 取 利 益 的 权 力 海 正 集 团 能 够 控 制 海 正 药 业, 应 当 将 海 正 药 业 认 定 为 子 公 司, 纳 入 海 正 集 团 合 并 财 务 报 表 范 围 因 此 海 正 集 团 此 项 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 的 有 关 规 定 2 海 旭 生 物 材 料 有 限 公 司 海 旭 生 物 材 料 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 旭 生 物 ) 成 立 于 2011 年 10 月, 注 册 资 本 5,312 万 元, 注 册 地 址 为 浙 江 省 台 州 市 椒 江 区 滨 海 路 56 号, 法 定 代 表 人 白 骅 经 营 范 围 : 生 产 销 售 生 物 基 四 氢 呋 喃 销 售 生 物 基 聚 四 氢 呋 喃 乙 二 醇 醚 等 产 品 截 至 2011 年 12 月 31 日, 海 旭 生 物 资 产 总 额 4, 万 元, 负 债 总 额 万 元, 净 资 产 3, 万 元 2011 年 度, 实 现 主 营 业 务 收 入 0 万 元, 净 利 润 万 元 尚 未 开 始 生 产, 亏 损 的 原 因 主 要 是 前 期 发 生 的 职 工 薪 酬 和 办 公 等 费 用 记 入 利 润 引 起 截 至 2012 年 9 月 30 日, 海 旭 生 物 资 产 总 额 5, 万 元, 负 债 总 额 万 元, 净 资 产 4, 万 元 2012 年 1-9 月, 实 现 主 营 业 务 收 入 0 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2012 年 9 月 份 海 旭 生 物 还 在 设 备 安 装 阶 段, 未 开 始 生 产 亏 损 的 原 因 主 要 是 前 期 发 生 的 职 工 薪 酬 和 办 公 等 费 用 记 入 利 润 引 起 3 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 海 正 药 业 ( 杭 州 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 正 杭 州 ) 成 立 于 2005 年 8 月, 注 册 资 本 80,000 万 元, 注 册 地 址 为 浙 江 省 富 阳 市 胥 口 镇 下 练 村, 法 定 代 表 人 白 骅 经 营 范 围 : 化 学 原 料 药 项 目 医 药 制 剂 项 目 中 成 药 项 目 和 植 物 提 取 项 目 的 筹 建 生 产 截 至 2011 年 12 月 31 日, 海 正 杭 州 资 产 总 额 342, 万 元, 负 债 总 额 153, 万 元, 净 资 产 189, 万 元 2011 年 度, 实 现 主 营 业 务 收 入 30, 万 元, 净 利 润 4, 万 元 截 至 2012 年 9 月 30 日, 海 正 杭 州 资 产 总 额 420, 万 元, 负 债 总 额 226,

34 万 元, 净 资 产 194, 万 元 2012 年 1-9 月, 实 现 主 营 业 务 收 入 33, 万 元, 净 利 润 4, 万 元 该 公 司 2012 年 9 月 末 资 产 总 额 负 债 总 额 较 2011 年 末 增 幅 较 大, 主 要 是 因 为 固 定 资 产 和 在 建 工 程 增 加 ; 同 时 因 工 程 建 设 资 金 需 要 增 加 了 负 债 并 表 原 因 : 子 公 司 海 正 药 业 拥 有 该 公 司 100% 股 权, 故 该 公 司 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 4 浙 江 省 医 药 工 业 有 限 公 司 浙 江 省 医 药 工 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 省 医 药 公 司 ) 成 立 于 1999 年 10 月, 注 册 资 本 10,600 万 元, 注 册 地 址 为 浙 江 省 杭 州 市 莫 干 山 路 文 化 巷 27 号, 法 定 代 表 人 蔡 时 红 经 营 范 围 : 中 成 药 化 学 药 制 剂 化 学 原 料 药 抗 生 素 生 化 药 品 生 物 制 品 麻 醉 药 品 精 神 药 品 的 销 售, 兽 药 的 销 售, 保 健 食 品 化 学 品 的 批 发 ; 一 般 经 营 项 目 : 麻 黄 素 医 药 中 间 体 ( 不 含 易 制 毒 品 及 化 学 危 险 品 ) 制 药 机 械 及 配 件 医 药 包 装 材 料 医 疗 器 械 截 至 2011 年 12 月 31 日, 省 医 药 公 司 资 产 总 额 109, 万 元, 负 债 总 额 81, 万 元, 净 资 产 28, 万 元 2011 年 度, 实 现 主 营 业 务 收 入 342, 万 元, 净 利 润 7, 万 元 截 至 2012 年 9 月 30 日, 省 医 药 公 司 资 产 总 额 136, 万 元, 负 债 总 额 102, 万 元, 净 资 产 34, 万 元 2012 年 1-9 月, 实 现 主 营 业 务 收 入 303, 万 元, 净 利 润 6, 万 元 并 表 原 因 : 子 公 司 海 正 药 业 拥 有 该 公 司 85% 股 权, 故 该 公 司 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 5 浙 江 海 正 动 物 保 健 品 股 份 有 限 公 司 浙 江 海 正 动 物 保 健 品 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2009 年 8 月, 注 册 资 本 8,000 万 元, 注 册 地 址 为 浙 江 省 富 阳 市 东 洲 街 道 高 尔 夫 路 208 号 2 幢 1 层, 法 定 代 表 人 朱 康 勤 经 营 范 围 : 筹 建 动 物 保 健 项 目 截 至 2011 年 12 月 31 日, 浙 江 海 正 动 物 保 健 品 股 份 有 限 公 司 资 产 总 额 5, 万 元, 负 债 总 额 2, 万 元, 净 资 产 2, 万 元 2011 年 度, 实 现 主 营 业 务 收 入 0 万 元, 净 利 润 万 元 尚 未 开 始 生 产, 亏 损 的 原 因 主 要 是 前 期 发 生 的 职 工 薪 酬 和 办 公 等 费 用 记 入 利 润 引 起 截 至 2012 年 9 月 30 日, 浙 江 海 正 动 物 保 健 品 股 份 有 限 公 司 资 产 总 额 11, 万 元, 负 债 总 额 4, 万 元, 净 资 产 7, 万 元 2012 年 1-9 月, 实 现 主 营 业 务 收 入 0 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2012 年 9 月 份 浙 江 海 正 动 物 保 健 品 股 份 有 限 公 司 还 在 设 备 安 装 阶 段, 未 开 始 生 产 亏 损 的 原 因 主 要 是 前 期 发 生 的 职 工 薪 酬 和 办 公 等 费 用 记 入 利 润 引 起 并 表 原 因 : 该 公 司 由 子 公 司 海 正 药 业 和 浙 江 弘 盛 药 业 有 限 公 司 出 资 设 立, 故 该 公 34

35 司 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 6 浙 江 弘 盛 药 业 有 限 公 司 浙 江 弘 盛 药 业 有 限 公 司 成 立 于 2003 年 6 月, 注 册 资 本 2,500 万 元, 注 册 地 址 为 浙 江 省 富 阳 市 东 洲 街 道 高 尔 夫 路 208 号, 法 定 代 表 人 朱 康 勤 经 营 范 围 : 生 产 小 容 量 注 射 剂 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 干 混 悬 剂 的 生 产 ; 新 药 的 研 究 开 发 ; 货 物 进 出 口 ; 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 截 至 2011 年 12 月 31 日, 浙 江 弘 盛 药 业 有 限 公 司 资 产 总 额 6, 万 元, 负 债 总 额 3, 万 元, 净 资 产 3, 万 元 2011 年 度, 实 现 主 营 业 务 收 入 3, 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2012 年 9 月 30 日, 浙 江 弘 盛 药 业 有 限 公 司 资 产 总 额 7, 万 元, 负 债 总 额 4, 万 元, 净 资 产 3, 万 元 2012 年 1-9 月, 实 现 主 营 业 务 收 入 2, 万 元, 净 利 润 万 元 并 表 原 因 : 子 公 司 海 正 药 业 拥 有 该 公 司 60% 股 权, 故 该 公 司 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 7 浙 江 海 正 机 械 制 造 安 装 有 限 公 司 浙 江 海 正 机 械 制 造 安 装 有 限 公 司 成 立 于 2003 年 12 月, 注 册 资 本 650 万 元, 注 册 地 址 为 浙 江 省 台 州 市 椒 江 区 外 沙 路 46 号, 法 定 代 表 人 罗 邦 忠 经 营 范 围 : 第 一 类 压 力 容 器 第 二 类 低 中 压 容 器 制 造 ;GB2 级 压 力 管 道 GC2(1)(4) 级 压 力 管 道 的 安 装 非 标 设 备 制 造 安 装 管 道 安 装 截 至 2011 年 12 月 31 日, 浙 江 海 正 机 械 制 造 安 装 有 限 公 司 资 产 总 额 万 元, 负 债 总 额 8.35 万 元, 净 资 产 万 元 2011 年 度, 实 现 主 营 业 务 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2012 年 9 月 30 日, 浙 江 海 正 机 械 制 造 安 装 有 限 公 司 资 产 总 额 万 元, 负 债 总 额 万 元, 净 资 产 万 元 2012 年 1-9 月, 实 现 主 营 业 务 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 并 表 原 因 : 子 公 司 海 正 药 业 拥 有 该 公 司 100% 股 权, 故 该 公 司 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 8 上 海 昂 睿 医 药 技 术 有 限 公 司 上 海 昂 睿 医 药 技 术 有 限 公 司 成 立 于 2007 年 7 月, 注 册 资 本 200 万 元, 注 册 地 址 为 上 海 市 松 江 区 民 强 路 301 号 3 幢, 法 定 代 表 人 白 骅 经 营 范 围 : 化 学 原 料 药 的 研 发 ; 医 药 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发, 技 术 咨 询, 技 术 服 务, 技 术 转 让 截 至 2011 年 12 月 31 日, 上 海 昂 睿 医 药 技 术 有 限 公 司 资 产 总 额 万 元, 负 债 总 额 0.47 万 元, 净 资 产 万 元 2011 年 度, 实 现 主 营 业 务 收 入 0 万 元, 净 利 润 万 元 尚 未 开 始 生 产, 亏 损 的 原 因 主 要 是 前 期 发 生 的 职 工 薪 酬 和 办 公 等 费 用 记 入 利 润 35

36 引 起 截 至 2012 年 9 月 30 日, 上 海 昂 睿 医 药 技 术 有 限 公 司 资 产 总 额 万 元, 负 债 总 额 0.55 万 元, 净 资 产 万 元 2012 年 1-9 月, 实 现 主 营 业 务 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 并 表 原 因 : 子 公 司 海 正 药 业 拥 有 该 公 司 100% 股 权, 故 该 公 司 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 9 海 正 药 业 ( 美 国 ) 有 限 公 司 海 正 药 业 ( 美 国 ) 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 11 月, 注 册 资 本 150 万 美 元, 注 册 地 址 为 2711CentervilleRoad,Wilmington,DE19808, 法 定 代 表 人 白 骅 经 营 范 围 : 新 药 及 工 艺 研 发, 技 术 合 作 技 术 转 让 ; 代 理 销 往 美 国 市 场 的 化 工 中 间 体 原 料 药 制 剂 产 品 的 FDA 注 册, 以 及 临 床 实 验 等 事 务 ; 代 理 原 料 药 制 剂 产 品 在 美 国 市 场 的 销 售 截 至 2011 年 12 月 31 日, 海 正 药 业 ( 美 国 ) 有 限 公 司 资 产 总 额 2, 万 元, 负 债 总 额 1, 万 元, 净 资 产 万 元 2011 年 度, 实 现 主 营 业 务 收 入 8, 万 元, 净 利 润 万 元 亏 损 原 因 是 : 该 公 司 为 发 行 人 在 海 外 铺 设 的 营 销 平 台, 尚 处 于 投 入 阶 段 截 至 2012 年 9 月 30 日, 海 正 药 业 ( 美 国 ) 有 限 公 司 资 产 总 额 3, 万 元, 负 债 总 额 3, 万 元, 净 资 产 万 元 2012 年 1-9 月, 实 现 主 营 业 务 收 入 13, 万 元, 净 利 润 万 元 亏 损 原 因 是 : 该 公 司 为 发 行 人 在 海 外 铺 设 的 营 销 平 台, 尚 处 于 投 入 阶 段 并 表 原 因 : 子 公 司 海 正 药 业 拥 有 该 公 司 100% 股 权, 故 该 公 司 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 10 海 正 生 物 制 药 有 限 公 司 海 正 生 物 制 药 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 7 月, 注 册 资 本 5,000 万 元, 注 册 地 址 为 浙 江 省 富 阳 市 胥 口 镇 下 练 村, 法 定 代 表 人 白 骅 经 营 范 围 : 生 物 制 品 基 因 重 组 制 品 生 产 截 至 2011 年 12 月 31 日, 海 正 生 物 制 药 有 限 公 司 资 产 总 额 5, 万 元, 负 债 总 额 7.75 万 元, 净 资 产 万 元 2011 年 度, 实 现 主 营 业 务 收 入 0 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2012 年 9 月 30 日, 海 正 生 物 制 药 有 限 公 司 资 产 总 额 5, 万 元, 负 债 总 额 万 元, 净 资 产 5, 万 元 2012 年 1-9 月, 实 现 主 营 业 务 收 入 0 万 元, 净 利 润 万 元 并 表 原 因 : 子 公 司 海 正 药 业 拥 有 该 公 司 100% 股 权, 故 该 公 司 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 36

37 11 海 正 辉 瑞 制 药 有 限 公 司 海 正 辉 瑞 制 药 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 9 月, 注 册 资 本 25,000 万 美 元, 注 册 地 址 为 浙 江 省 富 阳 市 胥 口 镇 下 练 村, 法 定 代 表 人 白 骅 经 营 范 围 : 专 注 于 研 发 生 产 高 质 量 的 品 牌 仿 制 药, 其 产 品 组 合 将 覆 盖 抗 肿 瘤 心 血 管 抗 感 染 神 经 系 统 免 疫 抑 制 剂 等 治 疗 领 域 2012 年 9 月 成 立, 故 暂 无 财 务 数 据 并 表 原 因 : 子 公 司 海 正 药 业 间 接 拥 有 该 公 司 51% 股 权, 故 该 公 司 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 12 海 正 药 业 南 通 股 份 有 限 公 司 海 正 药 业 南 通 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 9 月, 注 册 资 本 15,000 万 元, 注 册 地 址 为 江 苏 省 如 东 县 洋 口 镇 化 学 工 业 园 区, 法 定 代 表 人 包 如 胜 经 营 范 围 : 原 料 药 制 剂 技 术 的 研 发 截 至 2011 年 12 月 31 日, 海 正 药 业 南 通 股 份 有 限 公 司 资 产 总 额 2, 万 元, 负 债 总 额 6 万 元, 净 资 产 2, 万 元 2011 年 度, 实 现 主 营 业 务 收 入 0 万 元, 净 利 润 万 元 海 正 药 业 南 通 股 份 有 限 公 司 一 期 生 产 及 主 要 配 套 设 施 项 目 预 计 于 2014 年 初 达 到 试 生 产 状 态, 在 此 期 间 公 司 日 常 开 支 均 进 行 费 用 化 处 理, 体 现 在 利 润 方 面 的 亏 损 额 度 截 至 2012 年 9 月 30 日, 海 正 药 业 南 通 股 份 有 限 公 司 资 产 总 额 3, 万 元, 负 债 总 额 万 元, 净 资 产 2, 万 元 2012 年 1-9 月, 实 现 主 营 业 务 收 入 0 万 元, 净 利 润 万 元 海 正 药 业 南 通 股 份 有 限 公 司 一 期 生 产 及 主 要 配 套 设 施 项 目 预 计 于 2014 年 初 达 到 试 生 产 状 态, 在 此 期 间 公 司 日 常 开 支 均 进 行 费 用 化 处 理, 体 现 在 利 润 方 面 的 亏 损 额 度 并 表 原 因 : 子 公 司 海 正 药 业 拥 有 该 公 司 90% 股 权, 故 该 公 司 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 13 浙 江 导 明 医 药 科 技 有 限 公 司 浙 江 导 明 医 药 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 11 月, 注 册 资 本 10,000 万 元, 注 册 地 址 为 浙 江 省 富 阳 市 东 洲 街 道 江 滨 大 道 138 号 第 1 幢 209 室, 法 定 代 表 人 白 骅 经 营 范 围 : 医 药 研 发 及 成 果 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 截 至 2011 年 12 月 31 日, 浙 江 导 明 医 药 科 技 有 限 公 司 资 产 总 额 9, 万 元, 负 债 总 额 0 万 元, 净 资 产 9, 万 元 2011 年 度, 实 现 主 营 业 务 收 入 0 万 元, 净 利 润 万 元 亏 损 原 因 是 : 成 立 不 久, 无 形 资 产 - 专 利 和 非 专 利 技 术 摊 销 人 工 费 等 有 发 生, 无 营 业 收 入 截 至 2012 年 9 月 30 日, 浙 江 导 明 医 药 科 技 有 限 公 司 资 产 总 额 9, 万 元, 负 债 总 额 0 万 元, 净 资 产 9, 万 元 2012 年 1-9 月, 实 现 主 营 业 务 收 入 0 万 元, 净 利 润 万 元 亏 损 原 因 是 : 成 立 不 久, 无 形 资 产 - 专 利 和 非 专 利 技 术 摊 销 人 工 37

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