一交易概述基于当前眼科医疗服务行业高成长性及我国眼科医疗服务需求空间巨大发展前景良好, 在充分发挥各方优势的基础上, 公司基于长远发展的战略性探索, 同时为了拓宽公司投资平台分散投资风险, 增强长期盈利能力, 公司与关联方浙江通策控股集团有限公司及另一非关联方自然人股东签署浙江通策眼科医院投

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矢垒简
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 通策医疗编号 : 临通策医疗投资股份有限公司关于受让浙江通策眼科医院投资管理有限公司部分股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易标的为浙江通策眼科医院投资管理有限公司 20% 股权 ( 以下简称标的股权 ) 本次对外投资资金为通策医疗投资股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 自筹资金人民币万元, 用于受让浙江通策控股集团有限公司 ( 以下简称通策控股集团 ) 持有的浙江通策眼科医院投资管理有限公司 ( 以下简称眼科管理公司 )20% 股权根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等相关规定, 本次交易构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次交易尚须提交公司股东大会审议至本次关联交易为止, 过去 12 个月内公司与关联方通策控股集团购买或者出售资产相关的关联交易未达到 3000 万元人民币, 亦未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 本次交易能否获得通过并实施, 尚需公司股东大会审议, 存在一定的不确定性, 提醒广大投资者注意风险公司将在交易过程中及时了解交易情况, 督促防范风险公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险 1 / 8

2 一交易概述基于当前眼科医疗服务行业高成长性及我国眼科医疗服务需求空间巨大发展前景良好, 在充分发挥各方优势的基础上, 公司基于长远发展的战略性探索, 同时为了拓宽公司投资平台分散投资风险, 增强长期盈利能力, 公司与关联方浙江通策控股集团有限公司及另一非关联方自然人股东签署浙江通策眼科医院投资管理有限公司股权转让协议 ( 以下简称股权转让协议 ), 拟以自筹资金万元受让通策控股集团持有的眼科管理公司的 20% 股权本次关联交易事项已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过, 关联董事吕建明先生赵玲玲女士已回避表决, 独立董事已就本次关联交易进行了事前审核并对该事项发表独立意见鉴于通策控股集团为本公司的实际控制法人, 根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等相关规定, 本次交易构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次交易尚须提交公司股东大会审议至本次关联交易为止, 过去 12 个月内公司与关联方通策控股集团购买或者出售资产相关的关联交易未达到 3000 万元人民币, 亦未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5% 眼科管理公司总投资规模初步定为 18 亿元, 注册资本为 5 亿元人民币, 其余 13 亿元将由股东按比例提供股东借款或者通过眼科管理公司平台进行融资筹集预计公司将继续投入资金万元眼科管理公司投资金额将用于浙江广济眼科医院的建设, 包括但不限于物业等固定资产投资辅助流动资金投资和装修费用等针对后续浙江广济眼科医院的建设, 公司将根据相关规定履行审议程序及信息披露二交易对方的基本情况介绍交易对方 : 浙江通策控股集团有限公司法定代表人 : 吕建明地址 : 杭州市文二路 202 号经营范围 : 实业投资, 企业资产管理, 经济信息咨询服务 ( 不含证券期货咨询 ), 国内贸易 ( 国家法律法规禁止或限制的项目除外 ) 2 / 8

3 通策控股集团是一家从事地产医疗健康和互联网等现代化服务业的综合性企业集团集团以地产起步, 主业为医疗健康和 TMT 与公司关联关系 : 通策控股集团为公司控股股东杭州宝群实业集团有限公司的控股股东, 与公司构成关联关系三交易标的情况介绍 1 基本情况名称 : 浙江通策眼科医院投资管理有限公司统一社会信用代码 : MA27U0BB0G 法定代表人 : 吕建明地址 : 浙江省杭州市西湖区留和路 129 号 311 室注册资本 : 人民币伍亿元整成立日期 :2017 年 5 月 24 日经营范围 : 医院投资管理, 实业投资, 投资咨询 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 ), 医疗技术的技术开发技术服务技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 下属子公司情况介绍截止目前, 眼科管理公司对外投资设立全资子公司杭州存济眼镜有限公司, 并拟发起设立民办非企业单位浙江广济眼科医院 (1) 杭州存济眼镜有限公司统一社会信用代码 : MA28T7LW0L 法定代表人 : 王毅住所 : 浙江省杭州市上城区平海路 1 号 2109 室注册资本 :200 万人民币经营范围 : 批发零售 : 眼镜 ( 除角膜接触镜 ); 服务 ; 验光配镜 ( 除角膜接触镜 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 浙江广济眼科医院浙江广济眼科医院目前已完成名称预核准和设立验资, 并已取得设置批准 3 / 8

4 浙江广济眼科医院已取得浙江省民政厅下发的准予民办非企业单位名称预登记通知书 ( 浙民社民管字 [2017] 第 94 号 ), 已取得杭州市上城区卫生和计划生育局下发的设置医疗机构批准书 ( 杭上医设字 [2017]18 号 ), 浙江中信会计师事务所出具了编号为浙中信 (2017) 验字第 14 号的验资报告浙江广济眼科医院预设基本情况如下 : 类别 : 眼科医院名称 : 浙江广济眼科医院经营性质 : 非盈利性服务对象 : 社会拟建设规模 : 面积约为平方米, 拟设立床位为 200 张诊疗科目 : 眼科 ( 白内障青光眼眼底病角膜病屈光手术眼视光眼整形美容小儿斜弱视葡萄膜炎专科眼神经病变专科眼预防保健科 ); 麻醉科 ; 医学检验科 ( 临床体液血液专业临床生化检验专业 ); 医学影像科 (X 线诊断专业 CT 诊断专业超声诊断专业心电诊断专业 ) 投资总额 :18 亿元目前浙江广济眼科医院正在办理民办非企业单位设立工作 3 主要资产权属状况眼科管理公司股权清晰, 不存在质押冻结司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形 4 眼科管理公司合并后的主要财务数据项目金额单位 : 人民币元截止 2017 年 9 月 30 日 / 2017 年 5-9 月 ( 经审计 ) 资产总额 198,863, 负债总额 8,072, 净资产 ( 所有者权益 ) 190,791, 营业收入 22,627, 营业成本 10,198, 营业利润 9,428, 净利润 6,941, 经营活动产生的现金流量净额 11,414, 上述基准日的财务数据已经中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 且出 4 / 8

5 具了编号为中汇会审 [2017]4894 号的审计报告四关联交易定价依据根据眼科管理公司经审计的财务数据, 经各方协商一致, 通策控股集团同意将其持有的标的股权按 1:1 平价转让给公司鉴于通策控股集团目前实际缴付出资万元人民币, 占其认缴出资额的 %, 因此本次标的股权转让价按通策控股集团实缴出资金额占比计算, 为万元人民币公司完成标的股权的受让后, 标的股权对应的剩余万元人民币出资义务由公司承继, 公司应当按照眼科管理公司章程的规定履行该等出资义务五股权转让协议的主要内容甲方 : 通策医疗投资股份有限公司乙方 : 浙江通策控股集团有限公司丙方 : 自然人股东 xxx 目标公司 : 浙江通策眼科医院投资管理有限公司 1. 本次股权转让 1.1 乙方同意将其持有的标的股权按 1:1 平价转让给甲方, 鉴于乙方目前实际缴付出资万元人民币, 本次标的股权转让价为万元人民币 1.2 甲方完成标的股权的受让后, 标的股权对应的剩余万元人民币出资义务由甲方承继, 甲方应当按照目标公司章程的规定履行该等出资义务 1.4 本次股权转让完成后, 目标公司的股权结构如下 : 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例浙江通策控股集团有限公司货币 70% 自然人股东 xxx 货币 10% 5 / 8

6 通策医疗投资股份有限公司货币 20% 2. 特别约定 2.1 鉴于目标公司目前尚处于初期培育阶段, 本协议各方理解并同意, 在甲方正式成为目标公司股东后, 当 : (1) 目标公司的分红低于股东实缴出资额年化 10% 的, 甲方有权从目标公司优先获取其实缴出资年化 10% 的固定收益目标公司不足以支付前述固定收益的, 不足部分由乙方代目标公司向甲方支付, 并由此形成乙方对目标公司的债权 (2) 目标公司的分红高于 ( 含本数 ) 股东实缴出资额年化 10% 的, 则甲方按其持有的目标公司股权比例正常获取分红收益 2.2 本协议各方一致同意, 在目标公司培育成熟后, 甲方对目标公司享有优先收购权 3. 声明陈述与保证目标公司原股东及目标公司的陈述和保证 : (1) 具有签署并履行本协议的主体资格 ; (2) 已就本协议项下的标的股权转让获得了目标公司内部有权机关的批准 ; (3) 丙方承诺放弃标的股权的优先受让权, 理解并同意甲方按照本协议确定的条件及方式受让标的股权 ; (4) 目标公司原股东保证按照目标公司章程的规定履行认缴出资的缴付义务, 严格履行本协议项下的其他各项义务 ; (5) 在本协议中所作的声明陈述和保证在本协议签署日均为真实准确和完整的, 且在本协议生效和履行时仍为真实准确和完整的本协议自协议各方签字盖章且经过协议各方权力机构审批通过之后生效六关联交易的目的及对公司的影响 6 / 8

7 公司看好眼科医疗服务行业的发展前景, 通过与其他方合作, 充分利用了合作方掌握的眼科医疗服务行业的优质资源, 同时, 通过小比例参与股权投资的方式规避了管理和运营医院的不确定风险, 有利于公司提高投资水平分散投资风险根据股权转让协议的约定, 公司可以从眼科管理公司获取固定的股东分红, 而在初始培育期间, 眼科管理公司的分红低于股东实缴出资额年化 10% 的, 公司有权从眼科管理公司优先获取其实缴出资年化 10% 的固定收益以上条款的约定有利于增强公司的盈利能力, 并且在进行新医疗行业布局的同时, 实现了公司稳健快速发展, 同时有利于保护公司及全体股东的利益, 不会对公司的发展战略及正常的生产经营造成不利影响七本次关联交易可能面临的风险及应对交易风险 : 本次交易能否获得通过并实施, 尚需公司股东大会审议, 存在一定的不确定性, 提醒广大投资者注意风险公司将在交易过程中及时了解交易情况, 督促防范风险公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险八本次关联交易应当履行的审议程序本次关联交易事项经公司第七届董事会第四十次会议以 5 票赞成,0 票反对, 0 票弃权审议通过, 关联董事赵玲玲女士吕建明先生回避表决在召开董事会会议前, 公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核, 并对该事项发表独立意见如下 : (1) 本次关联交易表决程序符合公司法等法律法规及公司章程公司治理细则的有关规定, 关联董事回避了表决, 遵循了相关回避制度 (2) 通策医疗受让关联方持有的浙江通策眼科医院投资管理有限公司 20% 的股权, 是基于长远发展的战略性探索, 提前布局眼科医疗服务行业, 同时有利于公司进一步拓宽公司投资平台分散投资风险, 增强长期盈利能力 (3) 通过对公司提供的议案资料及对本次关联交易的沟通了解, 我们认为本次关联交易不存在损害本公司及广大股东利益的情况, 有利于公司整合资源, 增强公司竞争力综上所述, 我们认为 : 本次关联交易系基于拓宽公司医疗领域的未来发展规划, 促进公司长期健康稳定发展经双方协商确定的交易对价是合理公允的, 7 / 8

8 符合上市公司及股东的整体利益, 不存在利益输送及损害上市公司及股东利益的情形我们同意将本次关联交易议案提交公司股东大会审议九备查文件 1 公司第七届董事会第四十次会议决议公告 2 公司独立董事意见 3 审计报告特此公告通策医疗投资股份有限公司二〇一七年十月十九日 8 / 8

内容详见公司信息披露媒体上海证券报及上海证券交易所网站 ( 刊登的相关公司公告有基于此, 公司拟向中国工商银行股份有限公司浙江省分行申请融资 2.5 亿元并与浙江通策控股集团有限公司童志鸿签署浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议本次关联交易事项已经公

内容详见公司信息披露媒体上海证券报及上海证券交易所网站 ( 刊登的相关公司公告有基于此, 公司拟向中国工商银行股份有限公司浙江省分行申请融资 2.5 亿元并与浙江通策控股集团有限公司童志鸿签署浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议本次关联交易事项已经公证券代码 :600763 证券简称 : 通策医疗编号 : 临 2018-011 通策医疗投资股份有限公司关于向银行申请融资并签署浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 通策医疗投资股份有限公司 ( 以下简称公司 )