证券简称：通策医疗证券代码：编号：

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磐司徒
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1 证券简称 : 通策医疗证券代码 : 编号 : 通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 通策医疗投资股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 全资子公司杭州通策口腔医院管理有限公司 ( 以下简称通策口腔医院管理公司 ) 拟与关联方浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 )( 暂定, 具体名称以工商核定为准 )( 以下简称投资基金 ) 签订委托管理协议, 受托管理北京存济口腔医院有限公司武汉存济口腔医院有限公司重庆存济口腔医院有限公司以及未来将在成都广州西安等地设立的共计六家大型口腔医院浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ) 为公司关联方, 按照相关规定, 本次交易构成关联交易公司于 2016 年 11 月 16 日召开了第七届董事会第二十五次会议, 会议审议通过了关于与关联方浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ) 签订 < 委托管理协议 > 的议案, 关联董事赵玲玲女士吕建明先生回避表决, 独立董事已事先认可并对该议案发表了独立意见截止本公告日前的 12 个月内, 公司与投资基金累计已发生的各类关联交易的总金额虽然已超过 3000 万元, 但已经过公司 2016 年 11 月 16 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次关联交易协议金额预计在 3,000 万元以内, 协议的签订无需提交股东大会批准 ; 如协议履行过程中交易金额超过 3,000 万元, 将重新提交股东大会审议 1

2 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组一关联交易概述为整合和调配资源, 避免潜在的同业竞争, 公司关联方浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 )( 暂定, 具体名称以工商核定为准 ) 拟将其投资的北京存济口腔医院有限公司武汉存济口腔医院有限公司重庆存济口腔医院有限公司以及未来将在成都广州西安等地设立的共计六家大型口腔医院托管给公司全资子公司通策口腔医院管理公司管理并签订委托管理协议, 委托期限自委托管理协议经公司董事会审议通过日起至上述六家被托管医院的股权全部被收购或医院全部被清算终止之日止, 托管内容为将上述六家口腔医院的经营权管理权委托公司全资子公司通策口腔医院管理公司行使 ; 上述六家口腔医院将向通策口腔医院管理公司按年缴纳金额为年营业总收入 2% 的管理费用上述委托管理协议涉及委托管理费预计不超过人民币 3000 万元投资基金由公司及关联方杭州海骏科技有限公司及海骏科技全资子公司诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司共同投资设立, 公司及关联方杭州海骏科技有限公司及诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司实际控制人均为吕建明先生, 根据相关规定, 本次交易构成关联交易 2016 年 11 月 16 日, 公司召开了第七届董事会第二十五次会议, 会议审议通过了通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司与关联方签署 < 委托管理协议 > 暨关联交易的议案, 关联董事赵玲玲女士吕建明先生回避表决, 独立董事已事先认可并对该议案发表了独立意见截止本公告日前的 12 个月内公司与投资基金累计已发生的各类关联交易的总金额已超过 3000 万元, 并已经过公司 2016 年 11 月 16 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 根据相关规定, 本次关联交易无需提交股东大会批准本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方基本情况 1 委托方情况公司名称 : 浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 )( 暂定, 具体名称以工商核定为准 ) 2

3 企业类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号第七层执行事务合伙人 : 杭州海骏科技有限公司 ( 委派代表 : 吕建明 ) 成立日期 :2016 年 10 月 28 日合伙期限 :2016 年 10 月 28 日至 2021 年 10 月 27 日止经营范围 : 口腔医疗股权投资 ; 股权投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 受托方情况公司名称 : 杭州通策口腔医院管理有限公司住所 : 杭州市上城区平海路 57 号 701 室法定代表人 : 赵玲玲企业类型 : 一人有限责任公司 ( 内资法人独资 ) 社会信用代码 : W 注册资本 :100 万人民币经营范围 : 受口腔医院委托管理, 口腔医院投资咨询, 企业管理咨询, 商务咨询含下属分支机构经营范围杭州通策口腔医院管理有限公司为公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司之全资子公司三委托管理费的定价政策及定价依据委托管理费的定价政策和定价依据为根据被托管医院的实际情况, 经协议各方友好协商定价, 上述六家口腔医院将向公司全资子公司杭州通策口腔医院管理有限公司按年缴纳金额为年营业总收入 2% 的管理费用, 总金额预计不超过人民币 3000 万元四委托管理协议的主要内容甲方 : 浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ) 乙方 : 杭州通策口腔医院管理有限公司 ( 一 ) 委托管理标的 1 本协议所托管的医院为甲方投资的北京存济口腔医院有限公司武汉存济口腔医院有限公司重庆存济口腔医院有限公司以及未来将在成都广州西安等地设立的共计六家大型口腔医院 ( 简称标的医院 ) 3

4 2 甲方自愿将标的医院的经营权管理权委托给乙方行使; 乙方同意接受委托, 依现行法律法规与标的医院所在地医疗管理规章及本协议之规定, 守法依约行使管理权经营权 ( 二 ) 委托管理期限 1 本协议委托管理期限为: 自委托管理协议经双方权力机关审议通过之日起至全部标的医院的股权被收购或全部标的医院被清算终止之日止 2 标的医院中任一被托管的医院发生股权被收购或被清算并不导致本协议期限届满, 须得所有标的医院均出现股权被收购或被清算, 本协议方得终止 3 在本协议有效期内, 因甲乙双方协商一致同意变更本协议有效期的, 免受本条前述两款的约束 ( 三 ) 委托管理内容与权限 1 甲乙双方同意并确认, 自本协议生效之日起, 在委托管理期间, 乙方拥有标的医院的经营管理权限主要包括 : 1 在委托管理期间, 乙方享有对标的医院在经营管理过程中的一般经营权和管理权, 并依照本协议约定收取托管费用 ; 2 乙方有权根据实际业务经营需要, 改造或装修医疗用房购置医疗设备及办公用品等乙方改造或装修医疗用房的, 应提前向甲方提交改造或装修方案, 经甲方审核书面同意后方可进行改造装修费用及购置设备等费用由标的医院负担 ; 3 乙方有权制定为医院管理经营所需的各项业务管理制度与管理规范, 建立健全财务会计制度乙方所定的规章制度需经甲方审批书面同意后方可公布实施 ; 4 乙方有权选聘委派标的医院的高层管理人员, 其报酬及发生的相关费用由标的医院承担 ; 5 在委托管理期间, 乙方有权根据实际工作情况对标的医院的工作人员进行调整 ; 6 在委托管理期间, 标的医院原产权隶属关系资产债权债务的法定权利主体和义务主体不变 ; 7 乙方不直接享有对标的医院的经营收益, 在委托管理期间标的医院自负盈亏 2 除非经甲方书面同意, 乙方在托管期内无权行使标下述权利或进行下述行为 : 1 变更标的医院的名称经营范围主要经营场所 ; 4

5 2 处分转让标的医院的股权不动产知识产权和其他财产权利 ; 3 以标的医院资产对外投资对外担保设置抵押等 ; 4 行使其他应由标的医院股东行使或决定的权利 ; 5 其他需要甲方同意的事项 ( 四 ) 委托管理费用甲乙双方约定, 乙方收取的委托管理费用按如下方法确定 : 1 在受托管理期间, 乙方以年度为单位向标的医院收取管理费用, 每一年度的管理费用按照标的医院本年营业额的 2% 收取不足一年度的, 以实际管理期限计算该年度委托管理费用 2 乙方受托管理标的医院期间的管理费用, 原则上不超过人民币 3000 万元 ( 五 ) 甲方权利义务 1 甲方应当尽到最大的配合义务支持配合乙方依法依约行使对标的医院的管理权和经营权 2 尊重乙方的管理权利, 不得干涉乙方正常的经营管理 3 因己方违约对守约方造成损失时, 应当承担相应的赔偿责任 ( 六 ) 乙方权利义务 1 依照国家法律法规相关政策及本协议第三条约定的委托管理内容与权限, 对标的医院行使管理权和经营权 2 委托期限届满或因其他原因导致本协议终止时, 乙方应在委托期限届满或终止日起 15 个工作日内向甲方或者其他适格第三方完成标的医院的交接交接内容包括但不限于乙方经营管理权所涉标的医院的资产设施印章财务账册等 3 因己方违约对守约方造成损失时, 应当承担相应的赔偿责任 ( 七 ) 违约责任甲乙双方应按照本协议之约定全面完整地履行各自义务协议双方中任何一方违反协议规定, 并造成守约方经济损失的, 违约方均应对守约方做出全面且足额的赔偿 ( 八 ) 协议自各方签字盖章并经各方的权力机构审核通过之日起生效五委托管理的目的和对上市公司的影响 1 经第七届董事会第二十三会议审议通过, 公司与关联方合作设立浙江通策口 5

6 腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ), 作为整合公司拟新建大型口腔医院投资的主体并对标的医院进行培育管理, 在标的医院达到各方认可的并购条件时, 由公司在同等条件下优先收购投资基金在标的医院中的实际权益为了既能储备标的医院项目, 又能避免投资基金和公司之间的同业竞争, 同时有利于收购后公司对医院的顺利接管, 关联方投资基金拟将标的医院委托公司全资子公司通策口腔医院管理公司管理鉴于上述原因, 目标医院将先行委托公司全资子公司通策口腔医院管理公司进行管理 2 公司与上述关联人之间进行的关联交易, 对公司及关联方的发展有积极的影响 3 以上关联交易符合公平公正和公开的原则, 该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益, 也未对公司独立运行带来影响 4 本次关联交易不对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响六该关联交易应当履行的审议程序本次委托管理经公司第七届董事会第二十五次会议以 5 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过, 关联董事赵玲玲女士吕建明先生回避表决根据相关规定, 本次关联交易议案不需提交股东大会审议公司独立董事就本次委托管理暨关联交易事项的相关资料进行了事前审阅, 以书面方式表示认可, 并就此事项发表了独立意见 : 本次与公司关联方投资基金签订委托管理协议, 拟将六家医院的全部经营管理权委托给公司全资子公司通策口腔医院管理公司行使, 并支付一定的委托管理费, 目的是待条件允许时, 将六家医院通过合理对价置入上市公司, 有利于上市公司未来的持续经营和持续盈利投资基金将六家医院委托给上市公司全资子公司管理, 既能避免关联方投资基金和公司之间的同业竞争, 也有利于收购后公司对医院的顺利接管, 还可使公司在培育期间有一定的收益上述拟签订的关联交易协议遵循了平等自愿和有偿的原则, 交易定价公平合理, 符合上市公司和全体股东的利益, 不存在损害上市公司和中小股东利益的情形综上所述, 我们同意通策口腔医院管理公司与投资基金签订委托管理协议七备查文件 6

7 1 公司第七届董事会第二十五次会议决议 ; 2 独立董事意见特此公告通策医疗投资股份有限公司董事会二零一六年十一月十七日 7

中燕纺织股份有限公司

中燕纺织股份有限公司证券代码 :600763 证券简称 : 通策医疗编号 : 临 2016-065 通策医疗投资股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容概述 : 通策医疗投资股份有限公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司拟向公司关联方浙江通策口腔医疗投资基金

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