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冽政满
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1 证券简称 : 通策医疗证券代码 : 编号 : 通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建北京存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学北京口腔医院 ) 暨关联交易的方案变更公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任通策医疗投资股份有限公司 ( 以下简称本公司公司 ) 于 2016 年 10 月 15 日在上海证券报和上海证券交易所网站 ( 披露了通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建北京存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学北京口腔医院 ) 暨关联交易公告为尽力避免经营风险, 根据相关规定以及为更好的保护中小股东利益, 现将合作共建北京存济口腔医院有限公司的建设方案进行变更, 提请广大投资者关注具体内容如下 : 一变更前合作内容 2 合作内容: (1) 甲方持有项目医院 52% 的股权, 对应投资额约为万元, 由乙方负责该部分出资, 用于项目医院建设及经营, 包括但不限于项目医院房屋租赁内部装修及医疗器械办公设备的配置人力成本及项目医院日常经营所需 (2) 甲方将其持有的项目医院 52% 的股权质押给乙方 (3) 国科大北京口腔医院独家授权乙方行使其一切知识产权 (4) 甲方将股东表决权让渡给乙方行使, 由乙方行使业务经营管理权, 包括但不限于 : 将其在项目医院的相关股东权利授予乙方 ; 高管董事及主要管理层人员由乙方提名 ; 甲方承诺在未经乙方书面同意前不得进行任何重大业务交易, 同时由乙方行使日常管理与重大业务经营管理权 (5) 双方约定, 乙方承担项目医院 52% 股权对应的风险及责任, 享有其对应的投 1

2 资权益 (6) 在项目医院培育期满, 实现盈亏平衡后的三年以内, 甲方对乙方在项目医院的全部投资权益有优先收购权 ( 具体收购标准和收购条件价格等届时由双方共同协商确定并履行相应的程序 ) 若双方未能就收购标准和收购条件收购价格等达成一致, 甲方可放弃收购 ( 上述内容中甲方为本公司全资子公司通策口腔集团, 乙方为通策口腔医疗投资基金 ) 二变更后合作内容 2 合作内容: (1) 甲方作为北京存济口腔医院的实际出资人, 自愿委托乙方作为代表股权的名义持有人, 并以乙方名义代为行使相关股东权利乙方自愿接受甲方的委托, 并代为行使相关股东权利甲方委托乙方代为行使的权利包括 : 由乙方以自己的名义在项目医院股东登记名册上具名以项目医院股东身份参与项目医院相应活动代为收取股息或红利出席股东大会并参与表决以及行使公司法与项目医院章程授予股东的其他权利 (2) 甲方持有项目医院 52% 的股权项目总投资约为万元, 持有的 52% 股权对应的投资额为万元, 用于医院建设及经营, 包括但不限于医院房屋租赁内部装修及医疗器械办公设备的配置人力成本及口腔医院日常经营所需 (3) 甲方作为代表股权的实际投资者, 对项目医院享有实际的股东权利, 有权获得相应的投资收益并承担投资风险 ; 乙方仅得以自身名义代甲方持有该等股权所形成的股东权益, 而对该等股权所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权 ( 包括但不限于股东权益的转让质押等 ) (4) 在乙方代为持股期间, 因代表股权产生的相关费用及税费 ( 包括但不限于与代表股权相关的投资项目的律师费审计费资产评估费等 ) 均由甲方承担 ; 在代表股权转为甲方持有时, 所产生的变更登记费用也应由甲方承担自乙方负担的上述费用发生之日起五日内, 甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户否则, 乙方有权在甲方的投资收益股权转让收益等任何收益中扣除 (5) 甲方作为代表股权的实际所有人, 有权依据本协议对乙方不适当的受托行为 ( 包括但不限于违背甲方有关代表股权及相关股东权利行使的指示 ; 利用名义股东 2

3 身份谋取私利等 ) 进行监督与纠正, 并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失, 但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动 (6) 甲方有权随时解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代表股权给自己或指定的第三人, 但必须提前 30 日书面通知乙方 (7) 作为受托人, 乙方不得违背甲方对项目医院经营管理的相关指示, 亦不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利 (8) 未经甲方事先书面同意, 乙方不得转委托第三方持有上述代表股权及其股东权益 (9) 作为项目医院的名义股东, 乙方承诺其所持有的项目医院的股权受到本协议内容的限制乙方在以股东身份参与项目医院经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前 3 日通知甲方并取得甲方书面授权在未获得甲方书面授权的条件下, 乙方不得对其所持有的代表股权及相应收益进行转让处分或设置任何形式的担保, 也不得实施任何可能损害甲方利益的行为 (10) 乙方承诺将其未来所收到的因代表股权所产生的任何投资收益 ( 包括现金股息红利或任何其他收益分配 ) 全部转交给甲方, 并承诺将在获得该等投资收益后 3 日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户如果乙方不能按时全额交付的, 每逾期一日, 应向甲方支付等同于应付款项同期银行逾期贷款利息金额之违约金 ; 逾期十五日仍未全额支付的, 应向甲方支付等同于应付款项金额的违约金 (11) 乙方对项目医院享有优先收购权在项目医院培育期满, 实现盈亏平衡后的三年以内, 乙方对甲方在项目医院的全部投资权益有优先收购权 ( 具体收购标准和收购条件价格等届时由双方共同协商确定并履行相应的程序 ) 若双方未能就收购标准和收购条件收购价格等达成一致, 乙方可放弃收购甲方将项目医院另行出售 ( 上述内容中甲方为通策口腔医疗投资基金, 乙方为本公司全资子公司通策口腔集团 ) 2016 年 10 月 19 日, 公司第七届董事会第二十三次会议审议通过通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建北京存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学北京口腔医院 ) 暨关联交易的方案变更议案 ( 简称本议案 ) 3

4 根据相关规定, 本议案尚需提交公司股东大会审议因本议案为 10 月 14 日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建北京存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学北京口腔医院 ) 暨关联交易的议案 ( 简称前述议案 ) 的变更议案, 所以前述议案将不再提交公司股东大会审议变更后的整体公告内容如下 : 重要提示 : 项目名称 : 北京存济口腔医院有限公司, 又名 : 中国科学院大学北京口腔医院注册资本 : 中国科学院大学北京口腔医院注册资本人民币万元投资金额 : 预计项目总投入金额人民币万元, 其中 52% 股权对应的投资额为万元本次合作共建构成关联交易, 关联董事赵玲玲女士吕建明先生回避表决本次合作共建不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本议案尚需提交公司股东大会审议风险提示 : 1 中国科学院大学北京口腔医院经营风险国科大北京口腔医院由投资基金进行投资管理, 存在投资基金因决策失误行业环境发生重大变化导致目标医院运营收益达不到预期的风险风险防范措施 : 公司将指派专人参与到投资基金投资决策委员会担任成员, 及时了解目标医院运作情况, 督促防范各方面的风险 2 公司为投资基金代持的风险公司为投资基金代持股权, 作为医院的名义股东, 将首先承担名义上的股东责任和风险风险防范措施 : 公司在医院经营过程中将起到监督防范作用, 且公司对外承担风险及责任以后可以及时向实际出资人投资基金进行追偿 4

5 同时公司作为投资基金的优先级有限合伙人, 将由投资基金的 7.9 亿劣后级资金为其提供担保公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险为充分发挥各方的优势, 建立长期合作共赢机制, 并合理降低规避通策医疗投资股份有限公司 ( 以下简称本公司公司 ) 因直接介入新建口腔医院项目可能面临的发展前景不明确的风险以及前期存在诸多不确定因素的风险, 同时为维护中小股东利益, 以及充分调动社会资本和产业资源, 提高投资效率, 公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司 ( 以下简称通策口腔集团 ) 拟与浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称投资基金通策口腔医疗投资基金 ) 合作共建中国科学院大学北京口腔医院 ( 以下简称国科大北京口腔医院项目医院 ) 一投资标的基本情况 1 投资标的名称: 北京存济口腔医院有限公司, 又名 : 中国科学院大学北京口腔医院 ; 2 投资金额: 项目总投资人民币万元, 其中通策口腔集团 ( 受投资基金委托代为持有 ) 持有的 52% 股权对应的投资额为万元, 由通策口腔医疗投资基金投资, 包括但不限于项目医院房屋租赁内部装修及医疗器械办公设备的配置人力成本及医院日常经营所需 ; 3 注册资本: 国科大北京口腔医院注册资本人民币万元 ; 4 经营范围: 医疗服务 ; 5 注册地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号楼住邦 2000 商务中心 1 号楼 405 单元 ( 拟搬迁至北京朝阳区亚奥商圈 ); 6 投资标的建设规模及目标: 拟搬迁位置位于北京朝阳区大屯地区的大屯 9 号产业用地上, 东至紫薇天悦小区, 北至嘉铭桐城小区, 南临小营北路, 计租面积约为平方米 ( 最终以实际测绘为准 ) 医院拟配置牙椅 500 台, 床位 60 张, 按三级甲等口腔专科医院规划建设, 将成为北京地区重要的口腔医院之一 2016 年 10 月 19 日, 公司第七届董事会第二十三次会议审议通过通策医疗投资 5

6 股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建北京存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学北京口腔医院 ) 暨关联交易的方案变更议案根据相关规定, 本议案尚需提交公司股东大会审议因合作方投资基金由公司与关联方杭州海骏科技有限公司及海骏科技新设全资子公司诸暨海骏医疗投资管理有限公司 ( 暂用名, 以工商核定为准, 尚在设立中 ) 共同投资设立, 关联方杭州海骏科技有限公司诸暨海骏医疗投资管理有限公司与本公司实际控制人均为吕建明先生, 本次交易构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二合作共建的基本情况 1 合作主体基本情况 (1) 甲方 : 浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ) 基金名称 : 浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 )( 暂定, 以工商登记机关核定名称为准 ) 基金注册地 : 浙江经营范围 : 股权投资, 股权投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 以工商登记机关最终核定的内容为准 ) 通策口腔医疗投资基金持有国科大北京口腔医院 52% 的股权, 现拟将该 52% 的股权委托通策口腔集团代为持有 (2) 乙方 : 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司公司名称 : 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司住所 : 杭州市上城区金隆花园金梅轩 14 层 1408 室法定代表人 : 吕建明通策口腔集团为本公司全资子公司通策口腔集团受通策口腔医疗投资基金委托, 代为持有国科大北京口腔医院 52% 的股权 ( 以下简称代表股权 ) 2 合作内容: (1) 甲方作为北京存济口腔医院的实际出资人, 自愿委托乙方作为代表股权的名义持有人, 并以乙方名义代为行使相关股东权利乙方自愿接受甲方的委托, 并代为行使相关股东权利甲方委托乙方代为行使的权利包括 : 由乙方以自己的名义在项目医院股东登记名册上具名以项目医院股东身份参与项目医院相应活动代为收取股息或红利出席 6

7 股东大会并参与表决以及行使公司法与项目医院章程授予股东的其他权利 (2) 甲方持有项目医院 52% 的股权项目总投资约为万元, 持有的 52% 股权对应的投资额为万元, 用于医院建设及经营, 包括但不限于医院房屋租赁内部装修及医疗器械办公设备的配置人力成本及口腔医院日常经营所需 (3) 甲方作为代表股权的实际投资者, 对项目医院享有实际的股东权利, 有权获得相应的投资收益并承担投资风险 ; 乙方仅得以自身名义代甲方持有该等股权所形成的股东权益, 而对该等股权所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权 ( 包括但不限于股东权益的转让质押等 ) (4) 在乙方代为持股期间, 因代表股权产生的相关费用及税费 ( 包括但不限于与代表股权相关的投资项目的律师费审计费资产评估费等 ) 均由甲方承担 ; 在代表股权转为甲方持有时, 所产生的变更登记费用也应由甲方承担自乙方负担的上述费用发生之日起五日内, 甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户否则, 乙方有权在甲方的投资收益股权转让收益等任何收益中扣除 (5) 甲方作为代表股权的实际所有人, 有权依据本协议对乙方不适当的受托行为 ( 包括但不限于违背甲方有关代表股权及相关股东权利行使的指示 ; 利用名义股东身份谋取私利等 ) 进行监督与纠正, 并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失, 但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动 (6) 甲方有权随时解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代表股权给自己或指定的第三人, 但必须提前 30 日书面通知乙方 (7) 作为受托人, 乙方不得违背甲方对项目医院经营管理的相关指示, 亦不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利 (8) 未经甲方事先书面同意, 乙方不得转委托第三方持有上述代表股权及其股东权益 (9) 作为项目医院的名义股东, 乙方承诺其所持有的项目医院的股权受到本协议内容的限制乙方在以股东身份参与项目医院经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前 3 日通知甲方并取得甲方书面授权在未获得甲方书面授权的条件下, 乙方不得对其所持有的代表股权及相应收益进行转让处分或设置任何形式的担保, 也不得实施任何可能损害甲方利益的行为 (10) 乙方承诺将其未来所收到的因代表股权所产生的任何投资收益 ( 包括现金 7

8 股息红利或任何其他收益分配 ) 全部转交给甲方, 并承诺将在获得该等投资收益后 3 日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户如果乙方不能按时全额交付的, 每逾期一日, 应向甲方支付等同于应付款项同期银行逾期贷款利息金额之违约金 ; 逾期十五日仍未全额支付的, 应向甲方支付等同于应付款项金额的违约金 (11) 乙方对项目医院享有优先收购权在项目医院培育期满, 实现盈亏平衡后的三年以内, 乙方对甲方在项目医院的全部投资权益有优先收购权 ( 具体收购标准和收购条件价格等届时由双方共同协商确定并履行相应的程序 ) 若双方未能就收购标准和收购条件收购价格等达成一致, 乙方可放弃收购甲方将项目医院另行出售三本次合作共建对公司的影响 1 与交易对方分担风险, 减少公司在项目投资过程中的不确定性, 为公司资本运作提供有效支持 2 有利于缓解公司在对外投资过程中的资金压力及项目培育期间对公司业绩的不利影响, 合理降低规避公司因直接介入新建口腔医院可能面临的发展前景不明确的风险以及前期存在诸多不确定因素的风险 3 由投资基金对国科大北京口腔医院进行建设管理, 在达到一定的盈利能力和规范程度后由本公司优先收购, 有利于消除和化解公司在新建口腔医院前期的财务风险税收及法律等各项风险, 更好地保护公司及股东利益综上所述, 与投资基金合作共建国科大北京口腔医院未损害股东的权益, 有利于公司的经营及未来的发展四风险提示 1 中国科学院大学北京口腔医院经营风险国科大北京口腔医院由投资基金进行投资管理, 存在投资基金因决策失误行业环境发生重大变化导致目标医院运营收益达不到预期的风险风险防范措施 : 公司将指派专人参与到投资基金投资决策委员会担任成员, 及时了解目标医院运作情况, 督促防范各方面的风险 2 公司为投资基金代持的风险 8

9 公司为投资基金代持股权, 作为医院的名义股东, 将首先承担名义上的股东责任和风险风险防范措施 : 公司在医院经营过程中将起到监督防范作用, 且公司对外承担风险及责任以后可以及时向实际出资人投资基金进行追偿同时公司作为投资基金的优先级有限合伙人, 将由投资基金的 7.9 亿劣后级资金为其提供担保公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险五该关联交易应当履行的审议程序本次方案变更事项经公司第七届董事会第二十三次会议以 5 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过, 关联董事赵玲玲女士吕建明先生回避表决本次关联交易议案还需提交股东大会审议本次方案变更事项经公司第七届监事会第十二次会议以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过, 认为本次变更方案更加利于降低公司对外投资可能存在的风险, 缓解公司财务压力, 提升公司的综合竞争力和盈利能力 ; 本次审议决策程序符合相关法律法规以及公司章程公司关联交易管理办法的有关规定, 不存在损害公司和股东利益的行为公司独立董事就本次方案变更事项相关协议和文件进行了事前审阅, 以书面方式表示认可, 并就此事项发表了独立意见 : 1 本次方案变更事项表决程序符合公司法等法律法规及公司章程公司治理细则的有关规定, 关联董事回避了表决, 遵循了相关回避制度 ; 2 通过对公司提供的议案资料及对合作内容变更事项的审阅, 我们认为公司与通策口腔医疗投资基金变更合作共建国科大北京口腔医院的方式对公司正常经营不产生影响, 不损害公司及广大股东利益, 由投资基金对国科大北京口腔医院建设管理, 在达到一定的盈利能力和规范程度后由通策医疗优先收购有利于消除和化解公司在新建口腔医院前期的各项风险综上所述, 同意变更合作共建方案并提交股东大会审议 9

10 六备查文件 1 公司第七届董事会第二十三次会议决议; 2 公司第七届监事会第十二次会议决议; 3 独立董事意见特此公告通策医疗投资股份有限公司董事会二零一六年十月二十日 10

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证券简称：通策医疗证券代码：编号：证券简称 : 通策医疗证券代码 :600763 编号 :2016-067 通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建武汉存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学武汉口腔医院 ) 暨关联交易的方案变更公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任通策医疗投资股份有限公司 ( 以下简称

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