本议案为关联交易事项, 公司董事孔德永对上述议案回避表决 (3) 交易对方本次交易对方为自然人林和国和法人万好万家集团有限公司同时根据上海证券交易所上市规则有关关联关系的规定, 林和国万好万家集团有限公司与上市公司之间存在关联关系本次交易构成关联交易表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票

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荧丁
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1 证券代码 : 证券简称 : 万家文化公告编号 : 临浙江万好万家文化股份有限公司六届四次董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任浙江万好万家文化股份有限公司 ( 以下简称上市公司或公司 ) 第六届董事会第四次会议通知于 2015 年 11 月 16 日以邮件方式发出, 会议于 2015 年 11 月 20 日下午 2:00 以现场方式召开, 会议由董事长孔德永先生主持, 本次会议应出席董事 7 名, 实际出席会议董事 7 名, 公司部分监事列席了会议, 会议的召集和召开符合公司法和公司章程的有关规定经本次会议与会董事认真审议, 通过如下决议 : 一审议通过关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售方案的议案 (1) 重大资产重组的方式本次重大资产重组的方式为 : 上市公司将其全资子公司浙江万家房地产开发有限公司 ( 简称万家房产 )100% 的股权出售给林和国 ; 上市公司将其控股子公司浙江万好万家矿业投资有限公司的 65% 的股权出售给万好万家集团有限公司 ( 简称万好万家集团 ) 表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案为关联交易事项, 公司董事孔德永对上述议案回避表决 (2) 交易标的本次重大资产出售的交易标的为上市公司持有的浙江万家房地产开发有限公司 100% 股权和浙江万好万家矿业投资有限公司 65% 股权表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票

2 本议案为关联交易事项, 公司董事孔德永对上述议案回避表决 (3) 交易对方本次交易对方为自然人林和国和法人万好万家集团有限公司同时根据上海证券交易所上市规则有关关联关系的规定, 林和国万好万家集团有限公司与上市公司之间存在关联关系本次交易构成关联交易表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案为关联交易事项, 公司董事孔德永对上述议案回避表决 (4) 标的资产的交易价格及作价依据根据第号审计报告, 截至审计基准日, 万家房产所有者权益为 69,140, 元 ; 根据第 4064 号评估报告, 截至评估基准日, 万家房产评估价值为 11, 万元, 扣除万家文化于评估报告基准日 2015 年 6 月 30 日之后从万家房产取得的分配利润 3000 万元, 经交易双方协商确定, 标的资产一万家房产 100% 股权交易价格为 8267 万元根据第号审计报告, 截至审计基准日, 万家矿业所有者权益为 77,221, 元 ; 根据第 4065 号评估报告, 截至评估基准日, 万家矿业评估价值为 5, 万元, 经交易双方协商确定, 标的资产二万家矿业 65% 股权交易价格为 4663 万元表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案为关联交易事项, 公司董事孔德永对上述议案回避表决 (5) 浙江万家房地产开发有限公司股权转让涉及的债权债务的处理上市公司将万家房产 100% 的股权转让给林和国 ( 简称本次股权转让 ) 前万家房产涉及的债权债务在本次股权转让后仍由万家房产承担, 不进行债权债务重组其中, 本次股权转让前万家房产结欠万家文化的债务人民币 248,340, 元尚未清偿 ; 本次股权转让后, 万家房产将继续承担该债务的清偿责任, 并于 2016 年 12 月 31 日前还清

3 表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案为关联交易事项, 公司董事孔德永对上述议案回避表决 (6) 万好万家集团有限公司的担保责任万好万家集团对万家文化与林和国就转让万家房产 100% 股权签订的股权转让协议项下林和国的全部债务和万家房产与万家文化之间签订的债务偿还及担保协议项下万家房产对万家文化所附债务提供连带责任保证, 担保的债务范围为 :(1) 林和国购买万家文化转让的万家房产的 100% 股权的转让价款人民币 8267 万元林和国因违约而导致的利息违约金损害赔偿金等及万家文化为实现上述债权或追偿损失支出的合理费用 (2) 万家房产结欠万家文化的人民币 248,340, 元的债务万家房产因违约而导致的利息违约金损害赔偿金等及万家文化为实现上述债权或追偿损失支出的合理费用表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案为关联交易事项, 公司董事孔德永对上述议案回避表决 (7) 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属本次交易各方一致同意, 自定价基准日至交割日期间 ( 简称过渡期间 ) 标的股权万家房产 100% 股权所对应的万家房产在过渡期间损失由万家房产 100% 股权受让方林和国承担, 收益归上市公司享有 ; 标的股权浙江万好万家矿业投资有限公司 65% 股权所对应的浙江万好万家矿业投资有限公司在过渡期间损失由浙江万好万家矿业投资有限公司 65% 股权受让方万好万家集团承担, 收益归上市公司享有该等期间的损益将由转让方于交割日之后安排专项审计确定, 费用由受让方承担表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案为关联交易事项, 公司董事孔德永对上述议案回避表决 (8) 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任本次交易各方一致同意, 转让方负责标的资产的权属转移义务, 否则, 转让方应承担赔偿责任, 赔偿标准以受让方因此所受到的实际损失为准表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票

4 本议案为关联交易事项, 公司董事孔德永对上述议案回避表决上述议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议二审议通过关于 < 浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售报告书 > 及其摘要的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等相关法律法规和规范性文件的规定, 公司就本次交易编制了浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售报告书及其摘要 ( 重大资产出售报告书全文详见同日刊登于上海证券交易所网站的公告 ) 表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案为关联交易事项, 公司董事孔德永对上述议案回避表决三审议通过关于公司与林和国签订附条件生效的 < 股权转让协议 > 和公司与万好万家集团有限公司签订附条件生效的 < 股权转让协议 > 的议案表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案为关联交易事项, 公司董事孔德永对上述议案回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议四审议通过关于本次交易履行法定程序完备性合规性及提交法律文件的有效性的议案公司已按照公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法等有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效本次重组实施完成尚需获得公司股东大会批准本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案为关联交易事项, 公司董事孔德永对上述议案回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议

5 五审议通过关于本次重大资产出售构成关联交易的议案公司本次重大资产出售中的浙江万家房产有限公司 100% 股权的受让方为自然人林和国, 林和国先生为浙江万家房产有限公司的总经理公司本次重大资产出售中的浙江万好万家矿业投资有限公司 65% 股权的受让方为法人万好万家集团有限公司, 万好万家集团有限公司为公司的控股股东根据公司法证券法上市规则等法律法规及规范性文件的相关规定, 林和国万好万家集团有限公司为公司的关联方, 本次交易涉及与关联方林和国万好万家集团有限公司之间的交易因此, 本次重大资产出售构成关联交易表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案为关联交易事项, 公司董事孔德永对上述议案回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议六审议通过关于公司符合重大资产重组相关法律法规规定的议案根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定, 公司本次重大资产出售事宜符合有关法律法规的规定表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案为关联交易事项, 公司董事孔德永对上述议案回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议七审议通过关于出售资产符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案根据中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 证监会公告 [2008]14 号 ), 董事会经逐项对照并审慎分析与判断, 公司实施本次重大资产重组符合第四条的规定, 具体情况如下 : ( 一 ) 本次重大资产出售不涉及交易标的资产涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项的, 在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件中规定的情况

6 ( 二 ) 本次交易仅涉及资产出售, 公司合法拥有交易标的, 交易标的不存在设置抵押或质押司法冻结或其他受限制的情形, 目标公司为依法设立和存续的有限责任公司, 其注册资本已全部缴足, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 ( 三 ) 本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性 ; ( 四 ) 本次出售有利于公司改善经营状况, 有利于增强盈利能力, 最大限度地保护全体股东的利益表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案为关联交易事项, 公司董事孔德永对上述议案回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议八审议通过关于本次交易评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案北京中企华资产评估有限责任公司对本次标的资产进行了评估, 并出具了中企华评报字第 4064 号中企华评报字第 4065 号评估报告公司董事会认为 : ( 一 ) 董事会对本次交易估值事项意见 1 关于估值机构的独立性中企华具有证券业务资格, 且估值机构的选聘程序合规 ; 估值机构经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系, 具有充分的独立性 2 关于估值假设前提的合理性估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行, 综合考虑了估值过程中通用的惯例和准则, 符合估值对象的实际情况, 估值假设前提具有合理性 3 估值方法与估值目的的相关性本次估值目的是为公司本次交易提供合理的作价依据, 本次估值根据国家法规及行业规范的要求, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 按照公

7 认的资产估值方法对标的资产进行了估值, 估值方法的选择适当, 估值方法与估值目的相关 4 关于资产定价原则的公允性本次交易涉及标的资产的价格系参照中企华出具的估值报告的结果, 由双方协商确定标的资产的估值及交易定价合理公允, 不存在损害公司及公司股东, 特别是中小股东的利益的情形本次估值实施了必要的估值程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 采用的模型选取的折现率等重要估值参数符合标的资产的实际情况, 预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理, 本次估值结果是合理的本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的估值机构确认的估值为参考依据, 交易价格公平合理, 不会损害公司及广大中小股东的利益 ( 二 ) 估值依据的合理性说明本次估值, 估值机构在估值报告中采用资产基础法对万好万家持有的万家房产 100% 的股权和万家矿业 65% 的股权进行估值 1 万家房产估值依据的合理性说明一方面, 考虑到万家房产主营的房地产行业受到国家产业政策的影响较大, 对于未来的土地状况及房产开发情况存在较大的不可预见性, 从而导致对于未来收益的难以预测性, 因此不适合采用收益法估值另一方面, 由于国内房地产行业同类型企业可比交易案例和市场参数稀缺, 因此市场法估值也不适用于此次标的资产综上, 由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值, 估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入毛利率净利润等影响, 因此本次评估采用资产基础法作为标的资产的评估结果是合理的 2 万家矿业估值依据的合理性说明考虑到万家矿业近期未开展业务, 管理层无法对未来的收益进行合理的预

8 测, 因此, 此标的资产不适用收益法估值另外, 由于国内矿产业同类型企业没有充分的可比交易案例和市场参数, 因此也不适用市场法估值所以, 根据此次交易资产未来收益不可预见性和无可比案例的特点, 以及资产基础法估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的影响, 本次评估采用资产基础法作为标的资产的评估结果是合理的 ( 三 ) 交易标的定价公允性分析本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的估值机构出具的估值报告的估值结果为基础, 经交易双方协商确定拟出售资产的价格, 交易定价方式合理本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求, 具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力, 估值方法选取理由充分, 具体工作中执行了现场核查, 取得了相应的证据资料, 估值定价具备公允性综上所述, 董事会认为 : 本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的资产评估报告的评估结论合理, 评估定价公允表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案为关联交易事项, 公司董事孔德永对上述议案回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议九审议关于批准本次交易相关审计报告备考合并财务报告及审阅报告评估报告的议案同意并批准立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关审计报告备考合并财务报表及审计报告评估报告公司本次重大资产出售相关的审计报告审阅报告及资产评估报告的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案为关联交易事项, 公司董事孔德永对上述议案回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议

9 十审议通过关于聘请本次交易相关中介机构的议案公司董事会同意公司聘请华信证券有限责任公司立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京大成( 上海 ) 律师事务所北京中企华资产评估有限责任公司分别作为本次交易的独立财务顾问审计机构法律服务机构评估机构表决结果 : 赞成票 7 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案不需回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议十一审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案为保证本次交易的顺利进行, 公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜, 包括但不限于 : (1) 根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议, 制定实施本次交易的具体方案 ; (2) 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜 ; (3) 修改补充签署递交呈报执行与本次交易有关的一切协议和文件 ; (4) 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整, 批准签署有关审计报告评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改 ; (5) 在股东大会决议有效期内, 若监管部门政策要求或市场条件发生变化, 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况, 在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整 ; (6) 在法律法规有关规范性文件及公司章程允许范围内, 办理与本次交易有关的其他事宜 ; (7) 本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效表决结果 : 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票

10 本议案为关联交易事项, 公司董事孔德永对上述议案回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议十二审议通过关于提请召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议案现定于 2015 年 12 月 7 日召开公司 2015 年第五次临时股东大会, 具体事项详见股东大会会议通知表决结果 : 赞成票 7 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案不需回避表决特此公告浙江万好万家文化股份有限公司董事会 2015 年 11 月 21 日

北京湘鄂情股份有限公司

北京湘鄂情股份有限公司证券代码 :002306 证券简称 :*ST 云网公告编号 :2015-237 中科云网科技集团股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 交易对手克州湘鄂情股东孟凯先生周智先生为本次交易的关联股东, 在本次股东大会议案审议中回避表决一会议召开情况 1 会议通知情况: 中科云网科技集团股份有限公司