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1 关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会 : 贵会 2017 年 9 月 11 日下发的 新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见 ( 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 号, 以下简称 反馈意见 ) 已收悉 根据 反馈意见 的要求, 东方花旗证券有限公司 ( 以下简称 东方花旗 ) 会同发行人及其他中介机构, 本着勤勉尽责 诚实守信的原则, 就 反馈意见 所提问题逐条进行了认真落实, 并对申请文件进行了相应的补充 修改和说明, 现回复如下, 请予以审核 如无特别说明, 本回复中的简称或名词的释义与 东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告 中相同 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五入原因造成 1

2 目录 第一部分重点问题... 3 问题 问题 问题 问题 第二部分一般问题 问题 问题

3 第一部分重点问题 问题 1: 本次非公开发行已确定的认购对象为申请人控股股东中泰集团 请中泰集团出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露 回复 : 中泰集团分别于 2017 年 6 月 20 日和 9 月 26 日出具 关于不减持股份之承诺函, 中泰集团及其控制的主体等一致行动人自本次非公开发行事宜首次董事会会议日 ( 即 2017 年 2 月 15 日 ) 至本次发行完成后六个月内不存在主动减持计划 其中,9 月 26 日承诺具体情况如下 : 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 本集团 ) 作为新疆中泰化学股份有限公司 ( 以下简称 中泰化学 ) 的控股股东, 截至 2017 年 8 月 17 日持有中泰化学 452,367,625 股股票, 通过子公司乌鲁木齐环鹏有限公司间接持有 75,000,000 股股票, 合计占中泰化学股份总数的 24.57% 本集团于 2016 年 8 月 16 日非公开发行可交换债券 ( 以下简称 16 中泰 EB ), 发行规模为人民币 6 亿元, 期限三年 16 中泰 EB 于 2017 年 8 月 18 日进入换股期, 换股价为 元, 换股期限为 :2017 年 8 月 18 日至 2019 年 8 月 13 日 ( 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个交易日 ), 换股期间, 本集团所持中泰化学的股份可能会因上述债券投资者选择换股而导致减少 假设债券持有人全部实现换股, 本公司持有中泰化学股份将减少 46,475,600 股 现因中泰化学 2017 年非公开发行股票事宜, 特根据 证券法 和证监会相关规范性文件的规定出具如下承诺 : 自本次非公开发行事宜首次董事会会议日 ( 即 2017 年 2 月 15 日 ) 前六个月至公司本次非公开发行股份发行完成后六个月内, 除可能因上述可交换债被动减持之外, 本公司及具有控制关系的关联方 ( 含一致行动人 ) 将不主动减持公司股份 ( 包括承诺期间因上市公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 配股 增发等新增股份 ) 3

4 本集团不存在违反 中华人民共和国证券法 第四十七条以及 上市公司证券发行管理办法 第三十九条第 ( 七 ) 项的规定的情形 本集团将忠实履行以上承诺, 若有违反上述承诺, 本集团及具有控制关系的关联方 ( 含一致行动人 ) 减持股份所得收益全部归中泰化学所有, 并由本集团承担由此引发的法律责任 特此承诺, 且在上述相关期限期满前不可撤销! 中泰化学已就上述承诺内容在中国证监会指定信息披露媒体予以公告 截至 2017 年 9 月 15 日, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据, 部分可交换债投资者已经完成换股, 中泰集团持有发行人的股份减少为 417,448,243 股, 持股比例降低至 19.45% 问题 2: 申请人本次非公开发行拟募集资金 亿元, 其中 :24.99 亿元用于高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 ;14.22 亿元用于托克逊年产 200 万吨电石项目二期工程 (1) 请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细, 投资数额的测算依据和测算过程, 各项投资构成是否属于资本性支出, 募投项目投资进度安排情况, 并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程 测算依据及合理性 请保荐机构就上述事项进行核查, 并就各项目投资金额及收益的测算依据 过程 结果的合理性发表明确意见, 并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量, 相关测算依据及结果是否合理 (2) 本次募投项目实施主体均为申请人控股子公司托克逊能化, 申请人持有其 89.29% 股权, 募集资金到位后将通过增资方式实施 请申请人披露少数股东的情况, 并说明少数股东是否同比例增资, 如否, 请补充说明单方面增资扩股的考虑 增资的定价依据及合理性, 以及各股东是否已履行相应的决策程序 请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查, 并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见 (3) 请说明截至申请人第六届董事会第三次会议前, 本次各募投项目的建设进展 已投资金额 资金来源等情况, 并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额 4

5 (4) 请结合申请人的产能扩大情况及已有的意向性订单情况, 详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施, 如内部消化使用的, 请量化说明新增产能与下游产品产能是否匹配 请充分披露募投项目相关风险 请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见 回复 : (1) 请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细, 投资数额的测算依据和测算过程, 各项投资构成是否属于资本性支出, 募投项目投资进度安排情况, 并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程 测算依据及合理性 请保荐机构就上述事项进行核查, 并就各项目投资金额及收益的测算依据 过程 结果的合理性发表明确意见, 并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量, 相关测算依据及结果是否合理 一 募投项目具体投资数额安排明细, 投资数额的测算依据和测算过程, 投资构成资本性支出情况, 募投项目投资进度安排情况 2017 年 3 月 17 日, 发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票方案 本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过 392, 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额用于 :(1) 高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 ;(2) 托克逊年产 200 万吨电石项目二期工程 具体项目及拟 使用的募集资金金额如下表所示 : 单位 : 万元 序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额实施单位 1 2 高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 328, , 托克逊能化 托克逊年产 200 万吨电石项目二期工程 174, , 托克逊能化 合计 503, , 本次公司非公开发行股票募投项目具体投资数额安排明细 投资数额测算依据 测算过程 资本性支出及投资进度安排情况如下 : ( 一 ) 高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 1 募投项目具体投资数额安排明细 高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 投资总额为 328, 万元, 5

6 其中建设投资 306, 万元 建设期间贷款利息 17, 万元 铺底流动资金 5, 万元, 建设投资包含 : 固定资产投资 无形资产投资 其他资产 预备支出等, 项目具体投资数额安排明细如下 : 单位 : 万元 序主材及安装建筑工程其他基建拟募集资名称设备购置合计号工程费费金投入 备注 一 建设投资 154, , , , , , 固定资产 154, , , , , , 资本性支出 1.1 主要生产项目 138, , , , 辅助生产项目 8, , , , 公用工程 5, , , , 大型机具安装费用 工器具及 249, 资本性支出 1.5 生产用具 购置费 1.6 备品备件 安全生产设施 , 固定资产其他费用 13, , 其他资产非资本性支 1, , 费用出 3 无形资产费用 6, , 资本性支出 资本性支 4 预备支出 14, , 出 非资本 性支出 二 建设期贷款利息 17, , 资本性支出 三 铺底流动非资本性支 5, , 资金出 项目总投资 154, , , , , , 投资数额的测算依据和测算过程 高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目由 5 套生产装置及配套公辅工 程组成 生产装置为 :20 万吨 / 年本体法专用树脂 (MPVC) 装置 10 万吨 / 年特 种糊状树脂装置 3 万吨 / 年 CPVC 装置 ( 根据市场需求, 可调剂生产另一种塑 6

7 料树脂氯化聚乙烯 CPE) 30 万吨 / 年高纯氯乙烯单体装置及万吨级物理复合改性树脂装置 配套公辅工程为 : 空压制氮厂房 溴化锂制冷 冷冻站 危化品仓库 化学品仓库 化验室 综合库房 综合维修仓库 地磅房 循环水站 循环水池 消防水站 消防水池 脱盐水站 事故水池 污水处理 变电站 主控楼 换热站 备品备件库房和触媒库房等 投资估算编制依据包括 : 编号名称 1 化工建设项目可行性研究投资估算编制办法 中国石化工项目可行性研究技术经济参数与数 中石化联质发 [2015]420 号 化工建设概算定额 (2015 版 ) 3 建筑工程以 2010 版吐鲁番地区单位估价表为计价依据 4 设备价采用 2016 年市场询价 其他资产费用取费标准如下 : 编号名称 1 工程勘察设计费执行原国家计委 建设部 关于发布 < 工程勘察设计收费管理规定 > 的通知 ( 计价格 号 ) 2 工程监理费执行国家发改委 建设部 关于印发 < 建设工程监理与相关服务收费管理规定 > 的通知 ( 发改价格 号 ) 3 可行性研究报告编制费执行原国家计委 关于印发 < 建设项目前期工作咨询收费暂行规定 > 的通知 ( 计投资 号 ) 4 劳动安全卫生评价费按新疆维吾尔自治区新发改收费 号文执行 5 环境影响评价费按国家发展计划委员会 国家环境保护总局 关于规范环境咨询收费有关问题的通知 计价格 号文规定执行 6 消防设施建设费按新计价 (2002)243 号文件 关于城市消防设施建设费收取标准的通知 计费 7 其他取费执行中国石化建 [2006]103 号调整 石油化工工程建设费用定额 8 基本预备费按一 二部分费用的 5% 计取 (1) 固定资产投资本项目固定资产投资 283, 万元, 其中 : 设备购置 154, 万元, 主材及安装工程 57, 万元, 建筑工程费 57, 万元, 其他基建费 13, 万元 新建建筑物 构筑物面积 192, 平米, 新建 5 套生产装置 1 主要生产项目投资明细如下 : 单位 : 万元 序号 名称 设备购置 主材及安装工程 建筑工程费 其他基建费 合计 1 5 万吨 / 年特种糊状树脂装置 ( 第一期 ) 22, , , , 万吨 / 年本体法专用树 16, , , ,

8 脂 (MPVC) 装置 3 30 万吨 / 年氯乙烯装置 53, , , , 一次盐水 2, , , 二次盐水 电解 19, , , , 氯气处理 ( 含事故处理及次钠 ) , , 氢处理 1, , , 氯化氢合成 高纯盐酸 , 离子膜蒸发固碱包装 11, , , , 电石破碎 1, , , , 乙炔发生 2, , , , 清净配制 1, , , 渣浆处理 2, , , , VCM 转化 ( 含盐酸深解 ) 5, , , , VCM 压缩 1, , VCM 精馏 ( 含变压吸附 ) 1, , , , VCM 储存及气柜 , 电石炉尾气制氢 , , , 万吨 / 年特种糊状树脂装置 ( 第二期 ) 31, , , , 万吨 / 年 CPVC 装置 12, , , , 万吨级物理复合改性树脂装置 2, , , 合计 138, , , , 辅助生产项目投资明细如下 : 单位 : 万元 序号 名称 设备购置 主材及安装工程 建筑工程费 其他基建费 合计 1 冷冻站 3, , 空压 制氮站 3, , 化验室 综合维修仓库 危化品仓库 化学品库 综合维修仓库 综合库房 主控楼 1, , 备品备件库房 触媒库房

9 合计 8, , , , 公用工程投资明细如下 : 单位 : 万元 序号 名称 设备购置 主材及安装工程 建筑工程费 其他基建费 合计 1 变配电 2, , , 变配电站 2, , 全厂供电 , , 全厂电信 给排水 3, , , , 循环水站 1, , 脱盐水站 , 污水处理站 , , 全厂消防 , , 换热站 全厂外管网 4, , , 全厂总图运输 , , 地中衡 门卫 园区配套道路 2, , 绿化 合计 5, , , , 固定资产其他费用投资明细如下 : 单位 : 万元 序号 名称 设备购置 主材及安装工程 建筑工程费 其他基建费 合计 1 前期准备费 勘察费 设计费 3, , 建设单位管理费 3, , 建设单位临时设施费 1, , 可行性研究报告编制费 工程监理费 1, , 工程保险费 劳动安全卫生评价费 环境影响评价费 联合试运转费 2, , 城市消防设施建设费 节能评估费 合计 13, , (2) 其他资产费用 ( 生产准备费 ) 9

10 本项目其他资产费用投资总额为 1, 万元, 均为生产准备费 生产准备费包含生产员工培训费和生产单位提前进场费, 参照 关于实施建筑业营业税改增值税调整化工建设设计概算编制方法的通知 ( 中价化发 号 ), 根据设计定员 1,000 人 培训期 2 个月和提前进场 3 个月确定 (3) 无形资产投入本项目无形资产费用投入如下 : 单位 : 万元 序号 名称 设备购置 主材及安装工程 建筑工程费 其他基建费 合计 1 专利技术 3, , 土地 ( 场地 ) 使用权 3, , 合计 6, , 本项目无形资产投入为 6, 万元, 分别为技术引进和新征土地使用权费用 新征土地使用权费用按照项目用地面积和托克逊当地每平米用地的取得成本计算 2017 年 5 月 3 日, 托克逊能化与托克逊县国土资源局签订了 国有建设用地使用权出让合同, 用于建设 高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 和 托克逊年产 200 万吨电石项目二期工程 项目 (4) 预备支出本项目的预备支出为基本预备费, 基本预备费是指未来可能发生的设备 工程成本变动因素 设备工艺技术调整因素产生的额外支出 本项目的基本预备费按照固定资产投入 其他资产费用 无形资产投入合计的 5% 估算 (5) 建设期间利息本项目建设期利息投入为 17, 万元, 主要为假设该项目申请固定资产债务融资 208,974.6 万元, 贷款利率为 4.99%, 产生建设期间利息 17, 万元 (6) 铺底流动资金本项目的铺底流动资金预算为 5, 万元, 流动资金估算采用分项详细估算法, 根据物料储备等需要, 并考虑销售情况和存货 应收账款 应付账款收支状况, 计算本项目年需流动资金 16, 万元, 铺底流动资金取流动资金的 30%, 约为 5, 万元 3 各项投资构成是否属于资本性支出的说明本项目中固定资产投入 无形资产投入 建设期间利息为资本性支出 ; 其他 10

11 资产费用 ( 生产准备费 ) 铺底流动资金为非资本性支出; 预备支出中 14, 万元是对固定资产和无形资产的预备投入, 为资本性支出 ; 预备支出中 万元是对其他资产费用 ( 生产准备费 ) 的预备投入, 为非资本性支出, 具体如下表 : 单位 : 万元 类别 项目 金额 拟本次募集资金投入 固定资产投入 283, , 无形资产投入 6, 资本性支出 建设期间利息 17, 预备支出 14, 合计 322, , 其他资产费用 ( 生产准备费 ) 1, 非资本性支出 铺底流动资金 5, 预备支出 合计 6, 本次募集资金仅对资本性支出投入, 不对非资本性支出投入 4 募投项目投资进度安排情况项目整体设计, 分两期建设 : 一期建设期为 2017 年 3 月至 2018 年 10 月, 建设内容为 :20 万吨 / 年本体法专用树脂 (MPVC) 装置 5 万吨 / 年糊状树脂装置 30 万吨 / 年高纯氯乙烯单体装置及配套整体基础设施工程 二期建设期为 2017 年 9 月至 2019 年 6 月, 建设内容为 :5 万吨 / 年特种糊状树脂装置 3 万吨 / 年 CPVC 装置 1 万吨 / 年复合功能树脂装置基础设施工程 工程项目实施规划进度如下 : 项目项目立项及审批施工准备一期施工图设计二期施工图设计一期设备招标 订货二期设备招标 订货一期土建安装二期土建安装一期管道设备安装二期管道设备安装一期试车投产二期试车投产 进度月 ( 日历月 : ~2019.6)

12 一期试运转 考核二期试运转 考核 项目投资计划如下 : 第一年投资 97, 万元, 第一年投资占总投资额的 29.54%; 第二年投资 161, 万元, 第二年投资占总投资额的 49.24%; 第三年投资 69, 万元, 第三年投资占总投资额的 21.22% ( 二 ) 托克逊年产 200 万吨电石项目二期工程 1 募投项目具体投资数额安排明细 托克逊年产 200 万吨电石项目二期工程 项目投资总额为 174, 万元, 其中建设投资 164, 万元 建设期间贷款利息 6, 万元 铺底流动资金 3, 万元, 建设投资包含 : 固定资产投资 无形资产投资 其他资产费用 ( 生 序号一 产准备费 ) 预备支出等, 项目具体投资数额安排明细如下 : 单位 : 万元 名称 设备购置 主要材料 安装工程建筑工程其他基建拟用募集资备注合计费费费金投入 建设投资 65, , , , , , , 固定资产 65, , , , , , 主要生产项目 38, , , , , 辅助生产项目 18, , , , 公用工程 8, , , , , 大型机 具安装 费资本性 142, 安全生支出 , 产设施 备品备 件购置 费 工器具 及生产家具购 置费 固定资产其他 5, ,

13 费用 2 其他资产费用 3, , 非资本性支出 3 无形资产费用 1, , 资本性支出 资本性 4 预备支出 12, , 支出 非资本性 支出 二 建设期贷款利息 6, , 资本性支出 三 铺底流动资金 3, , 非资本性支出 四 项目总投资 65, , , , , , , 投资数额的测算依据和测算过程托克逊年产 200 万吨电石项目二期工程建设内容为 60 万吨电石装置及配套设施 投资估算编制依据包括 : 编号名称 1 中国石化咨 [2006]203 号 中国石油化工集团公司石油化工项目可行性研究投资估算编制办法 2 中国石化建 [2008] 建 82 号 石油化工工程建设设计概算编制办法 (2007 版 ) 及中国石化建 [2008] 建 81 号 石油化工工程建设费用定额 (2007 版 ) 3 中国石化建 [2008] 建 635 号 石油化工安装工程概算指标 (2007 版 ) 4 中国石化建 [2014]321 号 关于 2014 动态调整石油化工安装工程定额和指标的通知 (2014 版 ) 5 设备材料以 2017 年的价格水平计算, 建筑安装工程按当地实际情况确定 6 国家计委 建设部计价格 [2002]10 号文关于发布 工程勘察设计收费管理规定 的通知 (1) 固定资产投资 1 主要生产项目投资明细如下 : 单位 : 万元 序号 名称 设备购置 主要材料 安装工程费 建筑工程费 其他基建费 合计 1 电石厂房 22, , , , , 冷破车间 4, , , 电石炉气净化 , , 电石车间散点除尘 , 全自动机械手 7, , , 配料站 , 转运站 筛分楼 , ,

14 9 筛分中转站 合计 38, , , , , 辅助生产项目投资明细如下 : 单位 : 万元 序号 名称 设备购置 主要材料 安装工程费 建筑工程费 其他基建费 合计 1 电机壳车间 电极糊库 化验分析室 空压制氮 1, , 炭材部分 5.1 炭材汽车卸料库 , , 炭材储运卸料库除尘 碳材转运楼 碳材转运储运筛分楼除尘 碳材烘干料仓 , , 碳材烘干变配电室 碳材烘干控制室 碳材烘干本体系统 3, , 碳材烘干储运散点除尘 石灰工段综合楼 栈桥 , , 维修车间 特种车辆维修车间 石灰部分 9.1 石灰储运 石灰补料棚 石灰筛分楼 石灰转运楼 石灰转运散点除尘 石灰窑 8, , , , 石灰石料仓 石灰石堆场 石灰变配电室 石灰粉料输送 1, , 气柜 1, , 煤气冷却器基础 露天仓库 物资综合库

15 14 废旧物资库房 合计 18, , , , 公用工程投资明细如下 : 单位 : 万元 序设备购主要材安装工程建筑工程其他基名称号置料费费建费 合计 1 给排水及消防 1.1 循环水站及消防 2, , 循环水池 消防水站 脱盐水站 冷冻站 , 缓冲池 冷冻站循环水站 冷冻站循环水池 空压制氮循环水站 一次水加压站 一次水加压站蓄水池 污水处理装置 , , 供电及电讯 2.1 信息化 1, , 厂区照明 火灾报警 接地极 厂区电缆 防雷接地施工 通讯及信息化 应急电源 高压系统 , 厂开闭所 外网工程 3.1 气力输送 , 空心电极配料气力输送装置 炉气管道 厂区供热外管 换热站 中央空调系统 1, , 厂区给排水管线 , 总图运输 4.1 厕所

16 4.2 门卫室 地中衡 厂区道路 2, , 绿化 围墙 车库 挡土墙及护坡 场地平整 1, , 合计 8, , , , , 固定资产其他费用投资明细如下 : 单位 : 万元 序号 名称 设备购置 主要材料 安装工程费 建筑工程费 其他基建费 合计 1 工程保险费 前期准备费 工程勘测费 设计费 1, , 建设单位管理费 1, , 临时设施费 超限设备运 7 输特殊措施 费 8 设备采购技术服务费 可行性研究报告编制费 设备监造费 节能评估费 安评 安设费 消防审查费 13 ( 城市消防 设施建设费 ) 14 环境影响评价费 监理费 合计 5, , (2) 其他资产费用 ( 生产准备费 ) 本项目的其他资产费用为 3, 万元, 均为生产准备费, 参考 石油化工 工程建设费用定额, 根据新增定员 550 人 提前进厂费 48,000 元 / 人 培训费 18,000 元 / 人和办公家具用具购置费 2,000 元 / 人估算 16

17 (3) 无形资产费用本项目无形资产投入为 1, 万元, 为新征土地使用权投入 新征土地使用权费用按照项目用地面积和托克逊当地每平米的取得成本计算 2017 年 5 月 3 日, 托克逊能化与托克逊县国土资源局签订了 国有建设用地使用权出让合同, 用于建设 高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 和 托克逊年产 200 万吨电石项目二期工程 项目 (4) 预备支出本项目的基本预备支出为 12, 万元, 基本预备支出为考虑未来可能发生的设备 工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素的预备投入, 按照固定资产投入 其他资产费用 ( 生产准备费 ) 无形资产投入之和的 8.5% 估算 (5) 建设期间利息本项目建设期利息投入为 6, 万元, 主要为假设该项目申请固定资产债务融资 113, 万元, 贷款利率为 4.99%, 产生建设期间利息 6, 万元 (6) 铺底流动资金本项目的铺底流动资金预算为 3, 万元, 流动资金估算采用分项详细估算法, 根据物料储备等需要, 并考虑销售情况和应收账款 应付账款收支状况, 计算本项目年需流动资金 10, 万元, 铺底流动资金取流动资金的 30% 3 各项投资构成是否属于资本性支出的说明本项目中固定资产投入 无形资产投入 建设期间利息为资本性支出 ; 其他资产费用 ( 生产准备费 ) 铺底流动资金为非资本性支出; 预备支出中 12, 万元是对固定资产投入和无形资产投入的预备投入, 为资本性支出 ; 预备支出中 万元是对其他资产费用 ( 生产准备费 ) 的预备投入, 为非资本性支出, 具体如下表 : 单位 : 万元 类别 项目 金额 拟本次募集资金投入 固定资产投入 146, , 无形资产投入 1, 资本性支出 建设期间利息 6, 预备支出 12, 合计 167, , 非资本性支出 其他资产费用 ( 生产准备费 ) 3, 铺底流动资金 3,

18 预备支出 合计 7, 本次募集资金仅对资本性支出投入, 不对非资本性支出进行投入 4 募投项目投资进度安排情况募投项目的具体实施规划进度表如下 : 阶段名称项目确定勘察设计施工准备土建安装试车投产 年月内容可研报告 报批测量详勘 初设施工图设计招标 设备订货制作 临时设施厂房 设备基础管道设备安装试车投料试运转 考核 2017 年 2018 年 项目投资计划如下 : 第一年投资 102, 万元, 第一年投资占总投资额的 58.90%; 第二年投资 71, 万元, 第二年投资占总投资额的 41.10% 二 募投项目收益情况的测算过程 依据 合理性及行业主要公司对比分析情况 ( 一 ) 高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目本项目计算期 16 年, 项目分期投入, 分期产生效益, 至第 5 年达到设计目标, 公司第 3 年产品达产比例为 60% 第 4 年产品达产比例为 80% 达产后的生产规模为 : 本体法专用树脂 (MPVC)17.57 万吨 糊树脂 (EPVC)10 万吨 氯化聚氯乙烯 (CPVC)3 万吨 烧碱 21.2 万吨 复合树脂 1 万吨 项目的收入 利润实现情况如下表 : 18

19 单位 : 万元 序 号 项目 合计 建设期 生产期 产品营业收入 ( 含税 ) 税金 营业税金及附加 3,825, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 总成本费用 2,863, , , , , , , , , , , , , , , 贴补收入 利润总额 695, , , , , , , , , , , , , , , 弥补前年度亏损 - 7 税前利润 695, , , , , , , , , , , , , , , 所得税 173, , , , , , , , , , , , , , , 税后利润 521, , , , , , , , , , , , , , , 奖励及福利基金 - 11 盈余公积金 52, , , , , , , , , , , , , , 盈余公益金 - 13 可供分配利润 469, , , , , , , , , , , , , , , 未分配利润 469, , , , , , , , , , , , , , , 累计未分配利润 8, , , , , , , , , , , , , , 项目息税前利润 731, , , , , , , , , , , , , , , 项目息税折旧摊 销前利润 1,007, , , , , , , , , , , , , , , 注 : 此表作为本次募投项目收益预测, 不作为本次募投项目的业绩承诺 19

20 具体预测情况如下 : 1 销售收入项目达产后, 销售收入将达到 288, 万元 ( 含税 ), 具体预测数据如下 : 序号 名称 产量外售量单价 ( 元 / 吨 ) 收入 ( 万吨 / 年 ) ( 万吨 / 年 ) ( 含税 ) ( 万元 ) 1 本体法专用树脂 (MPVC) , , 糊树脂 (EPVC) ,800 78, 氯化聚氯乙烯 (CPVC) ,500 28, 氢氧化钠 ,500 53, 复合树脂 ,000 10, 合计 288, 注 : 本体法专用树脂 (MPVC) 产量中 2.43 万吨用于生产氯化聚氯乙烯 (CPVC) 以上产品的价格根据市场询价取得 一般而言, 本体法专用树脂 (MPVC) 价格高于普通 PVC 价格 元 / 吨, 糊树脂 (EPVC) 价格高于普通 PVC1,000-2,000 元 / 吨, 氯化聚氯乙烯 (CPVC) 和复合树脂主要依赖于进口, 价格则更高 2016 年初至 2017 年 8 月末, 普通 PVC 的价格走势如下 : 元 / 吨 元 / 吨 市场价 : 聚氯乙烯 (SG5): 全国 数据来源 :Wind 资讯 2016 年初至 2017 年 8 月末, 华东地区国产糊树脂皮革料平均价走势如下 : 20

21 元 / 吨元 / 吨 市场价 ( 中间价 ): 聚氯乙烯糊树脂 ( 国产, 皮革料 ): 华东地区 数据来源 :Wind 资讯 2016 年初至 2017 年 8 月末, 华东地区国产糊树脂手套料平均价走势如下 : 元 / 吨元 / 吨 市场价 ( 中间价 ): 聚氯乙烯糊树脂 ( 国产, 手套料 ): 华东地区 数据来源 :Wind 资讯 2016 年初至 2017 年 8 月末, 西北地区 99% 烧碱出厂价趋势如下 : 21

22 元 / 吨 元 / 吨 出厂价 ( 中间价 ): 烧碱 (99% 片碱 ): 西北地区 数据来源 :Wind 资讯 2 成本与费用估算项目年平均总成本费用为 204, 万元 其中主要原材料 燃料动力消耗定额根据工艺方案确定, 价格根据发行人近期采购价格, 并结合市场趋势确定, 其他费用参照定额及发行人目前的费率确定 (1) 原材料消耗项目达产后, 项目每年原材料消耗如下表所示 : 序号 名称 单位 年消耗量 单价 ( 元 )( 含税 ) 年费用 ( 万元 ) 1 原盐 吨 347, , 纯碱 吨 2,486 1, 亚硫酸钠 吨 330 2, 离子交换膜 M 2 1,760 6,739 1, 硫酸 (98%H2SO4) 吨 2, 电石 吨 426,000 2,270 96, 触媒 吨 ,000 1, 活性炭 吨 72 5, 各类化学品 ( 引发剂 分散剂等 ) 吨 9, , , 碳酸钠 吨 486 1, 包装袋 个 22,400, , 合计 122, (2) 燃料动力消耗项目达产后, 项目每年燃料与动力消耗如下表所示 : 序号 名称 单位 年消耗量 单价 ( 元 )( 含税 ) 金额 ( 万元 ) 一 外购动力 万元 19,

23 1 水 万 m , 电 万 kwh 77, , 蒸汽 万吨 , 二 外购燃料 万元 煤 万吨 合计 20, (3) 工资和福利费本项目定员 1000 人, 人均工资及统筹 医保 福利费按 10 万元 / 人 / 年, 达产后年工资总额及福利费总额为 10, 万元 (4) 固定资产折旧固定资产折旧采用年限平均法, 土建 设备及安装工程综合折旧年限为 13 年, 固定资产净残值率为 5%, 项目达产后抵扣固定资产增值税后年平均折旧费 20, 万元 (5) 无形资产及其他资产摊销无形资产按 10 年摊销, 其他资产按 5 年摊销 项目达产后, 年摊销费用为 1, 万元 (6) 修理费年修理费为 12, 万元, 根据 化工建设项目经济评价方法与参数 规定, 根据固定资产原值的 4% 确定 (7) 营业费用项目达产后营业费用按含税营业收入的 5% 计算 (8) 管理费用年管理费用包括办公经费 工会经费 职工教育费 保险费 绿化费 差旅费 其他管理费等, 合计 5, 万元, 为工资和福利费总额的 0.58 倍, 约占项目达产后含税营业收入的 2.04% 3 项目经济效益分析预计项目达产后, 主要经济指标如下 : 序号 项目 单位 指标 备注 1 年均销售收入 万元 273, 含税 2 年均利润总额 万元 49, 财务内部收益率 % 所得税前 所得税后 23

24 序号项目单位指标备注 4 财务投资回收期 ( 含建设期 ) 年 5.92 所得税前 6.88 所得税后 整体而言, 各项财务评价指标良好, 具有较强的盈利能力, 从经济角度看本项目实施具有可行性 (4) 项目收入及盈利情况与同行业公司比较目前国内从事高性能树脂生产的上市公司主要为新疆天业 英力特和发行人 新疆天业 2016 年通过发行股份购买资产方式收购天伟化工有限公司, 天伟化工有限公司拥有 20 万吨特种 PVC 产能 ( 其中糊树脂 10 万吨 高聚合度聚氯乙烯特种树脂 消光聚氯乙烯特种树脂等特种 PVC10 万吨 ) 15 万吨烧碱产能 根据 新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 天伟化工审计报告 ( 天健 号 ) 及 新疆天业股份有限公司 2016 年度报告, 天伟化工 2014 年 年的营业收入 营业成本 毛利率 利润总额 净利润 净利润率情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 天伟化工本项目平均值年均值 营业收入 311, , , , 营业成本 216, , , 毛利率 26.95% 31.38% 29.16% 30.63% 利润总额 81, , , , 利润总额 / 营业收入 26.28% 13.97% 14.94% 18.40% 21.26% 净利润 69, , , , 净利润率 22.31% 11.37% 11.64% 15.11% 15.94% 注 1: 新疆天业 2016 年年报中未披露天伟化工营业成本, 无法计算毛利率, 但披露氯 碱业务整体毛利率为 35.68% 2: 本项目年均收入为 273, 万元 ( 含税 ), 即不含税为 233, 万元 ; 年均外购 原材料费用 外购燃料费用不含税为 116, 万元 本项目年均毛利率为 30.63%, 年均利润总额 / 营业收入为 21.26%, 年均净利润率为 15.94%, 与天伟化工公开披露数据基本一致 英力特具有 4 万吨糊树脂产能, 根据 2014 年 2015 年和 2016 年年度报告, 其糊树脂营业收入 营业成本和毛利率情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年平均值本项目年均值 24

25 营业收入 29, , , , 营业成本 22, , , , 毛利率 23.23% 14.35% 22.81% 20.13% 30.63% 本项目年均毛利率为 30.63%, 高于英力特糊树脂最近三年平均毛利率, 主要原因是发行人建设规模比英力特大, 具有规模效应, 同时发行人建设用地周边有丰富且价格低廉的原材料, 发行人上下游产业链配套也更加完善, 拥有较为明显的成本优势 ( 二 ) 托克逊年产 200 万吨电石项目二期工程本项目计算期 15 年, 建设期 2 年, 项目分期投入, 分期产生效益, 至第 4 年达到设计目标, 公司第 3 年产品达产比例为 80% 达产后的生产规模为: 电石 60 万吨 项目的收入 利润实现情况如下表 : 25

26 单位 : 万元 序 号 项目 合计 建设 期 生产期 产品营业收入 ( 含税 ) 1,743, , , , , , , , , , , , , , 税金 营业税金及附加 102, , , , , , , , , , , , 总成本费用 1,379, , , , , , , , , , , , , , 利润总额 261, , , , , , , , , , , , , , 弥补前年度亏损 - 6 税前利润 261, , , , , , , , , , , , , , 所得税 65, , , , , , , , , , , , , , 税后利润 196, , , , , , , , , , , , , , 奖励及福利基金 - 10 盈余公积金 19, , , , , , , , , , , , , 盈余公益金 - 12 可供分配利润 176, , , , , , , , , , , , , , 未分配利润 176, , , , , , , , , , , , , , 累计未分配利润 - 7, , , , , , , , , , , , , 项目息税前利润 287, , , , , , , , , , , , , , 项目息税折旧摊销前 利润 434, , , , , , , , , , , , , , 注 : 此表作为本次募投项目收益预测, 不作为本次募投项目的业绩承诺 26

27 具体预测情况如下 : 1 销售收入项目达产后, 销售收入将达到 136, 万元 ( 含税 ), 具体预测数据如下 : 序号 名称 销量单价 ( 元 / 吨 ) 收入 ( 万吨 / 年 ) ( 含税 ) ( 万元 ) 1 电石 60 2, , 合计 60 2, , 电石销售价格按照中泰化学 2016 年末托克逊能化与华泰重化工 阜康能源等生产单位的内部结算价计算 2016 年初至 2017 年 8 月末, 西北地区电石市场价格走势如下 : 元 / 吨 元 / 吨 市场价 ( 平均价 ): 电石 : 西北地区 数据来源 :Wind 资讯 2 成本与费用估算项目年平均总成本费用为 106, 万元 主要原材料 燃料动力消耗定额根据工艺方案确定, 价格根据发行人近期内部结算价, 并结合市场趋势确定, 其他费用参照定额及发行人目前的费率确定 (1) 原材料消耗项目达产后, 项目每年原材料消耗如下表所示 : 序号 项目 单位 年消耗定额 单价 ( 元 / 吨 ) ( 含税 ) 金额 ( 万元 ) 1 石灰石 CaO 52% 万吨 , 兰炭 C 84% 万吨 , 电极糊 ( 标准糊 ) 万吨 , ,

28 4 钢板 δ=2mmδ=3 吨 , 合计 40, (2) 燃料动力消耗项目达产后, 项目每年燃料动力消耗如下表所示 : 序号 名称 单位 年消耗定额 单价 ( 含税 )( 元 ) 消耗费用 ( 万元 ) 1 水 万 m 电量 亿 kwh , 合计 36, (3) 排污费项目达产后, 年排污费为 万元, 按照工艺设计废气排放量和排污费收费标准确定 (4) 固定资产折旧固定资产折旧采用平均年限法, 土建 设备及安装工程综合折旧年限为 13 年, 固定资产净残值率为 5%, 项目达产后, 抵扣固定资产增值税后年折旧费 10, 万元 (5) 无形资产摊销固定资产按 10 年摊销, 其他资产按 5 年摊销, 项目达产后年摊销金额为 万元 (6) 工资和福利费本项目定员 550 人, 人均工资及统筹 医保 福利费按 8 万元 / 人. 年, 达产年后工资总额及福利费总额为 4, 万元 (7) 修理费项目达产后, 年修理费为 5,914.0 万元, 根据 化工建设项目经济评价方法与参数 规定, 根据固定资产原值的 3.70% 确定 (8) 管理费用项目达产后, 年管理费用包括办公经费 工会经费 职工教育费 保险费 绿化费 差旅费 其他管理费等, 合计 4, 万元, 为工资和福利费总额的 0.97 倍, 约占营业收入 ( 含税 ) 的 3.13% (9) 营业费用产品主要为自用, 年营业费用为 0 元 3 项目经济效益分析 28

29 预计项目达产后, 主要经济指标如下 : 序号 项目 单位 指标 备注 1 年均销售收入 万元 134, 含税 2 年均利润总额 万元 20, 财务内部收益率 % 所得税前 所得税后 4 财务投资回收期 ( 含建设 期 ) 年 7.08 所得税前 8.13 所得税后 整体而言, 各项财务评价指标良好, 具有较强的盈利能力, 从经济角度看本项目实施具有可行性 4 项目收入及盈利情况与同行业公司比较本项目为 高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 的配套建设项目, 产品的销售价格均按照内部价格进行结算 查询同行业上市公司 2016 年年报, 鸿达兴业和君正集团将电石产品的收入 成本详细披露, 其他公司均将其合并进入化工产品进行披露 2014 年 2015 年 2016 年鸿达兴业和君正集团电石产品的收入 成本和毛利情况如下 : 单位 : 万元 公司名称 项目 2016 年 2015 年 2014 年 平均值 营业收入 17, , , 君正集团 营业成本 14, , , 毛利率 15.87% 14.66% 17.06% 15.86% 营业收入 3, , , 鸿达兴业 营业成本 2, , , 毛利率 26.80% 11.72% 20.56% 19.69% 本项目报告期内的年均营业收入为 114, 万元 ( 不含税 ) 营业成本为 88, 万元 ( 剔除增值税影响 ) 毛利率为 22.45%, 略高于君正集团 鸿达兴业最近三年平均毛利率, 但低于鸿达兴业 2016 年电石产品毛利率, 项目收入和盈利测算具有合理性 三 保荐机构核查过程及意见保荐机构通过查阅和分析发行人本次募集资金投资项目的 可行性研究报告 发行人定期报告 财务报告 相关董事会和股东大会决议文件, 复核了本次各募投项目具体投资数额安排明细, 投资数额的测算依据和测算过程以及募投项目投资进度安排情况, 并查阅了同行业公司的收入和盈利效益情况 29

30 经核查, 保荐机构认为 : 发行人本次募投项目投资金额及收益的测算依据 过程 结果具有合理性, 体现了谨慎性原则 ; 各募投项目金额未超过实际募集资金需求量, 相关测算依据及结果具有合理性, 本次各募投项目金额不超过实际募集资金需求量 四 补充披露情况发行人在 非公开发行预案 ( 二次修订稿 ) 中 第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 之 二 本次募集资金投资项目的可行性分析 中对以上信息进行了补充披露 (2) 本次募投项目实施主体均为申请人控股子公司托克逊能化, 申请人持有其 89.29% 股权, 募集资金到位后将通过增资方式实施 请申请人披露少数股东的情况, 并说明少数股东是否同比例增资, 如否, 请补充说明单方面增资扩股的考虑 增资的定价依据及合理性, 以及各股东是否已履行相应的决策程序 请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查, 并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见 一 托克逊能化少数股东的基本情况托克逊能化少数股东为国开发展基金有限公司 ( 以下简称 国开基金 ), 持有托克逊能化 10.71% 股权, 系国家开发银行全资子公司 国开基金是贯彻落实国务院决策部署, 由国家开发银行于 2015 年 8 月 25 日正式注册设立的政策性投资主体, 注册资本 500 亿元, 其基本情况如下 : 企业名称 国开发展基金有限公司 统一社会信用代码 N 住所 北京市西城区复兴门内大街 18 号国家开发银行 法定代表人 王用生 注册资本 5,000,000 万人民币 公司类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 非证券业务的投资 投资管理 咨询 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营 经营范围 活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经营期限 自 2015 年 8 月 25 日至 2040 年 8 月 24 日 登记机关 北京市工商行政管理局 股东 出资额 持股比例 30

31 国家开发银行 5,000,000 万 100% 国开基金主要支持国家确定的重点领域项目建设 国开基金公司采取项目资本金投资 股权投资 股东借款以及参与地方投融资公司基金等投资方式, 用于补充重点项目的资本金缺口 二 托克逊能化少数股东增资情况 ( 一 ) 国开基金不同比例增资, 由发行人单方面增资 2017 年 2 月 15 日, 托克逊能化召开股东会, 股东会决定 : 同意股东中泰化学单向增资至公司 国开基金放弃优先认缴权, 同日发行人与国开基金签署了 关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司增资扩股框架协议 ( 以下简称 增资扩股框架协议 ), 协议也明确约定此次由发行人单向增资, 国开基金放弃增资权利 ( 二 ) 发行人对托克逊能化进行单向增资主要考虑因素 : 根据 2016 年 8 月 2 日, 国开基金与中泰化学 托克逊能化三方签署 国开发展基金投资合同 ( 编号 : ), 国开基金增资托克逊能化系落实国家专项建设资金, 系国家政策性建设资金, 专项使用 国开基金按规定以股权入股的方式注入托克逊能化, 但不按出资比例分红, 而是按照年收益率 1.2% 固定分红, 为此, 前述合同约定 : 1 投资期限为 2016 年 8 月 4 日至 2028 年 8 月 3 日 ; 2 投资期限内国开基金每年通过分红 回购溢价等方式取得的投资收益应按照 1.2%/ 年的投资收益率计算 ; 3 国开基金在投资宽限期满(2018 年 8 月 4 日后 ), 约定中泰化学定期回购股权, 如下表 : 序号回购交割日标的股权回购价款 年 8 月 3 日 2,250 万元 年 8 月 3 日 3,000 万元 年 8 月 3 日 3,000 万元 年 8 月 3 日 3,000 万元 年 8 月 3 日 3,000 万元 年 8 月 3 日 750 万元因此, 国开基金公司投资入股托克逊能化系政策性建设资金投资, 专款专用, 且定期回购收回, 因此国开基金公司在该项国家政策性建设基金没有增加的情况下, 无法继续增资, 只能中泰化学单向增资 31

32 ( 三 ) 本次增资的定价依据及其合理性根据中泰化学与国开基金公司签署的 增资扩股框架协议 第 2 条第 3 4 款约定 : 1 评估和评估基准日: 各方同意委托有证券业务资质的评估机构对托克逊能化整体资产进行评估, 以确定增资价格和折股比例 ; 评估基准日授权甲方根据非公开发行申报进度确定 2 增资价格和折股比例: 各方同意根据本条第 3 项委托之评估机构对托克逊能化评估值与注册资本的比例作为折股比例, 将增资资金按前述折股比例折为托克逊能化注册资本 3 本次募投资金进行增资时, 将聘请具有证券业务资质的评估机构的评估结果来确定增资价格和折股比例, 并按照评估结果与注册资本的比例作为折股比例 因此, 发行人本次募集资金单方面增资托克逊能化的定价依据通过具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果确定, 符合国有资产管理和上市公司相关规范性文件规定, 合法合规且具有合理性 ( 四 ) 发行人和国开基金各自履行的决策程序 1 发行人于 2017 年 3 月 17 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议并通过了 关于公司 2017 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案, 对上述增资方案予以通过, 并通过了 增资扩股框架协议, 决议发行人单向增资托克逊能化 2 根据国开基金 国开发展基金法律性文件签订审批表, 该公司就上述 增资扩股框架协议 和托克逊能化的股东会决议进行审批签章, 国开基金履行了内部审批程序 因此, 发行人和国开基金均根据各自内部规定履行了决策程序, 相关决议和签章行为合法合规, 具有法律效力 三 补充披露情况发行人在 非公开发行预案 ( 二次修订稿 ) 中 第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 之 二 本次募集资金投资项目的可行性分析 中对以上信息进行了补充披露 32

33 四 保荐机构核查过程及意见保荐机构查阅了发行人 国开基金公司关于托克逊能化实施本次募集资金投资项目的相关决策文件及签署的相关协议, 了解了本次募集资金到位后通过中泰化学单方面增资方式实施的原因 背景, 复核了增资定价的原则及合理性 经核查, 保荐机构认为 : 发行人本次募集资金项目安排的实施主体为托克逊能化, 该公司虽系发行人与国开基金合资, 但实际由发行人管理和控制, 国开基金按固定收益分红, 不参与公司管理和经营, 且约定日后分期由发行人按固定金额回购其少数股东股权, 回购股权价格的确定与托克逊能化日后的经营利润无关联 募投项目采取单方面增资的实施方式, 符合托克逊能化现实股权情况, 履行了决策程序, 定价原则具有合理性 为此, 本次募集资金项目实施主体 实施方式的安排不存在损害公司中小股东利益的情况 五 发行人律师核查意见浦栋律师认为 : 发行人本次募集资金项目安排的实施主体为托克逊能化, 该公司虽系发行人与国开基金公司合资, 但实际由发行人管理和控制, 国开基金公司按固定收益分红, 不参与公司管理和经营, 且约定日后分期由发行人按固定金额回购其少数股东股权, 回购股权价格的确定与托克逊能化日后的经营利润无关联, 为此, 本次募集资金项目实施主体的安排不存在损害公司中小股东利益的情况 (3) 请说明截至申请人第六届董事会第三次会议前, 本次各募投项目的建设进展 已投资金额 资金来源等情况, 并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额 一 截至第六届董事会第三次会议前, 募投项目的建设进展 已投资金额 资金来源等情况 ( 一 ) 高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目截至发行人第六届董事会第三次会议 (2017 年 2 月 28 日 ) 前, 高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 已完成落实现场条件, 编制项目可行性研究报告 进行项目报批等工作, 同时 2016 年 12 月托克逊能化还通过拍卖取得了宜宾天原集团股份有限公司子公司宜宾天亿新材料科技有限公司持有的本体法聚 33

34 氯乙烯 (MPVC) 聚合装置及其配件资产, 交易价款为 8, 万元, 交易相关手续费 项目环评费 可行性研究费用等 万元, 合计已投入 8, 万元, 均以自筹资金投入 ( 二 ) 托克逊能化 200 万吨电石二期项目截至发行人第六届董事会第三次会议 (2017 年 2 月 28 日 ) 前, 托克逊能化 200 万吨电石二期项目 已完成落实现场条件, 编制项目可行性研究报告 进行项目报批等工作 截至 2017 年 2 月 28 日, 发行人未以自筹资金投入 二 本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额 高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 资本性支出为 322, 万元, 本次非公开发行六届三次董事会决议日 (2017 年 2 月 28 日 ) 前已支出的资本性支出为 8, 万元, 尚需投入的资本性支出为 313, 万元, 拟使用本次非公开募集资金 249, 万元, 主要用于支付固定资产设备购置 主材及安装工程 建筑工程费和其他基建费 托克逊能化 200 万吨电石二期项目 资本性支出为 167, 万元, 六届三次董事会决议日 (2017 年 2 月 28 日 ) 前已支出的资本性支出为 0 万元, 尚需投入的资本性支出为 167, 万元, 拟使用本次非公开募集资金 142, 万元, 主要用于支付固定资产设备购置 主要材料 安装工程费 建筑工程费和其他基建费 因此, 本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额 (4) 请结合申请人的产能扩大情况及已有的意向性订单情况, 详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施, 如内部消化使用的, 请量化说明新增产能与下游产品产能是否匹配 请充分披露募投项目相关风险 一 发行人产能扩大情况 高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 达产后, 将新增以下产能 : 序号 名称 单位 新增产能 现有产能 合计 新增产能比例 1 本体法专用树脂 万吨 (MPVC) 2 特种糊树脂 万吨 % 3 氯化聚氯乙烯 万吨

35 4 氢氧化钠万吨 % 5 功能树脂万吨 注 : 本体法专用树脂 (MPVC) 产能中 2.43 万吨用于生产氯化聚氯乙烯 (CPVC) 托克逊能化 200 万吨电石二期项目 达产后将新增 60 万吨 / 年电石产能, 用于高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目以及发行人内部消化 二 新增产能消化的具体措施 ( 一 ) 高性能树脂项目建设背景随着近几年国内普通 PVC 行业的迅速扩张, 产品同质化较为严重, 产品结构过于单一, 亟需改善和提升 在这种环境下, 一些国内 PVC 生产厂商积极寻求差异化的产品, 加大对高性能树脂的投资力度, 高性能树脂的品种和产量出现明显增长 PVC 行业的发展路线是要走差异化和高端化, 以获得稳定和长期的收益 以糊树脂为例, 中国氯碱网数据显示, 糊树脂售价比普通 PVC 价格长期要高 1,000-2,000 元 / 吨, 但成本增加的幅度小于这个区间, 显示盈利能力更强 另外, 其价格波动性也相对较小,2016 年以来, 普通 PVC 波动达到 80% 的情况下, 糊树脂的价格波动区间不到 50%, 盈利更加稳定 未来 PVC 产品向差异化 多元化 高端化 改性及高竞争力的高性能树脂方向发展是大势所趋 目前世界 PVC80% 以上是由悬浮法 PVC 生产提供的, 乳液法和本体法却只各占生产量的 10% 或不到 10% 本体法专用树脂(MPVC) 和悬浮法聚氯乙烯 ( 普通 PVC) 应用相同, 但其产品性能优于悬浮法, 产品纯度高 质量好, 具有很多独特的性能及应用 例如 : 采用本体法生产的 PVC 产品纯度高 透明度高 达到无毒 PVC 树脂要求, 所以广泛应用于食品 卫生 医药等行业的片材加工 另外,MPVC 产品有着较高的表观密度, 所以广泛用于注塑工艺制造的法兰 弯头 三通 活接头 伸缩节 异径管等管件 MPVC 还可用于高档电缆专用料 ( 如视频 音频 家电等领域 ) 医用产品( 如血液带和输液袋 ) 粉末涂料( 如高速公路护栏 路灯 汽车零部件 电器产品 体育器材等 ) 塑料合金等 本项目生产的本体法专用树脂 (MPVC) 可以为本项目 3 万吨 / 年氯化聚氯乙烯树脂 (CPVC) 装置提供原料, 多余的产品可向上述多个应用领域销售 本项目建成后, 发行人将为国内唯一的本体法专用树脂 (MPVC) 生产厂商, 降低我国对进口的依赖程度 本项目生产的糊树脂 (EPVC) 具有强度高 回弹性好 耐热 耐寒 耐疲 35

36 劳 耐老化等特点, 我国 PVC 糊树脂 (EPVC) 主要用于制造人造革 地板革 浸渍手套 纱窗 水田靴 工具把手 壁纸 地板卷材 蓄电池隔板 玩具 金属涂层 软管 汽车内饰材 箱包 鞋子 瓶盖内衬 油墨 胶粘剂等产品 该项目建成后, 公司将增加 10 万吨糊树脂产能, 改变我国糊树脂进口量远高于出口量的现状 氯化聚氯乙烯树脂 (CPVC) 是一种新型工程塑料 该产品为白色或淡黄色无味 无臭 无毒的疏松颗粒或粉末, 具有良好的耐化学腐蚀性 耐热变形性 可溶性 耐老化性 阻燃性等特点, 广泛应用于建筑 化工 冶金 造船 电器 纺织等领域 目前 CPVC 的应用主要集中于美洲 日本等发达国家和地区 2004 年全球 CPVC 的需求量超过 10 万吨,2007 年, 全球 CPVC 的需求量超过 15 万吨 2015 年全球 CPVC 市场需求在 47 万吨左右, 主要需求在国外 目前国内 CPVC 需求在 7 万吨左右, 对于管材 型材等硬质品的 CPVC 需大量进口, 本项目将建设 3 万吨 / 年高品质 CPVC 树脂, 将补充我国 CPVC 产能不足的情况 复合功能树脂的种类很多, 可根据市场需求调整产品路线 复合功能树脂是对通用树脂进行改性获得的, 其基本原理是在通用树脂中引入其他种类的树脂和无机物质, 各组分之间通过其自身相容性或加入增容剂后形成具有一定强度的界面, 当其共混体系在受到冲击弯曲时, 界面处会产生相与相的分离而吸收大量的能量, 从而提高基体材料的性能 ( 二 ) 高性能树脂的目标市场高性能树脂选定的目标市场为国内和国际, 国内市场主要销往华东地区 华南地区及西北五省, 国际市场主要销往新疆周边国家 近几年, 随着国内经济水平的不断发展, 加之本体法专用树脂 (MPVC) PVC 糊树脂和物理复合改性树脂应用开发的不断深入, 国内市场对这类树脂的需求具有较大发展空间, 特别是在建筑 汽车 包装和涂料方面 据统计, 国内本体法专用树脂 (MPVC) PVC 糊树脂和物理复合改性树脂市场消费主要分布在长江三角洲及珠江三角洲, 约占总消费量的 70%, 长江北部地区约占 16%, 东北地区约占 14%, 本体法专用树脂 (MPVC) PVC 糊树脂和物理复合改性树脂大都流向东部和南部地区 2010 年前后国家陆续出台了一系列 加快西部大开发 的政策措施, 各类 36

37 相关产业和延伸产业蓬勃发展, 带动建筑工程呈增长趋势, 对于 PVC 糊树脂和特种树脂的需求也大幅增加 国际市场方面, 由于国内的本体法专用树脂 (MPVC) PVC 糊树脂和物理复合改性树脂处于供不应求状态, 国际市场只考虑糊树脂出口情形 新疆地区凭借天然 优厚的资源优势和相对较低的人工成本, 在发达的国际物流服务的支撑下, 有效提高糊树脂出口竞争力 ( 三 ) 新增产能消化的具体措施 1 充分发挥高性能树脂的优越性能, 积极拓展应用领域目前高性能树脂由于优异的性能, 在国外已经得到较好的应用, 而国内的应用领域尚未完全拓展, 发行人将积极利用现有的渠道, 拓展并推广以上高性能树脂的应用, 加大在现有领域内高性能树脂的应用比例 例如 : 发挥本体法专用树脂 (MPVC) 表观密度高, 孔隙率和疏松性特别好, 无外膜, 颗粒更容易破碎和熔融, 易塑化, 具有内增速作用, 推进其在管材和型材上应用 发挥氯化聚氯乙烯树脂 (CPVC) 良好的耐化学腐蚀性 耐热变形性 可溶性 耐老化性 阻燃性等特点, 积极推进在使用量较大的有冷水和热水管线分布系统和配件 控制液体化学品的阀体 要求在较高温度下使用的耐腐蚀管道系统, 特别是化工强腐蚀系统等领域中应用 随着国家和发行人对高性能树脂的推广, 高性能树脂的需求将进一步提升, 有效保证募投项目产能的消化 2 制定切实可行的销售计划经过不断的努力和开拓, 发行人已在国内外建立起了适合公司生产经营的营销网络, 具备对市场变化的快速 灵活反应能力 发行人建立了良好的营销培训和实践机制, 销售人员在如何寻找潜在客户 开展双向信息沟通 推销产品 提供服务 收集信息情报 分配产品以及应收账款信用政策及回收等方面具有丰富的经验 高性能树脂产品的客户与现有客户具有一定的重合性, 发行人将继续采用直销与经销相结合的矩阵式营销模式, 对疆内市场以直销为主, 疆外市场以经销 直销方式相结合, 出口采用以直销为主 经销为辅的销售模式 高性能树脂产品的定价方面, 发行人将继续基于目前成熟的 随行就市 的定价策略, 根据库存情况 下游客户需求量及运输情况定期确定价格 37

38 公司在行业内积累了丰富的客户资源和良好的声誉, 并将继续积极挖掘现有客户市场以及拓展国内外新客户资源 客户资源的不断积累将为公司新增产能的消化提供有效的保障, 有助于募投项目效益的实现 3 充分发挥资源优势和技术优势 降低产品成本 提高产品竞争力发行人目前已成为国内氯碱行业少数拥有完整产业链的龙头企业, 已成功构建煤 电 氯碱 粘胶纤维 纺纱循环经济产业链条, 发行人现有的 PVC 产品在行业内具有较为显著的成本优势 高性能树脂生产所需的主要原料与公司现有的 PVC 产品相同, 募投项目实施地周边具有生产所需的煤 原盐 石灰石等资源, 受运输成本制约, 疆内原盐 煤 电石等初级原材料售价相对较低, 有效保证了发行人高性能树脂生产的成本优势 发行人经过多年的生产经营, 对氯碱 电石等生产相关技术已经完全消化吸收, 本次募投项目的实施已具备了良好的技术储备, 同时在募投项目的设备引进方面, 均采用先进 成熟 可靠的设备, 在技术和设备方面的优势将保证发行人高性能树脂生产的稳定性, 提高产品的质量, 降低生产成本 发行人不断加大在企业安全管理 生产流程优化 信息平台升级 管理平台系统化方面的投入, 提高运营水平 发行人通过质量管理体系和优秀的管理人员对产品生产 检测 贮存 销售等各个环节的有效控制, 持续改进管理体系和产品质量 良好的运行效率和质量控制体制将保证高性能树脂的产品质量 基于以上原因, 发行人本次募投项目投产后的产能消化具有保障 ( 四 ) 托克逊能化 200 万吨电石二期项目 新增产能与下游产品产能的匹配性 托克逊能化 200 万吨电石二期项目 达产后将形成 60 万吨 / 年的电石生产能力, 该项目达产后主要用于募投项目 高性能产业园及配套基础设施建设项目 达产后的高性能树脂生产, 剩余部分用于弥补公司目前 PVC 生产所需的电石缺口, 完善产业链, 进一步增强发行人上下游产业链一体化优势 1 根据工艺, 高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 达产后, 每年将消耗 万吨电石 ; 2 发行人目前聚氯乙烯产能为 153 万吨, 年实际产量达到 170 万吨以上, 38

39 电石单耗约为 1.42 吨, 因此共需耗用电石 万吨以上 目前发行人拥有的电石生产能力分别为托克逊能化 60 万吨 / 年 中泰矿冶 128 万吨 / 年, 实际产量约 210 万吨 / 年, 每年尚有 30 万吨以上的电石需要外购 2014 年至 2017 年 1-6 月发行人电石的采购量如下 : 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 电石采购量 ( 万吨 ) 其中 : 内部供应量 ( 万吨 ) 外部供应量 ( 万吨 ) 注 :2014 年至 2016 年发行人聚氯乙烯理论产能为 150 万吨 / 年,2016 年末发行人 3 万 吨糊树脂产能投产, 聚氯乙烯理论产能上升为 153 万吨 / 年 因此, 发行人现有电石的产能完全能够内部消化, 新增产能与下游产能具有匹配性 ( 五 ) 已有的意向性订单情况 2016 年 12 月发行人 3 万吨糊树脂项目建成投产, 目前发行人糊树脂业务开展良好 截至本反馈意见回复出具日, 公司已在手的意向订单情况如下 : 序号 合同对方 合同类型 产品系列 合同数量 1 广州市锦和塑料有限公司 采购意向书 高性能树脂 3 万吨 / 年 2 佛山市三水汇兴隆塑料有限公司 采购意向书 高性能树脂 3 万吨 / 年 3 深圳市金城泰化工有限公司 采购意向书 糊树脂 2 万吨 / 年 4 浙江特产石化有限公司 采购意向书 高性能树脂 5 万吨 / 年 5 天津永塑商贸有限公司 采购意向书 糊树脂 2 万吨 / 年 6 无锡利源化工集团有限公司 采购意向书 高性能树脂 5 万吨 / 年 7 永高股份有限公司 采购意向书 高性能树脂 3 万吨 / 年 8 远大石化有限公司 采购意向书 本体法树脂 5 万吨 / 年 9 中财招商投资集团有限公司 采购意向书 高性能树脂 3 万吨 / 年 10 淄博合创塑胶有限公司 采购意向书 糊树脂 2 万吨 / 年 合计 33 万吨 / 年 综上, 发行人高性能树脂产品公司在手的意向订单业务量充裕, 为公司产能 消化奠定了良好的基础 三 本次募投项目达产后新增产能的消化风险和补充披露情况发行人在 非公开发行预案 ( 二次修订稿 ) 中 第五章本次发行相关的风险说明 对本次募投项目达产后新增产能的消化风险进行了补充披露 相关情况如下 : ( 一 ) 募集资金投资项目达产后新增产能的消化风险 39

40 本次募投项目达产后, 将年增加 30 万吨高性能树脂产品, 虽然公司已经在普通 PVC 领域具有较为丰富的生产和营销经验, 且高性能树脂目前市场需求较为旺盛, 但是高性能树脂与普通 PVC 应用领域有所差异, 若下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化, 或者公司客户开发进度不及预期, 而公司不能及时 有效采取应对措施, 将使公司面临新增产能不能完全消化的风险 四 保荐机构核查过程及意见保荐机构通过查阅本次非公开发行相关文件 发行人历史经营数据 第三方机构编制的 可行性研究报告 查阅目前在手的意向性合同与订单等核查程序, 对本次募投项目新增产能消化情况进行了核查 经核查, 保荐机构认为 : 发行人募集资金投资生产高性能聚氯乙烯产品, 将改变发行人 PVC 产品结构单一的现状, 推动发行人产品结构升级, 具备合理性, 募投项目新增产能消化措施适当 发行人已在非公开发行预案相应章节对本次募投项目新增产能消化风险进行了补充披露 问题 3 申请人 2015 年设立上海欣浦商业保理有限公司,2016 年设立新疆中泰融资租赁有限公司, 开展保理和融资租赁业务 请说明设立上述两家公司的原因, 两家公司的业务资质情况 主营业务开展情况 主要客户情况, 及其与申请人主营业务之间的关系 请补充披露两家公司自成立以来的主要业务数据及财务数据 报告期内, 申请人为上述两家公司提供了大额财务资助, 请补充说明上述财务资助的具体情况, 是否履行相关审批程序 请补充说明本次募集资金是否会直接或间接用于开展商业保理和融资租赁业务 请保荐机构核查并发表明确意见 回复 : 一 发行人设立融资租赁和保理子公司的原因 ( 一 ) 中泰租赁 2015 年 8 月, 发行人与全资子公司中泰香港共同出资成立了中泰租赁, 注册于新疆霍尔果斯口岸, 注册资本 10 亿元, 开始进入融资租赁领域 发行人成立融资租赁领域的原因是 : 第一, 公司产业链上下游企业均为重资产的制造企业, 40

41 对资金的需求较大, 但银行系统融资难以充分满足其不同类型和期限的融资需求, 融资慢 融资难的问题一直难以解决, 制约着相关企业的业务发展 在长期的业务合作过程中, 公司熟悉产业链上下游企业的经营管理 融资需求和偿债能力, 向优质的产业链客户提供融资租赁服务, 能增强双方合作信任度和合作黏性, 以 产融结合 的方式促进产业链上下游企业共同发展, 服务公司主营业务 ; 第二, 利用霍尔果斯自贸区的区位及政策优势, 对接国内外低成本资金, 拓宽上市公司融资渠道, 降低融资成本, 为发行人内部企业的项目建设提供资金支持 ; 第三, 充分发挥新疆区域金融业务后发赶超优势, 利用国家 新疆自治区对融资租赁业务的鼓励政策, 拓展发行人的业务范围, 提升公司核心竞争力, 形成公司新的利润增长点 ( 二 ) 欣浦保理为了更好的帮助发行人及其上下游客户 其他有短期资金需求的公司缓解短期流动资金压力 有效推动经济发展,2016 年 6 月发行人与中泰香港出资共同成立欣浦保理, 注册资本 2 亿元, 注册地位于上海自贸区 随着发行人经营规模越来越大, 经营过程中积累的上下游客户也越来越多, 上下游客户在经营过程中均存在一定程度的应收款项 发行人与行业内上下游企业建立了良好的合作和信任关系, 掌握了大量一手有效的客户资信 融资需求信息, 能够有针对性的向潜在客户提供保理服务, 为上下游客户提供短期而及时的资金周转服务, 使客户可以更顺利的开展自身业务, 提高与客户的合作深度和广度, 有力的协同和促进公司主营业务的开展, 提高上市公司的盈利能力 二 融资租赁公司和保理公司的业务资质情况 ( 一 ) 中泰租赁业务资质情况中泰租赁的股东为发行人和发行人香港子公司中泰香港, 以外资融资租赁公司形式设立 2013 年 9 月, 商务部发布 融资租赁企业监督管理办法, 明确了融资租赁企业的经营规则 监督管理等事项 根据该办法的规定, 融资租赁企业应具备与其业务规模相适应的资产规模 资金实力和风险管控能力 申请设立融资租赁企业的境外投资者, 还须符合外商投资的相关规定 融资租赁企业应配备具有金融 贸易 法律 会计等方面专业知识 技能和从业经验并具有良好从业记录的 41

42 人员, 拥有不少于三年融资租赁 租赁业务或金融机构运营管理经验的总经理 副总经理 风险控制主管等高管人员 商务部对全国融资租赁企业实施监督管理 省级商务主管部门负责监管本行政区域内的融资租赁企业 融资租赁企业应当按照商务部的要求使用全国融资租赁企业管理信息系统, 及时如实填报有关数据 融资租赁企业变更名称 异地迁址 增减注册资本金 改变组织形式 调整股权结构等, 应事先通报省级商务主管部门 外商投资企业涉及前述变更事项, 应按有关规定履行审批 备案等相关手续 根据商务部 外商投资租赁业管理办法 外商投资融资租赁公司准入审批指引, 外资融资租赁公司设立的相关条件和程序如下 :( 一 ) 注册资本不低于 1,000 万美元 ;( 二 ) 有限责任公司形式的外商投资融资租赁公司的经营期限一般不超过 30 年 ;( 三 ) 拥有相应的专业人员, 高级管理人员应具有相应专业资质和不少于三年的从业经验 ;( 四 ) 设立股份有限公司的, 公司注册资本的最低限额为人民币 3,000 万元, 其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的 25% 其中对于外方投资者资格, 要求外方投资者的总资产不得低于 500 万美元 外方投资者或其境外母公司应资信良好, 在境外已合法注册并从事实质性经营活动 设立外商投资融资租赁公司, 在取得商务部门颁发的 外商投资企业批准证书 后到工商行政管理部门办理登记注册手续 因此, 目前我国对外资融资租赁企业设立要求较为简单, 满足规定条件即可设立, 不采取发放牌照 特殊业务资质许可等行政审批 2015 年 8 月 26 日中泰租赁取得新疆维吾尔自治区人民政府出具的 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 ( 商外资新外资企字 号 ), 并于 2015 年 8 月 31 日取得伊犁哈萨克自治州工商局霍尔果斯口岸工商分局颁发的 号营业执照 因此, 中泰租赁满足业务开展的实质性条件, 不需要取得特殊业务资质 ( 二 ) 欣浦保理业务资质情况商业保理业务不同于商业银行保理业务, 有关商业保理的监督管理目前尚无全国性的相关规定 2015 年初商务部发布了 商业保理企业管理办法 ( 试行 )( 征求意见稿 ), 但截至本反馈意见出具日未正式出台 根据 商业保理企业管理办法 ( 试行 )( 征求意见稿 ), 对外资商业保理企 42

43 业设立了以下条件 : ( 一 ) 实缴资本不低于 5,000 万元, 主出资人申请前一年总资产不低于 5,000 万元人民币, 投资者及关联实体无违法违规记录 ;( 二 ) 经营期限一般不超过 30 年, 在中西部设立企业的经营期限一般不超过 40 年 对经营资质并无特殊要求 商务部于 2012 年 6 月 27 日出台 商务部关于商业保理试点有关工作的通知, 同意在天津滨海新区 上海浦东新区开展商业保理试点, 该通知要求 商业保理公司的投资者应具备开展保理业务相应的资产规模和资金实力, 该通知并未设置审批设立 ( 包括金融主管部门审批 ) 等制度 2014 年 7 月 8 日, 上海市人民政府办公厅发布 关于转发市商务委 市工商局制订的 < 上海市商业保理试点暂行管理办法 > 的通知, 其中亦未规定设立商业保理企业需要主管部门 ( 包括金融主管部门 ) 审批 该规定第二十八条规定, 在中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区内设立商业保理企业, 按照区内有关规定执行 根据 2014 年 2 月 21 日发布的 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法 ([ 沪 ] 自贸管 [2014]26 号 ) 中的规定, ( 二 ) 新设从事商业保理业务的外资保理公司, 先向自贸试验区管委会提出申请, 在取得自贸试验区管委会出具的备案证明后, 到自贸试验区工商分局办理注册登记手续 根据上述文件的要求, 欣浦保理的设立只需要向自贸试验区工商分局提出设立申请, 经该工商分局批准后即可以办理注册登记手续, 不采取发放牌照 特殊业务资质许可等行政审批 欣浦保理于 2016 年 5 月 17 日取得中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区管理委员会出具的 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区外商投资企业备案证明 (No.LJZ ), 并向自贸试验区工商分局提出设立申请, 于 2016 年 6 月 8 日取得 MA1K3CYY0A 号营业执照 综上所述, 欣浦保理已取得自贸试验区管委会备案及工商部门的批准, 欣浦保理满足业务开展的实质性条件, 不需要取得特殊业务资质 三 主营业务开展情况 主要客户情况及其与申请人主营业务之间的关系中泰租赁和欣浦保理自设立以来, 依托发行人产业链上下游资源, 拓展客户资源, 为发行人内部企业 关联方以及产业链上下游企业提供融资租赁业务和保理业务, 实现了主营业务规模的快速扩张 报告期内中泰租赁及欣浦保理的主要客户如下 : 43

44 44 主要客户与发行人关系新疆富丽震纶棉纺有限公司子公司巴州泰昌浆粕有限公司子公司新疆中泰进出口贸易有限公司子公司新疆华泰重化工有限责任公司子公司阿拉尔市富丽达纤维有限公司子公司新疆天泰纤维有限公司联营企业新疆圣雄能源股份有限公司联营企业新疆圣雄氯碱有限公司联营企业的子公司新疆圣雄电石有限公司联营企业的子公司新疆中泰欣隆国际贸易有限公司中泰集团子公司新疆利华棉业股份有限公司中泰集团子公司金谷农业联合体有限责任公司中泰集团子公司阿克苏地区久久棉纺有限公司中泰集团子公司昌吉利华棉业有限责任公司中泰集团子公司昌吉利华棉业有限责任公司昌吉市老龙河分公司中泰集团子公司乌鲁木齐利华新创棉业有限责任公司沙雅分公司中泰集团子公司沙雅九九棉业有限公司中泰集团子公司乌鲁木齐利华新创棉业有限责任公司中泰集团子公司乌苏市鑫丰益棉业有限公司中泰集团子公司新疆中泰国际供应链管理股份有限公司中泰集团子公司中泰 ( 丹加拉 ) 新丝路纺织产业有限公司中泰集团合营企业子公司新疆泰昌实业有限责任公司发行人监事李娇任董事 总经理的企业新疆华康包装有限公司包装物供应商 参股公司玛纳斯县舜达化纤有限责任公司粘胶纤维供应商乌苏市华通物流有限公司原材料供应商新疆丰泰化工科技有限公司原材料供应商新疆博森特建材有限公司客户新疆恒丰盛祥机械设备有限公司设备供应商托克逊县鑫运丰物流有限公司物流运输供应商新疆鑫运峰国际物流有限公司物流运输供应商乌鲁木齐市路路通货运信息服务有限公司物流运输供应商新疆丰禾经贸有限公司原材料供应商新疆中特建材有限公司中泰集团供应商新疆鹰高商贸有限公司贸易商海龙泉集团陕西有限责任公司其他供应商海龙泉集团新疆有限责任公司其他供应商新疆睿泽纺织有限公司其他新疆李亚特商贸有限公司其他新疆胜天房地产开发有限公司其他新疆国丰互联网金融服务有限公司其他新疆利佰加投资有限公司其他

45 中泰租赁及欣浦保理的主要客户为关联方, 包括发行人内部企业 中泰集团下属企业及其他关联方 自中泰租赁及欣浦保理成立以来, 发行人为关联方提供融资租赁业务 亿元, 保理业务 8.85 亿元 发行人为关联方提供融资租赁和保理业务规模较大, 主要原因是发行人融资租赁和保理业务刚刚起步, 对关联方的经营情况 融资需求和偿债能力更为熟悉, 针对关联方的开展的业务风险较小, 以上业务开展有助于协助中泰租赁和欣浦保理完善业务流程 健全风险控制体系 培养业务人员, 为中泰租赁和欣浦保理拓展外部业务 控制经营风险积累经验 除关联方企业外, 发行人还为上下游企业及其他第三方企业积极解决融资问题 自中泰租赁及欣浦保理成立以来, 发行人为上下游企业及其他第三方企业提供融资租赁业务 2.21 亿元, 保理业务 1.66 亿元 发行人将不断扩展对外融资租赁及保理业务, 提升公司核心竞争力 增加新的利润增长点 四 中泰租赁 欣浦保理自成立以来的主要业务数据及财务数据 ( 一 ) 中泰租赁主要业务数据及财务数据 1 中泰租赁自成立以来, 主要融资租赁业务数据如下 : 单位 : 万元 时间 承租人 与发行人关系 合同金额 累计放款金额 2015 年 富丽震纶 子公司 5, , 富丽震纶 子公司 15, , 泰昌浆粕 子公司 4, , 天泰纤维 联营企业 55, , 圣雄能源 联营企业 316, , 金谷农业联合体有限责任公司中泰集团子公司 10, , 中泰 ( 丹加拉 ) 新丝路纺织产中泰集团合营企业子公 , , 业有限公司司年发行人监事李娇任董事 新疆泰昌实业有限责任公司 总经理的企业 玛纳斯县舜达化纤有限责任公司 第三方 3, , 海龙泉集团陕西有限责任公司第三方 海龙泉集团新疆有限责任公司第三方 阿拉尔富丽达 子公司 35, , 天泰纤维联营企业 44, , 圣雄能源联营企业 30, , 年新疆圣雄氯碱有限公司联营企业的子公司 50, , 新疆圣雄电石有限公司 联营企业的子公司 7,

46 时间 承租人 与发行人关系 合同金额 累计放款金额 阿克苏地区久久棉纺有限公司中泰集团子公司 4, , 新疆利华棉业股份有限公司 中泰集团子公司 1, , 新疆华康包装有限公司 第三方参股公司 4, , 新疆睿泽纺织有限公司 第三方 3, , 新疆胜天房地产开发有限公司第三方 12, , 年 4 月, 中泰租赁业务范围增加了保理业务, 开始兼营保理业务, 中泰租赁主要保理业务数据如下 : 单位 : 万元 累计放尚未偿还时间保理方与发行人关系保理类型合同金额款金额金额 中泰欣隆 中泰集团子公司 新疆利华棉业股份有限公司 中泰集团子公司 新疆中泰国际供应链管理股份有限公司 中泰集团子公司 新疆中泰国际供应链管理股份有限公司 中泰集团子公司 发行人监事李娇新疆泰昌实业有限责任任董事 总经理公司的企业 新疆华康包装有限公司 第三方参股公司 2017 年 新疆鹰高商贸有限公司 第三方 新疆睿泽纺织有限公司 第三方 新疆李亚特商贸有限公司 第三方 新疆丰泰化工科技有限公司 第三方 新疆博森特建材有限公司 第三方 新疆国丰互联网金融服务有限公司 第三方 新疆恒丰盛祥机械设备有限公司 第三方 公开型反保理 3, , , 公开型回购式 5, , 公开型反保理 5, , , 公开型回购式 1, 公开型回购式 1, , 公开型回购式 1, , , 公开型反保理 1, , 公开型反保理 1, , , 公开型回购式 公开型回购式 公开型回购式 公开型回购式 公开型买断式 中泰租赁自成立以来主要财务数据如下: 单位 : 万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 46

47 总资产 376, , , 净资产 118, , , 营业收入 12, , 净利润 8, , 注 :2017 年 1-6 月财务数据未经审计 ( 二 ) 欣浦保理主要业务数据及财务数据 1 欣浦保理自成立以来, 主要保理业务数据如下 : 单位 : 万元 时间保理方中泰进出口中泰进出口中泰进出口新疆利华棉业股份有限公司昌吉利华棉业有限责任公司昌吉利华棉业有限责任公司昌吉市老龙河分公司乌鲁木齐利华新创棉业有限责任公司沙雅 2016 分公司年沙雅九九棉业有限公司乌鲁木齐利华新创棉业有限责任公司乌苏市鑫丰益棉业有限公司新疆中泰欣隆国际贸易有限公司托克逊县鑫运丰物流有限公司新疆利佰加投资有限公司海龙泉集团新疆有限责任公司新疆恒丰盛祥机械设备有限公司 与发行人关累计放款金尚未偿还保理类型合同金额系额金额 子公司子公司子公司中泰集团子公司中泰集团子公司中泰集团子公司中泰集团子公司中泰集团子公司中泰集团子公司中泰集团子公司中泰集团子公司第三方第三方第三方 公开型回购式 3, , 应收账款催收 公开型反保理 24, , 公开型回购式 70, , 公开型回购式 5, 公开型回购式 5, , 公开型回购式 5, , 公开型回购式 5, , 公开型回购式 5, 公开型回购式 5, , 公开型回购式 20, , 公开型回购式 , 公开型买断式 公开型回购式 2, 第三方 公开型回购式

48 时间 保理方 与发行人关系 保理类型 合同金额 累计放款金额 尚未偿还金额 新疆鑫运峰国际物流有限公司 第三方 公开型回购式 乌鲁木齐市路路通货运信息服务有限公司 第三方 公开型回购式 新疆丰禾经贸有限公司 第三方 公开型回购式 3, , , 乌苏市华通物流有限公司 第三方 公开型回购式 4, , , 利华棉业股份有限公司 中泰集团子公司 公开型回购式 12, , 年 新疆中特建材有限公司 第三方 公开型回购式 1, , 欣浦保理自成立以来, 主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 总资产 12, , 净资产 12, , 营业收入 1, 净利润 注 :2017 年 1-6 月财务数据未经审计 ( 三 ) 披露情况发行人已将中泰租赁和欣浦保理自成立以来的主要业务数据及财务数据在 非公开发行预案( 二次修订稿 ) 第八章其他有必要披露的事项 中披露 五 发行人对中泰租赁 欣浦保理财务资助情况 ( 一 ) 财务资助的具体情况报告期内, 发行人为中泰租赁提供财务资助共 14 笔, 具体情况如下 : 单位 : 亿元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 财务资助放款额 偿还额 - - 余额 报告期内, 发行人为欣浦保理提供财务资助共 5 笔, 具体情况如下 : 单位 : 亿元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 48

49 财务资助放款额 偿还额 余额 ( 二 ) 履行的相关审批手续情况中泰租赁和欣浦保理为发行人全资子公司, 发行人为两家公司提供财务资助均履行了董事会审议程序 具体如下 : 1 中泰租赁和欣浦保理为发行人全资子公司, 不适用 对外财务资助 相关规定中泰租赁的股权结构为发行人持有其 51% 股权, 发行人全资子公司中泰香港持有其 49% 股权, 因此中泰租赁为其全资子公司 欣浦保理的股权结构为发行人持有其 51% 股权, 中泰香港持有其 49% 股权, 因此欣浦保理也是发行人全资子公司 根据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 第四节对外提供财务资助之 的规定, 向控股子公司增资不需履行对外提供财务资助的相关规定 2 报告期内发行人向中泰租赁和欣浦保理提供财务资助履行的程序报告期内, 发行人向中泰租赁和欣浦保理提供财务资助履行的程序和批准的额度如下 : 单位名称 会议届次 财务资助额度 有效期 获批时间 五届三十九次董事会 2016 年第六次临时股东大会 30 亿元 1 年 2016 年 9 月 26 日 中泰租赁 五届四十四次董事会 2017 年第一次临时股东大会 20 亿元 1 年 2017 年 1 月 16 日 六届七次董事会 10 亿元 1 年 2017 年 6 月 2 日 六届十次董事会 10 亿元 2 年 2017 年 9 月 26 日 欣浦保理 五届四十二次董事会 10 亿元 1 年 2016 年 11 月 4 日 注 : 六届十次董事会将五届三十九次董事会 2016 年第六次临时股东大会批准的额度 中 10 亿元展期 1 年 经核查, 报告期内发行人向中泰租赁和欣浦保理提供财务资助均按照 公司章程 和证监会 交易所相关法规规定的董事会 股东大会权限进行审批, 发行人向中泰租赁和欣浦保理提供财务资助的金额均在董事会 股东大会审批额度以内 ( 三 ) 保荐机构核查过程及意见保荐机构对发行人中泰租赁和欣浦保理的股权关系进行了核实, 取得了中泰 49

50 租赁和欣浦保理的融资台账及财务报表, 查阅了发行人审议向中泰租赁和欣浦保理提供财务资助相关事项的董事会 股东大会会议材料和决议 经核查, 保荐机构认为 : 中泰租赁和欣浦保理为发行人全资子公司, 发行人报告期内向中泰租赁和欣浦保理合计提供了 亿元财务资助, 报告期末尚未收回的财务资助为 亿元, 以上财务资助均履行了董事会 股东大会等审议程序, 发行人向其提供财务资助金额均在审批权限以内 六 募集资金是否直接或间接用于开展商业保理和融资租赁业务本次非公开发行募集资金明确主要用于形成长期资产的资本性支出, 不会直接和间接用于商业保理和融资租赁业务 ( 一 ) 本次募集资金具有明确的使用方向, 无补充流动资金本次非公开发行募集资金具有明确的使用方向, 募投项目的投入主要为 高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目 和 托克逊能化 200 万吨电石项目二期 的资本性支出, 无补充流动资金用于资金周转的计划或安排 ( 二 ) 公司已建立完善的募集资金使用制度, 募集资金存储在专项账户中, 必须用于规定用途公司已根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等有关规定, 结合公司实际情况, 制定了 募集资金管理办法, 对募集资金的存管 使用和监管等进行了明确的规定 本次发行募集资金到位后, 公司将严格遵守募集资金管理办法的规定, 将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户, 专款专用 同时, 公司将及时与募集资金存放的商业银行 保荐机构签订 三方监管协议, 由保荐机构 商业银行共同监督公司按照本次非公开发行股票申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金, 并接受保荐机构的现场核查 ; 公司董事会将按照相关规定, 每半年度全面核查募投项目的进展情况, 对募集资金的存放与使用情况出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 年度审计时, 公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 ; 此外, 公司将针对募集资金使用情况设立台帐, 严格履行请款付款制度, 并及时履行相应的公告义务 50

51 ( 三 ) 发行人采用 统借统还 方式向中泰租赁和欣浦保理提供财务资助, 在本次募集资金暂时补充流动资金期间, 不会变相将募集资金用于融资租赁和商业保理业务报告期内, 发行人向中泰租赁和欣浦保理提供财务资助的原因是中泰租赁和欣浦保理开展业务时间不长, 融资能力较弱 发行人向中泰租赁和欣浦保理提供财务资助均采用发行人 统借统还 方式, 即由发行人统一借款然后以财务资助的方式支付给中泰租赁和欣浦保理, 偿还时由中泰租赁和欣浦保理偿还财务资助, 然后由发行人统一还款 根据税收相关规定, 企业集团统借统还向下属企业分配的利息金额具备合理性的, 可以在税前扣除, 发行人采用该方式财务资助可以减少企业税收负担 未来发行人将继续采用该方式对中泰租赁和欣浦保理提供财务资助, 在本次募集资金暂时补充流动资金期间, 不会变相将募集资金用于融资租赁和商业保理业务, 对此发行人已经作出专项承诺 ( 四 ) 发行人专项承诺情况为规范本次非公开发行募集资金的使用, 发行人已于 2017 年 9 月 26 日出具 承诺函, 承诺如下 : 现因中泰化学进行 2017 年非公开发行股票等再融资事宜, 为防止和确保募集资金不直接和间接用于商业保理和融资租赁业务, 特郑重承诺中泰化学将依法合规使用募集资金, 不会直接或间接用于开展商业保理和融资租赁业务, 不会从事下列行为 : 1 变更募集资金投资项目, 将募集资金投向商业保理和融资租赁业务 ; 2 在募集资金暂时补充流动资金期间, 有偿或无偿地拆借募集资金给该等子公司及其关联方使用 ; 3 将募集资金通过银行或非银行金融机构向该等子公司提供委托贷款; 4 利用募集资金对该等子公司进行投资活动; 5 为该等子公司开具没有真实交易背景的商业汇票; 6 利用募集资金为该等子公司偿还债务; 7 利用募集资金为该等子公司提供担保或提供存单质押式担保; 8 利用募集资金从事中国证监会禁止的其他占用方式 ( 五 ) 保荐机构核查过程及意见 51

52 保荐机构核实了发行人本次募集资金的用途, 查阅了发行人募集资金管理办法, 核查了中泰租赁 欣浦保理的财务报表 合同台账等, 获取了发行人出具的关于本次募集资金不用于商业保理及融资租赁等业务的专项承诺 经核查, 保荐机构认为 : 发行人本次募集资金不会直接或间接用于商业保理及融资租赁业务 问题 4 申请人 2016 年度营业收入 净利润水平较 2015 年均大幅增长, 请对比同行业上市公司, 量化说明申请人 2016 年度经营业绩大幅上涨的原因 请保荐机构核查并发表意见 回复 : 一 2016 年度营业收入较 2015 年营业收入大幅增长的原因 2016 年主营业务收入较 2015 年增长的具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年增长金额金额金额占比 主营业务合计 2,310, ,628, , % 其中 : 聚氯乙烯 843, , , % 氯碱类产品 201, , , % 电 2, , , % 粘胶纤维 251, , , % 粘胶纱 241, , , % 贸易 732, , , % 物流运输 37, , , % 其他业务合计 25, , , % 总计 2,336, ,647, , % 注 : 氯碱类产品包括 : 烧碱 (30% 液碱 50% 液碱 固碱 ) 液氯 次钠 盐酸等 发行人营业收入 2016 年较 2015 年增长 689, 万元, 主要来源于主营业务增长, 具体而言, 是由于贸易业务规模显著提升, 聚氯乙烯 烧碱 粘胶纤维价格上涨, 同时粘胶纱产能投产, 销量增加所致 ( 一 ) 贸易业务 2016 年较 2015 年贸易业务收入增长 389, 万元, 主要原因是 2016 年公司增加对贸易业务的投入, 油品贸易 煤炭贸易及氯碱贸易显著增加 2015 年和 2016 年发行人主要贸易产品收入金额如下 : 52

53 单位 : 万元 名称 2016 年 2015 年 增加额 聚氯乙烯 190, , , 纺织相关原料贸易 152, , , 油品 95, , , 煤 68, , , 固碱 32, , , 聚乙烯 22, , 水泥 20, , , 其他 150, , , 合计 732, , , 以上贸易产品中聚氯乙烯 固碱 水泥主要来自于发行人参股公司圣雄能源 2015 年 8 月, 发行人通过增资和股权转让的方式, 获得圣雄能源 17.85% 的股权 发行人开始经营氯碱 水泥贸易业务, 利用自身成熟的营销网络, 向圣雄能源及 其子公司采购氯碱 水泥, 然后对外销售, 提高上市公司盈利能力 与 2015 年 相比, 氯碱贸易的销售量和销售单价均有所提高 油品贸易和煤炭贸易主要来自于公司 2016 年发行股份购买的子公司蓝天物 流, 蓝天物流基于其大宗采购优势为中泰化学产业链上下游企业供应煤炭 油品 随着蓝天物流并入上市公司, 资金实力有较大增强, 经营规模的继续扩大 纺织相关原料贸易是指发行人及 2014 年末收购的子公司新疆富丽达利用行 业经验和集中采购优势采购紧缺的浆粕等原材料, 根据市场行情择机对外出售, 获取收益 2016 年粘胶纤维行业市场需求旺盛, 发行人进行的纺织相关原料贸 易也有较大幅度增加 ( 二 ) 粘胶纱 2016 年较 2015 年粘胶纱收入增长 161, 万元, 主要原因是发行人子公 司金富纱业和富丽震纶粘胶纱生产线陆续投产, 粘胶纱销售量从 6.19 万吨增长 至 万吨所致 项目 2016 年 2015 年 增加额 增加比例 加权平均产能 ( 万吨 ) % 产量 ( 万吨 ) % 销量 ( 万吨 ) % 销售单价 ( 元 / 吨 ) 14, , , % 收入 241, , , % ( 三 ) 聚氯乙烯和氯碱类产品 53