未分配利润年度单位 : 万元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日母公司口径 -22, , , 合并报表口径 -22, , , 注 :2014

Size: px

Start display at page:

Download "未分配利润年度单位 : 万元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日母公司口径 -22, , , 合并报表口径 -22, , , 注 :2014"

移又牧
5 years ago
Views:

1 东兴证券股份有限公司关于长春中天能源股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见中国证券监督管理委员会 : 长春中天能源股份有限公司 ( 以下简称发行人或中天能源 )2016 年度非公开发行股票的申请已于 2017 年 1 月 11 日通过贵会主板发行审核委员会的审核, 并于 2017 年 1 月 13 日完成封卷工作东兴证券股份有限公司 ( 以下简称本公司或东兴证券 ) 作为中天能源本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商, 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字 [2002]15 号 ) 和关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 ( 股票发行审核标准备忘录第 5 号 )( 新修订 ) 的要求, 对中天能源分红情况及中天能源延长非公开发行股票股东大会决议有效期等事项进行了核查, 具体情况如下 : 一上市公司分红事项 ( 一 ) 上市公司是否具备分红能力发行人于 2015 年度完成重大资产重组, 属于实施反向收购借壳上市的公司, 根据现行会计准则规定母公司报表以壳公司为核算主体合并报表以借壳方为核算主体, 导致母公司报表和合并报表存在巨大反差经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年发行人合并报表实现净利润 50, 万元, 截至 2016 年 12 月 31 日, 合并口径未分配利润为 98, 万元但是由于重大资产重组完成后, 新上市公司主体全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损, 截止报告期末母公司报表可供普通股股东分配的利润为 -13, 万元鉴于母公司可供普通股股东分配的利润为负, 发行人无法进行利润分配近三年上市公司母公司口径和合并报表口径的未分配利润情况具体如下表 :

2 未分配利润年度单位 : 万元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日母公司口径 -22, , , 合并报表口径 -22, , , 注 :2014 年数据为借壳前上市公司数据, 非备考数据综上, 重组后发行人整体经营情况良好, 从合并口径来看发行人具有利润分配能力但是, 重组后上市公司主体全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损, 因此按照母公司口径发行人无法进行利润分配 ( 二 ) 上市公司长期未分红的原因发行人于 2015 年度完成重大资产重组, 属于实施反向收购借壳上市的公司, 2014 年及借壳上市完成后的 2015 年 2016 年发行人未分红的原因如下 : 1 暂不符合上市公司分红条件 2014 年至 2016 年上市公司母公司口径和合并报表口径的未分配利润情况如下 : 单位 : 万元未分配利润年度 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日母公司口径 -22, , , 合并报表口径 -22, , , 注 :2014 年数据为借壳前上市公司数据, 非备考数据如上表,2014 年年上市公司按母公司口径未分配利润为负数, 不符合上市公司分红的要求 2 维护上市公司股东利益最大化自 2015 年 3 月发行人完成借壳上市至今, 借壳注入标的公司股权架构未发生变更, 如下图所示 1 : 1 长白中天指长百中天能源有限公司, 青岛中天指青岛中天能源股份有限公司

3 中天能源 100% 75% 长百中天 25% 青岛中天中天能源 ( 母公司 ) 作为上市公司利润分配主体在借壳上市后全额承继原上市公司存在的未弥补亏损, 截至 2016 年 12 月 31 日的未分配利润为 -13, 万元为了弥补此未弥补亏损以符合利润分配条件, 需要由其子公司青岛中天向其进行利润分配由于上图中长百中天为注册在香港的非居民企业, 如若青岛中天进行利润分配, 根据企业所得税法第二十七条第 ( 五 ) 项规定及企业所得税法实施条例第九十一条规定非居民企业取得企业所得税法第二十七条第 ( 五 ) 项规定的所得, 减按 10% 的税率征收企业所得税, 另外, 由于长百中天为中天能源全资子公司, 其重大事项均由中天能源在境内做出决策 ( 即长百中天不是在香港特别行政区进行管理或控制的 ), 故长百中天不是香港居民企业, 因此不适用内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排之第十条股息之二然而, 这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一方, 按照该一方法律征税但是, 如果股息受益所有人是另一方的居民, 则所征税款不应超过 :( 一 ) 如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少 25% 股份的, 为股息总额的 5%; 减按 5% 征收情况, 因此青岛中天向长百中天利润分配需要交纳 10% 的所得税同时, 长百中天取得的青岛中天向其分配的利润属于非香港境内的收入, 按香港税务条例的规定在香港无需交税, 另根据企业所得税法第三条居民企业应当就其来源于中国境内境外的所得缴纳企业所得税和第二十四条居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息红利等权益性投资收益, 外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分, 可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额, 在本法第二十三条规定的抵免限额内抵免, 因长百中天取得的青岛中天向其分配的利润在境外未缴税, 故长百中天向中天能源进行利润分配在弥补亏损后需在国内按照 25% 交纳所得税另外, 按照国家税务总局关于境外注册中资控股企业

4 依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知国税发 [2009]82 号的规定, 长百中天符合认定为居民企业的相关条件, 目前公司正在认定办理中, 如若长百中天被认定为居民企业, 青岛中天向长百中天进而向中天能源进行利润分配可以节约 35% 的税收成本, 从而有利于维护上市公司股东的利益基于此, 发行人 2015 年和 2016 年暂未通过青岛中天分红给中天能源, 从而最终未向发行人股东进行分红在此情况下, 中天能源 ( 母公司 ) 未分配利润为负数, 无法分红 ( 三 ) 未来分红的措施 1 鉴于目前长百中天正在进行居民企业认定过程中, 发行人承诺在长百中天居民企业认定结果出来后 ( 无论认定为居民企业或不被认定为居民企业 ) 的最近一个年度, 青岛中天向中天能源进行利润分配, 此次利润分配以弥补中天能源未弥补亏损为最低条件 ; 2 在弥补中天能源亏损以后的年度, 在青岛中天当年盈利且累计未分配利润为正数, 审计机构对其当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告, 且保证其能够持续经营和长期发展的前提下, 青岛中天每年现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 30%, 且青岛中天需在其公司章程中明确此分配条款 ; 3 通过青岛中天利润分配及中天能源以后可能的其他投资带来的收益, 中天能源将实现盈利, 中天能源在当年盈利且累计未分配利润为正数, 审计机构对其当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告, 且保证其能够持续经营和长期发展的前提下, 发行人承诺在弥补中天能源亏损当年应优先采取现金方式分配利润, 且以现金方式分配的利润应不少于当年可供分配利润的 50% 4 在弥补中天能源亏损以后的年度, 中天能源将按照公司章程第一百九十条进行利润分配, 即 : 在公司未分配利润为正报告期净利润为正, 以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金任意公积金的情况下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 每 3 年以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30% 二发行人延长非公开发行股票股东大会决议有效期事项发行人于 2016 年 5 月 20 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于 2016 年非公开发行股票方案的议案关于授权董事会办理本次

5 非公开发行股票相关事项的议案根据前述议案, 发行人本次非公开发行股票股东大会决议有效期以及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期为股东大会审议通过之日起十二个月, 即于 2017 年 5 月 19 日到期发行人本次非公开发行股票申请已于 2017 年 1 月 11 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过鉴于尚未取得中国证监会的书面核准文件, 为确保本次非公开发行股票相关工作的顺利进行, 发行人于 2017 年 4 月 27 日召开第八届董事会第五十三次会议 2017 年 5 月 15 日召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于中天能源延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案, 并进行了公告三保荐机构核查意见保荐机构对上述事项进行了核查, 发行人于 2015 年度完成重大资产重组后, 新上市公司主体全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损, 导致母公司可供普通股股东分配的利润为负, 同时考虑股东利益最大化, 发行人暂无法进行利润分配同时, 发行人已采取积极措施, 从股东利益最大化出发, 对利润分配中的税收成本争取最大化优化, 并对未来分红作出承诺, 保证股东利益另外, 为了本次非公开发行的顺利进行, 发行人及时召开了董事会和股东大会, 审议通过了关于中天能源延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案综上, 保荐机构认为, 上述分红事项不构成本次非公开发行的障碍, 发行人延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期有利于本次非公开发行的顺利推进, 发行人符合非公开发行相关法定条件 ( 以下无正文 )

6 ( 本页无正文, 为东兴证券股份有限公司关于长春中天能源股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见之盖章页 ) 保荐代表人 ( 签名 ): 李刚安陈海峰东兴证券股份有限公司 2017 年 5 月 26 日

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86

未分配利润 年度 单位 : 万元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 母公司口径 -22, , , 合并报表口径 -22, , , 注 :2014

未分配利润年度单位 : 万元 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日母公司口径 -22, , , 合并报表口径 -22, , , 注 :2014