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1 公司代码 : 公司简称 : 海航控股 海控 B 股 海南航空控股股份有限公司 2018 年半年度报告 1 / 157

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人包启发 主管会计工作负责人孙栋及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 兰天声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2018 年上半年公司不进行利润分配, 不以公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素, 敬请查阅第四节 经营情况的讨论与分析 中 可能面对的风险 部分的内容 公司经营管理层将审慎评估相关风险, 科学合理决策, 优化资源配置, 提高经营效率, 全面加强公司的风险控制能力, 争取把相关风险控制在合理范围之内, 保证公司的平稳运行和健康可持续发展 十 其他 2 / 157

3 目录第一节释义...4 第二节公司简介和主要财务指标...4 第三节公司业务概要...7 第四节经营情况的讨论与分析...9 第五节重要事项...17 第六节普通股股份变动及股东情况...36 第七节优先股相关情况...38 第八节董事 监事 高级管理人员情况...38 第九节公司债券相关情况...41 第十节财务报告...47 第十一节备查文件目录 / 157

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 海航控股 / 公司 / 本公司 / 上市公司 指海南航空控股股份有限公司 公司实际控制人 / 实际控制人 / 海南省国资委指海南省政府国有资产监督管理委员会 海航集团 指海航集团有限公司 控股股东 / 大新华航空 指大新华航空有限公司 海口美兰 指海口美兰国际机场有限责任公司, 公司主要股东 长江租赁 指长江租赁有限公司, 公司主要股东 American Aviation LDC. 指美国航空公司, 公司股东, 大新华航空的全资子公司 祥鹏航空 指云南祥鹏航空有限责任公司, 公司子公司 新华航空 指中国新华航空集团有限公司, 公司子公司 长安航空 指长安航空有限责任公司, 公司子公司 北京科航 指北京科航投资有限公司, 公司子公司 布鲁塞尔 SODE 指布鲁塞尔苏德酒店, 公司子公司 山西航空 指山西航空有限责任公司, 公司子公司 乌鲁木齐航空 指乌鲁木齐航空有限责任公司, 公司子公司 福州航空 指福州航空有限责任公司, 公司子公司 天津航空 指天津航空有限责任公司, 公司子公司 金鹿销售 指海南金鹿航空销售有限公司, 公司子公司 海航香港 指海南航空 ( 香港 ) 有限公司, 公司子公司 海南福顺 指海南福顺投资开发有限公司, 公司子公司 天同和创 指深圳天同和创股权投资基金管理有限公司, 公司子公司 海航商贸 指海南航空 ( 香港 ) 商贸有限公司, 公司子公司 北部湾航空 指广西北部湾航空有限责任公司, 公司子公司之子公司 海航财务公司 指海航集团财务有限公司 天津创鑫 指天津创鑫投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 航创客舱 指海口航创客舱服务投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 海航西南总部 指海航集团西南总部有限公司 海航航空集团 指海航航空集团有限公司 长安航旅 指陕西长安航空旅游有限公司 燕山投资 指天津燕山投资管理有限公司 天津货航 指天津货运航空有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 A 股 指 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的海航控股普通 A 股 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称 海南航空控股股份有限公司海航控股 4 / 157

5 公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 Hainan Airlines Holding Co., Ltd. Hainan Airlines Holding 包启发 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 武强 张大伟 联系地址 海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦 电话 传真 电子信箱 hhgfdshmsbgs@hnair.com hhgfdshmsbgs@hnair.com 三 基本情况变更简介 公司注册地址 海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 webmaster@hnair.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内基本情况未发生变化 四 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券报 香港 文汇报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 公司半年度报告备置地点 海南航空控股股份有限公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期内基本情况未发生变化 五 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 海航控股 B 股 上海证券交易所 海控 B 股 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 5 / 157

6 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 32,941,415 28,526, 归属于上市公司股东的净利润 548,484 1,147, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 152, , 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 2,665,662 5,090, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 57,406,806 57,616, 总资产 185,758, ,347, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期本报告期比上年同上年同期 (1-6 月 ) 期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.99 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.4 个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目金额非流动资产处置损益 189,159 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业 83,788 务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准 6 / 157

7 定额或定量持续享受的政府补助除外企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成 - 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益委托他人投资或管理资产的损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 - 益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 196,220 务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 376,914 产公允价值变动产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24,927 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -272,776 其中 : 处置长期股权投资产生的损益 -649,724 所得税影响额 -149,558 少数股东权益影响额 -52,966 合计 395,708 十 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ㈠公司主要业务及经营模式本公司主要从事国际 国内 ( 含港澳 ) 航空客货邮运输业务 ; 与航空运输相关的服务业务 ; 航空旅游 ; 机上供应品, 航空器材, 航空地面设备及零配件的生产 ; 候机楼服务和经营 ; 保险兼业代理服务 ( 限人身意外险 ) 其中, 定期 不定期航空客 货运输是本公司的主营业务 ㈡行业发展现状 2018 年上半年, 我国民航业继续保持稳中有进 稳中向好态势 根据中国民用航空局 ( 以下简称 民航局 ) 统计数据, 截至 2018 年 6 月底, 全行业完成运输总周转量 亿吨公里, 旅客运输量 2.97 亿人次 货邮运输量 万吨, 同比分别增长 13% 12.4% 6.4% 其中, 国际航线运输总周转量 亿吨公里 旅客运输量 万人次 货邮运输量 万吨, 同比分别增长 14% 16.4% 11.6% ㈢公司市场地位海航控股致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务, 自 2011 年起成为中国内地首家 SKYTRAX 五星航空公司以来,2018 年第八次蝉联 SKYTRAX 五星航空公司, 同时再度入围 SKYTRAX 全球航空公司 TOP10, 并上升至第八位 海航控股在中国中南区海口 南宁, 华北区天津, 西北区西安, 西南区昆明, 新疆乌鲁木齐, 华东区福州等六大区域运营 9 家航空公司, 并在北京 广州 深圳 三亚 成都 重庆 杭州 长沙 郑州 呼和浩特 贵阳等 24 个大中城市设立分公司或运营基地, 通过强化成员公司分工协作, 构建高联通 广覆盖 高效互动的航线网络, 不断提升重点市场综合竞争力 7 / 157

8 截至 2018 年 6 月 30, 海航控股及旗下控股子公司开通国内外航线 1700 余条, 其中港澳台地区航线 14 条, 国际航线 200 余条 ; 通航城市 216 个, 其中港澳台地区通航城市 2 个, 国际通航城市 57 个 同时, 积极推进周边区域航空一体化进程, 在 一带一路 沿线运营航线近 50 条, 已成为中国与沿线国家和地区航空互联互通的重要生力军, 助力 一带一路 发展战略 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 海航控股起步于中国最大的经济特区和自由贸易试验区 海南省, 拥有以波音系列为主的年轻豪华机队, 是中国发展最快和最有活力的航空公司之一, 致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务 公司的核心竞争力主要表现在以下几点 : ㈠具有国际影响力的安全品牌截至 2018 年上半年, 海航控股累计安全运行超过 668 万飞行小时, 保持连续安全运行 25 年的优秀记录, 荣获民航局 安全飞行五星奖 公司以安全绩效和卓越品牌为抓手, 推进安全管理数字化和标准化, 以质量意识为安全管理重要基础, 评估全球航空安全信息, 确定重点管控的重大风险, 通过持续安全创新, 引进 BOWTIE 理念 HUD/IAN 等航空安全新技术, 并自主开发 HORCS 运行风险管理系统, 坚持 安全隐患零容忍, 不断夯实安全基础的同时, 积极参与全球航空安全活动和交流, 分别与 IATA 飞行安全基金会 FAA 等国际安全机构建立数据共享和交流, 提升公司安全国际影响力 ㈡卓越的国际化品牌形象海航控股倡导 以客为尊 的服务精神, 遵循 SMILE 服务准则, 传递 相伴相惜, 梦享飞行 的服务理念, 打造中华民族世界级品牌 2018 年, 在响应国家打造 中华民族品牌 的号召下, 公司以精益求精的匠心精神投入到世界级品牌的建设中 ; 此外, 公司践行中国民航 真情服务 理念, 从绿色 安全 智慧等方面持续推进服务产品创新和升级 ; 同时大力拓展国际航线网络, 以积极主动的姿态参与到 一带一路 的建设中, 致力成为丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路 空中支点 的服务者 2018 年上半年, 海航控股荣获 值得家庭信赖的品牌 最受关注十大航空品牌 最佳航空公司 和 2017 年度最受欢迎航空企业 等众多荣誉 ; 入围 最具价值中国品牌百强 中国出海 50 强榜单 生态文明绿金企业 100 优 2017 年度中国上市公司信用 500 强 及 中国服务企业信用 100 强 等奖项 ; 在 2018 世界航空大奖中, 海航控股第八次蝉联 SKYTRAX 五星航空公司 荣誉, 并拿下 世界最佳商务舱舒适用品 中国最佳航空公司 和 中国最佳航司员工 三项大奖 同时, 继 2017 年后, 海航控股再度入围 SKYTRAX 全球航空公司 TOP10 并上升至第八位, 成为中国内地首个入围并蝉联该项荣誉的航空公司 ㈢勇担社会责任的民族企业海航控股以可持续发展为核心, 以 为社会做点事, 为他人做点事 为发展理念, 以履行社会责任为载体, 以价值共享为驱动, 将社会责任融入组织治理, 全面履行社会责任 同时, 深化与股东 政府及合作伙伴的互利合作, 为旅客提供负责任的航空产品和服务, 以提升企业核心竞争力与可持续发展能力 公司以 绿色航空 和 儿童公益 为抓手, 创新公益模式, 推动业务与公益结合, 通过开展各项公益活动, 回馈社会 2018 年上半年, 公司持续开展 零聚爱心 Change for Good 机上筹款活动, 为中国云南 贵州 广西等 3 省 6 个县 65 个农村社区探索和建立社区儿童保护机制 ; 在全国 10 个城市举办 For Future 为未来 2018 年六一航空体验嘉年华, 为孩子们开启了探索航空知识的大门 此外, 公司持续开展 送爱回家 积分换公益活动, 绿途 碳抵消 地球守护者 新浪 520 微公益展 节能减排周 等活动, 积极践行绿色出行理念, 引领民航绿色发展 ㈣持续提升的运行品质海航控股长期致力于运行品质管控工作, 将正常率作为衡量公司运营能力的重要指标 2018 年上半年, 海航控股紧跟民航 十三五规划 发展方针, 以民航局 真情服务 为宗旨, 围绕民航局 眼睛向内 工作要求, 以提升航班正常率为抓手, 通过资源整合 源头提升 过程管控 8 / 157

9 偏差管理等手段, 树立 以旅客为中心 的思维导向及 正点就是最好的服务 文化氛围, 力争通过正常率治理和各项提升措施的持续推进, 提升公司运行品质 海航控股 2018 年上半年正常率为 78.89%, 同比提升 6.7 个百分点 ㈤扎实推进国际化战略进程 2018 年上半年, 海航控股继续实施 核心 支撑 辅助 三层枢纽战略, 加速布局至欧美澳的国际航线网络 : 持续完善北京洲际航线网络, 开通北京至蒂华纳 墨西哥城 都柏林 爱丁堡等国际航线, 并重点打造深圳 天津等枢纽国际网络, 在深圳高效开通了马德里 布鲁塞尔 温哥华和西哈努克航线, 在天津开通了伦敦 悉尼和温哥华航线 截至 2018 年 6 月 30, 海航控股及旗下控股子公司共新开了 25 条国际航线, 其中欧美澳洲际航线共 20 条 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 2018 年上半年, 面对复杂严峻的国内外环境, 我国 GDP 同比增长 6.8%, 国民经济延续总体平稳 稳中向好的发展态势, 结构调整深入推进, 新动能成为推动经济平稳增长的重要动力, 消费成为拉动经济增长的重要引擎, 质量效益稳步提升, 经济迈向高质量发展 2018 年上半年, 中国民航改革创新, 围绕服务国家经济社会发展大局, 坚持稳中求进总基调, 坚持供给侧结构性改革, 着眼提质增效, 全力提升航班正常水平, 紧抓服务品质提升, 紧抓枢纽功能提升, 把深化改革作为民航高质量发展的动力, 把科教创新作为民航高质量发展的重要支撑, 把增强宏观调控能力作为民航高质量发展的重要保障, 民航工作取得不俗成绩 2018 年上半年, 公司董事会及管理层扎实推进实施 核心 支撑 辅助 三层枢纽战略, 完善国内多点至境外一点 境内一点至境外多点的国际航线网络, 开通中国航空公司第一条直飞拉美航线 ( 北京 = 蒂华纳 = 墨西哥城 ) 中部 / 西北第一条直飞英国航线 ( 长沙 / 西安 = 伦敦 ) 海南第一条澳洲直飞航线 ( 海口 = 悉尼 ) 中国至苏格兰及爱尔兰首条直飞航线 ( 北京 = 爱丁堡 / 都柏林 ); 科学构建国内航线网络, 提升网络整体效应, 重点在深圳 海口 昆明 天津 杭州 西安和乌鲁木齐等区域增加运力投入, 增频优化北京至上海 / 广州 深圳至成都 / 重庆 / 乌鲁木齐 广州至重庆 / 杭州 / 郑州 海口至广州 / 郑州 / 长沙等重点航线, 积极打造航班均频次密集 航班时刻分布合理 航班机型配置科学的精品航线 ; 深层次挖掘旅客需求, 升级产品运营模式, 实现辅营收入同比提升 16.02% 以上举措有效地增强了公司的综合竞争力, 实现了较好的经济效益 二 报告期内主要经营情况 2018 年 1-6 月, 公司实现营业收入 亿元, 同比增长 15.48% 其中, 实现运输收入 亿元, 同比增长 15.45%; 实现辅营收入 亿元, 同比增长 16.02%; 实现净利润 6.10 亿元, 同比下降 56.03% 2018 年 1-6 月, 公司实现总周转量 亿吨公里, 同比增长 16.74%; 实现旅客运输量 3,928 万人, 同比增长 14.83%; 货邮运输量 万吨, 同比增长 16.18% 飞行班次达 万次, 同 比增长 9.84%; 飞行小时达 万小时, 同比增长 13.86% 截至 2018 年 6 月 30, 公司运营 飞机 420 架, 机队分布情况如下表所示 : 2018 年 6 月 30 小计 自有 融资租赁 经营租赁 平均机龄 空客系列 A A A A A 波音系列 / 157

10 B737MAX EMRJ 系列 E E E 合计 经营数据摘要 : 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 增加 / 减少 运输能力可用座位公里 ( 万 ) 7,959,639 6,712, % 国际 1,901,114 1,518, % 国内 6,024,546 5,158, % 地区 33,980 35, % 可用货运吨公里 ( 万 ) 199, , % 国际 100,093 80, % 国内 99,152 89, % 地区 % 可用吨公里 ( 万 ) 798, , % 运输量收入客公里 ( 万 ) 6,796,330 5,815, % 国际 1,408,039 1,143, % 国内 5,363,141 4,645, % 地区 25,150 26, % 收入货运公里 ( 万 ) 80,898 68, % 国际 44,345 36, % 国内 36,431 32, % 地区 % 乘客人数 ( 千人 ) 39,281 34, % 国际 2,200 1, % 国内 36,935 32, % 地区 % 货物及邮件 ( 吨 ) 260, , % 飞行公里 ( 万 ) 42,556 37, % 轮档小时 672, , % 航班数目 285, , % 国际 13,651 11, % 国内 270, , % 地区 1,160 1, % 收入吨公里 ( 万 ) 679, , % 载运率客座利用率 ( 收入客公里 可用座位公里 ) 85.38% 86.65% -1.27pts 国际 74.06% 75.30% -1.24pts 国内 89.02% 90.06% -1.04pts 10 / 157

11 地区 74.01% 75.82% -1.81pts 货物及邮件载运率 ( 收入货运吨公里 可用货运吨公 40.46% 40.28% 0.18pts 里 ) 国际 44.30% 44.69% -0.38pts 国内 36.74% 36.51% 0.24pts 地区 17.44% 12.62% 4.82pts 综合载运率 ( 收入吨公里 / 可用吨公里 ) 85.10% 85.09% 0.01pts ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 32,941,415 28,526, 营业成本 29,417,458 24,585, 销售费用 1,160,082 1,156, 管理费用 884, , 财务费用 2,268,958 1,435, 经营活动产生的现金流量净额 2,665,662 5,090, 投资活动产生的现金流量净额 730,900 5,904, 筹资活动产生的现金流量净额 -11,566,335 4,474, 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 2018 年 4 月 27, 公司与 CALFINCO 签署 股权出售协议, 公司将持有 Azul 航空优先股股权中 20.00% 的部分 (14,534,502 股优先股 ) 转让给 CALFINCO, 转让金额 138,320,011 美元, 按 2018 年 4 月 27 美元兑人民币汇率中间价测算, 折合约 8.77 亿元人民币, 详见 海南航空控股股份有限公司出售资产公告 ( 临 ) 2018 年 6 月 27, 经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过, 同意授权公司经营管理层根据美国当地证券买卖法规, 择机出售持有的 Azul 航空全部 58,138,006 股股份 公司在纽约证券交易市场完成出售 Azul 航空 5, 万股优先股, 即 1, 万份美国存托凭证 (ADS), 出售价为每份 ADS16.15 美元, 扣除承销费后成交金额 30, 万美元 详见 关于出售 Azul S.A. 股权的进展公告 ( 临 ) 截至本报告披露, 公司持有 Azul 航空的股份已全部沽清, 当期投资损益 -649,724 千元人民币 11 / 157

12 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 币种 : 人民币单位 : 千元 上期期末数 本期期末金额 占总资产的 较上期期末变 比例 (%) 动比例 (%) 货币资金 27,546, ,391, 预付款项 1,321, ,759, 应收股利 424, , 其他应收款 2,774, , 其他流动资产 690, , 应付账款 6,955, ,339, 预收款项 4,274, ,907, 应付职工薪酬 317, , 应交税费 1,435, ,465, 其他流动负债 3,997, ,990, 其他综合收益 121, , 货币资金 : 下降主要系本期归还债券 短期融资券以及经营性款项所致 预付款项 : 下降主要系本期预付经营性款项减少所致 应收股利 : 上升主要系本期被投资单位分配股利所致 其他应收款 : 上升主要系本期处置 Azul 航空应收股权款 亿元人民币所致 ( 已于 7 月 3 收回 ) 其他流动资产 : 上升主要系待抵扣进项税额增加所致 应付账款 : 下降主要系本期支付经营性款项所致 预收款项 : 上升主要系本期预售票款增加所致 应付职工薪酬 : 下降主要系本期支付去年计提工资及奖金所致 应交税费 : 下降主要系本期机场建设费结算周期缩短所致 其他流动负债 : 下降主要系本期归还短期融资券所致 其他综合收益 : 下降主要系本期公允价值计量的可供出售金融资产价值变动所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 3,828,372 长短期借款的质押金 投资性房地产 7,583,942 长短期借款及关联方借款的抵押物 固定资产 45,171,743 长短期借款及关联方借款的抵押物 在建工程 387,260 长期借款抵押物 无形资产 85,692 长期借款及关联方借款抵押物 合计 57,057,009 / 3. 其他说明 12 / 157

13 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 截至 2018 年 6 月 30, 本公司对外股权投资 40,132,351 千元, 其中可供出售金融资产 21,076,968 千元, 对联营企业股权投资 19,055,383 千元 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 持有其他上市公司股权情况 : 证券代码 0696 证券简称 中国民航信息网络 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 报告期所有者权益变动 报告期损益 29, ,121,734-19, 瑞港集团 6, , 国银租赁 1,332, ,053,143 5, 新生飞翔 288, , ,290 会计核算科目 可供出售金融资产 可供出售金融资产可供出售金融资产可供出售金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 1. 公司已于 2018 年 3 月 22 第八届董事会第十九次会议及 2018 年 4 月 年年度股东大会审议通过了 关于出售 2 架 B767 飞机及 1 台备用发动机暨关联交易的公告, 同意公司以及控股子公司新华航空向云南祥鹏投资有限公司分别出售各自所有的 2 架 B767 飞机及 1 台备用发动机, 交易金额共计 51, 万元人民币, 报告期内该交易已完成 2. 公司已于 2018 年 3 月 22 第八届董事会第十九次会议及 2018 年 4 月 年年度股东大会审议通过了 关于出售 2 架 B 飞机暨关联交易的报告, 同意公司向天津货运航空有限公司出售 2 架 B 飞机, 共计 1,450 万元美金, 报告期内该交易已完成 年 4 月 27, 公司与 CALFINCO 签署 股权出售协议, 公司将持有 Azul 航空优先股股权中 20.00% 的部分 (14,534,502 股优先股 ) 转让给 CALFINCO, 转让金额 138,320,011 美元, 按 2018 年 4 月 27 美元兑人民币汇率中间价测算, 折合约 8.77 亿元人民币, 详见 海南航空控股股份有限公司出售资产公告 ( 临 ) 2018 年 6 月 27, 经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过, 同意授权公司经营管理层根据美国当地证券买卖法规, 择机出售持有的 13 / 157

14 Azul 航空全部 58,138,006 股股份 公司在纽约证券交易市场完成出售 Azul 航空 5, 万股优先股, 即 1, 万份美国存托凭证 (ADS), 出售价为每份 ADS16.15 美元, 扣除承销费后成交金额 30, 万美元 详见 关于出售 Azul S.A. 股权的进展公告 ( 临 ) 截至本报告披露, 公司持有 Azul 航空的股份已全部沽清, 当期投资损益 -649,724 千元人民币 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 1. 中国新华航空集团有限公司 该公司注册资本 亿元人民币, 公司所持权益比例为 61.74% 经营范围为由天津始发 ( 部 分航班由北京始发 ) 至国内部分城市的航空客货运输业务 ; 与航空运输相关的服务业务 ; 自有房地 产经营 ; 资产管理 ; 航空器材 建筑材料 装饰材料 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 电子产品 用百货 纺织品 机械 电子设备 黑色金属的销售 ; 广告设计 制作 代理 发布 ; 设计和 制作印刷品广告, 利用 新华航空 杂志发布国内外广告 ; 进出口业务 ( 企业依法自主选择经 营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2018 年上半年营业收入 亿元, 净 利润 0.20 亿元 2. 长安航空有限责任公司 该公司注册资本 亿元人民币, 公司所持权益比例为 71.34% 经营范围为国内航空客货 运输业务 ; 航空公司间的代理业务 ; 与航空运输业务有关的服务业务 ; 航空器维修 ; 航空配餐业 ; 旅游业 ; 自有房地产经营 ; 投资与投资管理 ; 用百货 五金交电 纺织品 电子产品 家用电 器 文化用品 工艺美术品 化工原料 金属材料 仪器仪表 机械设备的购销 ( 均不含专营 专卖 专控商品 ); 飞机及机械设备租赁 ; 技术服务 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 企业形象 策划 ; 展览展示服务 ; 商务咨询 ; 机上免税品 ; 机上商品零售业务 ; 保险兼业代理服务 ; 电子商 务 ; 酒店管理 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动 ) 2018 年上半年营业收入 7.28 亿元, 净利润 0.59 亿元 3. 山西航空有限责任公司 该公司注册资本 亿元人民币, 公司所持权益比例为 100% 经营范围为航空运输 : 由山 西省始发至相邻省际间的支线航空客 货运输业务 ; 航空运输客货代理 ; 由山西省始发至国内部 分城市的航空客 货运输业务 ; 代购机票 ; 代理报关 ; 民用航空器维修 ; 装潢设计 ; 地貌模型制 作 ; 批发零售建材 ( 不含林区木材 ) 百货 焦炭 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动 ) 2018 年上半年营业收入 9.71 亿元, 净利润 0.10 亿元 4. 云南祥鹏航空有限责任公司 该公司注册资本 亿元人民币, 实收资本 亿元人民币, 公司所持权益比例为 73.48% 经营范围为国内 ( 含港澳台 ) 国际航空客货运输业务 ; 货物进出口 ; 保险兼业代理 ; 礼品销售 ; 景点 及演出门票代售 ; 酒店代订 ; 汽车租赁 ; 广告经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 展经营活动 ) 2018 年上半年营业收入 亿元, 净利润 1.20 亿元 5. 乌鲁木齐航空有限责任公司 14 / 157

15 该公司注册资本 30 亿元人民币, 其中公司所有权益比例为 86.32% 经营范围为国内航空客货运输业务, 从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务, 侯机楼服务和经营, 航空公司间的代理业务, 货物联运代理业务, 客票销售业务, 航空专业培训咨询, 航空地面服务, 酒店管理服务及相关咨询服务, 机械设备, 电子产品销售, 工艺美术品销售, 化妆品销售, 货物与技术的进出口业务 ; 电子设备租赁 ; 广告业务 ; 生鲜食品零售 2018 年上半年营业收入 8.33 亿元, 净利润 亿元 6. 福州航空有限责任公司该公司注册资本 20 亿元人民币, 其中公司所有权益比例为 65.22% 经营范围为国际 国内 ( 含港澳台 ) 航空客货邮运输业务 ; 与航空运输相关的服务业务 ; 航空器维修 ; 候机楼服务和经营 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 销售 : 电子产品 工艺品 化妆品 ; 设计 制作 发布广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2018 年上半年营业收入 8.77 亿元, 净利润 亿元 7. 天津航空有限责任公司该公司注册资本 亿元人民币, 其中公司所有权益比例为 87.27% 经营范围为国内( 含港澳台 ) 国际航空客货运输业务; 意外伤害保险 健康保险 传统人寿保险 ; 自有航空器租赁与航空器维修 航空专业培训咨询服务 ; 货物及技术进出口 ; 广告经营 ; 货物联运服务 ; 航空器材 用百货 电子产品 工艺品 化妆品 预包装食品 针纺织品 服装鞋帽 礼券的销售 ; 旅游观光咨询服务 ; 航空地面服务 ; 烟草 生鲜食品零售 ; 酒店管理服务及相关咨询服务 ; 电子设备租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2018 年上半年营业收入 亿元, 净利润 0.14 亿元 8. 北京科航投资有限公司该公司注册资本 1.5 亿元人民币, 其中公司所持权益比例为 95% 经营范围为限分支机构经营 : 住宿 ; 制售中餐 西餐 印度餐 ( 含冷荤凉菜 裱花 ) 咖啡冷热饮; 销售酒 饮料 定型包装食品 ; 游泳馆 ; 美容 ( 非医疗美容 ); 项目投资管理 ; 销售工艺品 五金交电 ; 照相 彩扩服务 ; 健身服务 ; 物业管理 ; 酒店管理 ; 出租商业用房 ; 机动车公共停车场服务 ; 信息咨询 ( 中介除外 ); 货物进出口 技术进出口 ; 以下项目限分支机构经营 : 销售用百货 ; 会议服务 ; 商务服务 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2018 年上半年营业收入 0.79 亿元, 净利润 0.31 亿元 9. 广西北部湾航空有限责任公司该公司注册资本 30 亿元人民币, 其中公司所有权益比例为 70% 经营范围为国内( 含港澳台 ) 国际航空客货运输业务 ; 航空公司间的代理业务 ; 与航空运输相关的服务业务 ; 货物联运代理服务 ; 客票销售服务 ; 候机楼服务和经营 ; 自有航空器租赁与航空器维修 ; 航空专业培训咨询 ; 货物及技术进出口 ; 航空旅游 国内各类广告 飞行器零部件 用百货经营 ; 代理销售短期意外伤害保险 保险业务咨询服务 ; 电子产品 工艺品 ( 象牙及其制品除外 ) 化妆品 纺织品 预 15 / 157

16 包装食品 非酒精饮料 ( 以上两项凭许可证在有效期内经营, 具体项目以审批部门批准的为准 ) 茶叶零售 2018 年上半年营业收入 亿元, 净利润 0.02 亿元 ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 三 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1 宏观经济风险航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业, 宏观经济景气度直接影响航空旅行和航空货运的需求 我国经济发展进入新常态, 全面改革继续深化, 结构性调整继续推进, 进一步增加了航空公司运营的不确定性 如果未来宏观经济景气度下降, 可能会对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响 2 汇率波动风险公司的大多数租赁债务及部分贷款以外币结算 ( 主要是美元, 其次是欧元 ), 并且公司经营中外币支出一般高于外币收入, 故人民币汇率的波动将对公司的业绩产生影响, 未来公司的汇兑损益具有较大的不确定性 截至 2018 年 6 月 30, 就本公司各类美元金融资产和美元金融负债而言, 如果人民币对美元升值或贬值 5%, 其它因素保持不变, 则本公司将增加或减少税前利润约 1,482,473 千元人民币 3 航油价格波动风险航油价格的高低, 直接影响航空公司的生产成本, 进而影响航空公司的经营业绩 公司的盈利能力会受到国际原油价格波动以及国内航油价格调整的影响 因此, 若未来国际油价大幅波动或国内航油价格大幅调整, 可能会对本公司的经营业绩造成较大的影响 2018 年上半年, 本公司航油成本占比营业成本 31.3%, 航油价格每增加或降低 5%, 其他因素不变, 则本公司将增加或减少营业成本 462,268 千元人民币 4 市场竞争风险枢纽机场及主要干线机场的时刻资源紧缺, 而民航机队规模不断扩大, 同时局方实施调控航班运行总量政策以提升航班正常率 确保运行安全, 造成国内各航空公司将运力集中投放在客源相对有限的三 四线机场, 大幅增加的运力使各航空公司在部分三 四线市场上面临激烈的竞争, 航空公司市场效益受到较大影响 5 其他不可抗力及不可预见风险民航运输受外部环境影响较大, 自然灾害 突发性公共卫生事件以及恐怖袭击 政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营, 可能会对公司的生产经营造成不利影响 为应对以上风险, 公司将认真研究国际 国内经济形势的变化, 充分把握经营发展的有利条件, 强化安全管控能力, 积极提升管理水平, 逐步提升经营效益 ( 三 ) 其他披露事项 16 / 157

17 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开期 2018 年第一次临时股东大会 2018 年 4 月 年年度股东大会 2018 年 4 月 年第二次临时股东大会 2018 年 5 月 年第三次临时股东大会 2018 年 5 月 年第四次临时股东大会 2018 年 6 月 年第五次临时股东大会 2018 年 6 月 29 决议刊登的指定网站的查询索引上海证券交易所网站 ( 上海证券交易所网站 ( 上海证券交易所网站 ( 上海证券交易所网站 ( 上海证券交易所网站 ( 上海证券交易所网站 ( 决议刊登的披露期 2018 年 4 月 年 4 月 年 5 月 年 5 月 年 6 月 年 6 月 30 股东大会情况说明 报告期内, 公司共召开六次股东大会, 股东大会的召集和召开程序 召集人资格 出席会议人员资格和决议表决程序均符合有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 表决结果合法 有效 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数 ( 股 ) 不适用 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 不适用 每 10 股转增数 ( 股 ) 不适用 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 股份限售 承诺方 海航航空集团 17 / 157 承诺内容 一 本次交易完成后, 本承诺人因上市公司发行股份购买海航航空技术股份有限公司 60.78% 股份 海南天羽飞行训练有限公司 承诺时间及期限承诺时间 : 2018 是否有履行期限 是 是否及时严格履行是

18 100.00% 股权所获得上市公司的 1,069,492,557 股 167,051,855 股股份自发行结束之起 36 个月内不予转让 二 本承诺人因上市公司发行股份购买 HNA Aviation (Hong Kong) Technics Holding Co., Limited 59.93% 股份取得上市公司的 751,542,250 股股份自股份发行结束之起 36 个月内不得转让 股份锁定期满后, 本承诺人持有的上述股份按照 14.67% 37.09% 48.25% 的比例分三期解除限售 具体如下 : 1 第一期 : 根据审计机构出具的 HNA Aviation ( Hong Kong ) Technics Holding Co., Limited 2018 度 2019 年度及 2020 年度 专项审核报告 中实际净利润的情况, 本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后, 本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司 14.67% 的股份即 110,227,925 股股份扣除已补偿股份后的剩余股份 ; 2 第二期 : 根据审计机构出具的 HNA Aviation(Hong Kong)Technics Holding Co., Limited 2021 年 专项审核报告 中实际净利润的情况, 本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后, 本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司 37.09% 的股份即 278,722,896 股股份扣除已补偿股份后的剩余股份 ; 3 第三期 : 根据审计机构出具的 HNA Aviation(Hong Kong) Technics Holding Co., Limited 2022 年 专项审核报告 中实际净利润的情况, 本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后, 本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司 48.25% 的股份即 362,591,429 股股份扣除已补偿股份后的剩余股份 ; 4 如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限, 则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限届满, 专项审核报告 和 减值测试报告 出具后或锁定期结束 三 本次交易完成后, 本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资份额自发行结束之起 36 个月内不予转让 四 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 五 若中国证监会或上海证券交易所对于上 18 / 157 年 6 月 8 ; 承诺期限 : 本次交易完成后至股份发行结束之起三十六个月内 / 股份补偿义务履行完毕之 / 延长六个月

19 述限售安排有不同意见的, 本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行 六 本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律 法规 规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司 公司章程 的相关规定 七 本承诺函自签署之起生效 本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺, 如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的, 本承诺人将承担相应的法律责任 股份限售 股份限售 天津创鑫 海航西南总部 一 本次交易完成后, 本承诺人因上市公司发行股份购买西部航空有限责任公司 29.72% 股权所获得上市公司的 791,352,367 股股份自发行结束之起 36 个月内不予转让 二 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 三 若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的, 本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行 四 本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律 法规 规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司 公司章程 的相关规定 五 本承诺函自签署之起生效 本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺, 如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的, 本承诺人将承担相应的法律责任 一 本次交易完成后, 本承诺人因上市公司发行股份购买重庆西部航空控股有限公司 60.00% 股权所获得上市公司的 578,908,634 股股份自发行结束之起 36 个月内不予转让 二 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 承诺时间 : 2018 年 6 月 8 ; 承诺期限 : 本次交易完成后至股份发行结束之起三十六个月内 / 股份补偿义务履行完毕之 / 延长六个月 承诺时间 : 2018 年 6 月 8 ; 承诺期限 : 本 是 是 是 是 19 / 157

20 股份限售 股份限售 燕山投资 大新华航 行价的, 承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月 三 若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的, 本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行 四 本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律 法规 规章规范性文件和交易所相关规则以及上市公司 公司章程 的相关规定 五 本承诺函自签署之起生效 本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺, 如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的, 本承诺人将承担相应的法律责任 一 本次交易完成后, 本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资份额自发行结束之起 36 个月内不予转让 二 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 承诺人持有天津创鑫投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资份额的锁定期自动延长至少 6 个月 三 若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的, 本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对合伙份额锁定期承诺进行修订并予执行 四 本承诺函自签署之起生效 本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺, 如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的, 本承诺人将承担相应的法律责任 1 本公司及一致行动人自本次交易复牌之起至本次交易实施完毕期间, 不存在通过 次交易完成后至股份发行结束之起三十六个月内 / 股份补偿义务履行完毕之 / 延长六个月 承诺时间 : 2018 年 6 月 8 ; 承诺期限 : 本次交易完成后至股份发行结束之起三十六个月内 / 股份补偿义务履行完毕之 / 延长六个月 承诺时间 : 是 是 是 是 20 / 157

21 其他 其他 空 海航集团 长江租赁 海航航空集团 天津创鑫投资 海航西南总部 大新华航空 二级市场实施股份减持的计划 2 上述股份包括本公司及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股 资本公积转增股本等形成的衍生股份 1 任何情形下, 承诺人均不会滥用股东地位, 均不会越权干预上市公司经营管理活动, 不会侵占上市公司利益 2 承诺人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报的措施实现 3 承诺人将尽责促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩 4 承诺人将尽责促使上市公司未来拟公布的员工股权激励的行权条件 ( 如有 ) 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 承诺人将支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案, 并愿意投赞成票 ( 如有投票权 ) 6 本承诺出具后, 如监管机构对填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的, 且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时, 承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 7 若承诺人违反上述承诺, 将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉 ; 承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门 上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施 ; 若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的, 依法承担补偿责任 1 在本次交易完成后, 本公司有权向海航控股提名不超过 2 名董事 ; 如海航控股董事会中, 已有 2 名本公司提名并经其股东大会选举产生的董事, 则本公司不再向海航控股提名其他董事 2 若董事选举为差额选举时, 本公司承诺仅支持本公司 海航航空集团有限公司及其一致行动人提名的董事人选, 且不支持其他上市公司股东提名的董事人选 2018 年 6 月 8 ; 承诺期限 : 本次交易复牌之起至本次交易实施完毕 承诺时间 : 2018 年 6 月 8 ; 承诺期限 : 承诺方为公司股东时 承诺时间 : 2018 年 6 月 8 ; 承诺期限 : 本次交 是 是 是 是 21 / 157

22 与再融资相关的承诺 其他 解决同业竞争 大新华航空 海航集团有限公司 3 本公司向海航控股提名的董事, 由本公司股东推荐, 经本公司董事会 股东会讨论协商确定 4 本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的配套募集资金 本公司承诺, 不参与上述配套募集资金的认购 1 任何情形下, 承诺人均不会滥用控股股东地位, 均不会越权干预上市公司经营管理活动, 不会侵占上市公司利益 2 承诺人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报的措施实现 3 承诺人将尽责促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩 4 承诺人将尽责促使上市公司未来拟公布的员工股权激励的行权条件 ( 如有 ) 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 承诺人将支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案, 并愿意投赞成票 ( 如有投票权 ) 6 本承诺出具后, 如监管机构对填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的, 且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时, 承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺 7 若承诺人违反上述承诺, 将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉 ; 承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门 上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施 ; 若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的, 依法承担补偿责任 为避免并有效解决海航集团与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形, 公司于 2017 年 6 月 年 7 月 11 召开第八届董事会第八次会议 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于公司股东海航集团有限公司延长部分 ( 首都航空 ) 承诺履行期限的报告 关于公司股东海航集团有限公司延长部分 ( 西部航空 ) 承诺履行期限的报告, 此次海航集团只是对承诺履行期限进行了延长, 承诺内容未变, 延长期限后的承诺具体如下 : 1. 海航集团承诺依照合法程序, 依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意, 在海航集团将其直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司 北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股以及将其间接持有的香港航空有限 易完成后且承诺方为公司股东时 承诺时间 : 2018 年 6 月 8 ; 承诺期限 : 承诺方为公司股东时 2012 年 4 月 /2019 年 7 月 是 是 是 是 22 / 157

23 公司股权转让给独立第三方之前, 继续委托海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜 2. 继续履行原承诺, 于原承诺到期之即 2017 年 7 月 12 之前, 将间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜 3. 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况, 自本次承诺延期获得海航控股股东大会审议通过之起 24 个月内, 依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意, 通过股权转让或其他重组行为, 将海航集团直接或间接持有的包括西部航空有限责任公司 北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海航控股, 以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形 注 : 公司于 2018 年 6 月 8 召开第八届董事会第二十四次会议, 审议通过了 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案, 拟向天津创鑫购买其持有的西部航空 29.72% 股权, 向海航西南总部购买其持有的西部控股 60.00% 股权 交易完成后, 海航集团将其直接或间接持有的西部航空股权注入海航控股的承诺将履行完毕 其他承诺 : 年 12 月 23 海航集团就海航控股存放于海航财务公司的存款作出承诺 : ⑴ 鉴于海航财务公司为依据 企业集团财务公司管理办法 等相关法规依法设立的企业集团财务公司, 已建立健全内部控制 财务会计等相关制度, 其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定进行, 海航控股在海航财务公司的相关存款业务具有安全性 在后续运营过程中, 海航财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作 ⑵ 鉴于海航控股在资产 业务 人员 财务 机构等方面均独立于海航集团, 海航集团将继续确保海航控股所有存放于海航财务公司存款的独立和安全, 充分尊重海航控股的经营自主权, 在符合中国银行业监督管理委员会相关规定的条件, 并履行相关法律法规及 海南航空控股股份有限公司章程 规定的内部程序后, 由海航控股根据业务开展的实际需要随时支取使用, 且不受任何限制 ⑶ 海航集团将认真行使股东权利 切实履行股东义务, 加强对海航控股落实 海南航空控股股份有限公司在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度 情况的监督, 防范海航控股在海航财务公司的存款风险 如果海航控股在海航财务公司存款出现风险, 海航集团将积极协助海航控股按照风险处置预案回收资金, 确保存款资金安全 2 与重大资产重组相关的承诺详见公司分别于 2018 年 6 月 9 及 2018 年 7 月 20 在上海证券交易所披露的 海南航空控股股份有限公司发行购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及 海南航空控股股份有限公司发行购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 以上承诺均及时严格履行 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 23 / 157

24 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 海南航空控股股份有限公司 应诉 ( 被申请 ) 方 贵州省机场集团有限公司 中国太平洋财产保险股份有限公司贵州分公司 中国人民财产保险广州市分公司 中国太平洋财产保险股份有限公司海南分公司 中国平安财产保险股份有限公司 华安财产保险股份有限公司北京分公司 中国人民财产保险股份有限公司 亚太财产保险有限 承担连带责任方 - 诉讼仲裁类型 合同纠纷 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 2015 年 1 月 7, 贵阳机场平台车和我方飞机进行对接作业时, 该平台车发生故障突然加速, 顶撞到海航控股飞机前货舱门外左 右两侧的飞机蒙皮, 导致前货舱门左 右两侧出现凹坑, 造成飞机穿透性损伤 双方曾试图协商解决, 但对方提出的赔偿金额无法覆盖海航控股实际损失 海航控股于 2017 年 1 月 24 / 157 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 13,847 千元 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 - 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 2017 年 3 月 31 美兰区人民法院裁定驳回被告的管辖权异议 2017 年 8 月 24 一审开庭, 法院对损失金额等不确定, 建议海航控股申请鉴定 双方于 2018 年 1 月 25 选定 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 - -

25 公司深圳分公司 中银保险有限公司北京分公司 20 向美兰区人民法院起诉贵州机场集团及保险公司, 具体诉求为 : 1. 责令贵阳机场赔偿人民币 61 千元 2. 责令保险公司赔偿人民币 13,786 千元 鉴定机构, 预计 9 月出具鉴定报告 ( 三 ) 其他说明 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人 处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及控股股东 实际控制人诚信状况较好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 25 / 157

26 十 重大关联交易 ( 一 ) 与常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2018 年 3 月 22 第八届董事会第十九次会议及 2018 年 4 月 年年度股东大会审议通过 关于与关联方签订常生产性关联交易协议的报告, 详见公司于 2018 年 3 月 23 在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券报 香港 文汇报 以及上海证券交易所网站披露的 关于常生产性关联交易的公告 ( 临 ) 报告期内, 常生产性关联交易执行情况如下 : 序关联方关联交易内容本期发生额上期发生额号 1 新华航食采购航空食品 出租房产 135, ,176 2 海南航食采购航空食品 39,866 34,295 3 新疆航食采购航空食品 30,838 29,885 4 海航饮品采购航空食品 21,690 13,526 5 三亚航食采购航空食品 17,146 18,129 6 甘肃航食采购航空食品 9,504 8,249 7 内蒙古航食采购航空食品 8,312 7,033 8 珺府投资采购航空食品 11,686-9 Gategroup Holding 采购航空食品 30, 潍坊机场 11 瑞港集团 接受机场起降服务 客运包机收入 接受机场起降服务 租赁机场航站楼 26 / ,411 58, , , 三亚凤凰机场接受机场起降服务 93,226 79, 海口美兰接受机场起降服务 59,955 49, 宜昌机场 15 满洲里机场 16 安庆天柱山机场 接受机场起降服务 客运包机收入 接受机场起降服务 客运包机收入 接受机场起降服务 客运包机收入 47,998 25,859 5,819 6,573 41,963 5, 天航地服机场起降服务 21, Swissport Group 接受机场起降服务 42, 海航货运货运包舱收入 728, , 凯撒同盛客运包机收入 25,949 28, 唐山机场客运包机收入 3,500 3, 云南祥鹏投资客运包机收入 218, 航旅投资客运包机收入 13, 美亚实业航油 547,175 -

27 25 大新华航空 26 首都航空 27 西部航空 28 海航技术 代关联方销售机票手续费 出租飞机 代关联方销售机票手续费 接受飞机维修及保障服务 里程积分收入 出租飞机 出租房产 租赁飞机 飞行员转让 接受飞机维修及保障服务 出租飞机 接受飞机维修及保障服务 出租房产 租赁机库 租赁车辆 出租机库 53,993 54, , ,842 45,457 45,630 1,601,245 1,548, 百睿臣文化接受广告服务 9,504 21, 香港航空里程积分收入 租赁飞机 317, , 香港快运租赁飞机 30,553 32, 海航财务公司利息收入 出租房产 47,429 53, 海航集团客运包机收入 出租房产 2,938 5, 金鹏航空里程积分收入 租赁飞机 65,882 73, 海航航空销售支付关联方代售机票手续费 82,250 86, 新生飞翔 特许权使用费 特许经营权转让 积分销售收入 积分销售成本 积分兑换成本 接受商旅服务 信息服务费等 118,219 59, 海旅管理新金鹿卡销售收入 3,913 5, 海航航空进出口支付代理进出口手续费 12,943 26, 海航酒店集团出租房产 49,190 49, 海航旅游集团出租房产 - 1, 海航资本集团出租房产 4,533 4, 渤海信托出租房产 3,303 4, 渤海金控租赁飞机 789,149 1,107, 长江租赁租赁飞机 112,084 72, 易建科技接受关联方信息技术服务 34,714 31, 天羽飞训人员培训 出租模拟机 208, , 海南一卡通物业支付物业管理费 56,724 57, 海航思福接受员工班车服务 8,740 7, 渤海人寿出租房产 6,364 4, 海航云端接受广告服务 36,411 49, 海南航校人员培训 5, 金鹿 ( 北京 ) 公务出租房产 飞行员转让 4, 易生支付支付关联方代售机票手续费 5,260 6, 海航冷链基建投资 1,613 - 合计 6,393,985 5,402, / 157

28 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 公司已于 2018 年 3 月 22 第八届董事会第十九次会议及 2018 年 4 月 年年度股东大会审议通过了 关于出售 2 架 B767 飞机及 1 台备用发动机暨关联交易的公告, 同意公司以及控股子公司新华航空向祥鹏投资分别出售各自所有的 2 架 B767 飞机及 1 台备用发动机, 交易金额共计 51, 万元人民币 报告期内该交易已完成 (2) 公司已于 2018 年 3 月 22 第八届董事会第十九次会议及 2018 年 4 月 年年度股东大会审议通过了 关于出售 2 架 B 飞机暨关联交易的报告, 同意公司向天津货航出售 2 架 B 飞机, 共计 1,450 万元美金 报告期内该交易已完成 (3)2018 年 6 月 8, 公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了 关于公司 < 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的报告 等相关议案 公司拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集团有限公司购买其持有的海航航空技术股份有限公司 60.78% 股份 HNA Aviation (Hong Kong) Technics Holding Co., Limited 59.93% 股份 海南天羽飞行训练有限公司 % 股权 ; 向交易对方天津创鑫购买其持有的西部航空 29.72% 股权 ; 向交易对方海航西南总部购买其持有的西部控股 60.00% 股权, 并拟以询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd 在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 703, 万元 截至本报告披露, 公司正在积极 稳步推进重大资产重组各项工作 根据相关法律法规, 组织中介机构对相关资产开展尽职调查 审计 评估等各项工作 (4) 公司已于 2018 年 6 月 13 第八届董事会第二十五次会议及于 2018 年 6 月 年第五次临时股东大会审议通过了 关于终止向陕西长安航空旅游有限公司收购控股子公司长安航空有限责任公司 25.71% 股权的报告, 同意公司终止收购长安航旅持有的公司控股子公司长安航空 25.71% 股权 报告期内已履行 (5) 公司已于 2018 年 6 月 27 第八届董事会第二十七次会议审议通过了 关于放弃控股子公司天津航空有限责任公司股权转让优先受让权的报告, 天津创鑫以每股不低于 1.48 元人民币的价格将其持有的公司控股子公司天津航空 8.55% 股权全部转让给航创客舱 经综合考虑多重因素, 本次股权转让定价不损害公司及股东利益, 公司决定放弃该等股权的优先受让权 报告期内已履行 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 28 / 157

29 公司已于 2018 年 5 月 30 第八届董事会第二十三次会议及 2018 年 6 月 年第四次临时股东大会审议通过了 关于控股子公司长安航空有限责任公司增资扩股的报告, 公司董事会同意长安航旅以每股 元人民币的价格对公司控股子公司长安航空现金增资 30, 万元人民币 本次交易完成后, 长安航空注册资本将由 400, 万元人民币增加至 414, 万元人民币, 公司 陕西省空港民航产业投资有限公司 长安航旅的持股比例分别为 68.87% 2.84% 28.29% 截至本报告披露, 增资款到位 3000 万元 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况 是否关委托方名称受托方名称托管资产情况托管起始托管终止关联关系联交易海南航空控北京首都航空海航旅游集股股份有限控股有限公司 2015 年 10 月 年 10 月 9 是其他关联人团有限公司公司 50.4% 股权 海航集团西南总部有限公司 大新华航空有限公司 (2) 承包情况 海南航空控股股份有限公司 海南航空控股股份有限公司 重庆西部航空控股有限公司 60% 股权 大新华航空有限公司的航空运输业务 2015 年 10 月 年 10 月 9 是其他关联人 2012 年 9 月 年 9 月 18 是控股股东 29 / 157

30 (3) 租赁情况 出租方名称 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 租赁方名称 首都航空 金鹏航空 大新华航空 西部航空 天羽飞训 海航酒店集团海航技术 新华航食 首都航空 海航财务公司渤海人寿 金鹿 ( 北京 ) 公务海航资本集团 租赁资产情况 租赁飞机 租赁飞机 租赁飞机 租赁飞机 租赁模拟机 租赁房产 租赁房产 租赁房产 租赁房产 租赁房产 租赁房产 租赁房产 租赁房产 租赁资产涉及金额 3,408,424 1,008, , , ,3 16 1,899, , , , , ,39 1 租赁起始 2008 年 6 月 年 4 月 年 12 月 年 8 月 年 1 月 年 4 月 年 1 月 年 8 月 年 12 月 年 1 月 年 3 月 1 6, 年 4 月 1 100, 年 1 月 1 租赁终止 每年自动顺延每年自动顺延每年自动顺延 每年自动顺延 2018 年 12 月 年 3 月 31 每年自动顺延 2019 年 7 月 年 9 月 年 4 月 年 2 月 年 3 月 年 12 月 / 157 租赁收益 141, , , , , , , ,71 1 租赁收益确定依据 双方协定价格双方协定价格双方协定价格 双方协定价格双方协定价格 双方协定价格双方协定价格双方协定价格 6,560 双方协定价格 3,164 双方协定价格 6,364 双方协定价格 3,437 双方协定价格 4,533 双方协定价格 租赁收益是否关联对公关联关系司影交易响 0.43% 是其他 0.20% 是 联营 公司 0.15% 是 控股 股东 0.12% 是 联营 公司 0.12% 是其他 0.15% 是其他 0.07% 是 联营 公司 0.04% 是其他 0.02% 是其他 0.01% 是 联营 公司 0.02% 是其他 0.01% 是其他 0.01% 是其他

31 本公司 本公司 本公司 渤海金控 香港航空 长江租赁 香港快运 海航技术 首都航空 瑞港集团 海航集团 渤海信托 海航技术 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 租赁房产 租赁房产 租赁机库 租赁飞机 租赁飞机 租赁飞机 租赁飞机 租赁机库 租赁飞机 租赁机场航站楼 50, , , 年 1 月 年 1 月 年 1 月 年 12 月 年 10 月 年 7 月 年 4 月 年 7 月 年 6 月 年 2 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 21 每年自动顺延 2027 年 7 月 年 9 月 年 9 月 年 1 月 年 12 月 31 2,310 双方协定价格 3,303 双方协定价格 15, , , , ,5 53-4,57 5 双方协定价格 双方协定价格 双方协定价格双方协定价格双方协定价格双方协定价格 -671 双方协定价格 -2,21 8 双方协定价格 0.01% 是 参股 股东 0.01% 是其他 0.05% 是 联营 公司 2.34% 是其他 0.90% 是其他 0.33% 是 参股 股东 0.09% 是其他 0.01% 是 联营 公司 0.00% 是其他 0.01% 是其他 2 担保情况 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生期 ( 协议签署 ) 担保起始 担保到期 31 / 157 担保类型 担保是否已经担保是担保逾履行完否逾期期金额毕 是否存在反担保 是否为关联方担保 海航公司海航 100, 年连带是否 - 否是其 关联关系

32 控股本部航空 集团 海航 公司 海航 控股 本部 航空 集团 海航控股 海航控股 海航控股 海航控股 山西航空 海航控股 海航控股 海航控股 祥鹏航空 天津航空 天津航空 海南福顺 海航控股 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 全资子公司 公司本部 公司本部 公司本部 控股子公司 控股子公司控股子公司控股子公司公司本部 海航航空集团海航航空集团金鹏航空 金鹏航空 大新华航空 大新华航空 大新华航空 海航货运 海南财富海湾置业天航控股 天航控股 海航机场集团海航航空集团 00 年 9 月 5 年 9 月 5 300, 年 9 月 年 9 月 , , 年 9 月 年 3 月 6 50, 年 10 月 20 20, 年 11 月 , 年 12 月 12 49, 年 6 月 30 59, 年 6 月 年 9 月 年 3 月 年 10 月 年 11 月 年 12 月 年 6 月 年 6 月 , 年 2 月 年 2 月 , 年 5 月 年 5 月 5 95, 年 7 月 年 7 月 , , , 年 3 月 年 3 月 年 3 月 年 3 月 年 3 月 年 3 月 13 3 月 5 责任担保 2018 年连带 9 月 7 责任 2018 年 9 月 年 9 月 年 9 月 年 11 月 年 12 月 年 6 月 年 6 月 年 2 月 年 5 月 年 7 月 年 9 月 年 12 月 年 3 月 13 担保连带责任担保连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 他 否 否 - 否 是 其 他 否 否 - 否 是 其 他 否 否 - 否 是 其 他 否 否 - 否 是 联营公司 否 否 - 否 是 联 营 公 司 否 否 - 否 是 控 股 股 东 否 否 - 否 是 控 股 股 东 否 否 - 否 是 控 股 股 东 是 否 - 否 是 其 他 是 否 - 否 是 其 他 否 否 - 否 是 其 他 否 否 - 否 是 其 他 否 否 - 否 是 其 他 是 否 - 否 是 其 他 32 / 157

33 海航控股 海航控股 海航控股 海航控股 海航控股 海航控股 海航控股 海航控股 海航控股 海航控股 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 大新华航空 ( 香港 ) 大新华航空 ( 香港 ) 大新华航空 大新华航空 大新华航空 大新华航空 海航旅游集团金鹏航空 金鹏航空 大新华航空 558, 年 12 月 , 年 8 月 , 年 3 月 , 年 5 月 , 年 2 月 , 年 1 月 年 12 月 年 8 月 年 3 月 年 5 月 年 2 月 年 1 月 , 年 6 月 年 6 月 , 年 10 月 , 年 12 月 , 年 11 月 年 10 月 年 12 月 年 11 月 年 12 月 年 8 月 年 3 月 年 5 月 年 2 月 年 1 月 年 6 月 年 10 月 年 12 月 年 11 月 28 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况 否 否 - 否 是 其 他 否 否 - 否 是 其 他 否 否 - 否 是 控股股东 否 否 - 否 是 控 股 股 东 否 否 - 否 是 控 股 股 东 否 否 - 否 是 控 股 股 东 否 否 - 否 是 其 他 否 否 - 否 是 联营公司 否 否 - 否 是 联 营 公 司 否 否 - 否 是 控 股 股 东 6,678,135 5,668,135 报告期内对子公司担保发生额合计 22,664,787 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 14,418,279 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 20,086, / 157

34 担保总额占公司净资产的比例 (%) 27.30% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 6,678,135 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 6,678,135 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 0 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 ( 一 ) 可转债发行情况 2017 年 5 月 19, 海航控股第八届董事会第五次会议审议通过了 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的报告, 具体内容详见公司于 2017 年 5 月 20 刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券报 香港 文汇报 以及在上海证券交易所网站披露的 海南航空控股股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案 因公司发行可转换公司债券尚需海南省国资委批准, 与可转换公司债券相关议案暂不提交股东大会审议 相关议案将根据海南省国资委的审核进度, 另行择提交股东大会审议, 并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施 2018 年 6 月 8, 海航控股第八届董事会第二十四次会议审议通过了 关于终止发行 A 股可转换公司债券的报告, 因资本市场环境发生诸多变化, 经公司综合考虑资本市场变化情况及公司战略调整等, 并与中介机构审慎研究和充分讨论后, 决定终止可转换公司债券发行工作 具体内容详见公司于 2018 年 6 月 9 在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券报 香港 文汇报 以及上海证券交易所网站披露的 关于终止发行 A 股可转换公司债券的公告 ( 编号 : 临 ) ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 不适用 ( 三 ) 报告期转债变动情况 不适用 ( 四 ) 报告期转债累计转股情况 不适用 ( 五 ) 转股价格历次调整情况 不适用 34 / 157

35 ( 六 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 不适用 ( 七 ) 转债其他情况说明 无 十四 环境信息情况 ( 一 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 ( 二 ) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 海航控股构建安全 服务和绿色并重的 三位一体 发展模式, 将绿色低碳发展理念融入企业的重要战略性发展规划 常管理和运营流程, 积极推进航空产业绿色发展 对内开展 绿芯 行动, 率先开展能源管理体系建设, 建立燃油效率指标评价体系, 从机队更新 运行技术 深度减重 地面节能等方面开展全方位的节能工作 ; 对外开展 绿途 行动, 积极参与绿色低碳发展行业标准制定, 开展 绿途 - 碳抵消 公益项目, 倡导公众绿色出行, 以可持续发展理念为核心共同构建绿色航空生态圈, 身体力行带动行业绿色发展, 以实际行动打造 绿色航空 的业界标杆, 引领中国航空业走向 绿途 ( 三 ) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 ( 四 ) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 35 / 157

36 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 425,978 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 大新华航空有限公司海口美兰国际机场有限责任公司长江财富 - 浦发银行 - 上海浦东发展银行股份有限公司海口分行海航集团有限公司 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 单位 : 股 股东性质 0 4,089,167, 质押 4,088,032,301 其他 0 862,848, 质押 862,000,000 其他 0 825,055, 无 - 其他 0 593,941, 质押 593,920,000 其他 36 / 157

37 长江租赁有限公司招商财富 - 建设银行 - 中信信托 - 中信 航源金融投资集合资金信托计划华福基金 - 兴业银行 - 长安国际信托 - 长安信托 海航定增 1 号单一资金信托中铁信托有限责任公司 - 中铁信托 海南航空定向增发权益投资集合资金信托计划中信建投基金 - 华夏银行 - 西藏信托 - 西藏信托 - 顺景 27 号单一资金信托申万菱信基金 - 工商银行 - 陕西省国际信托 - 陕国投 庆元 8 号定向投资集合资金信托计划 股东名称 0 517,671, 质押 517,545,280 其他 0 460,893, 无 - 其他 0 460,893, 无 - 其他 0 460,893, 无 - 其他 0 460,893, 无 - 其他 0 418,994, 无 - 其他 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 大新华航空有限公司 4,089,167,580 人民币普通股 4,089,167,580 海口美兰国际机场有限责任公司长江财富 - 浦发银行 - 上海浦东发展银行股份有限公司海口分行 862,848,902 人民币普通股 862,848, ,055,865 人民币普通股 825,055,865 海航集团有限公司 593,941,394 人民币普通股 593,941,394 长江租赁有限公司 517,671,098 人民币普通股 517,671,098 招商财富 - 建设银行 - 中信信托 - 中信 航源金融投资集合资金信托计划 460,893,854 人民币普通股 460,893, / 157

38 华福基金 - 兴业银行 - 长安国际信托 - 长安信托 海航定增 1 号单一资金信托中铁信托有限责任公司 - 中铁信托 海南航空定向增发权益投资集合资金信托计划中信建投基金 - 华夏银行 - 西藏信托 - 西藏信托 - 顺景 27 号单一资金信托申万菱信基金 - 工商银行 - 陕西省国际信托 - 陕国投 庆元 8 号定向投资集合资金信托计划上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 460,893,854 人民币普通股 460,893, ,893,854 人民币普通股 460,893, ,893,854 人民币普通股 460,893, ,994,413 人民币普通股 418,994,413 公司前十名无限售条件股东中大新华航空有限公司 海口美兰国际机场有限责任公司 海航集团有限公司存在关联关系 长江租赁有限公司为海航集团有限公司间接控股子公司 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 38 / 157

39 姓名 担任的职务 变动情形 包启发 董事长 选举 陈明 副董事长 选举 牟伟刚 副董事长 选举 刘璐 常务副董事长 选举 孙剑锋 副董事长 选举 王斐 董事长 离任 曹凤岗 副董事长 离任 孙剑锋 副董事长 离任 曹宁宁 监事 选举 杜建 监事 选举 王若雷 监事 离任 耿磊 监事 离任 刘璐 首席执行官 聘任 徐军 总裁 聘任 王雨霏 副总裁 聘任 孙剑锋 首席执行官 聘任 伍晓熹 副总裁 聘任 包启发 首席执行官 离任 孙剑锋 总裁 离任 孙剑锋 首席执行官 离任 余超杰 副总裁 离任 王雨霏 副总裁 离任 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 2018 年 1 月 19, 海航控股召开第八届董事会第十六次会议, 审议通过 关于选举包启发先生担任公司董事长的报告, 公司董事会同意选举包启发先生担任公司董事长 法定代表人, 任期与其董事任期一致 王斐女士不再担任公司董事长 法定代表人 2018 年 2 月 14, 海航控股召开第八届董事会第十七次会议, 审议通过 关于聘任公司首席执行官的报告 关于聘任公司总裁的报告 关于聘任公司副总裁的报告, 公司董事会同意聘任孙剑锋先生担任公司首席执行官职务, 任期为三年, 自董事会批准之起生效 包启发先生不再担任公司首席执行官职务 ; 聘任徐军先生担任公司总裁职务, 主要负责公司生产运营体系管理, 任期为三年, 自董事会批准之起生效 孙剑锋先生不再担任公司总裁职务 ; 聘任王雨霏女士担任公司副总裁职务, 主要负责公司品牌体系建设及管理工作, 任期为三年, 自董事会批准之起生效 2018 年 5 月 14, 海航控股召开第八届董事会第二十二次会议, 审议通过 关于更换公司副董事长的报告, 同意选举孙剑锋为公司副董事长, 任期与其董事任期一致 曹凤岗先生不再担任公司副董事长 2018 年 5 月 年 5 月 30, 海航控股召开第八届监事会第十二次会议及 2018 年第三次临时股东大会, 审议通过 关于更换公司监事的报告, 公司同意耿磊先生不再担任公司监事职务, 选举曹宁宁先生为公司监事, 其任期自股东大会审议通过之起至公司本届监事会任期届满之止 2018 年 5 月 年 6 月 15 海航控股召开第八届董事会第二十三次会议及 2018 年第四次临时股东大会, 审议通过 关于选举公司董事的报告, 公司同意选举陈明先生 牟伟刚先生担任公司董事, 其任期自股东大会审议通过之起至公司本届董事会任期届满之止 2018 年 6 月 15, 经公司第八届董事会第二十六次会议审议, 表决并通过了 关于选举公司副董事长 39 / 157

40 的报告 公司董事会同意选举陈明先生 牟伟刚先生担任公司副董事长, 任期与其董事任期一致 2018 年 5 月 30, 海航控股召开 2018 年第一次职工代表大会, 会议选举杜建先生为公司第八届监事会中的职工监事, 任期自本次职工代表大会通过之起至第八届监事会届满之止, 王若雷先生不再担任公司职工监事 2018 年 7 月 年 8 月 14 海航控股召开第八届董事会第二十八次会议及 2018 年第六次临时股东大会, 审议通过 关于更换公司董事的报告, 公司同意选举刘璐先生担任公司董事, 其任期自股东大会审议通过之起至公司本届董事会任期届满之止, 曹凤岗先生不再担任公司董事 2018 年 8 月 14, 海航控股召开第八届董事会第二十九次会议, 审议通过 关于选举刘璐先生担任公司常务副董事长的报告 关于王雨霏女士不再担任公司副总裁的报告, 公司董事会同意选举刘璐先生担任公司常务副董事长, 任期与其董事任期一致 ; 同意王雨霏女士不再担任公司副总裁 2018 年 8 月 29, 海航控股召开第八届董事会第三十次会议, 审议通过 关于更换公司首席执行官的报告 关于更换公司副总裁的报告, 公司董事会同意聘任刘璐先生担任公司首席执行官职务, 任期为三年, 自董事会批准之起生效 孙剑锋先生不再担任公司副董事长及首席执行官职务, 继续担任公司董事 ; 同意聘任伍晓熹先生担任公司副总裁, 任期为三年, 自董事会批准之起生效 余超杰先生不再担任公司副总裁 三 其他说明 40 / 157

41 第九节 公司债券相关情况 一 公司债券基本情况 债券名称简称代码发行到期债券余额 海南航空股份有限公司 2011 年公司债券 海南航空 1 期 BSP 票款债券资产支持专项计划优先级资产支持证券 海南航空 2 期 BSP 票款债券资产支持专项计划优先级资产支持证券 海南航空 3 期 BSP 票款债券资产支持专项计划优先级资产支持证券 2012 年云南祥鹏航空有限责任公司公司债券云南祥鹏航空有限责任公司公开发行 2017 年公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 ) 云南祥鹏航空有限责任公司 2015 年度第一期资产支持票据 美元债券 11 海航 SH 2011 年 5 月 24 海航 年 海航 月 10 海航 年 海航 月 17 海航 海航 海航 滇祥航 祥鹏 祥鹏航空 ABN001D 15 祥鹏航空 ABN001E 美元债 2016 年 8 月 年 12 月 年 6 月 年 月 年 2 月 年 5 月 年 1 月 年 1 月 年 4 月 年 6 月 年 11 月 年 9 月 年 11 月 年 12 月 年 6 月 年 3 月 年 3 月 / 157 1,440, ,000,000 1,300,000 2,000,000 利率还本付息方交易场所 (%) 式 , , , 年 2 月 7 5,303, 按年付息, 到期还本 每年付息, 到期还本 每年付息, 到期还本 每年付息, 到期还本 每年付息, 到期还本 每年付息, 到期还本 每年付息, 到期还本 每年付息, 到期还本 2017 年 2018 年 6.35 每半年付 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 中国银行间市场交易商协会 新加坡交易所

42 海南航空股份有限公司 2014 年度第一期中期票据 天津航空有限责任公司 2015 年度第三期,2016 年度第一 二期,2017 年度第一 二 三期非公开定向债务融资工具 天津航空有限责任公司 2015 年度第二 三 四期,2016 年度第一期理财直融 天津航空有限责任公司 2016 年度第一 二 三 四期中期票据,2017 年第一期中期票据 14 海南航空 MTN 津航空 PPN 津航空 PPN 津航空 PPN 津航空 PPN 津航空 PPN 津航空 PPN 年第二期理财直融 2015 年第三期理财直融 2015 年第四期理财直融 2016 年第一期理财直融 16 津航空 MTN 津航空 MTN 月 年 5 月 年 1 月 年 10 月 年 12 月 年 7 月 年 6 月 年 10 月 年 10 月 年 11 月 年 11 月 年 3 月 年 9 月 年 9 月 月 年 5 月 年 1 月 年 10 月 年 12 月 年 7 月 年 6 月 年 10 月 年 10 月 年 11 月 年 11 月 年 3 月 年 9 月 年 9 月 , , ,000, , ,000, , , , , , 息, 到期还本按年付息 到期一次还本按年付息 到期一次还本按年付息 到期一次还本按年付息 到期一次还本按年付息 到期一次还本按年付息 到期一次还本按年付息 到期一次还本 到期一次性还本付息 到期一次性还本付息 到期一次性还本付息 到期一次性还本付息 按年付息 到期一次还本按年付息 到期一次还本 上海清算所 中国银行间市场交易商协会 中国银行间市场交易商协会 中国银行间市场交易商协会 公司债券付息兑付情况 公司每年均按时偿还到期的债券本金及利息 公司债券其他情况的说明 42 / 157

43 二 公司债券受托管理联系人 联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 BSP 资产证券化债券受托管理人 祥鹏航空 7 亿公司债债券受托管理人 祥鹏航空 20 亿 ABN 资产证券化债券受托管理人 云南祥鹏航空有限责任公司公开发行 2017 年公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 ) 狮城债 美元债债券受托管理人 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 联系人 戴思勤 何金星 联系电话 名称 恒泰证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 7 楼 联系人 李维扬 联系电话 名称 国开证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区阜成门外大街 29 号 8 层 联系人 尹兰 联系电话 名称 上海浦东发展银行股份有限公司 办公地址 上海黄浦区北京东路 689 号东银大厦 联系人 葛馨蔚 联系电话 名称 国信证券股份有限公司 办公地址 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 联系人 刘洪源 王光朋 联系电话 名称 BNY Mellon Corporate Trust 办公地址 Level 24, Three Pacific Place,1 Queen s Ro ad East, Hong Kong 联系人 Leo Ku 联系电话 (852) 名称 Guotai Junan Securities (Hong Kong) Limited 美元债债券受托管理人 非公开定向债务融资工具债券受托管理人 资信评级机构 资信评级机构 资信评级机构 天津航空非公开定向债务融资工具 办公地址 27/F, Low Block, Grand Millennium Plaza, 18 1 Queen's Road Central, Hong Kong 联系人 Sophia Chen 联系电话 (852) 名称 渤海银行股份有限公司 办公地址 北京市西城区复兴城内大街 28 号凯晨世贸中心东座 2 层渤海银行投资银行部 联系人 何丹 联系电话 名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22 名称 鹏元资信评估有限公司 办公地址 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三层 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 名称 天津银行 办公地址 天津市河西区友谊路 联系人 孙宇 43 / 157

44 理财直融 天津航空中期票据 联系电话 名称 北京银行 办公地址 天津市南开区荣业大街 联系人 李新敏 联系电话 名称 北京银行 办公地址 天津市南开区荣业大街 联系人 李新敏 联系电话 其他说明 : 三 公司债券募集资金使用情况 公司债券发行募集的资金, 在扣除发行费用后已按照募集说明书上列明的用途使用完毕 四 公司债券评级情况 公司于 2011 年委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对 2011 年公司债券的信用状况进行评级, 并出具 海南航空股份有限公司 2011 年公司债券信用评级报告, 初始评级结果为 AA+, 2012 年 年跟踪评级结果均为 AA 年 年跟踪评级结果为 AAA, 评级展望稳定 本报告期内上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了 海南航空股份有限公司 2011 年公司债券跟踪评级报告, 11 海航 02 的主体评级为 AAA 展望评级为稳定 债项评级为 AAA 公司于 2015 年委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对 2014 年海南航空股份有限公司第一期中期票据的信用状况进行评级, 并出具 海南航空股份有限公司 2014 年度第一期中期票据评级报告 (2015), 主体评级为 AAA 展望评级为稳定 债项评级为 AAA 本报告期内公司委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对 2014 年海南航空股份有限公司第一期中期票据的信用状况进行评级, 并出具 海南航空股份有限公司 2014 年度第一期中期票据跟踪评级报告 (2017), 主体评级为 AAA 展望评级为稳定 债项评级为 AAA 2015 年公司委托联合信用评级有限公司对 海航 资产支持专项计划的信用状况进行评级, 并出具 海南航空 1 期 BSP 票款债权资产支持专项计划信用评级报告, 初始评级结果为 AA 年公司委托联合信用评级有限公司对 海航 资产支持专项计划的信用状况进行评级, 并出具 海南航空 2 期 BSP 票款债权资产支持专项计划信用评级报告, 初始评级结果为 AAA 2016 年公司委托联合信用评级有限公司对 海航 3 期 BSP 票款债权资产支持专项计划 进行综合分析及评估, 并出具 海南航空 3 期 BSP 票款债权资产支持专项计划信用评级报告 确定海航 3 期 资产支持证券的信用等级为 AAA 公司之子公司祥鹏航空 2012 年委托鹏元资信评估有限公司对 2012 年云南祥鹏航空有限责任公司公司债券的信用状况进行评级, 并出具 云南祥鹏航空有限责任公司 2012 年 7 亿元公司债券信用评级报告 初始评级结果为 AA,2013 年 年跟踪评级结果均为 AA 本报告期内鹏元资信评估有限公司对 12 滇祥航 公司债券的信用状况进行了跟踪分析, 并出具 云南祥鹏航空有限责任公司 2012 年公司债券 2018 年跟踪信用评级报告, 跟踪评级结果维持为主体信用等级为 AA, 评级展望稳定 公司之子公司祥鹏航空 2017 年委托联合信用评级有限公司对云南祥鹏航空有限责任公司公开发行 2017 年公司债券 ( 面向合格投资者 )( 第一期 ) 的信用状况进行评级, 并出具 云南祥鹏航空有限责任公司公开发行 2017 年公司债券 ( 面向合格投资者 ) 信用评级报告, 初始评级结果 44 / 157

45 为主体信用等级 AA, 债券信用等级 AA, 评级展望稳定 本报告期内联合信用评级有限公司对 17 祥鹏 01 公司债券的信用状况进行了跟踪分析, 并出具 云南祥鹏航空有限责任公司公司债券 2018 年跟踪评级报告, 跟踪评级结果维持为主体信用等级为 AA, 评级展望稳定 公司之子公司天津航空本报告期委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司对天津航空有限责任公司及其发行的 16 天津航空 MTN 津航空 MTN 天津航空 MTN 天津航空 MTN004 与 17 津航空 MTN001 的信用状况进行评级, 并出具 天津航空有限责任公司及其发行的 16 天津航空 MTN 津航空 MTN 天津航空 MTN 天津航空 MTN004 与 17 津航空 MTN001 跟踪评级报告, 主体评级为 AA+ 展望评级为稳定 债项评级为 AA+ 五 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他相关情况 报告期内公司债券增信机制 偿债计划其他偿债保障措施未发生变更, 与募集说明书的相关承诺一致 公司将按时履行债券年度付息及到期还本付息义务 公司偿债能力良好 公司偿债资金将主要来源于公司常的盈利积累及经营活动所产生的现金流 报告期内公司已按期兑付当年度利息 六 公司债券持有人会议召开情况 目前公司经营状况良好, 严格遵照相关信息披露要求披露公司的经营与财务状况 公司所有债券发行至今均按期兑付利息, 债券持有人未召开债券持有人会议对 债券持有人会议规则 规定的权限范围内的事项行使权利 七 公司债券受托管理人履职情况 公司所有债券受托管理人均依据相关规定, 持续关注公司经营情祝 财务状况及资信状况, 积极履行受托管理人职责, 对公司的偿债能力进行全面调查和持续监督, 维护了债券持有人的合法权益 八 截至报告期末和上年末 ( 或本报告期和上年同期 ) 下列会计数据和财务指标 主要指标 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 变动原因 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 贷款偿还率 (%) 按时偿付 本报告期本报告期比上年上年同期 (1-6 月 ) 同期增减 (%) 变动原因 EBITDA 利息保障倍数 利息偿付率 (%) 按时偿付 九 关于逾期债项的说明 45 / 157

46 十 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 公司报告期内, 其他债券和债务融资工具均按合同或相关约定按期足额付息兑付, 未发生违约情况 十一 公司报告期内的银行授信情况 截至 2018 年 06 月 30, 公司已从各金融机构获得的包括流动资金 项目贷款等各类银行授信总额为 亿元, 未用额度 亿元, 为公司未来的经营发展提供了有力的资金保障 十二 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内, 公司均严格履行公司债券募集说明书相关约定及承诺, 合规使用募集资金, 按时兑付公司债券利息, 未有损害债券投资者利益的情况发生 十三 公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 报告期内, 公司未发生 公司债券发行与交易管理办法 第四十五条列示的重大事项 46 / 157

47 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2018 年 6 月 30 编制单位 : 海南航空控股股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 (1) 27,546,806 36,391,287 以公允价值计量且其变动计入当期 七 (2) 547, ,870 损益的金融资产 衍生金融资产 七 (3) 应收票据 七 (4) 应收账款 七 (5) 2,512,222 2,196,511 预付款项 七 (6) 1,321,223 1,759,561 应收利息 七 (7) 662, ,103 应收股利 七 (8) 424, ,719 其他应收款 七 (9) 2,774, ,983 存货 七 (10) 212, ,470 持有待售资产 七 (11) 一年内到期的非流动资产 七 (12) 其他流动资产 七 (13) 690, ,790 流动资产合计 36,692,700 43,102,294 非流动资产 : 可供出售金融资产 七 (14) 21,076,968 21,226,064 持有至到期投资 七 (15) 长期应收款 七 (16) 长期股权投资 七 (17) 19,055,383 22,274,389 投资性房地产 七 (18) 10,457,629 10,079,876 固定资产 七 (19) 72,454,113 73,907,936 在建工程 七 (20) 14,119,865 14,949,308 无形资产 七 (25) 616, ,679 商誉 七 (27) 328, ,865 长期待摊费用 七 (28) 1,589,472 1,683,489 递延所得税资产 七 (29) 其他非流动资产 七 (30) 9,367,007 9,169,988 非流动资产合计 149,065, ,245,594 资产总计 185,758, ,347,888 流动负债 : 短期借款 七 (31) 22,301,956 23,906,887 以公允价值计量且其变动计入当期 七 (32) 36,685 48, / 157

48 损益的金融负债 衍生金融负债 七 (33) 应付票据 七 (34) 1,878,280 1,999,994 应付账款 七 (35) 6,955,345 9,339,551 预收款项 七 (36) 4,274,750 2,907,702 应付职工薪酬 七 (37) 317, ,546 应交税费 七 (38) 1,435,470 2,465,490 应付利息 七 (39) 899, ,990 应付股利 七 (40) 其他应付款 七 (41) 2,183,422 2,044,874 持有待售负债 七 (42) 一年内到期的非流动负债 七 (43) 15,196,898 17,215,378 其他流动负债 七 (44) 3,997,090 6,990,066 流动负债合计 59,477,408 68,177,587 非流动负债 : 长期借款 七 (45) 29,411,103 28,992,986 应付债券 七 (46) 9,728,094 10,807,249 其中 : 优先股永续债长期应付款 七 (47) 7,342,805 8,982,236 长期应付职工薪酬 七 (48) 专项应付款 七 (49) 预计负债 七 (50) 递延收益 七 (51) 781,262 1,038,879 递延所得税负债 七 (29) 5,171,374 5,134,511 其他非流动负债 七 (52) 257, ,121 非流动负债合计 52,692,199 55,212,982 负债合计 112,169, ,390,569 所有者权益股本 七 (53) 16,806,120 16,806,120 其他权益工具 七 (54) 4,968,750 5,221,250 其中 : 优先股永续债资本公积 七 (55) 17,882,204 17,882,204 减 : 库存股 七 (56) 其他综合收益 七 (57) 121, ,516 盈余公积 七 (59) 1,672,872 1,672,872 未分配利润 七 (60) 15,955,748 15,709,560 归属于母公司所有者权益合计 57,406,806 57,616,522 少数股东权益 16,181,697 16,340,797 其中 : 其他权益工具 4,090,521 4,226,943 所有者权益合计 73,588,503 73,957,319 负债和所有者权益总计 185,758, ,347,888 法定代表人 : 包启发主管会计工作负责人 : 孙栋会计机构负责人 : 兰天 48 / 157

49 母公司资产负债表 2018 年 6 月 30 编制单位 : 海南航空控股股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 10,711,428 17,124,862 以公允价值计量且其变动计入当期 547, ,870 损益的金融资产 衍生金融资产应收票据应收账款 十七 (1) 1,235,978 1,200,356 预付款项 822, ,932 应收利息 317, ,481 应收股利 202,877 44,014 其他应收款 十七 (2) 4,163, ,264 存货 62,610 59,885 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 196,861 流动资产合计 18,260,746 20,507,664 非流动资产 : 可供出售金融资产 5,189,739 5,168,703 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十七 (3) 35,261,831 38,587,956 投资性房地产 1,424,801 1,074,833 固定资产 52,734,966 53,588,424 在建工程 6,865,026 7,839,436 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 58,596 59,345 开发支出商誉长期待摊费用 628, ,741 递延所得税资产其他非流动资产 7,271,298 7,377,301 非流动资产合计 109,435, ,357,739 资产总计 127,695, ,865,403 流动负债 : 短期借款 12,481,043 11,829,138 以公允价值计量且其变动计入当期 23,443 34,867 损益的金融负债 衍生金融负债应付票据 1,230,780 1,337, / 157

50 应付账款 13,518,295 18,536,809 预收款项 2,693,420 2,136,140 应付职工薪酬 119, ,737 应交税费 792,822 1,760,248 应付利息 200, ,519 应付股利其他应付款 747, ,540 持有待售负债一年内到期的非流动负债 8,591,209 8,984,154 其他流动负债 1,499,512 1,997,179 流动负债合计 41,898,418 47,662,825 非流动负债 : 长期借款 23,194,487 23,272,895 应付债券 1,428,914 1,827,280 其中 : 优先股永续债长期应付款 5,348,363 6,116,416 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 642, ,586 递延所得税负债 3,241,380 3,167,539 其他非流动负债 225, ,322 非流动负债合计 34,080,704 35,445,038 负债合计 75,979,122 83,107,863 所有者权益 : 股本 16,806,120 16,806,120 其他权益工具 4,968,750 5,221,250 其中 : 优先股永续债资本公积 17,532,097 17,532,097 减 : 库存股其他综合收益 350, ,379 专项储备盈余公积 1,672,872 1,672,872 未分配利润 10,386,816 10,084,822 所有者权益合计 51,716,769 51,757,540 负债和所有者权益总计 127,695, ,865,403 法定代表人 : 包启发主管会计工作负责人 : 孙栋会计机构负责人 : 兰天 合并利润表 2018 年 1 6 月 50 / 157

51 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 32,941,415 28,526,222 其中 : 营业收入 七 (61) 32,941,415 28,526,222 二 营业总成本 33,785,416 27,886,389 其中 : 营业成本 七 (61) 29,417,458 24,585,527 税金及附加 七 (62) 54,607 58,326 销售费用 七 (63) 1,160,082 1,156,783 管理费用 七 (64) 884, ,329 财务费用 七 (65) 2,268,958 1,435,424 资产减值损失 七 (66) 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 七 (67) 585,002 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 (68) 98, ,533 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 239, ,494 收益 资产处置收益 ( 损失以 - 号填 七 (69) 189,159 63,574 列 ) 其他收益 七 (70) 653, ,790 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 682,508 1,529,730 加 : 营业外收入 七 (71) 76, ,968 减 : 营业外支出 七 (72) 1, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 756,793 1,735,819 减 : 所得税费用 七 (73) 147, ,454 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 609,567 1,386,365 ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 609,567 1,386,365 - 号填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 归属于母公司所有者的净利润 548,484 1,147, 少数股东损益 61, ,032 六 其他综合收益的税后净额 -221, ,437 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -203,404 86,943 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -203,404 86, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 -203,404 86, 持有至到期投资重分类为可供出 51 / 157

52 售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -18,307 34,494 七 综合收益总额 387,855 1,507,802 归属于母公司所有者的综合收益总额 345,079 1,234,276 归属于少数股东的综合收益总额 42, ,526 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 包启发主管会计工作负责人 : 孙栋会计机构负责人 : 兰天 母公司利润表 2018 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十七 (4) 19,100,274 15,938,705 减 : 营业成本 十七 (4) 16,378,875 13,594,214 税金及附加 17,939 5,977 销售费用 685, ,744 管理费用 471, ,012 财务费用 1,590, ,635 资产减值损失加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 558,056 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 十七 (5) -232, ,886 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 132, ,366 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 125,173 64,494 其他收益 247, ,807 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 653, ,310 加 : 营业外收入 60, ,855 减 : 营业外支出 745 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 712,498 1,267,165 减 : 所得税费用 108, ,688 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 604,291 1,008, 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号 604,291 1,008,477 填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 -90, ,020 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 52 / 157