司 ( 以下简称申仁包装 ) 销售产品及商品, 预计销售金额在人民币 25,000 万元以内 (6)2018 年公司及控股子公司将向上海仁彩印务有限公司 ( 以下简称上海仁彩 ) 销售产品及商品, 预计销售金额在人民币 5,000 万元以内 2 预计关联交易类别和金额 (1) 公司及控股子公司与

Size: px

Start display at page:

Download "司 ( 以下简称申仁包装 ) 销售产品及商品, 预计销售金额在人民币 25,000 万元以内 (6)2018 年公司及控股子公司将向上海仁彩印务有限公司 ( 以下简称上海仁彩 ) 销售产品及商品, 预计销售金额在人民币 5,000 万元以内 2 预计关联交易类别和金额 (1) 公司及控股子公司与"

雾邱
5 years ago
Views:

1 中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司关联交易的专项核查意见中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 作为深圳劲嘉集团股份有限公司 ( 以下简称公司或者劲嘉股份 ) 非公开发行 A 股股票的保荐人 ( 主承销商 ), 根据证券发行上市保荐业务管理办法上市公司非公开发行股票实施细则上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等有关法规规定, 对公司下述关联交易事项进行了核查, 具体情况如下一关联交易基本情况 1 关联交易概述 (1) 根据实际生产经营需要,2018 年劲嘉股份及控股子公司将向重庆宏声印务有限责任公司 ( 以下简称重庆宏声 ) 及其控股子公司重庆宏劲印务有限责任公司 ( 以下统称重庆宏声及控股子公司 ) 销售产品及商品 ( 包括烟标包装产品纸张镭射膜等 ) 及采购包装产品, 预计 2018 年销售产品及商品金额在人民币 12,000 万元以内, 采购包装产品金额在人民币 15,000 万元以内 (2) 根据山东市场烟标业务情况,2018 年公司及控股子公司将向青岛嘉泽包装材料有限公司 ( 以下简称青岛嘉泽 ) 销售产品 ( 包括烟标等 ), 预计销售金额在人民币 40,000 万元以内 (3) 青岛嘉泽是公司生产用平张纸的供应商之一,2018 年公司及控股子公司将向青岛嘉泽采购平张纸, 预计采购金额在人民币 3,000 万元以内 (4) 公司全资控股子公司青岛嘉颐泽印刷包装有限公司 ( 以下简称青岛嘉颐泽 ) 将向青岛嘉泽出租房屋销售水电燃气及管理服务, 房屋租金收入不超过 1,000 万元, 销售水电燃气不超过 2,000 万元 (5)2018 年公司及控股子公司将向贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公 1

2 司 ( 以下简称申仁包装 ) 销售产品及商品, 预计销售金额在人民币 25,000 万元以内 (6)2018 年公司及控股子公司将向上海仁彩印务有限公司 ( 以下简称上海仁彩 ) 销售产品及商品, 预计销售金额在人民币 5,000 万元以内 2 预计关联交易类别和金额 (1) 公司及控股子公司与重庆宏声及控股子公司 2018 年预计发生的日常经营性关联交易情况如下 : 关联交易类别向销售产品商品重庆宏声及控股子公司不超过 12,000 9, % 向采购产品重庆宏声及控股子公司不超过 15, % (2) 公司及控股子公司与青岛嘉泽 2018 年预计发生的日常经营性关联交易情况如下 : 关联交易类别向销售产品商品青岛嘉泽不超过 40,000 10, % 2

3 关联交易类别向采购材料青岛嘉泽不超过 3, % 下 : (3) 青岛嘉颐泽与青岛嘉泽 2018 年预计发生的日常经营性关联交易情况如关联交易类别向出租房屋青岛嘉泽不超过 1, % 向销售水电燃气及管理服务青岛嘉泽不超过 2, % (4) 公司及控股子公司与申仁包装 2018 年预计发生的日常经营性关联交易情况如下 : 关联交易类别向销售产品及商品申仁包装不超过 25, % (5) 公司及控股子公司与上海仁彩 2018 年预计发生的日常经营性关联交易情况如下 : 3

4 关联交易类别预计金额发生金上年实际发生占同类业务比例额 (%) 向销售产品及商品上海仁彩不超过 5, % 二关联方基本情况 1 基本情况 (1) 重庆宏声 1. 注册资本 : 人民币 10, 万元 2. 法定代表人 : 李德华 3. 经营范围 : 包装装潢印刷品其他印刷品 ; 户外广告设计制作 4. 主要财务情况 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 重庆宏声总资产 ( 合并报表数据, 下同 ) 为 85, 万元归属于母公司的净资产为 28, 万元,2017 年实现营业收入 37, 万元归属于母公司的净利润 3, 万元 5. 与公司的关系 : 公司持有重庆宏声 66% 的股权, 根据公司收购重庆宏声时的协议安排, 公司通过股权托管协议将持有的重庆宏声 19% 的表决权委托给重庆宏声公司另一股东重庆宏声实业 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称宏声集团 ) 托管, 委托时间为自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日, 因此, 在 2015 年 12 月 31 日前, 宏声集团为重庆宏声的实际控股股东, 在此期间重庆宏声为公司的联营企业, 公司按照权益法核算对重庆宏声的投资收益表决权委托到期后, 即 2017 年重庆宏声成为公司的控股子公司, 公司合并了重庆宏声的财务报表 2017 年 12 月 19 日, 公司与宏声集团签署了战略合作协议, 公司将所持有重庆宏声 20% 表决权委托给宏声集团行使, 并经 2018 年 1 月 5 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过, 因此自 2018 年 1 月 1 日起, 宏声集团为重庆宏声的实际控股股东, 在此期间重庆宏声及其控股子公司重庆宏劲则为公司的联营企业, 公司将按照权益法核算对重庆宏声的投资收益 (2) 青岛嘉泽 1. 注册资本 : 人民币 6,000 万元 4

5 2. 法定代表人 : 冷兆春 3. 经营范围 : 包装装潢印刷品印刷制造 : 水松纸铝箔纸金拉线 BOPP 烟膜卡纸及其它包装材料胶粘剂 ( 不含危险品 ) ( 以上范围需经许可经营的, 须凭许可证经营 ) 4. 主要财务情况 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 青岛嘉泽总资产为 50, 万元净资产为 17, 万元,2017 年实现营业收入 61, 万元净利润 1, 万元 5. 与公司的关系 :2012 年 8 月公司收购佳信香港 100% 股权, 佳信香港成为公司的全资控股子公司, 纳入公司财务报表合并范围, 而佳信香港持有青岛嘉泽 30% 的股权, 因此青岛嘉泽成为公司的联营公司, 公司将按照权益法核算对青岛嘉泽的投资收益 (3) 申仁包装 1. 注册资本 : 人民币 10,000 万元 2. 法定代表人 : 杨凤祥 3. 经营范围 : 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 包装装璜印刷品印刷 ) 4. 主要财务情况 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 申仁包装总资产为 32, 万元净资产为 23, 万元,2017 年实现营业收入 24, 万元净利润 5, 万元 5. 与公司的关系 :2017 年 12 月公司收购申仁包装 29% 的股权, 因此申仁包装成为公司的联营公司, 公司将按照权益法核算对申仁包装的投资收益 (4) 上海仁彩 1. 注册资本 :400 万美元 2. 法定代表人 : 沈小靖 3. 经营范围 : 生产各类商标和包装装潢印刷制品, 电脑排版设计制版, 销售自产产品 4. 主要财务情况 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 上海仁彩总资产为 24,

6 万元净资产为 17, 万元,2017 年实现营业收入 20, 万元净利润 4, 万元与公司的关系 :2017 年 12 月 23 日, 公司之全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司 ( 以下简称中华烟草 ) 与沈小靖梅曙南张家振签署了关于香港润伟实业有限公司的股权转让协议, 中华烟草以现金收购香港润伟实业有限公司 ( 以下简称香港润伟 )30% 的股权 ; 同日, 公司与梅曙南杨幼妮金晶张寅元上海石龙实业有限公司签署了关于上海丽兴绿色包装有限公司的股权转让协议, 公司以现金收购上海丽兴绿色包装有限公司 ( 以下简称上海丽兴 )100% 的股权上海丽兴和香港润伟分别持有上海仁彩 10% 和 60% 的股份, 公司将按照权益法核算对上海仁彩的投资收益 2 与公司的关联关系 (1) 重庆宏声及控股子公司公司董事乔鲁予侯旭东李德华同时兼任重庆宏声董事, 符合深圳证券交易所股票上市规则条规定的情形, 故重庆宏声及控股子公司为公司的关联法人, 重庆宏声及控股子公司与公司及控股子公司发生的交易为关联交易 (2) 青岛嘉泽佳信香港为公司的全资控股子公司, 而佳信香港持有青岛嘉泽 30% 的股权, 因此青岛嘉泽成为公司的联营公司, 根据企业会计准则相关规定, 青岛嘉泽为公司的关联方, 青岛嘉泽与公司及控股子公司发生的交易为关联交易 (3) 申仁包装公司董事乔鲁予副总经理黄华同时兼任申仁包装董事, 符合深圳证券交易所股票上市规则条规定的情形, 故申仁包装为公司的关联法人, 申仁包装与公司及控股子公司发生的交易为关联交易 (4) 上海仁彩公司副总经理黄华先生兼任上海仁彩董事, 符合深圳证券交易所股票上市规则条规定的情形, 故上海仁彩为公司的关联法人, 上海仁彩与公司及控股子公司发生的交易为关联交易 3 履约能力分析 (1) 重庆宏声及控股子公司依法存续且生产经营正常, 经济效益较好, 6

7 根据其财务状况, 向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性较小, 具备较好的履约能力 (2) 青岛嘉泽依法存续且生产经营正常, 经济效益较好, 根据其财务状况, 向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性较小, 具备较好的履约能力 (3) 申仁包装依法存续且生产经营正常, 经济效益较好, 根据其财务状况, 向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性较小, 具备较好的履约能力 (4) 上海仁彩依法存续且生产经营正常, 经济效益较好, 根据其财务状况, 向公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性较小, 具备较好的履约能力三关联交易的主要内容 1 关联交易的主要内容公司及控股子公司向重庆宏声及控股子公司销售产品商品及采购产品, 公司及控股子公司向青岛嘉泽采购平张纸及销售产品, 青岛嘉颐泽向青岛嘉泽出租房屋销售水电燃气及管理服务, 公司及控股子公司向申仁包装上海仁彩销售产品及商品, 公司之间的业务往来均按一般市场经营规则进行, 与其他业务往来企业同等对待, 交易双方根据自愿平等互惠互利公平公允的市场原则进行 2 关联交易协议签署情况交易双方待交易发生时根据市场化的原则, 协商签订协议四关联交易对公司的影响公司及控股子公司与上述关联单位发生的日常经营性关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的, 属于正常的商业交易行为, 对于公司及控股子公司重庆宏声及控股子公司青岛嘉泽申仁包装上海仁彩的日常经营均是必要的有利的, 并且遵循了公开公平公正的定价原则, 没有损害公司和非关联股东的利益, 同时关联交易不会对公司的独立性构成影响五核查结论 7

8 经核查, 保荐机构认为 : ( 一 ) 劲嘉股份开展的上述关联交易存在交易的必要性, 对公司本期及未来财务状况经营成果有积极影响上述关联交易遵循了公开公平公正的原则, 不会损害公司及其股东的利益 ( 二 ) 该关联交易事项已经公司第五届董事会 2018 年第五次会议审议通过, 关联董事回避表决公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会 2018 年第五次会议审议的事前认可函, 并发表了明确同意的独立意见, 履行了必要的审批程序该等关联交易尚须获得股东大会的批准综上, 中信证券对劲嘉股份上述关联交易事项无异议 ( 以下无正文 ) 8

9 ( 此页无正文, 为中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司关联交易的专项核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 史松祥胡征源中信证券股份有限公司 2018 年 4 月 11 日 9

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08