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梁娘田
5 years ago
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1 北京市君泽君律师事务所关于中国贵州茅台酒厂有限责任公司增持贵州茅台酒股份有限公司股份专项核查意见的法律意见书

2 致 : 中国贵州茅台酒厂有限责任公司中国贵州茅台酒厂有限责任公司 ( 以下简称茅台有限公司 ) 作为贵州茅台酒股份有限公司 ( 以下简称贵州茅台 ) 持股数额超过 30% 以上的股东, 于 2010 年 5 月 7 日起通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场以买入方式增持贵州茅台的股份, 并自增持之日起 12 个月内, 从二级市场上继续择机增持贵州茅台股份, 累积增持比例不超过贵州茅台已发行总股份的 1%( 含本次已增持部分 )( 以下简称本次增持 ), 现增持计划已经实施完毕, 为履行上市公司收购管理办法等相关法律行政法规部门规章和其他规范性文件等有关规定要求的核查和信息披露义务, 特聘请北京市君泽君律师事务所 ( 以下简称君泽君 ) 担任法律顾问, 就上市公司收购管理办法等相关法律行政法规部门规章和其他规范性文件要求的核查事宜, 出具本法律意见书君泽君仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号 -- 豁免要约收购申请文件及其他有关法律法规规章及其他规范性文件的规定, 及君泽君对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见为出具本法律意见书, 君泽君根据国家现行法律行政法规部门规章及其他规范性文件的规定, 对本次增持有关的文件资料进行了核查验证, 并就相关问题听取了茅台有限公司和贵州茅台相关工作人员的陈述和说明君泽君已获得茅台有限公司的承诺和保证, 即其已向君泽君提供了为出具本法律意见书所必需的真实的完整地有效的原始书面材料副本材料或口头证言, 并无任何隐瞒虚假遗漏或误导之处, 其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致君泽君律师在出具法律意见时, 对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务, 制作出具的文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏基于上述, 君泽君及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定 ~ 1 ~

3 的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任, 现出具法律意见如下 : 一本次增持茅台有限公司于 2010 年 5 月 7 日通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式, 增持贵州茅台股份 41,600 股, 占贵州茅台总股本的 % 截至 2011 年 5 月 6 日, 茅台有限公司本次增持计划已实施完毕增持期间, 茅台有限公司通过上海证券交易所证券交易系统累计增持贵州茅台股份 422,700 股, 约占贵州茅台总股本的 %; 本次增持完成后, 茅台有限公司共持有贵州茅台股份 582,875,784 股, 约占贵州茅台总股本的 % 二增持人的主体资格 1. 茅台有限公司为经贵州省人民政府批准设立并由贵州省人民政府国有资产管理委员会履行出资人职责的国有独资公司根据茅台有限公司经过 2010 年年检的企业法人营业执照副本 ( 注册号 : (1-1)), 茅台有限公司目前的基本情况如下 : 名称 : 中国贵州茅台酒厂有限责任公司注册地址 : 贵阳市外环东路东山巷 4 号注册资本 : 人民币捌亿叁仟万元实收资本 : 人民币捌亿叁仟万元法定代表人 : 袁仁国企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 成立日期 : 1998 年 1 月 24 日经营范围 : 酒类产品的生产经营 ; 包装材料饮料的生产销售 ; 餐饮住宿旅游运输服务 ; 进出口贸易业务 ; 商业办公用房出租停车场管理 ; 其他法律法规允许的行为 ( 以上涉及行政审批或许可的经营项目, 须持行政审批文件或许可证从事生产经营活动 ) 2. 根据上述事实并经君泽君适当核查, 君泽君认为, 茅台有限公司为依据中国法律依法设立并有效存续的国有独资公司, 未发生根据有关法律及其公司章程规定需要终止的情形, 具备本 ~ 2 ~

4 次增持的主体资格三贵州茅台的主体资格 1. 贵州茅台是 1999 年 11 月 18 日根据贵州省人民政府黔府函号文关于同意设立贵州茅台酒股份有限公司的批复, 由茅台有限公司作为主发起人, 联合贵州茅台酒厂技术开发公司贵州省轻纺集体工业联社深圳清华大学研究院中国食品发酵工业研究院北京市糖业烟酒公司江苏省糖烟酒总公司上海捷强烟草糖酒 ( 集团 ) 有限公司共同发起设立的股份有限公司 2. 贵州茅台成立于 1999 年 11 月 20 日, 成立时注册资本为人民币 18,500 万元经中国证监会证监发行字 [2001]41 号文核准并按照财政部企 [2001]56 号文件的批复, 贵州茅台于 2001 年 7 月 31 日在上海证券交易所公开发行 7,150 万 ( 其中, 国有股存量发行 650 万股 )A 股股票, 贵州茅台股本总额增至 25,000 万股 2001 年 8 月 20 日, 贵州茅台向贵州省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续 3. 根据贵州茅台 2001 年度股东大会审议通过的 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 贵州茅台以 2001 年末总股本 25,000 万股为基数, 向其全体股东按每 10 股派 6 元 ( 含税 ) 派发了现金红利, 同时以资本公积金按每 10 股转增 1 股的比例转增了股本, 计转增股本 2,500 万股该次利润分配实施后, 贵州茅台股本总额由原来的 25,000 万股变为 27,500 万股,2003 年 2 月 13 日向贵州省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续 4. 根据贵州茅台 2002 年度股东大会审议通过的 2002 年度利润分配方案, 贵州茅台以 2002 年末总股本 27,500 万股为基数, 向其全体股东按每 10 股派 2 元 ( 含税 ) 派发了现金红利, 同时以 2002 年末总股本 27,500 万股为基数, 每 10 股送红股 1 股该次利润分配后, 贵州茅台股本总额由原来的 27,500 万股增至 30,250 万股 2004 年 6 月 10 日向贵州省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续 5. 根据贵州茅台 2003 年度股东大会审议通过的 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 贵州茅台以 2003 年末总股本 30,250 万股为基数, 向全体股东按每 10 股派 3 元 ( 含税 ) 派发了现金红利, 同时以 2003 年末总股本 30,250 万股为基数, 每 10 股资本公积转增 3 股该次利润分配实施后, 贵州茅台股本总额由原来的 30,250 万股增至 39,325 万股 2005 年 6 ~ 3 ~

5 月 24 日向贵州省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续 6. 根据贵州茅台 2004 年度股东大会审议通过的 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 贵州茅台以 2004 年末总股本 39,325 万股为基数, 向全体股东按每 10 股派 5 元 ( 含税 ) 派发了现金红利, 同时以 2004 年末总股本 39,325 万股为基数, 每 10 股资本公积转增 2 股该次利润分配实施后, 贵州茅台股本总额由原来的 39,325 万股增至 47,190 万股 2006 年 1 月 11 日向贵州省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续 7. 根据贵州茅台 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革方案 ( 修订稿 ), 贵州茅台以 2005 年末总股本 47,190 万股为基数, 每 10 股资本公积转增 10 股该次资本公积金转增股本实施后, 贵州茅台股本总额由原来的 47,190 万股增至 94,380 万股 2006 年 11 月 17 日向贵州省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续 8. 根据贵州茅台 2010 年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分配方案, 贵州茅台以 2010 年末总股本 94,380 万股为基数, 向全体股东按每 10 股派送红股 1 股, 每十股派发现金红利 23 元 ( 含税 ) 该次利润分配实施后, 贵州茅台股本总额由原来的 94,380 万股增至 103,818 万股 2011 年 10 月 27 日向贵州省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续 9. 根据贵州茅台经过 2010 年年检的企业法人营业执照副本 ( 注册号 : (1-1)), 贵州茅台目前的基本情况如下 : 名称 : 贵州茅台酒股份有限公司注册地址 : 贵州省仁怀市茅台镇法定代表人 : 袁仁国注册资本 : 人民币壹拾亿叁仟捌佰壹拾捌万元实收资本 : 人民币壹拾亿叁仟捌佰壹拾捌万元企业类型 : 股份有限公司成立日期 : 1999 年 11 月 20 日经营范围 : 茅台酒系列产品的生产与销售 ; 饮料食品包装材料的生产销售 ; 防伪技术开发, 信息产业相关产品的研制开发 ~ 4 ~

6 10. 根据上述事实并经君泽君适当核查, 君泽君认为, 贵州茅台为依据中国法律依法设立并有效存续的上市股份有限公司, 未发生根据有关法律及其公司章程规定需要终止的情形四本次增持是否属于收购办法规定的可以免于提出豁免申请的情形 1. 根据贵州茅台 2008 年年报, 截至 2008 年 12 月 31 日, 茅台有限公司持有贵州茅台股份 582,453,084 股, 占贵州茅台总股本的 61.71%; 至 2010 年 5 月 7 日茅台有限公司增持前, 茅台有限公司持股情况未发生变化 2. 君泽君认为, 茅台有限公司在贵州茅台中拥有权益的股份已经超过贵州茅台已发行股份的 30%, 且持续时间已经超过一年, 茅台有限公司自 2010 年 5 月 7 日起一年之内增持贵州茅台股份总额为 422,700 股, 约占贵州茅台总股本的 %, 不超过贵州茅台已发行股份的 2%, 本次增持属于收购办法第六十三条第二款第 ( 一 ) 项规定的可以免于提出豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形, 因此, 茅台有限公司可以据此免于向中国证监会提出豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续五本次增持的法定程序 1. 本次增持已经履行以下法定程序 : (1) 根据 2010 年 5 月 7 日茅台有限公司第八次总经理办公会会议纪要, 茅台有限公司同意本次增持 (2) 茅台有限公司已经就本次增持取得贵州省人民政府国有资产监督管理委员会出具的国有单位受让上市公司股份备案表 2. 根据收购办法国有单位受让上市公司股份管理暂行规定等法律行政法规部门规章和其他规范性文件的规定, 君泽君认为, 本次增持已履行了相应的法定程序六本次增持是否存在或可能存在法律障碍 ~ 5 ~

7 经核查, 本法律意见书所述茅台有限公司通过上海证券交易所证券交易系统增持贵州茅台股份之事宜不存在法律障碍七本次增持所涉及的信息披露义务年 5 月 8 日, 贵州茅台发布了关于控股股东增持本公司股份的公告, 茅台有限公司于 2010 年 5 月 7 日通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式, 增持贵州茅台股份 41,600 股, 占贵州茅台总股本的 % 本次增持前, 茅台有限公司持有贵州茅台股份 582,453,084 股, 占贵州茅台总股本的 %; 本次增持后, 茅台有限公司持有贵州茅台股份 582,494,684 股, 占贵州茅台总股本的 % 茅台有限公司拟自本次增持之日起算的未来 12 个月内, 从二级市场上继续择机增持贵州茅台股份, 累积增持比例不超过贵州茅台已发行总股份的 1%( 含本次已增持部分 ) 年 5 月 14 日, 贵州茅台发布了关于控股股东增持本公司股份计划实施情况的公告, 截至 2011 年 5 月 6 日, 茅台有限公司本次增持计划已实施完毕增持期间, 茅台有限公司通过上海证券交易所证券交易系统累计增持贵州茅台股份 422,700 股, 约占贵州茅台总股本的 %; 本次增持完成后, 茅台有限公司共持有贵州茅台股份 582,875,784 股, 约占贵州茅台总股本的 % 3. 根据收购办法第六十三条第二款第 ( 一 ) 项的规定, 投资人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的, 自上述事实发生之日起一年后, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份的, 可以免于向中国证监会提出豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续, 因此, 君泽君认为, 茅台有限公司就本次增持事宜已经依照收购办法的上述规定履行了其应当履行的信息披露义务八茅台有限公司在本次增持过程中行为的合法性根据茅台有限公司提供的确认并经君泽君适当核查, 君泽君未发现茅台有限公司在本次增持过程中存在违反公司法证券法收购办法等法律法规的证券违法行为 ~ 6 ~

8 九结论综上所述, 君泽君认为, 茅台有限公司为合法成立并有效存续的国有独资公司, 具备独立的法人地位, 茅台有限公司具备本次增持的主体资格 ; 茅台有限公司本次增持符合收购办法第六十三条第二款第 ( 一 ) 项规定的可以免于提出豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形 ; 茅台有限公司已经履行了收购办法规定的其应当履行的程序和信息披露义务, 茅台有限公司在本次增持过程中不存在重大证券违法行为本法律意见书正本一式三份, 经君泽君经办律师签字并经君泽君盖章后生效本法律意见书仅供茅台有限公司本次增持的核查和信息披露之目的使用, 未经君泽君书面同意, 不可用于其他任何之目的北京市君泽君律师事务所经办律师 : 陶修明邢玉晟单位负责人 : 陶修明二 O 一二年三月三十日 ~ 7 ~

关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84

关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84 关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的中国南京中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼邮编 210005 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电话 (Tel):025-84723732 传真 (Fax):025-84730252 关于南京新联电子股份有限公司控股股东完成增持公司股份的致 : 南京新联电子股份有限公司