关于下发《前次募集资金使用情况的审核程序》的通知

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淞数靳
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1 募集资金存放与使用情况鉴证报告大华核字 [2018] 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) DaHuaCertifiedPublicAccountants(SpecialGeneralPartnership)

2 募集资金存放与使用情况鉴证报告 (2017 年度 ) 目录页次一募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二深圳市洪涛装饰股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 1-10

3 募集资金存放与使用情况鉴证报告大华核字 [2018] 号深圳市洪涛装饰股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的深圳市洪涛装饰股份有限公司 ( 以下简称洪涛装饰公司 ) 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ( 以下简称募集资金专项报告 ) 一董事会的责任洪涛装饰公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 深圳证券交易所发布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制募集资金专项报告, 并保证其内容真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏二注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对洪涛装饰公司募集资金专项报告发表鉴证意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对洪涛装饰公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中, 我们实施了包括了解询问检查重新计算以及我们认为必要的其他程序我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础鉴证报告第 1 页

4 大华核字 [2018] 号募集资金存放与使用情况鉴证报告三鉴证结论我们认为, 洪涛装饰公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 深圳证券交易所发布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制, 在所有重大方面公允反映了洪涛装饰公司 2017 年度募集资金存放与使用情况四对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供洪涛装饰公司年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的我们同意将本报告作为洪涛装饰公司年度报告的必备文件, 随其他文件一起报送并对外披露大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 张朝铖中国北京中国注册会计师 : 刘国平二〇一八年四月二十五日鉴证报告第 2 页

5 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告一募集资金基本情况 ( 一 ) 非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]371 号 ) 核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商招商证券股份有限公司于 2014 年 9 月 26 日向社会公众公开发行普通股 (A 股 ) 股票 9,600 万股, 每股面值 1 元, 每股发行价人民币 8.95 元截至 2014 年 9 月 19 日止, 本公司共募集资金 859,200,000 元, 扣除发行费用 13,296,000 元, 募集资金净额 845,904,000 元截止 2014 年 9 月 19 日, 本公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以瑞华验字 [2014] 号验资报告验证确认截止 2017 年 12 月 31 日, 公司对募集资金项目累计投入 705,386, 元, 其中 : 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 98,010, 元 ; 于 2014 年 9 月 19 日起至 2014 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 304,483, 元 ( 含置换预先投入资金 98,010, 元 );2015 年度使用募集资金人民币 270,991, 元 ;2016 年度使用募集资金人民币 65,811, 元 ;2017 年度使用募集资金人民币 64,100, 元截止 2017 年 12 月 31 日, 募集资金余额为人民币 169,063, 元募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币 28,551, 元, 手续费支出金额人民币 5, 元 ( 二 ) 发行可转换公司债券募募集资金情况经中国证券监督管理委员会关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2016]996 号 ) 核准, 并经深圳证券交易所同意, 本公司由主承销商海通证券股份有限公司于 2016 年 7 月 29 日向社会公众公开发行可转换公司债券 1,200 万股, 每股面值 100 元, 每张发行价人民币 100 元截至 2016 年 8 月 4 日止, 本公司共募集资金 1,200,000, 元, 扣除发行费用 15,740, 元, 募集资金净额 1,184,259, 元截止 2016 年 8 月 4 日, 本公司上述发行募集的资金已全部到位, 业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以瑞华专审字 [2016] 号验资报告验证确认截止 2017 年 12 月 31 日, 公司对募集资金项目累计投入 58,720, 元, 其中 :2016 年 8 月 4 日起至 2016 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 0.00 元 ;2017 年度使专项报告第 1 页

6 用募集资金人民币 58,720, 元截止 2017 年 12 月 31 日, 募集资金余额为人民币 1,165,296, 元募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币 39,762, 元, 手续费支出金额人民币 5, 元二募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规, 结合公司实际情况, 制定了深圳市洪涛装饰股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称管理制度 ), 该管理制度经本公司 2010 年 6 月 29 日第二次临时股东大会表决通过 ( 一 ) 非公开发行股票募集资金根据管理制度的要求, 并结合公司经营需要, 本公司在平安银行深圳分行平安大厦支行北京银行股份有限公司深圳高新园支行招商银行深圳创维大厦支行分别设立了 ( 账号 ) ( 账号 ) ( 账号 ) ( 账号 ) ( 账号 ) 五个募集资金专用账户, 并于 2014 年 10 月 17 日与招商证券股份有限公司分别与平安银行深圳分行平安大厦支行北京银行股份有限公司深圳高新园支行招商银行深圳创维大厦支行签署了募集资金专户存储三方监管协议, 本公司及本公司的子公司广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有限公司于 2014 年 10 月 17 日与平安银行深圳分行平安大厦支行保荐机构签订了募集资金专户存储四方监管协议, 本公司及本公司的子公司天津市洪涛装饰产业有限公司于 2014 年 10 月 17 日与北京银行股份有限公司深圳高新园支行保荐机构签订了募集资金专户存储四方监管协议, 上述监管协议主要条款与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异其中, 公司在招商银行深圳创维大厦支行开设的募集资金专项账户 ( 账号为 : ) 因资金使用完毕, 公司于 2015 年 3 月 16 日办理了销户手续公司对募集资金的使用实行严格的审批手续, 以保证专款专用 ; 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料截至 2017 年 12 月 31 日止, 非公开发行股票募集资金余额共计 169,063, 元, 募集资金的存储情况列示如下 : 金额单位 : 人民币元银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式北京银行股份有限公司深圳高新园支行北京银行股份有限公司深圳高新园支行 ,000, ,957, 活期 ,000, 一年期定期存款专项报告第 2 页

7 银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式平安银行深圳分行平安大厦支行平安银行深圳分行平安大厦支行平安银行深圳分行平安大厦支行北京银行股份有限公司深圳高新园支行 ,000, , 活期 ,993, 活期 ,000, 天通知存款 , 活期招商银行深圳创维大厦支行 ,200, 活期合计 ,200, ,063, 注 : 上述余额中含利息收入 ( 二 ) 可转换公司债券募集资金根据管理制度的要求, 并结合公司经营需要, 本公司在平安银行深圳分行平安大厦支行北京银行股份有限公司深圳高新园支行招商银行深圳创维大厦支行分别设立了 ( 账号 ) ( 账号 ) ( 账号 ) 三个募集资金专用账户, 并于 2016 年 9 月 3 日与海通证券股份有限公司分别与与平安银行深圳平安大厦支行北京银行深圳高新园支行招商银行深圳分行创维大厦支行签署了募集资金专户存储三方监管协议, 本公司及本公司的子公司深圳市前海洪涛教育科技有限公司于 2016 年 11 月 30 日与募集资金专户银行 ( 平安银行深圳分行平安大厦支行北京银行股份有限公司深圳高新园支行招商银行深圳创维大厦支行 ) 保荐机构海通证券股份有限公司签订了募集资金专户存储四方监管协议, 上述监管协议主要条款与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异公司对募集资金的使用实行严格的审批手续, 以保证专款专用 ; 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料根据本公司与海通证券股份有限公司签订的保荐协议, 公司单次或 12 个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币 1,000 万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的 5%( 以较低者为准 ) 的, 公司应及时以传真方式通知保荐机构, 同时提供专户的支出清单截至 2017 年 12 月 31 日止, 募集资金专用账户三方监管协议募集资金专用账户四方监管协议均得到了切实有效的履行截至 2017 年 12 月 31 日止, 可转换公司债券募集资金余额共计 1,165,296, 元, 募集资金的存储情况列示如下 : 金额单位 : 人民币元银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式平安银行深圳分行平安大厦支行 ,380, ,113, 活期专项报告第 3 页

8 银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式平安银行深圳分行平安大厦支行平安银行深圳分行平安大厦支行北京银行深圳高新园支行北京银行深圳高新园支行北京银行深圳高新园支行招商银行深圳创维大厦支行北京银行深圳高新园支行招商银行深圳创维大厦支行 ,000, 天通知存款 ,000, 理财产品 AGS ,000, ,454, 活期 ,000, 天通知存款 ,000, 个月定期存款 ,000, ,693, 活期 , 活期 , 活期合计 --- 1,187,380, ,165,296, 注 1: 上述余额中含利息收入三 2017 年度募集资金的使用情况详见附表 1 非公开发行股票募集资金使用情况表和附表 2 可转换公司债券募集资金使用情况表四变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 3 变更募集资金投资项目情况表五募集资金使用及披露中存在的问题本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时真实准确完整, 募集资金的使用和管理不存在违规情况深圳市洪涛装饰股份有限公司 ( 盖章 ) 二〇一八年四月二十五日专项报告第 4 页

9 附表 1 非公开发行股票募集资金使用情况表 2017 年度编制单位 : 深圳市洪涛装饰股份有限公司金额单位 : 人民币万元募集资金总额 84, 本年度投入募集资金总额 6, 报告期内变更用途的募集资金总额 --- 累计变更用途的募集资金总额 25, 累计变更用途的募集资金总额比例 29.55% 承诺投资项目和超募资金投向承诺投资项目是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 本年度投入金额已累计投入募集资金总额 70, 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益 1 云浮高新石材产业园是 36, , , , % 2017/7/ 否否 2 天津洪涛装饰产业园是 28, , , , % 2018/6/ 不适用否 3 收购上海学尔森 85% 股权是 , , % , 否否 4 补充流动资金否 22, , , % 不适用否承诺投资项目小计 86, , , , , 超募资金投向项目可行性是否发生重大变化超募资金投向小计合计 86, , , , , 专项报告第 5 页

10 1 云浮本期未达到预期主要系本年下半年投产, 业务量较小, 收入较少所致未达到计划进度或预计收益的 2 学尔森本期未达到预期主要系受国家相关考试政策的影响, 部分资格证书暂停考试, 导致相应收入减少, 且公司对智能学习平台的研究费用加情况和原因 ( 分具体募投项目 ) 大项目可行性发生重大变化的情不适用况说明超募资金的金额用途及使用进不适用展情况募集资金投资项目实施地点变不适用更情况募集资金投资项目实施方式调不适用整情况募集资金投资项目先期投入及根据公司 2014 年第三届董事会第十二次审议通过的关于以募集资金置换预先投入募集基金投资项目的自筹资金的议案, 本公司已于 2014 年置换情况 10 月用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 9, 元用闲置募集资金暂时补充流动不适用资金情况项目实施出现募集资金结余的不适用金额及原因尚未使用的募集资金用途及去尚未使用的募集资金全部存放于与公司签订了募集资金三或四方监管协议的银行向 1 公司 2017 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第五次会议审议通过了关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案, 公司对非公开发行股票募集资金投资项目的投资额及时间进行了调整, 广东云浮洪涛装饰高新石材产业园项目原定于 2017 年 3 月 31 日投产, 投产时间延期至 2017 年 8 月 31 日, 实际投产日为 2017 年 7 月 10 日 ; 天津市洪涛装饰产业园项目原定于 2017 年 3 月 31 日投产, 现投产时间延期至 2018 年 6 月 30 日募集资金使用及披露中存在的 2 公司 2017 年 9 月 24 日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案, 问题或其他情况公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下, 使用合计不超过人民币 90,000 万元 ( 包含 90,000 万元, 下同 ) 的闲置募集资金进行现金管理, 使用期限为 12 个月在上述使用期限和额度内, 资金可以滚动使用本次拟用于现金管理的募集资金总额不超过 90,000 万元, 占公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 25.88% 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程相关规定, 上述事项在董事会的审批权限内, 无需提交公司股东大会审议专项报告第 6 页

11 附表 2 可转换公司债券募集资金使用情况表 2017 年度编制单位 : 深圳市洪涛装饰股份有限公司专项报告第 7 页金额单位 : 人民币万元募集资金总额 120, 本年度投入募集资金总额 5, 报告期内变更用途的募集资金总额 --- 累计变更用途的募集资金总额 --- 累计变更用途的募集资金总额比例 --- 承诺投资项目和超募资金投向承诺投资项目是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 本年度投入金额已累计投入募集资金总额 5, 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益 1 在线智能学习平台及教育网不否 78, % 点建设项目用 2 职业教育云平台及大数据中不否 25, , , % 心建设项目用 3 研发中心及教师培训中心建不否 15, % 设项目用承诺投资项目小计 118, , , 超募资金投向超募资金投向小计合计 118, , , 是否达到预计效益适适适项目可行性是否发生重大变化否否否

12 一情况说明 2017 年 8 月 24 日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议, 会议审议通过了关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案, 对搁置时间超过一年的募集资金投资项目在线智能学习平台及教育网点建设项目研发中心及教师培训中心建设项目, 以及目前进度较慢的职业教育云平台及大数据中心建设项目进行了重新论证, 对上述项目建设周期进行调整后继续实施上述三个项目达到预定可使用状态时间均将推迟到 2019 年 8 月 31 日二前期未达到计划进度原因未达到计划进度或预计收益的公司可转债募集资金到位后, 建筑培训领域受有关政策的影响较大, 部分资格考试取消或延期, 公司对在线智能学习平台及教育网点的建设情况和原因 ( 分具体募投项目 ) 投入相对谨慎 ; 此外, 受资格考试政策影响, 导致职业教育培训需求短期内有所回落, 公司目前师资力量尚能满足目前业务需求, 公司对研发 - 中心及教师培训中心建设项目的投入也相应延后公司出于谨慎性原则, 认为尚未达到实施在线智能学习平台及教育网点建设项目和研发中心及教师培训中心建设项目两个募投项目建设的最佳时机, 为保护股东利益, 公司暂缓实施上述两个募投项目公司对职业教育整体发展战略规划进行认真分析, 对现有控股参股的教育板块下属企业进行业务梳理后, 根据目前的发展阶段, 公司首先投入建设职业教育云平台及大数据中心建设项目, 通过大数据运用进一步了解分析市场用户需求, 了解在线学习者的基本信息学习风格学习满意度和学习感知, 以便后续在市场转好时向用户推送个性化服务, 但因前期主要进行调研规划工作, 资金投入相对缓慢项目可行性发生重大变化的情况说明不适用 - 超募资金的金额用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金全部存放于与公司签订了募集资金三或四方监管协议的银行专项报告第 8 页

13 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 1 公司 2017 年 8 月 24 日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议, 会议审议通过了关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案, 对搁置时间超过一年的募集资金投资项目在线智能学习平台及教育网点建设项目研发中心及教师培训中心建设项目, 以及目前进度较慢的职业教育云平台及大数据中心建设项目进行了重新论证, 对上述项目建设周期进行调整后继续实施 2 公司 2017 年 9 月 24 日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案, 公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下, 使用合计不超过人民币 90,000 万元 ( 包含 90,000 万元, 下同 ) 的闲置募集资金进行现金管理, 使用期限为 12 个月在上述使用期限和额度内, 资金可以滚动使用本次拟用于现金管理的募集资金总额不超过 90,000 万元, 占公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 25.88% 根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程相关规定, 上述事项在董事会的审批权限内, 无需提交公司股东大会审议 3 公司根据研发费用支出较为零散的实际情况, 存在通过募集资金账户转入非募集资金账户的方式支付募投项目支出的情况 ; 通过此方式职业教育云平台及大数据中心建设项目支出 5, 万元, 在线智能学习平台及教育网点建设项目支出万元, 其中 : 通过非募集资金账户招商银行北京中关村支行 ( 账号 : ) 支出 4, 万元, 农业银行上海大连支行 ( 账号 : ) 支出万元, 平安银行深圳分行营业部 ( 账号 : ) 支出万元, 合计 5, 万元专项报告第 9 页

14 附表 3 变更募集资金投资项目情况表 2017 年度编制单位 : 深圳市洪涛装饰股份有限公司变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额 (1) 本年度实际投入金额截至期末实际累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 收购上海学尔森 85% 股权云浮高新石材产业园 14, , % 收购上海学尔森 85% 股权天津洪涛装饰产业园 11, , % 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益金额单位 : 人民币万元是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化 2015 年 10 月 -3, 否否合计 , , 变更原因决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体募投项目 ) 一变更原因首先, 自 2014 年开始, 中国经济进入新常态, 经济增速放缓, 固定资产投资增速回落国家在防范风险的同时努力探索稳增长促改革调结构惠民生的发展新路在此新常态下, 建筑装饰行业增速放缓, 公司紧随市场变化趋势, 避免盲目推进投资进度, 确保项目经济效益的最大化, 因而项目到达预定可使用状态的日期有所延期其次, 募投项目变更后的项目产能能满足未来一定时期内公司的需求, 与公司当初设立该项目的初衷相符在此情况下, 公司募集资金实际使用金额与原投资计划产生差异, 在保证募集资金投资项目质量的同时减少了资金使用, 并形成节余资金再次, 在新常态下, 建筑装饰行业的创新升级之路将不断明晰和深入同时, 随着人口红利下降, 建筑装饰行业人才困境将更加突出, 加强员工职业技能培训, 把人口红利转变为人才红利成为企业未来健康持续发展的迫切需求公司利用节余资金实施并购战略积极拥抱互联网, 可为公司带来新的利润增长点, 提高资金利用率二决策程序及情况说明公司 2015 年 9 月 11 日召开的第三届董事会第十八次会议及 2015 年 9 月 29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的的议案, 公司调整广东云浮洪涛装饰高新产业园募集资金投资额 14, 万元及天津市洪涛装饰产业园项目 11, 万元, 合计 25, 万元用于收购上海学尔森文化传播有限公司 85% 股权未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体募投项目 ) 未达到预期主要系受国家相关考试政策的影响, 部分资格证书暂停考试, 导致相应收入减少, 且公司对智能学习平台的研究费用加大变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用专项报告第 10 页

深圳市洪涛装饰股份有限公司关于募集资金

深圳市洪涛装饰股份有限公司关于募集资金证券代码 :002325 证券简称 : 洪涛股份公告编号 :2018-069 债券代码 :128013 债券简称 : 洪涛转债深圳市洪涛装饰股份有限公司关于募集资金 2018 年半年度存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏根据中国证监会发布的上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (