募集资金存放与使用情况鉴证报告 (2015 年度 ) 目录页次一募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二包头北方创业股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告 1-2

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僖素白
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1 募集资金存放与使用情况鉴证报告大华核字 [2016] 号大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

2 募集资金存放与使用情况鉴证报告 (2015 年度 ) 目录页次一募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二包头北方创业股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告 1-2

3 募集资金存放与使用情况鉴证报告大华核字 [2016] 号包头北方创业股份有限公司全体股东 : 我们审核了后附的包头北方创业股份有限公司 ( 以下简称北方创业公司 ) ( 以下简称募集资金专项报告 ) 一董事会的责任北方创业公司董事会的责任是按照上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定编制募集资金专项报告, 并保证其内容真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏二注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对北方创业公司募集资金专项报告发表鉴证意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对北方创业公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证在鉴证过程中, 我们实施了包括了解询问检查重新计算以及我们认为必要的其他程序选择的鉴证程序取决于我们的职业判断, 包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的第 1 页

4 大华核字 [2016] 号募集资金存放与使用情况鉴证报告评估在进行风险评估时, 我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制, 以设计恰当的鉴证程序我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础三鉴证结论我们认为, 北方创业公司募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定, 在所有重大方面公允反映了北方创业公司 2015 年度募集资金存放与使用情况四对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供北方创业公司年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的我们同意将本报告作为北方创业公司年度报告的必备文件, 随其他文件一起报送并对外披露大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国北京中国注册会计师 : 二〇一六年二月二十九日第 2 页

5 包头北方创业股份有限公司一募集资金基本情况 2012 年 10 月 17 日, 中国证监会出具了关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]1377 号 ), 批准北方创业向特定投资者非公开发行不超过 5,600 万股 ( 含 5,600 万股 )A 股股票 2012 年 12 月 12 日公司发行股份, 每股价格为 15 元 / 股, 发行股数 55,333,333 股, 募集资金总额为 829,999, 元 ( 以下简称 2012 年募集资金 ), 扣除发行费用 30,290, 元后, 募集资金净额为 799,709, 元募集资金到位情况已于 2012 年 12 月 13 日经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具了大华验字号验资报告截止 2015 年 12 月 31 日, 公司对募集资金项目累计投入 299,071, 元, 账户余额 205,429, 元二募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等法律法规, 结合公司实际情况, 制定了包头北方创业股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称管理制度 ), 该管理制度经本公司 2005 年 3 月 28 日经本公司二届六次董事会审议通过,2008 年 8 月 15 日, 公司对募集资金管理办法进行了修订并经三届十三次董事会审议通过 2016 年 1 月 6 日, 公司召开五届二十七次董事会对募集资金管理制度进行了修订, 修订后的募集资金管理制度符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 ( 上证公字号 ) 的规定根据管理制度的要求, 并结合公司经营需要, 本公司对募集资金实行专户存储, 并对募集资金的使用实行严格的审批手续, 以保证专款专用 ; 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料, 并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次根据募集资金管理办法规定, 公司对 2012 年募集资金采用专户存储制度,2012 年 12 月 24 日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了募集资金专户存储三方监管协议截至 2015 年 12 月 31 日止, 募集资金的存储情况列示如下 : 金额单位 : 人民币元专项报告第 1 页

6 银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式中信银行包头支行 ,361, ,429, 活期 ( 年定期 ) 等方式合计 576,361, ,429, 三 2015 年度募集资金的使用情况年度募集资金使用情况如下 : 专项报告第 2 页

7 募集资金使用情况表金额单位 : 人民币元募集资金总额 799,709, 本年度投入募集资金总额 36,654, 变更用途的募集资金总额 300,209, 变更用途的募集资金总额比例 37.54% 已变更项目, 含募集资金承诺投截至期末承诺投入承诺投资项目部分变调整后投资总额资总额金额 (1) 更 ( 如有 ) 重载快捷铁路货车技术改造项目本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2) 已累计投入募集资金总额 299,071, 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末投入进度 (%)(4) = (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 799,709, ,500, ,500, ,654, ,071, ,428, 本年度实现的效益不适用是否达到预计效益不适用项目可行性是否发生重大变化是合计 799,709, ,500, ,500, ,654, ,071, ,428, 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况随着节能减排的不断推进, 可再生能源和核电消费比重大幅增加, 占能源消费结构 75% 的煤炭比重逐步降低, 传统铁路黑货运输大幅下降, 从而导致铁路货车需求动力不足目前, 铁总公司神华集团货车公司等主要客户均有一定数量的铁路货车封存从国铁车的招标数量来看, 铁路货车实际需求量也从 2012 年 5.73 万辆下跌到 2014 年的 2.1 万辆, 每年递减一万余辆, 递减幅度达到了 20-30%, 这就使得国内铁路货车制造企业的生产能力大量闲置如还按照既有规划进行项目建设, 将造成一定时期内的装备资源闲置, 折旧费用增加, 会给公司的经营带来很大压力, 不利于企业的良性发展 2013 年 1 月 14 日, 公司第五届董事会第一次会议审议通过了关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 3, 万元公司独立董事公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见根据第五届董事会第一次会议决议,2013 年 1 月公司完成上述募集资金置换 2015 年, 经公司五届十五次董事会和 2014 年度股东大会审议通过, 同意公司将重载快捷铁路货车技术改造项目的固定资产投资金额由 79,971 万元调整为 49,950 万元, 将重载快捷铁路货车技术改造项目的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金公司已按照上述决议将重载快捷铁路货车技术改造项目的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金无无专项报告第 3 页

8 (1)2015 年, 公司为了提高募集资金的使用效率, 经过对重载快捷铁路货车技术改造项目的具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研究, 本着股东利益最大化的原则, 将重载快捷铁路货车技术改造项目的固定资产投资金额由 79,971 万元调整为 49,950 万元, 将重载快捷铁路货车技术改造项目的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金 2015 年 3 月 27 日公司五届十五次董事会审议通过了关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的议案, 并经公司 2014 年度股东大会审议目前公司重载快捷铁路货车技术改造项目基建部分已完成车体钢结构制造厂房总装交验厂房试验检测厂房轮轴转向架厂房的基本建设工作, 施工单位正在按照工艺要求进行动力能源管网的安装调试工作工艺设备采购方面, 车体钢结构生产线中型材下料中梁底架侧墙端墙上架涂漆交验等八个生产工序, 主要设备已全部到货, 绝大多数设备已安装完毕, 即将进行设备的单机调试及联动调试工作截止 2015 年 12 月底该项目已累计签订合同金额万元 (2) 根据公司 2015 年五届十五次董事会五届十二次监事会审议同意公司用不超过 20,000 万元闲置募集资金投资固定收益产品的决议, 2015 年 4 月 1 日, 公司使用暂时闲置募集资金 5,000 万元购买了银河证券股份有限公司保本固定收益型产品, 产品期限 27 天, 预期年化收益率 5.1%( 详见公司临号公告 ) 公司于 2015 年 4 月 28 日赎回上述理财产品, 收回本金 5,000 万元, 取得收益 188, 元, 实际取得的年化收益率 5.1% 2015 年 4 月 28 日, 公司使用暂时闲置募集资金 20,000 万元投资了财富证券和泰 2 号集合资产管理计划, 产品期限一年 ( 详见公司临号公告 ), 产品于 2015 年 4 月 30 日成立 2015 年 7 月由于证券市场波动巨大, 新股发行暂缓, 经所有委托人协商一致, 于 2015 年 7 月 14 日终止和泰 2 号集合资产管理计划并进行清算, 经过清算, 公司于 2015 年 7 月 24 日收到本金 20,000 万元, 取得收益万元, 年化收益率 6.8% 截至公告日, 上述理财产品本金和收益已全部收回年募投项目先期投入及置换情况截至 2012 年 12 月 13 日, 公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币 3, 万元 2013 年 1 月 14 日, 公司第五届董事会第一次会议审议通过了关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 3, 万元公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核根据大华会计师事务所出具的包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 ( 大华核字号 ), 截至 2012 年 12 月 13 日, 公司已以自筹资金预先投入募专项报告第 4 页

9 集资金投资项目的实际投资额为人民币 3, 万元公司独立董事公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见根据第五届董事会第一次会议决议, 公司完成上述募集资金置换 3. 节余募集资金使用情况 2015 年度, 公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况四变更募集资金投资项目的资金使用情况 2015 年, 经公司五届十五次董事会和 2014 年度股东大会审议通过, 同意公司将重载快捷铁路货车技术改造项目的固定资产投资金额由 79,971 万元调整为 49,950 万元, 将重载快捷铁路货车技术改造项目的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金公司已按照上述决议将重载快捷铁路货车技术改造项目的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金五募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息不存在不及时不真实不准确不完整披露的情况六保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见经核查, 保荐人认为 :2015 年度, 公司严格执行了募集资金专户存储制度, 有效地执行了三方监管协议, 已披露的相关信息及时真实准确完整, 不存在违反上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的情况包头北方创业股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 : 主管会计工作负责人 : 会计机构负责人 : 二〇一六年二月二十九日专项报告第 5 页

10 专项报告第 6 页

11 专项报告第 7 页

12 包头北方创业股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告专项报告第 8 页

13 专项报告第 9 页

14 专项报告第 10 页

年 8 月 15 日, 公司对募集资金管理制度进行了修订并经三届十三次董事会审议通过 2016 年 1 月 6 日, 公司召开五届二十五次董事会对募集资金管理制度进行了修订, 修订后的募集资金管理制度符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 ( 上证公字号 ) 的规

年 8 月 15 日, 公司对募集资金管理制度进行了修订并经三届十三次董事会审议通过 2016 年 1 月 6 日, 公司召开五届二十五次董事会对募集资金管理制度进行了修订, 修订后的募集资金管理制度符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 ( 上证公字号 ) 的规证券代码 :600967 证券简称 : 北方创业公告编号 : 临 2016-014 号包头北方创业股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任根据中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告

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