声明 本募集说明书依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其他现行法律 法规的规定, 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准, 并结合发行人的实际情况

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2 声明 本募集说明书依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其他现行法律 法规的规定, 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准, 并结合发行人的实际情况编制 发行人全体董事 监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 发行人负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实 完整 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 本募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定 募集说明书及受托管理协议等文件的约定, 履行相关职责 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使债券持有人遭受损失的, 或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利, 包括但不限于与发行人 增信机构 承销机构及其他责任主体进行谈判, 提起民事诉讼或者申请仲裁, 参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人合法权益 受托管理人在受托管理期间因其拒不履行 迟延履行或者其他未按照相关规定 约定及受托管理人声明履行职责的行为, 给债券持有人造成损失的, 受托管理人承诺承担相应的法律责任 1

3 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险 证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险 偿债风险 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 中华人民共和国证券法 的规定, 本期债券依法发行后, 发行人经营与收益的变化由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 投资者在评价和购买本期债券时, 应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素 2

4 一 本期债券发行上市 重大事项提示 申万宏源证券有限公司 ( 以下简称 发行人 本公司 或 公司 ) 已于 2018 年 11 月 13 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]1859 号文核准公开发行面值不超过 亿元的公司债券 ( 以下简称 本次债券 ) 发行人本次债券采用分期发行方式, 首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成, 其余各期债券发行, 自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人本期债券评级为 AAA, 主体评级为 AAA 本期债券发行上市前, 公司最近一期期末净资产为 6,817, 万元 ( 截至 2018 年 9 月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计 ), 合并口径资产负债率 ( 总资产和总负债以扣除代理买卖证券款和代理承销证券款计算 ) 为 74.66%, 母公司口径资产负债率为 75.10%( 总资产和总负债以扣除代理买卖证券款和代理承销证券款计算 ); 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 760, 万元 (2015 年度 2016 年度和 2017 年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润 1,298, 万元 538, 万元和 444, 万元的平均值 ), 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定 二 上市后的交易流通本期发行结束后, 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 ( 以下简称 双边挂牌 ) 的上市条件 但本期债券上市前, 公司财务状况 经营业绩 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化, 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市, 投资者有权选择将本期债券回售予本公司 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险, 由债券投资者自行承担, 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市 三 本期公司债券的发行对象本期债券面向合格投资者公开发行, 按照 公司债券发行与交易管理办法 及 深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法, 所称合格投资者, 应当 3

5 具备相应的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公司债券的投资风险, 并符合下列资质条件 : ( 一 ) 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司 基金管理公司及其子公司 期货公司 商业银行 保险公司 信托公司 财务公司等 ; 经行业协会备案或登记的证券公司子公司 期货公司子公司 私募基金管理人 ; ( 二 ) 上述机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品 基金及基金子公司产品 期货公司资产管理产品 银行理财产品 保险产品 信托产品以及经行业协会备案的私募基金 ; ( 三 ) 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金, 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者(RQFII); ( 四 ) 同时符合下列条件的法人或者其他组织 : 1 最近 1 年末净资产不低于 2000 万元 ; 2 最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元 ; 3 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历 ( 五 ) 同时符合下列条件的个人 : 申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元, 或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元 ; 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计 投资 风险管理及相关工作经历, 或者属于本条第 ( 一 ) 项规定的专业投资者的高级管理人员 获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师 ( 六 ) 经中国证监会和深圳证券交易所认可的其他合格投资者 前款所称金融资产, 是指银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货及其他衍生产品等 四 本期债券符合标准质押式回购经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人的长期主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA, 评级展望为稳定, 符合中国证券登记结算有限公司深圳分公司关于信用债券质押式回购资格准入标准, 具体折算利率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行 五 利率波动对本期债券的影响受国民经济总体运行状况 国家宏观经济 金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响, 市场利率存在波动的可能性 债券的投资价值在其存续期内 4

6 可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性 六 评级结果及跟踪评级安排经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人的长期主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA, 说明本期债券偿还债务的能力极强, 违约风险极低 根据评级报告的评级观点, 本期债券的主要风险如下 : (1) 宏观经济风险 当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段, 经济下行压力较大, 证券业运营风险较高 (2) 市场竞争风险 国内证券公司同质化竞争较严重, 其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争, 同时, 互联网金融发展对证券公司业务构成冲击, 申万宏源证券将持续面临激烈的市场竞争压力 (3) 业务发展考验风险管理能力 近年来, 创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大, 给申万宏源证券的融资能力和风险管理提出更高要求 (4) 自营投资收益波动较大 债券市场 2016 年四季度以来出现大幅波动, 后续仍有较大的调整压力, 申万证券债务工具持仓占比较高, 后续调整或将持续挑战公司风险管理能力 在本期债券存续期内, 若因不可控制的因素如市场环境发生变化等, 发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金, 将可能会影响本期债券的本息按期兑付 在本期债券评级的信用等级有效期内, 资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级, 持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级 资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内, 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素, 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪, 并出具跟踪评级报告, 以动态地反映发行人的信用状况 资信评级机构将及时在评级机构网站 ( 公布跟踪评级结果与跟踪评级报告, 同时报送发行人及相关监管部门, 并由发行人在深圳证券交易所网站 ( 及指定媒体予以公告, 且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易所 媒体或者其他场合公开披露的时间 如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级, 本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失 5

7 七 市场波动引起公司经营业绩波动的风险市场风险主要是因证券市场价格 利率 汇率等的变动, 导致公司持有资产遭遇未预期损失的风险 公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关, 而证券市场行情受宏观经济周期 宏观调控政策 汇率 利率 行业发展状况 投资者心理 其它国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响, 具有较强的周期性和较大的不确定性 目前我国虽然证券市场景气度较高, 但宏观经济尚未出现明显复苏, 若宏观经济持续弱势, 证券市场波动的风险将加大 公司面对的市场风险主要有两方面, 一是由于市场因素变化导致公司日常经营潜在亏损的风险, 主要体现在市场交易量 经纪业务市场占有率 佣金率 资产管理业务规模等因素的变动对公司盈利状况的影响 ; 二是由于市场价格如股价 利率 汇率等变化导致公司资产 自营头寸或资产管理产品 组合潜在亏损的风险, 主要体现在证券公司自营业务和资产管理业务等投资相关业务中 八 行业竞争环境变化的风险根据中国证券业协会统计信息, 截至 2017 年末, 共有各类证券公司会员 131 家 我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段 尽管如此, 目前证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营 低水平竞争走向集中化的演变阶段, 各证券公司在资本实力 竞争手段 技术水平等方面仍未拉开明显的差距, 公司在各个业务领域均面临激烈的竞争 此外, 随着中国国内金融服务领域的进一步开放, 外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深, 其所从事的业务范围也会逐渐扩大 ; 而在公司治理结构 资产质量 资本金与盈利能力, 以及金融创新能力等方面, 中资券商与外资券商尚存在一定差距 加之商业银行 保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的传统业务领域, 如证券承销 资产管理等进行渗透, 与证券公司形成了激烈竞争, 未来, 若分业经营的限制逐步放开, 银行 保险 信托等金融机构参与国内证券市场的竞争, 公司将面临更激烈的竞争 九 公司经营活动现金流量波动的风险最近三年及一期, 公司经营活动现金流量净额分别为 5,050, 万元 -3,817, 万元 -3,070, 万元和 -2,508, 万元 扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流量变动, 最近三年及一期, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -199, 万元 532, 万元 -487, 万元和 -1,911, 万 6

8 元, 经营活动现金流量净额波动较大 公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动 资产配置等方面的影响, 如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流管理, 仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险 十 营业收入和利润波动的风险公司 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-9 月的营业收入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 净利润分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 受证券市场行情波动的影响, 公司报告期内营业收入和净利润波动幅度较大 因行业属性及经营模式等原因, 若在债券存续期内证券市场行情发生大幅波动, 公司存在营业收入和净利润波动较大的风险 十一 公司资产公允价值变动的风险最近三年末, 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 5,745, 万元 3,471, 万元和 4,819, 万元, 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为股票 / 股权 基金和债券等 ; 最近三年末, 公司可供出售金融资产余额分别为 2,796, 万元 3,425, 万元和 3,809, 万元, 公司可供出售金融资产主要包括股票投资 基金投资 债券投资等 因会计政策调整, 最近一期末, 公司交易性金融资产 其他债权投资和其他权益工具投资分别为为 7,509, 万元 2,922, 万元和 998, 万元 报告期内, 上述资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响, 影响的会计科目主要包括投资收益 公允价值变动损益和其他综合收益 若未来上述资产的公允价值发生大幅变动, 将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响 十二 未决诉讼对公司未来经营业绩的影响截至本募集说明书签署日, 公司存在未决诉讼情况 其中涉诉金额超过 5,000 万元的重大诉讼情况详见本募集说明书 第六节财务会计信息 之 八 或有事项 承诺事项及其他重要事项 上述重大诉讼公司均作为原告, 系公司以诉讼 仲裁方式维护自身合法权益的行为 但未来若出现不利于公司的诉讼判决, 可能造成经济利益流出公司, 公司经营业绩可能受到不利影响 十三 累计新增借款超过 2017 年末净资产 20% 截至 2018 年 12 月末, 公司当年累计新增借款 亿元, 占公司 2017 年 12 月 31 日净资产比例为 23.32% 其中公司发行债券余额为 亿元, 较 2017 年末增加 亿元 ; 公司其他借款余额为 亿元, 较 2017 年末下降 亿元 公 7

9 司上述新增借款属于公司经营和业务发展所需正常融资行为 目前, 公司各类借款均能按时足额支付本息 但不排除未来受市场环境重大变化或公司自身相关风险等不可控因素影响, 公司不能从预期还款来源获得足够资金, 可能影响相关借款按期足额偿付的风险 十四 债券持有人会议决议适用性债券持有人会议根据 债券持有人会议规则, 对于所有债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对决议或放弃投票权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人 ) 均有同等约束力 在本期债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张 债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 等对本次债券各项权利义务的规定 十五 公司最近三年及一期财务数据的可比性 年, 公司采用了诸多新会计准则, 具体调整情况详见本募集说明书 第六节财务会计信息 之 二 会计政策和会计估计 处, 上述调整对公司的财务状况 经营成果及现金流量不产生重大影响 考虑到财务数据披露的可比性和一致性, 本募集说明书援引 2015 年财务数据来自 2015 年 1 月 16 日至 2015 年 12 月 31 日止期间经审计的财务报表 ( 审计报告号为毕马威华振审字第 号 ); 2016 年财务数据来自 2016 年度经审计的财务报表 ( 审计报告号为毕马威华振审字第 号 );2017 年财务数据来自 2017 年度经审计的财务报表 ( 审计报告号为毕马威华振审字第 号 );2018 年 1-9 月的财务数据来自公司 2018 年三季度未经审计的财务报表 十六 投资者适当性管理根据 公司债发行与交易管理办法 及 深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 相关规定, 本期债券仅面向合格投资者发行, 公众投资者不得参与发行认购 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理, 仅限合格投资者参与交易, 公众投资者认购或买入的交易行为无效 十七 债券更名 8

10 因起息日在 2019 年 1 月 1 日以后, 本次债券名称改为申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券, 本期债券名称定为申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 本次发行 申报 封卷及备查文件中涉及上述调整的, 调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力 9

11 目录 声明... 1 重大事项提示... 3 目录 释义 第一节发行概况 一 本期发行的基本情况 二 本期债券发行的有关机构 三 认购人承诺 四 发行人与本期发行的有关机构 人员的利害关系 第二节风险因素 一 本期债券的投资风险 二 与发行人相关的风险 第三节发行人及本期债券的资信情况 一 本期债券的信用评级情况 二 信用评级报告的主要事项 三 发行人的资信情况 第四节增信机制 偿债计划及其他保障措施 一 增信机制 二 偿债计划 三 具体偿债安排 四 偿债保障措施 五 违约责任及争议解决机制 第五节发行人基本情况 一 发行人概况 二 发行人历史沿革 三 发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 四 发行人的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 五 发行人控股股东与实际控制人 六 发行人的董事 监事 高级管理人员 七 发行人主要业务基本情况 八 发行人所在行业情况及主要竞争优势 九 公司法人治理结构 十 发行人独立性情况 十一 发行人违法违规情况 十二 关联交易情况 十三 发行人资金占用情况及关联方担保情况 十四 信息披露事务及投资者关系管理 第六节财务会计信息 一 发行人最近三年及一期财务报表 二 会计政策和会计估计 三 合并报表范围变化情况

12 四 最近三年及一期主要财务指标 五 管理层讨论与分析 六 最近一年末有息债务分析 七 本次债券发行后公司资产负债结构的变化 八 或有事项 承诺事项及其他重要事项 九 公司资产受限及担保事项 第七节募集资金运用 一 本期债券募集资金数额 二 本期债券募集资金运用计划 三 本期发行对发行人财务状况的影响 四 专项账户管理安排 五 前次公开发行公司债券募集资金使用情况 第八节债券持有人会议规则 一 债券持有人行使权利的形式 二 债券持有人会议决议的适用性 三 债券持有人会议规则 的主要内容 第九节债券受托管理人 一 债券受托管理人 二 债券受托管理协议 的主要内容 第十节发行人 中介机构及相关人员说明 第十一节备查文件 一 备查文件 二 查阅时间 三 查阅地点

13 释义 在本募集说明书中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 发行人 / 公司 / 本公司 / 申万宏源证券本次债券本期债券 指 指 指 申万宏源证券有限公司经中国证监会 证监许可 [2018]1859 号 核准, 发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 180 亿元的公司债券申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 本次发行指本次债券的公开发行 本期发行指本期债券的公开发行 股东决定 指 公司股东申万宏源集团股份有限公司所作出的批准 发行本次债券的决定 董事会 指 申万宏源证券有限公司董事会 监事会 指 申万宏源证券有限公司监事会 高级管理人员 指 公司董事会聘任的高级管理人员 中央汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司 申银证券 指 原上海申银证券有限公司 万国证券 指 原上海万国证券有限责任公司 宏源证券 指 原宏源证券股份有限公司 宏源信托 指 原新疆宏源信托投资股份有限公司 申万宏源集团公司 指 申万宏源集团股份有限公司 MOM 指 Manager of Mangers 的简称, 管理人的管理人基金 另类投资牵头主承销商 / 簿记管理人 / 申万宏源承销保荐公司联席主承销商 / 受托管理人 指 指 指 证券公司对 证券公司证券自营投资品种清单 所列品种以外的金融产品的投资申万宏源证券承销保荐有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 申万期货公司指申银万国期货有限公司 申万投资公司指申银万国投资有限公司 12

14 申万创新投公司 指 申银万国创新证券投资有限公司 申万菱信基金 指 申万菱信基金管理有限公司 申万宏源西部公司 指 申万宏源西部证券有限公司 申万宏源 ( 国际 ) 集团 指 申万宏源 ( 国际 ) 集团有限公司 申万研究所 指 上海申银万国证券研究所有限公司 不超过 指 不超过 ( 含本数 ) 公司根据有关法律 法规为发行本期债券而制作的 募集说明书募集说明书摘要 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 指指指指 申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 发行人根据有关法律 法规为发行本期债券而制作的 申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书摘要 申万宏源证券有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议 申万宏源证券有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则 公司章程 指 申万宏源证券有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 会计师事务所 指 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 资信评级机构 / 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 客户资金 指 客户证券交易结算资金 三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金独立于自有资金, 交由 独立于证券公司的第三方存管机构存管 最近三年及一期 报告期指 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假 日 ) 交易日指深圳证券交易所的营业日 13

15 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 / 或休息日 ) 元 / 万元 / 亿元指如无特别说明, 指人民币元 / 万元 / 亿元 本募集说明书中, 部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略 有差异, 并非计算错误 14

16 第一节发行概况 一 本期发行的基本情况 ( 一 ) 发行人基本情况公司名称 : 申万宏源证券有限公司法定代表人 : 李梅成立日期 :2015 年 1 月 16 日注册资本 :430 亿元实缴资本 :430 亿元住所 : 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层办公地址 : 上海市徐汇区长乐路 989 号邮政编码 : 所属行业 : 资本市场服务统一社会信用代码 : 公司的经营范围为 : 证券经纪 证券投资咨询 融资融券 代销金融产品 证券投资基金代销 为期货公司提供中间介绍业务 ( 以上各项业务限新疆 甘肃 陕西 宁夏 青海 西藏以外区域 ), 证券资产管理, 证券承销与保荐 ( 限国债 非金融企业债务融资工具 政策性银行金融债 企业债承销 ), 证券自营 ( 除服务新疆 甘肃 陕西 宁夏 青海 西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外 ), 股票期权做市, 国家有关管理机关批准的其他业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 核准情况及核准规模 2018 年 7 月 25 日, 发行人第一届董事会第四十次会议审议通过了 申万宏源证券有限公司关于境内外债务融资工具发行方案及一般性授权的议案, 并报公司股东批准 2018 年 9 月 3 日, 申万宏源集团公司作为发行人唯一股东审议通过了 申万宏源证券有限公司关于境内外债务融资工具发行方案及一般性授权的议案, 15

17 同意发行人一次或多次或多期发行境内外债务融资工具, 同时公司股东授权董事会, 并由董事会授权公司管理层全权决定议案所含债务融资工具的相关事宜 在上述授权下,9 月 19 日经发行人总裁办公会议 9 月 26 日经发行人党委会讨论, 发行人决定公开发行不超过 180 亿元 ( 含 180 亿元 ) 的公司债券 2018 年 11 月 13 日, 经中国证监会证监许可 [2018]1859 号文核准, 发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 180 亿元的公司债券 本次债券将分期发行, 发行人将根据市场情况等因素确定本期债券的发行时间 发行规模及其他发行条款 ( 三 ) 本期债券基本条款 1 发行主体: 申万宏源证券有限公司 2 债券名称: 申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 )( 品种一债券简称 :19 申证 01, 债券代码 :112840; 品种二债券简称 :19 申证 02, 债券代码 :112841) 3 发行总额: 本期债券发行总规模不超过人民币 80 亿元 ( 含 80 亿元 ) 4 票面金额及发行价格: 本期债券面值 100 元, 按面值平价发行 5 债券期限: 本期债券分为两个品种, 品种一为 3 年期固定利率债券 ; 品种二为 5 年期固定利率债券 本期债券引入品种间回拨选择权, 回拨比例不受限制 各品种的最终发行规模将根据网下询价结果, 由发行人及主承销商协商一致, 决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定, 但各品种的最终发行规模总额合计不超过 80 亿元 ( 含 80 亿元 ) 6 品种间回拨选择权: 发行人和主承销商将根据网下申购情况, 决定是否启动品种间回拨选择权, 即减少其中一个品种的发行规模, 同时对另一品种的发行规模增加相同金额, 回拨比例不受限制 ( 如某个品种的发行规模全额回拨至另一个品种, 则本期债券实际变更为单一品种 ) 7 债券利率及其确定方式: 本期债券为固定利率债券, 票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定 本期债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利 16

18 8 债券形式: 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 9 还本付息方式: 本期债券采用单利按年计息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 10 起息日: 本期债券的起息日为 2019 年 1 月 16 日 11 利息登记日: 本期债券存续期间, 利息登记日按照深圳证券交易所和证券登记机构相关规定执行 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 12 付息日: 本期债券品种一的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 1 月 16 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 本期债券品种二的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 1 月 16 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 13 兑付日: 本期债券品种一的兑付日期为 2022 年 1 月 16 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 本期债券品种二的兑付日期为 2024 年 1 月 16 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 14 付息 兑付方式: 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理 15 担保情况及其他增信措施: 本期债券为无担保债券 16 信用级别及资信评级机构: 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 发行人的长期主体信用等级为 AAA, 本期债券的信用等级为 AAA 17 募集资金专项账户: 本期债券的募集资金专项账户开立于中国银行股份有限公司上海市分行营业部 17

19 18 募集资金用途: 本期债券募集资金在扣除发行费用后, 假设募集资金不足 68 亿元 ( 包括 68 亿元 ), 募集资金将全部用于归还发行人到期的收益凭证和短期公司债券 ; 假设募集资金超过 68 亿元, 募集资金中 68 亿元将用于归还发行人到期的收益凭证和短期公司债券, 剩余部分将用于补充公司营运资金, 以满足公司债务结构调整及日常经营管理的资金需求 19 牵头主承销商 簿记管理人: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 20 联席主承销商 债券受托管理人: 华泰联合证券有限责任公司 21 发行方式与发行对象: 本期债券将向合格投资者公开发行, 发行对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 及 深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 规定且持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 本期发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式, 网下申购由主承销商根据簿记建档情况进行债券配售 22 向公司股东配售安排: 本期债券不安排向公司股东配售 23 承销方式: 本期债券由主承销商负责组建承销团, 以代销的方式承销 24 上市交易场所: 深圳证券交易所 25 质押式回购安排: 发行人主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA, 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行 26 税务提示: 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担 ( 四 ) 本期债券发行及上市安排 1 本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期网下询价日发行首日预计发行期限 2019 年 1 月 11 日 2019 年 1 月 14 日 2019 年 1 月 15 日 2019 年 1 月 15 日至 2019 年 1 月 16 日 2 本期债券上市安排 本期债券发行结束后, 本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请 具体上市时间将另行公告 18

20 二 本期债券发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 : 申万宏源证券有限公司住所 : 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层办公地址 : 上海市徐汇区长乐路 989 号法定代表人 : 李梅联系人 : 徐笑吟 段玉婷联系电话 : 传真 : ( 二 ) 牵头主承销商 簿记管理人 : 申万宏源证券承销保荐有限责任公司住所 : 新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室办公地址 : 上海市徐汇区常熟路 239 号法定代表人 : 薛军项目负责人 : 华雪骏 刘瑞麟联系电话 : 传真 : ( 三 ) 联席主承销商 债券受托管理人 : 华泰联合证券有限责任公司住所 : 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A 法定代表人 : 刘晓丹联系人 : 周强 冯雨岚联系电话 : 传真 : ( 四 ) 发行人律师 : 北京市金杜律师事务所住所 : 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 层负责人 : 王玲经办律师 : 张明远 叶国俊 19

21 联系电话 : 传真 : ( 五 ) 会计师事务所 : 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 办公楼 8 层负责人 : 邹俊经办注册会计师 : 金乃雯 虞京京联系电话 : 传真 : ( 六 ) 资信评级机构 : 上海新世纪资信评估投资服务有限公司住所 : 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22 法定代表人 : 朱荣恩评级人员 : 李玉鼎 何泳萱联系电话 : 传真 : ( 七 ) 募集资金专项账户开户银行 : 中国银行股份有限公司上海市分行营业部办公地址 : 中山东一路 23 号联系电话 : 传真 : 联系人 : 顾李卿 ( 八 ) 申请上市的证券交易所 : 深圳证券交易所地址 : 深圳市福田区深南大道 2012 号总经理 : 王建军联系电话 : ( 九 ) 登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址 : 广东省深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼负责人 : 周宁联系电话 :

22 三 认购人承诺 购买本期债券的投资者 ( 包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ( 二 ) 本期债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本期债券, 均视作同意由华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人, 且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的 债券受托管理协议 项下的相关规定 ( 三 ) 本期债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的 债券持有人会议规则 并受之约束 ( 四 ) 本期债券的发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ( 五 ) 投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素 ( 六 ) 本期债券发行结束后, 发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 四 发行人与本期发行的有关机构 人员的利害关系 截至 2018 年 9 月 30 日, 除以下事项之外, 本公司与本公司聘请的其他与本期发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系 : ( 一 ) 本期债券的牵头主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本公司的全资子公司, 本公司持有其 100% 的股份 此外, 申万宏源证券承销保荐有限责任公司为公司股东 2017 年度非公开发行 A 股股票持续督导保荐机构 ( 二 ) 本期债券的联席主承销商和受托管理人华泰联合证券有限责任公司现为公司股东 2017 年度非公开发行 A 股股票持续督导保荐机构 ( 三 ) 本公司自营部门持有联席主承销商控股股东华泰证券股份有限公司 A 股股票 551,539 股, 占华泰证券股份有限公司股本总额的 0.007% 21

23 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时, 除本募集说明书披露的其他各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本期债券的投资风险 ( 一 ) 利率风险受国内外宏观总体运行情况及国际环境等多种因素的综合影响, 在本期债券存续期间, 国家货币政策 财政政策等有可能进行调整, 导致市场利率波动 同时, 债券属于利率敏感型投资品种, 由于本期债券是固定利率债券, 在本期债券存续期内, 市场利率的波动可能使投资收益具有一定的不确定性 ( 二 ) 流动性风险本期债券发行结束后, 发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批及核准, 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所流通, 且具体上市进程在时间上存在不确定性 此外, 证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响, 本期债券仅限于合格投资者范围内转让, 发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券 因此, 本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券, 或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况, 不能以某一价格足额出售其希望的本期债券所带来流动性风险 ( 三 ) 偿付风险公司目前经营和财务状况良好 在债券存续期内, 公司所处的宏观经济环境 行业发展状况 国家相关政策 资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营 子公司未来盈利及分红情况存在着一定的不确定性, 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期 足额支付本期债券本息, 可能会使债券持有人面临一定的偿付风险 ( 四 ) 本期债券安排所特有的风险 22

24 本期债券的最终发行规模 期限 品种等条款将在债券发行前根据市场情况由主承销商和公司协商确定, 可能涉及部分含权条款, 可能对投资者带来一定的再投资风险 同时, 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施, 但是在本期债券存续期间, 可能由于不可控的市场 政策 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行, 进而影响本期债券持有人的利益 ( 五 ) 评级风险上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为 AAA 级, 说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 上海新世纪认为本期债券的信用质量极高, 信用风险极低, 评级展望稳定 由于证券行业外部环境和行业特性的影响, 证券公司风险状况可能突然改变, 信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化, 级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性, 影响投资者的利益 另外, 资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本期债券的实际情况不符, 也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益 ( 六 ) 资信风险公司目前资信状况良好, 能够按时偿付债务本息, 且公司在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中, 未曾发生严重违约 在未来的业务经营中, 公司亦将继续秉承诚信经营的原则, 严格履行所签订的合同 协议或其他承诺 但如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化, 则可能导致本期债券投资者受到不利影响 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 行业风险 1 行业竞争风险根据中国证券业协会统计信息, 截至 2017 年末, 共有各类证券公司会员 131 家 我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段 尽管如此, 目前证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营 低水平竞争走向集中化的演变阶段, 各证券公司在资本实力 竞争手段 技术水平等方面仍未拉开明显的差距, 公司在各个业务领域均面临激烈的竞争 23

25 此外, 随着中国国内金融服务领域的进一步开放, 外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深, 其所从事的业务范围也会逐渐扩大 ; 而在公司治理结构 资产质量 资本金与盈利能力, 以及金融创新能力等方面, 中资券商与外资券商尚存在一定差距 加之商业银行 保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的传统业务领域, 如证券承销 资产管理等进行渗透, 与证券公司形成了激烈竞争, 未来, 若分业经营的限制逐步放开, 银行 保险 信托等金融机构参与国内证券市场的竞争, 公司将面临更激烈的竞争 公司已于 2018 年 1 月成功定增 100 亿元, 进一步增强了自身的实力, 但在日益加剧的行业竞争格局中, 如公司不能持续不断地提升综合竞争力, 则未来的业务经营和盈利能力可能受到不利影响 2 证券市场周期性变化的风险证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性, 证券市场景气程度又受到国民经济发展速度 宏观经济政策 利率 汇率 行业发展状况 投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响, 存在一定的不确定性 我国证券市场作为新兴资本市场, 证券市场本身具有较强的周期性波动特征, 从而可能对证券公司的经纪 承销与保荐 证券投资交易和资产管理业务造成影响, 加大了证券公司的经营风险 ( 二 ) 财务风险 1 净资本管理风险监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理 若因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本及流动性的监管要求, 而公司不能及时调整资本及债务结构, 可能对业务开展和市场声誉造成负面影响 2 流动性风险公司在经营过程中, 受宏观政策 市场变化 经营状况 信用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响, 可能面临流动性风险, 主要包括融资的流动性风险 市场的流动性风险及应付意外事件的流动性风险 融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难, 导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险 公司发行的公司债券 同业拆入资金 转融通融入资金及卖出回购金融资产款等债务可能出现因资产负债结构不匹配导致到期无法偿付的情形 市场的流 24

26 动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手, 导致资产不能以合理的价格及时交易的风险 应付意外事件的流动性风险是指公司发生证券承销中大额包销等意外事件, 可能使公司的资金周转出现问题的风险 3 营业收入和利润波动的风险公司 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-9 月的营业收入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 净利润分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 受证券市场行情波动的影响, 公司报告期内营业收入和净利润波动幅度较大 因行业属性及经营模式等原因, 若在债券存续期内证券市场行情发生大幅波动, 公司存在营业收入和净利润波动较大的风险 4 公司经营活动现金流量波动的风险最近三年及一期, 公司经营活动现金流量净额分别为 5,050, 万元 -3,817, 万元 -3,070, 万元和 -2,508, 万元 扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流量变动, 最近三年及一期, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -199, 万元 532, 万元 -487, 万元和 -1,911, 万元, 经营活动现金流量净额波动较大 公司经营活动产生的现金流量受到公司经营活动 资产配置等方面的影响, 如果公司将来未能充分关注日常经营的现金流管理, 仍然存在经营活动产生的现金流量波动较大的风险 5 公司资产公允价值变动的风险最近三年末, 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 5,745, 万元 3,471, 万元和 4,819, 万元, 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为股票 / 股权 基金和债券等 ; 最近三年末, 公司可供出售金融资产余额分别为 2,796, 万元 3,425, 万元和 3,809, 万元, 公司可供出售金融资产主要包括股票投资 基金投资 债券投资等 因会计政策调整, 最近一期末, 公司交易性金融资产 其他债权投资和其他权益工具投资分别为为 7,509, 万元 2,922, 万元和 998, 万元 报告期内, 上述资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响, 影响的会计科目主要包括投资收益 公允价值变动损益和其他综合收益 若未来上述资产的公允价值发生大幅变动, 将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响 6 公司受限资产规模较大的风险 25

27 截至 2018 年 6 月末, 发行人受限资产为 亿元, 占 2018 年 6 月末公司总资产的比例为 22.35%, 受限资产规模较大 公司受限资产主要系因公司开展卖出回购业务 债券借贷业务和转融通业务产生的交易质押, 数额较大的受限资产将对公司的资产流动性带来一定影响 ( 三 ) 经营风险 1 经纪业务风险经纪业务是公司最重要的业务之一 根据合并财务报表的数据,2015 年度 2016 年度 2017 年度经纪业务手续费净收入分别为 1,567, 万元 589, 万元和 440, 万元, 占营业收入的比例分别为 51.65% 39.81% 和 34.74%, 所占比重较大 公司经纪业务主要面临市场交易量波动风险 根据 Wind 资讯统计数据,2015 年度 2016 年度 2017 年度, 证券市场 A 股日均交易额分别为 10, 亿元 5, 亿元和 4, 亿元, 目前我国证券市场交易活跃度整体处于一个较低的水平, 但证券市场对信息的敏感度较高, 交易量容易产生波动, 随着行业竞争日益激烈以及在互联网证券等新业务模式的冲击, 需要关注未来市场可能出现不利的的交易量波动以及营业部供给数量增加及开户政策变动 佣金率下降等因素给公司经纪业务带来的影响 2 信用交易业务风险截至 2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 公司融资融券业务融出资金余额分别为 亿元 亿元和 亿元,2015 年度 2016 年度和 2017 年度公司的融资融券业务实现利息收入 亿元 亿元和 亿元 ;2017 年度, 约定式购回及股票质押式回购业务分别实现利息收入 0.42 亿元和 亿元 公司信用交易业务主要存在信用风险 利率风险和流动性风险 信用风险 在信用交易业务开展过程中, 由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物 不能按期支付利息 到期不偿还信用交易资金 市场交易出现极端情况等原因, 信用交易客户未能履行合同义务, 可能会导致公司出现资金损失 利率风险 公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入 在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下, 利差可能逐步收窄, 公司信用交易业务存在利润水平下降的风险 26

28 流动性风险 公司证券信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求, 若公司不能及时筹集相应的资金, 将可能带来流动性风险 3 证券投资交易业务风险证券投资交易业务是本公司的主要传统业务之一 以合并口径计算,2015 年 2016 年和 2017 年, 公司投资收益 ( 含公允价值变动损益 ) 分别为 亿元 亿元和 亿元, 有较大幅度的波动 公司投资交易面临的风险主要为市场系统性风险 投资产品的内含风险 内部控制风险和投资决策不当风险 证券市场的系统性风险 证券市场的走势受到国内外政治经济形势 国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响, 容易产生较大幅度和较频繁的波动 ; 与此同时, 当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少 关联性高, 对冲机制不够完善, 金融避险工具品种不够丰富 因此, 公司证券交易投资业务面临证券市场系统性风险较大 未来, 若证券市场行情剧烈波动, 公司证券交易投资业务收益可能出现较大波动 投资产品的内含风险 公司证券投资交易业务的投资品种包括股票 基金 债券, 以及股指期货 国债期货 股票期权等金融衍生工具, 黄金等大宗商品等, 还开展了新三板和股票期权做市业务 在政策许可的情况下, 未来公司的投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大 不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性, 公司的证券投资交易业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险 内部控制风险 目前, 公司已建立了系统的证券投资交易业务内部控制制度, 但如果公司不能持续完善证券投资交易业务内部控制制度并有效执行, 或者员工出现道德风险导致内部控制制度未能得到适当执行等情况, 将可能导致公司证券投资交易业务面临违规交易 大额亏损未能及时平仓等风险, 进而导致证券投资交易业务出现收入下滑甚至亏损的情况, 对公司盈利造成不利影响 投资决策不当的风险 由于证券市场存在较大的不确定性, 公司面临因对经济金融市场形势判断失误 证券投资产品选择失误 证券交易操作不当 证券交易时机不准 证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险 4 投资银行业务风险投资银行业务主要包括股票 可转换债券 公司债券和企业债券等有价证券的承销和保荐, 以及企业重组 并购及改制等项目的财务顾问服务等, 是证券公 27

29 司的主要传统业务之一 最近三年, 以合并口径计算, 投资银行业务实现手续费及佣金净收入 亿元 亿元和 亿元, 占营业收入比重分别为 5.53% 14.44% 和 10.99% 目前, 股票 债券等证券的承销和保荐业务是公司投资银行业务的主要收入来源, 与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险 保荐风险 承销风险等是公司投资银行业务面临的主要风险 发行市场环境风险 证券公司证券承销和保荐业务的开展受发行市场环境影响较大 根据 Wind 资讯统计,2015 年度 2016 年度和 2017 年度境内股票融资规模分别为 16, 亿元 21, 亿元和 17, 亿元, 变化幅度分别为 76.36% 31.21% 和 %; 年, 债券 ( 包括企业债券 公司债券和可转换债券 ) 承销金额分别为 13, 亿元 33, 亿元和 15, 亿元, 变化幅度分别为 59% 145% 和 -54% 未来, 发行市场环境变化仍将影响本公司证券承销和保荐业务的开展, 进而影响投资银行业务收入水平 保荐风险 公司在履行保荐责任时, 若因未能勤勉尽责 信息披露不充分 存在违法违规行为等原因, 可能导致面临行政处罚 涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形, 从而使得公司承受财务损失 声誉受损乃至法律风险, 甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险 ; 在从事证券保荐业务时, 若因对发行人的尽职调查不完善 对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因, 导致发行人发行申请不予核准的情况发生, 公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险 承销风险 在实施证券承销时, 若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理, 导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求, 或出现对市场走势判断失误 发行时机掌握不当等情形, 公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险 5 资产管理业务和基金管理业务风险资产管理业务与基金管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位, 也是证券公司新的利润增长点 最近三年, 以合并口径计算, 公司资产管理业务和基金管理业务实现手续费及佣金净收入 235, 万元 180, 万元和 130, 万元, 占营业收入比重分别为 7.75% 12.18% 和 10.29% 该业务面临的主要风险为行业竞争风险 投资风险和业务监管变化风险 28

30 行业竞争风险 国内保险公司 银行 QFII 私募基金及其他基金管理公司不断推出金融理财产品, 与证券公司资产管理产品在投资范围 产品设计等方面相比, 同质化程度较高, 而商业银行在销售渠道 资本实力等方面具有明显的优势, 如果公司及下属基金管理公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模 提高资产管理收益水平, 将会制约此类业务收入的持续增长 投资风险 公司的资产管理和基金管理产品可能因市场波动等原因无法达到预期收益, 或是由于投资人员专业研究能力和判断能力不足 投资决策失当, 进而影响客户资产收益甚至造成损失 公司开展的固定收益类资产管理和基金管理产品面临信用风险, 债务人主体违约或信用级别下降可能导致所管理的资产价值或基金净值下降 上述因素都将影响公司资产管理和基金管理业务声誉并影响业务规模的扩大, 从而影响公司经营业绩 业务监管变化风险 2018 年 3 月 28 日, 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 获得中央全面深化改革委员会审议通过, 其关注点在于资产管理业务的资金池 刚性兑付 多层嵌套等诸多方面, 释放了对资产管理业务从严监管的强烈信号, 致力于最大程度地消除监管套利空间, 促进资产管理业务的规范发展 此项新规定自实施以来, 对公司资产管理业务的开展造成了一定的影响 此外, 公司以自有资金认购部分公司管理的资产管理计划的劣后级份额或承担类似责任, 如果公司未能适度控制资产管理规模 降低资产管理产品投资风险, 可能导致资产管理产品净值大幅下跌, 自有资金参与部分出现大幅亏损的情况 6 直接投资业务风险直接投资业务是指证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目, 以自有或募集资金进行股权投资, 以获取股权投资收益为目的的业务 开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败风险 行业竞争风险和投资退出风险 投资失败风险 直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平 经营能力 市场潜力和行业发展前景的研判, 若在投资项目上出现判断失误, 或者投资对象遭遇不可抗力因素的影响, 均可能导致投资项目失败, 进而使公司蒙受损失 行业竞争风险 随着国内直接投资业务不断发展成熟, 竞争不断加剧, 可能面临优质投资标的企业减少 投资成本上升导致投资收益减少的风险 29

31 投资退出风险 直接投资业务的投资周期较长, 在此期间直接投资项目难以退出, 而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题, 这在一定程度增加了直接投资业务的经营风险 7 研究业务风险公司主要通过控股子公司申万研究所开展证券研究业务, 申万研究所佣金收入在基金公司服务市场佣金总量中始终名列前茅 目前, 券商研究机构为市场买方提供研究服务换取佣金的方式成为券商研究机构的一种重要盈利模式, 研究机构的收入绝大部分来源于基金分仓 但是由于客户过于单一, 使得券商研究机构长期处于被动地位 此外, 我国证券研究机构数量众多, 大部分券商研究机构业务面临日益激烈的同质化竞争 虽然目前公司的研究机构在证券市场研究领域都具备一定的领先优势, 但如果未来证券市场出现变化, 导致获得的基金分仓佣金下降, 或者未来公司无法继续保持和扩大市场份额, 公司可能面临研究业务萎缩 收入下降的风险 8 创新业务风险创新是证券行业持续发展的源动力, 创新业务的开展能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平, 提升品牌影响力和核心竞争力 但另一方面, 创新业务具有一定的超前性和较大的不确定性, 公司在创新业务开展过程中可能由于管理水平 技术水平 风险控制能力 配套设施和相关制度的完备程度等方面的不足, 导致创新业务失败的风险, 影响创新主体的声誉和市场形象, 甚至导致发生损失并进而对经营业绩造成不利影响 9 境外经营的风险目前, 公司在香港拥有 100% 控股的子公司申万宏源 ( 国际 ) 集团有限公司, 并通过申万宏源 ( 国际 ) 集团有限公司间接拥有申万宏源 ( 香港 ) 有限公司的股权 申万宏源 ( 香港 ) 有限公司为香港联合交易所主板上市公司 ( 代码 00218), 在境外经营证券 期货 贷款人 资产管理 跨境企业融资顾问以及跨境资产管理服务等业务 由于境外公司所在地具有不同于中国的市场和经营环境, 因此面临境外经营所在地特有的市场和经营风险, 如申万宏源 ( 香港 ) 有限公司面临开展孖展业务 投资业务 企业融资及资本市场业务的风险 另外, 境外公司所在地与中国司法 30

32 行政管理的法律 制度和体系均有差别, 境外经营主体需遵守经营所在地的法律法规, 如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求, 将可能受到当地监管部门的处罚 在从事跨境业务时, 还需遵守中国内地的相关法律法规, 以及需接受中国内地相关监管部门的监管 公司将对境内外公司实行统一管理, 并在符合监管要求的前提下在部分业务上进行境内外联动经营, 如境外公司在从事相关业务时, 因不符合境内外监管要求而受到处罚, 将对公司的声誉 财务状况 经营业绩产生不利影响 ( 四 ) 管理风险 1 合规风险合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律 法规或相关监管部门的规定 业务适用准则等而使公司受到法律制裁 被采取监管措施等, 从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险 若公司被监管部门采取监管措施, 可能对公司的分类评级产生影响 如果公司的分类评级被下调, 一方面将提高公司缴纳证券投资者保护基金的比例和金额, 另一方面也可能影响公司创新业务资格的核准 2 风险管理和内部控制风险风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的重要前提和保证 公司已经在各项业务的日常运作中建立了相应的风险管理和内部控制体系, 覆盖了公司决策经营中的各个重要环节 但由于公司业务处于动态发展的环境中, 用以识别 监控风险的模型 数据及管理风险的政策 程序存在无法预见所有风险的可能 ; 同时, 任何内部控制措施都存在固有限制, 可能因其自身的变化 内部治理结构以及外界环境的变化 风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险 公司业务种类多, 分支机构多, 覆盖地域广, 也可能会影响公司贯彻和执行严格风险管理和内部控制的能力 公司针对各项业务的现状, 在风险管理和内部控制建设方面规范了业务流程, 如果公司内部管理体制不能适应资本市场的发展 业务产品的创新和经营规模的扩张, 公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险 3 道德风险 31

33 公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度, 并对其相关工作程序进行控制和约束, 但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为 如果员工向公司刻意隐瞒风险 进行未经授权或超过权限的交易 不恰当地使用或披露保密信息 虚报材料 玩忽职守等, 且公司未能及时发现并防范, 则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害, 甚至导致公司面临诉讼和监管处罚 4 人才储备不足及流失风险证券行业属于知识密集型行业, 对专业人员的从业素质要求较高, 尤其是各项业务的核心人员, 可以对各项业务发展起领军作用 为了提高自身竞争力, 各证券公司竞相增强人才储备, 其中经营管理人才以及保荐代表人 高级研究人员等专业技术人员作为证券公司核心竞争力的一种体现, 已成为各证券公司人才引进的重点 同时, 随着大量创新业务的推出, 相关专业人才也已经成为各证券公司争夺的焦点 公司十分重视专业人才的培养和储备, 经过多年发展已经积累了一批高素质的人才 但是人才培养周期较长, 特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下, 公司后续将可能面临人才储备不足的风险 随着人才竞争的日趋激烈, 公司在招聘 留住高级人才方面也可能存在较大的竞争压力 5 信息技术系统风险信息技术系统贯穿于证券公司经营管理的各个方面, 是证券公司经营信息的重要载体, 各业务均需依赖信息技术支持, 尤其是经纪 证券投资交易 资产管理业务, 需要高度依赖于信息系统及时 准确地处理和储存大量交易数据和经营数据 ; 对合规监管 信息隔离 内部控制等管理功能的实施也具有重要意义 此外, 创新业务的快速发展 市场竞争的日益激烈 新兴技术的广泛应用, 都对公司信息技术为公司业务的安全运行提供的支持保障作用提出了更高的要求 为满足业务发展的需求 保持公司的核心竞争力, 公司投入了大量资金进行信息系统的更新 维护和升级, 保护信息的安全性 及时性 完整性和准确性 然而, 由于各种原因, 公司信息系统仍然可能出现交易中断 硬件故障 病毒攻击 信息遗失或泄漏等多种技术风险 如果公司未能及时有效地排除上述问题, 可能导致公司交易损失 声誉受损 受到处罚或诉讼等风险 如果公司未能有效 32

34 及时地改进或提升信息技术系统, 可能对公司的竞争力 财务状况和经营业绩造成不利影响 ( 五 ) 政策风险 1 监管政策变化风险证券行业是受到严格监管的行业, 目前逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度, 行业整体步入规范发展的轨道 公司在经营中如违反有关法律 法规和政策规定, 可能会受到监管机构罚款 暂停或取消业务资格等行政处罚 随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进, 证券行业的法制环境将不断完善, 监管体制也将持续变革 监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续 稳定 健康发展, 但也将对公司所处的经营环境和竞争格局带来影响, 给公司的业务开展 经营业绩和财务状况带来不确定性 若公司未能尽快适应法律 法规和监管政策的变化, 可能导致公司的经营成本增加 盈利能力下降 业务拓展受限 2 宏观经济政策变化风险宏观经济政策对我国经济发展起着重要作用, 宏观经济因素变动会给证券市场带来重大影响 例如 : 政府产业政策会影响企业股票市场价格 ; 财政政策将直接影响国债发行规模, 而国债发行量及市场价格水平同股票价格又有着联动效应 ; 税收政策通常从企业收益与消费者投资实际所得两方面影响股票市场 宏观经济政策处在不断的变化调整之中, 公司若不能及时地根据宏观经济政策调整自身经营策略, 则可能对各项业务的经营带来不利影响 33

35 第三节发行人及本期债券的资信情况 一 本期债券的信用评级情况 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 ( 以下简称 上海新世纪 ) 于 2019 年 1 月 4 日出具了 申万宏源证券有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 信用评级报告 ( 新世纪债评 (2019) 号 ), 本公司主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定, 本期债券的信用等级为 AAA 二 信用评级报告的主要事项 ( 一 ) 信用评级结论及标识所代表的涵义经新世纪综合评定, 发行人主体信用等级为 AAA, 该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 ; 本期债券信用等级为 AAA, 该级别反映了本期债券的偿付安全性极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 ( 二 ) 评级报告的主要内容 1 优势 (1) 业务基础较好 申万宏源证券有限公司特许经营资质较为齐全, 传统业务与创新业务发展均处于行业领先水平, 各项业务发展全面均衡, 具有较高的品牌认可度和市场影响力 (2) 畅通的资本补充渠道 申万宏源证券资本实力较强, 且资本补充渠道较通畅 (3) 股东支持 申万宏源证券实际控制人为中央汇金公司, 股东实力雄厚, 能够为公司业务发展提供有力支持 2 风险 (1) 宏观经济风险 34

36 当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段, 经济下行压力较大, 证券业运营风险较高 (2) 市场竞争风险 国内证券公司同质化竞争较严重, 其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争, 同时, 互联网金融发展对证券公司业务构成冲击, 申万宏源证券将持续面临激烈的市场竞争压力 (3) 业务发展考验风险管理能力 近年来, 创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大, 给申万宏源证券的融资能力和风险管理提出更高要求 (4) 自营投资收益波动较大 债券市场 2016 年四季度以来出现大幅波动, 后续仍有较大的调整压力, 申万证券债务工具持仓占比较高, 后续调整或将持续挑战公司风险管理能力 ( 三 ) 跟踪评级安排根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范, 在本期债券存续期 ( 本期债券发行日至到期兑付日止 ) 内, 评级机构将对其进行跟踪评级 定期跟踪评级报告每年出具一次, 跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具 定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时, 评级机构将启动不定期跟踪评级程序, 发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人 监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露 评级机构将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果 评级信息在其他渠道发布的, 不得早于证券业协会 交易所 资信评级机构及中国证监会指定的其他规定网站的发布时间的相关规定 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料, 评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范, 采取公告延迟披露跟踪评级报告, 或暂停评级 终止评级等评级行动 35

37 三 发行人的资信情况 ( 一 ) 发行人获得的主要授信情况发行人资信状况良好, 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司的同业拆借和银行间质押式回购额度分别为 286 亿元和 亿元 ; 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司共获得一百余家银行的授信, 授信额度合计约 3,778 亿元 其中, 额度前 10 大的银行授信规模合计约 2,017 亿元, 已使用约 720 亿元 ( 二 ) 发行人与主要客户发生业务往来时的违约情况最近三年及一期, 公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约 ( 三 ) 发行人发行的各类债券 资产支持证券以及偿还情况截至募集说明书出具日, 公司已发行的各类债券及资产支持证券均按时兑付本息, 不存在延迟支付本息的情况 截至募集说明书出具日, 公司已发行的各类司债券及资产支持证券情况如下 : 证券 品种 证券简称 发行 规模 ( 亿元 ) 起息日 到期日 / 兑付日 期限 发行 利率 状态 2019 年 7 月 29 日, 12 申万债 /7/29 若投资者行使回售选择权, 则为 2016 年 7 月 29 日 6 年 (3+3) 5.20% 存续 公司债 17 申证 /2/ /2/17 5 年 4.40% 存续 17 申证 /2/ /2/17 7 年 4.50% 存续 18 申证 /11/ /11/19 2 年 4.10% 存续 18 申证 /11/ /11/19 3 年 4.20% 存续 18 申证 /12/ /12/10 5 年 4.08% 存续 2018 年 10 月 13 日, 次级债 14 申万债 /10/13 若发行人行使赎回选择权, 则为 2015 年 10 月 13 日 2019 年 6 月 30 日, 4 年 (1+3) 5.50% 已兑付 15 申证 C /6/30 若发行人行使赎回选择权, 则为 年 (2+2) 5.30% 已兑付 年 6 月 30 日 36

38 证券 品种 证券简称 发行 规模 ( 亿元 ) 起息日 到期日 / 兑付日 期限 发行 利率 状态 2021 年 3 月 25 日, 16 申证 C /3/25 若发行人行使赎回选择权, 则为 年 (3+2) 3.62% 存续 年 3 月 25 日 16 申证 C /10/ /10/19 2 年 3.17% 已兑付 16 申证 C /10/ /10/19 3 年 3.28% 存续 17 申证 C /11/ /11/16 2 年 5.20% 存续 17 申证 C /11/ /11/16 3 年 5.30% 存续 18 申证 C /4/ /4/12 2 年 5.25% 存续 18 申证 C /4/ /4/12, 若投资 者行使回售选择权, 则为 2021/4/12 5 年 (3+2) 5.35% 存续 18 申证 C /5/ /5/21 2 年 5.38% 存续 18 申证 C /9/ /9/17 2 年 4.69% 存续 15 申证 D /4/ /4/30 1 年 5.10% 已兑付 15 申证 D /5/ /5/25 1 年 4.30% 已兑付 短期公 司债 15 申证 D /5/ /5/27 1 年 4.50% 已兑付 申证 /4/ /1/ 天 4.65% 已兑付 申证 /5/ /2/ 天 4.89% 已兑付 申证 /1/ /1/29 1 年 5.50% 存续 资产支 持证券 申证 1A01 ( 优先级 ) 申证 1 次 ( 次级 ) 申证 2A01 ( 优先级 ) 申证 2 次 ( 次级 ) 申证 3A01 ( 优先级 ) 申证 3 次 ( 次级 ) 申证 4A01 ( 优先级 ) 申证 4 次 ( 次级 ) /8/ /2/25 18 个月 4.99% 存续 /8/ /2/25 18 个月 - 存续 /11/ /5/17 18 个月 5.25% 存续 /11/ /5/17 18 个月 - 存续 /2/1 2019/8/1 18 个月 5.60% 存续 /2/1 2019/8/1 18 个月 - 存续 /3/ /9/16 18 个月 5.60% 存续 /3/ /9/16 18 个月 - 存续 37

39 证券 品种 证券简称 18 申万 01 ( 优先级 ) 18 申万 02 ( 次级 ) 申万 1A01 ( 优先级 ) 申万 1 次 ( 次级 ) 发行到期日 / 发行规模起息日期限兑付日利率 ( 亿元 ) 状态 /3/ /3/29 2 年 5.80% 存续 /3/ /3/29 2 年 - 存续 /4/ /4/27 2 年 5.30% 存续 /4/ /4/27 2 年 - 存续 报告期内, 发行人不存在未按照募集说明书约定使用资金的情形 ( 四 ) 本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次债券发行后, 发行人及子公司累计境内公开发行公司债券余额为 260 亿元, 占公司 2018 年 9 月 30 日未经审计净资产 ( 合并口径 ) 的比例为 38.13% ( 五 ) 发行人主要偿债能力财务指标 ( 合并口径 ) 项目 2018 年 1-9 月 / 2018 年 9 月 30 日 2017 年度 / 末 2016 年度 / 末 2015 年度 / 末 资产负债率 (1) 78.93% 79.82% 79.92% 84.36% 资产负债率 (2) 74.66% 74.37% 70.20% 73.97% 全部债务 ( 万元 ) 18,278, ,619, ,912, ,635, 债务资本比率 72.83% 72.01% 65.23% 69.12% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) EBITDA( 万元 ) 970, ,177, ,169, ,524, EBITDA 全部债务比 5.31% 8.06% 11.80% 21.69% EBITDA 利息倍数 ( 倍 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) 营业毛利率 44.74% 45.27% 43.03% 57.65% 营业费用率 52.60% 50.80% 51.05% 35.35% 总资产报酬率 1.32% 2.29% 2.92% 6.64% 净资产收益率 4.74% 8.05% 10.42% 25.51% 扣除非经常性损益 后的净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益 后加权平均净资产 收益率 315, , , ,321, % 8.20% 10.50% 28.86% 38

40 项目 2018 年 1-9 月 / 2018 年 9 月 30 日 2017 年度 / 末 2016 年度 / 末 2015 年度 / 末 应收账款周转率 % % % 1,594.43% 贷款偿还率 % % % % 利息偿付率 % % % % 注 : 上述财务指标的计算方法如下 : (1) 资产负债率 (1)= 负债总额 / 资产总额 100%; 资产负债率 (2)=( 负债总额 - 代理买卖证券款 )/( 资产 总额 - 代理买卖证券款 ) 100% 由于代理买卖证券款属于客户托管, 本质上不对公司造成债务偿还压力, 因此在分析公司偿债能力时将使用资产负债率 (2) 所计算的数据进行分析 (2) 全部债务 = 短期借款 + 应付短期融资款 + 拆入资金 + 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 + 交易性金融负债 + 衍生金融负债 + 卖出回购金融资产款 + 长期借款 + 应付债券 (3) 债务资本比率 = 全部债务 /( 全部债务 + 所有者权益 ) 100% (4) 流动比率 =( 货币资金 + 结算备付金 + 融出资金 + 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 + 交易 性金融资产 + 衍生金融资产 + 买入返售金融资产 + 应收账款 + 应收利息 + 存出保证金 - 代理买卖证券款 - 剩 余超过 1 年的买入返售金融资产 )/( 短期借款 + 应付短期融资款 + 拆入资金 + 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 + 交易性金融负债 + 衍生金融负债 + 卖出回购金融资产款 + 应付职工薪酬 + 应交税 费 + 应付利息 + 应付款项 - 超过一年需支付的卖出回购金融资产款 - 超过一年的长期薪酬 ) (5) 速动比率 = 流动比率 (6) EBITDA= 利润总额 + 利息支出 - 客户资金利息支出 + 固定资产折旧 + 无形资产及长期待摊费用摊销 (7) EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务 (8) EBITDA 利息倍数 =EBITDA/( 利息支出 - 客户资金利息支出 ) (9) 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 - 客户资金利息支出 )/( 利息支出 - 客户资金利息支出 ) (10) 营业毛利率 = 营业利润 / 营业收入 100% (11) 营业费用率 = 业务及管理费 / 营业收入 100% (12) 总资产报酬率 = 净利润 /[( 期初总资产 + 期末总资产 )/2] 100%, 其中 : 总资产 = 资产总额 - 代理买卖证券款, 其中 2015 年年初数使用年末数代替 (13) 净资产收益率 = 净利润 / 所有者权益 100%, 其中 2015 年年初数使用年末数代替 (14) 扣除非经常性损益后净利润 = 净利润 - 公司非经常性损益 ( 考虑所得税影响 ) (15) 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 = 扣除非经常性损益后归属母公司净利润 / 归属于母公司加 权净资产 100%, 其中 2015 年年初数使用年末数代替 (16) 应收账款周转率 = 营业收入 /[( 期初应收账款 + 期末应收账款 )/2] 100%, 其中 2015 年年初数使用年末数 代替 (17) 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 (18) 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 39

41 第四节增信机制 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后, 本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理 流动性 管理, 制定周密的财务计划, 按时 足额准备资金用于每年的利息支付和到期的 本金兑付, 以充分保障投资者的利益 一 增信机制 本期债券采用无担保的方式发行 二 偿债计划 本期债券在存续期内每年付息一次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券品种一的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 1 月 16 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 本期债券品种二的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 1 月 16 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 本期债券品种一的兑付日期为 2022 年 1 月 16 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 本期债券品种二的兑付日期为 2024 年 1 月 16 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 本期债券本金和利息的支付将通过登记机构和有关机构办理 支付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 三 具体偿债安排 ( 一 ) 偿债资金来源本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的利润及现金流入 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月, 公司分别实现营业收入 亿元 亿元 亿元和 亿元 ; 实现净利润 亿元 亿元

42 亿元和 亿元 ; 经营活动现金流量流入额分别为 1, 亿元 亿元 亿元和 亿元 公司较大规模的收入和良好的盈利积累, 是公司按期还本付息的基础 此外, 公司经营稳健, 信用记录良好, 各项风险监管指标均满足相关要求, 外部融资渠道畅通 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司共获得一百余家银行的授信, 授信额度合计约 3,778 亿元, 其中额度前 10 大的银行授信规模合计约 2,017 亿元 公司的同业拆借和银行间质押式回购额度分别为 286 亿元和 亿元 公司将根据本期债券本息的到期支付安排制定年度运用计划, 合理调度分配资金, 保证按期支付到期利息和本金 ( 二 ) 偿债应急保障方案公司财务政策稳健, 注重流动性管理, 资产流动性良好, 必要时可以通过高流动性资产变现来补充偿债资金 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司货币资金 ( 扣除客户资金存款 ) 融出资金 交易性金融资产 买入返售金融资产 其他债权投资和其他权益工具投资分别为 亿元 亿元 亿元 亿元 亿元和 亿元, 合计为 2, 亿元 若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时, 公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现, 可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障 四 偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益, 公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施 : ( 一 ) 制定 债券持有人会议规则 公司已按照 管理办法 的规定, 与债券受托管理人制定了 债券持有人会议规则, 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围 程序和其他重要事项, 为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 ( 二 ) 聘请债券受托管理人 41

43 公司已按照 管理办法 的相关规定, 聘请华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的受托管理人, 并签订了 债券受托管理协议 在本期债券存续期间, 债券受托管理人按照协议的约定维护债券持有人的合法利益 ( 三 ) 募集资金与偿债资金专项账户 1 专项账户的设立为了保证按时偿还本期债券到期本金和利息, 发行人将在本期债券发行前, 设立募集资金与偿债保障金专项账户, 用于本期债券募集资金的接收 存储 划转及本息偿付 银行名称 : 中国银行股份有限公司上海市分行营业部账户名称 : 申万宏源证券有限公司账号 : 偿债保障金专项账户的资金来源偿债保障金专项账户的资金来源包括但不限于 :(1) 公司自有资金 ;(2) 公司日常运营所产生的现金流入 ;(3) 通过其他融资渠道筹集的资金 ;(4) 公司抛售自营证券或销售其他资产取得的资金 ;(5) 其他合法途径筹集的资金 3 提取开始时间 提取频率 提取金额发行人应在本期债券的付息日或兑付日的五个工作日前, 按照 募集说明书 中确定的利息 / 本息金额向偿债保障金专项账户划入资金 发行人应确保存入的金额在扣除银行结算等手续费用后, 足以支付应付债券本息 专项账户中的资金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息, 以及支付兑付代理人手续费和银行结算费用, 不得用于其他用途, 但因配合国家司法 执法部门依法采取强制性措施的除外 4 专项账户管理方式和监督安排为了更好地发挥专项账户对控制风险的作用, 保障债券持有人的利益, 公司将本着诚实 信用 谨慎的原则履行专项账户的管理义务, 加强账户的日常资金管理, 以确保账户管理持续符合有关法规规定及约定, 确保提前归集债券利息和本金, 按时还本付息 42

44 本期债券受托管理人将依据有关规定指定专门人员对发行人专项账户使用情况进行监督 债券受托管理人可以采取书面问询等方式行使其监督权, 发行人和监管银行应当配合债券受托管理人的调查与查询 专项账户开户银行应于发行人每年年报信息披露前, 向发行人 债券受托管理人出具专项账户的明细对账单, 内容应至少包括上一年度募集资金存入情况 ( 含孳生利息 ) 使用支取情况和账户余额情况 ( 四 ) 严格执行资金管理计划公司设立资产配置委员会对资产配置 负债规模和结构进行统一管理, 本期债券发行后, 公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理 流动性管理 募集资金使用管理等, 并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划, 保证资金按计划调度, 及时 足额地准备偿债资金用于利息支付以及到期本金的兑付, 以充分保障投资者的利益 ( 五 ) 严格的信息披露公司将遵循真实 准确 完整的信息披露原则, 使公司偿债能力 募集资金使用等情况受到债券持有人 债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险 公司将按 管理办法 债券受托管理协议 及其他法律 法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露 五 违约责任及争议解决机制 ( 一 ) 违约事件以下事件构成本期债券项下的违约事件 : (1) 在本期债券到期 加速清偿或回购 ( 若适用 ) 时, 发行人未能按时偿付到期应付本金 ; (2) 在本期债券到期 加速清偿或回购 ( 若适用 ) 时, 发行人未能偿付本期债券的到期利息, 且该违约持续超过三十个连续工作日仍未得到纠正 ; (3) 发行人不履行或违反 债券受托管理协议 项下的任何承诺 ( 上述违约情形除外 ) 且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务, 且经受托管理人书面通知, 或经单独或合并持有本次未偿还债券总额 10% 以上的债券持有人书面通知, 该违约持续 30 天仍未得到纠正 ; 43

45 (4) 在债券存续期间内, 发行人发生解散 注销 吊销 停业 清算 丧失清偿能力 被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序 ; (5) 任何适用的法律法规 规则 规章 判决, 或政府 监管 立法或司法机构或权力部门的指令 法令或命令, 或上述规定的解释的变更导致发行人在 债券受托管理协议 或本期债券项下义务的履行变得不合法; (6) 其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形 ( 二 ) 针对发行人违约的违约责任及其承担方式公司保证按照本募集说明书约定向债券持有人支付本期债券利息及本金 若公司未按时支付本期债券的本金和 / 或利息, 或发生其他违约情况时, 债券受托管理人将依据 债券受托管理协议 代表债券持有人向公司进行追索 债券受托管理人将依据 债券受托管理协议 在必要时根据债券持有人会议的授权, 参与整顿 和解 重组或者破产的法律程序 如果债券受托管理人未按 债券受托管理协议 履行其职责, 债券持有人有权直接依法向公司进行追索, 并追究债券受托管理人的违约责任 如果公司发生其他 违约事件, 具体法律救济方式请参见本募集说明书第九节的相关内容 ( 三 ) 本期债券发生违约后的争议解决机制 债券受托管理协议 项下所产生的或与 债券受托管理协议 有关的任何争议, 首先应在争议各方之间协商解决 如果协商解决不成, 协议任何一方均可依据中国法律向发行人住所地人民法院提起并由该法院受理和进行裁决 44

46 第五节发行人基本情况 一 发行人概况 公司名称 ( 中文 ): 申万宏源证券有限公司公司名称 ( 英文 ):Shenwan Hongyuan Securities Co., Ltd. 法定代表人 : 李梅成立日期 :2015 年 1 月 16 日注册资本 :430 亿元实缴资本 :430 亿元住所 : 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层邮政编码 : 信息披露事务负责人 : 方荣义电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 :swhysc@swhysc.com 所属行业 : 资本市场服务统一社会信用代码 : 公司的经营范围为 : 证券经纪 证券投资咨询 融资融券 代销金融产品 证券投资基金代销 为期货公司提供中间介绍业务 ( 以上各项业务限新疆 甘肃 陕西 宁夏 青海 西藏以外区域 ), 证券资产管理, 证券承销与保荐 ( 限国债 非金融企业债务融资工具 政策性银行金融债 企业债承销 ), 证券自营 ( 除服务新疆 甘肃 陕西 宁夏 青海 西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外 ), 股票期权做市, 国家有关管理机关批准的其他业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 同时, 公司通过子公司申万宏源承销保荐公司从事国债 非金融企业债务融资工具 政策性银行金融债 企业债承销以外的证券承销保荐业务 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 通过子公司申万宏源西部公司在新疆 甘肃 陕西 宁夏 青海 西藏区域从事证券经纪 证券投资咨询 融资融券 代销金融 45

47 产品 证券投资基金代销 为期货公司提供中间介绍业务, 服务上述区域证券经纪业务客户的证券自营 ; 通过子公司申万宏源 ( 国际 ) 集团及其下属公司主要在香港从事经有权机关批准的证券经纪 期货经纪 企业融资 证券投资研究和资产管理业务, 以及在新加坡从事新加坡金管局批准的证券交易和资产管理持牌业务 ; 通过其他子公司从事研究咨询 期货 直接投资 创新投资和基金管理等业务 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司在全国设有 37 家分公司 309 家证券营业部, 证券营业部家数排名行业前列 根据中国证券业协会公布的 2017 年度证券公司经营业绩排名情况, 公司总资产排名第 7 位, 净资产排名第 8 位, 净资本排名第 7 位, 营业收入排名第 7 位, 净利润排名第 8 位, 资产规模和盈利能力等各项指标均处于行业领先水平 二 发行人历史沿革 ( 一 ) 申银万国历史沿革 年 9 月设立 ( 注册资本 13.2 亿元 ) 申银万国的前身为上海申银证券有限公司及上海万国证券有限责任公司 经中国人民银行 关于同意设立上海申银证券公司的批复 ( 银复 [1988]238 号 ) 批准, 申银证券于 1988 年 7 月 1 日设立, 经中国人民银行 关于同意成立上海万国证券公司的批复 ( 银复 [1988]262 号 ) 批准, 万国证券于 1988 年 7 月 15 日设立 1996 年 2 月 12 日, 申银证券和万国证券分别召开董事会, 审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案 1996 年 2 月 14 日, 申银证券和万国证券分别召开股东大会, 审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案 根据上述股东大会所做决议,1996 年 4 月 24 日, 两公司签署了 上海申银证券有限公司与上海万国证券公司关于合并组建申银万国证券股份有限公司之协议 1996 年 6 月 7 日, 大华会计师事务所出具 关于申银万国证券股份有限公司 ( 筹 ) 实收资本验资报告 ( 华业字 (96) 第 815 号 ), 对申银万国设立时的注册资本进行了审验 1996 年 7 月 3 日, 中国人民银行以 关于组建申银万国证券股份有限公司的批复 ( 银复 [1996]200 号 ) 批准上海申银证券有限公司和上海万国证券公司通过新设合并方式设立申银万国证券股份有限公司, 设立时公司注册资 46

48 本为 132,000 万元, 由上海申银证券有限公司原股东及上海万国证券公司原股东所拥有的两公司全部净资产出资 1996 年 7 月 16 日, 申银万国召开第一次股东大会暨创立大会, 审议通过了 公司章程, 选举了申银万国第一届董事会和监事会成员 1996 年 9 月 16 日, 申银万国取得上海市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 年 5 月第一次增资 ( 注册资本 亿元 ) 2002 年 5 月 14 日, 申银万国的注册资本由 132,000 万元增加至 421,576 万元, 领取了上海市工商行政管理局换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 并换发了 经营证券业务许可证 年 9 月第二次增资 ( 注册资本 亿元 ) 2005 年 9 月 13 日, 根据国务院对上海市人民政府 中国人民银行 关于申银万国和国泰君安两家证券公司深化改革建立现代金融企业制度有关事项的请示 的批复, 申银万国召开了第二届董事会第十九次会议, 审议通过了 申银万国证券股份有限公司增资扩股方案 2005 年 9 月 27 日, 中国证监会下发 关于同意申银万国证券股份有限公司增资扩股及修改公司章程的批复 ( 证监机构字 [2005]100 号 ), 同意中央汇金以现金 25 亿元向申银万国增资, 增资后中央汇金持有申银万国 37.23% 的股份 ; 核准申银万国注册资本由 亿元增至 亿元 2005 年 9 月 29 日, 申银万国召开 2005 年第一次临时股东大会, 审议通过了 申银万国证券股份有限公司增资扩股方案, 即中央汇金以现金 25 亿元向申银万国增资, 增资后申银万国注册资本为 亿元 同日, 上海上会会计师事务所出具 验资报告 ( 上会师报字 (2005) 第 1285 号 ), 对申银万国本次新增注册资本进行了审验 2005 年 9 月 30 日, 申银万国取得上海市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) ( 二 ) 宏源证券历史沿革 1 宏源信托设立及上市情况宏源证券前身系 1993 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会以 关于设立新疆宏源信托投资股份有限公司和向社会公开发行股票的批复 ( 新体改 [1993]001 号文 ) 批准改组设立的新疆宏源信托投资股份有限公司, 注册资本为 17,500 万元 47

49 1994 年 1 月, 经中国证监会证监发审字 [1994]3 号文 关于新疆宏源信托投资股份有限公司股票发行上市的复审意见书 审查通过和深交所深证市字 [1994] 第 3 号文 上市通知书 批准, 宏源信托股票于 1994 年 2 月在深交所挂牌交易, 总股本为 17,500 万股, 股票简称 新宏信 A, 股票代码 年宏源信托整体改组为宏源证券 2000 年 9 月, 经中国证监会证监机构字 [2000]210 号文 关于同意宏源证券股份有限公司开业的批复 批准, 同意宏源信托整体改组为综合类证券公司, 并更名为宏源证券股份有限公司, 宏源证券注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市 年股权分置改革 2006 年经 财政部关于宏源证券股份有限公司股权分置改革方案的批复 ( 财政部财金函 [2006]76 号文 ) 及 财政部关于中国信达资产管理公司转让宏源证券股份有限公司国有法人股有关问题的批复 ( 财政部财金函 [2006]77 号文 ) 批准, 中国信达资产管理公司将所持宏源证券股份有限公司股份协议转让给中国建银投资有限责任公司, 宏源证券股份有限公司控股股东变更为中国建银投资有限责任公司 上述股权分置改革完成后, 宏源证券总股本增至 146, 万股 ( 三 ) 申银万国换股吸收合并宏源证券 2014 年 8 月 11 日, 申银万国召开 2014 年第二次临时股东大会 宏源证券召开 2014 年第一次临时股东大会分别审议通过了申银万国换股吸收合并宏源证券相关议案, 即申银万国向宏源证券全体股东发行 A 股股票, 以取得该等股东持有的宏源证券全部股票 ; 该次合并完成后, 申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产 负债 业务 资质 人员 合同及其他一切权利与义务, 宏源证券终止上市并注销法人资格 ; 申银万国的股票 ( 包括为该次吸收合并发行的 A 股股票 ) 将申请在深交所上市流通 2014 年 12 月 1 日, 中国证监会印发了 关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复 ( 证监许可 [2014]1279 号 ), 核准公司发行 8,140,984,977 股股份吸收合并宏源证券, 换股交易完成后, 公司注册资本由 6,715,760,000 元变更为 14,856,744,977 元 48

50 2014 年 12 月 14 日, 申银万国召开了第三届董事会第二十三次会议, 同意申银万国以吸收合并宏源证券后全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综合类 全牌照 全资证券子公司 申万宏源证券有限公司, 申万宏源证券将全面承接申银万国和宏源证券的证券及相关业务, 以及与该等业务相关的资产及人员 2015 年 1 月 8 日, 财政部印发了 关于申银万国证券吸收合并宏源证券新设公司资产评估项目核准的批复 ( 财金 [2015]1 号 ), 核准了申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立证券子公司的资产评估报告 2015 年 1 月 16 日, 中国证监会印发了 关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2 家子公司的批复 ( 证监许可 [2015]95 号 ), 核准申银万国以吸收合并宏源证券后的全部证券类资产出资设立全资证券子公司申万宏源证券有限公司, 核准申万宏源证券有限公司设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司及申万宏源西部证券有限公司 ; 申万宏源证券有限公司成立, 并取得上海市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照, 注册资本为 330 亿元 同日, 申银万国更名为 申万宏源集团股份有限公司, 经营范围变更为 投资管理, 实业投资, 股权投资, 投资咨询, 不再经营证券业务 ( 四 ) 申万宏源证券增资根据公司 2018 年 1 月 22 日第一届董事会第三十五次会议决议, 并经公司股东申万宏源集团公司第四届董事会第三十次会议审议同意, 公司股东申万宏源集团公司同意向公司增加注册资本人民币 100 亿元, 增资款于 2018 年 1 月 31 日到账, 变更后公司的注册资本为人民币 430 亿元 2018 年 2 月 5 日, 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 验资报告 ( 毕马威华振验字第 号 ), 对本次新增注册资本进行了审验 2018 年 2 月 13 日, 公司取得上海市工商行政管理局核发的 营业执照 三 发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 况 设立以来, 公司不存在实际控制人发生变化的情况, 不涉及重大资产重组情 49

51 四 发行人的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ( 一 ) 发行人组织结构公司设有董事会 监事会 经营管理层 董事会下设合规管理与风险控制委员会 审计委员会 薪酬与提名委员会 目前, 公司总部级部室 20 家, 在全国范围内设有 37 家分公司 309 家证券营业部 截至目前, 发行人的组织结构图如下 : 50

52 51 股东董事会总经理国际业务总部场外市场总部稽核审计总部监事会合规与风险管理中心固定收益融资总部监事会办公室机构事业部投资交易事业部信息技术开发总部运营中心人力资源总部计划财务管理总部战略规划总部办公室信息技术保障总部监察室固定收益交易总部资产管理事业部江苏分公司杭州分公司宁波分公司四川分公司云南分公司湖北分公司辽宁分公司上海自贸区分公司营业部董事会办公室审计委员会合规管理与风险控制委员会薪酬与提名委员会零售客户事业部申万菱信基金管理有限公司上海申银万国证券研究所有限公司申银万国期货有限公司申银万国创新证券投资有限公司申银万国投资有限公司申万宏源 ( 国际 ) 集团有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源西部证券有限公司上海分公司黑龙江分公司广东分公司北京分公司山西分公司内蒙古分公司山东分公司托管中心资金营运总部青岛分公司广西分公司重庆分公司陕西分公司宁夏分公司贵州分公司天津分公司河北分公司江西分公司深圳分公司甘肃分公司福建分公司厦门分公司湖南分公司温州分公司大连分公司安徽分公司吉林分公司河南分公司海南分公司北京资产管理分公司上海第二分公司

53 52 ( 二 ) 发行人子公司情况截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人的一级子公司共 8 家, 股权结构如下图所示 : 1 上海申银万国证券研究所有限公司上海申银万国证券研究所有限公司前身为 1992 年成立的原上海申银证券研究所, 并于 1996 年与原上海万国证券公司研究发展中心合并, 为公司的控股子公司, 注册地为上海市 经营范围包括 : 证券投资咨询 企业投资咨询 企业策划 ; 信息软件开发与销售 ; 信息成果转让 ; 信息科技咨询服务 ; 证券人才培训 ; 信息采集 信息加工 信息发布 经济信息服务 信息系统集成 ( 专营项目凭许可证或有关批准意见经营 ) 1992 年 10 月 16 日, 上海申银证券研究所成立 1993 年 5 月, 上海万国证券公司研究发展部成立 1994 年 7 月, 上海万国证券公司研究发展中心成立 1996 年 6 月, 申银证券和万国证券合并, 上海申银证券研究所与上海万国证券公司研究发展中心同时合并 1997 年 3 月 24 日, 上海申银证券研究所更名为申银万国证券研究所, 资本金增资为 100 万元 2000 年 4 月 27 日, 申银万国证券研究所企业类型变更为股份制企业 ( 法人 ), 注册资本金增资为 2,000 万元 2000 年 7 月 5 日, 申银申万宏源集团股份有限公司申万宏源证券有限公司 100% 申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源西部证券有限公司申万宏源 ( 国际 ) 集团有限公司申银万国期货有限公司上海申银万国证券研究所有限公司申银万国投资有限公司申银万国创新证券投资有限公司申万菱信基金管理有限公司 100% 100% 100% 97.25% 90% 100% 100% 67%

54 万国证券研究所企业类型变更为有限责任公司 ( 国内合资 ), 更名为 上海申银万国证券研究所有限公司 申万研究所以 培育中国资本市场最优秀的百年研究咨询团队 为目标, 巩固并形成了申万研究所独立 全面 严谨 前瞻的研究风格和增值 务实的服务特色, 在投资者中树立了卓越的研究品牌, 始终名列基金公司服务市场佣金总量前茅, 连续多年名列全国社保基金理事会证券综合服务评价第一名 在由 新财富 证券市场周刊 等独立媒体组织 由国内机构投资者参与评比的活动中, 申万研究所连续多年获得 最具影响力研究机构 最具独立性研究机构 和 本土最佳 ( 金牌 ) 研究团队 等诸多荣誉 2015 年 8 月 1 日起, 原宏源证券研究所发布证券研究报告业务和人员划转申万研究所进行统一管理 申万研究所代表申万宏源证券有限公司开展发布证券研究报告业务 截至 2017 年 12 月 31 日, 申万研究所经审计的合并口径的总资产为 1.35 亿元, 总负债为 0.58 亿元, 所有者权益合计为 0.77 亿元 ;2017 年, 申万研究所实现营业收入 2.89 亿元, 净利润 0.09 万元 2 申万菱信基金管理有限公司申万菱信基金管理有限公司原名 申万巴黎基金管理有限公司, 经中国证监会证监基金字 [2003]98 号文批准, 成立于 2004 年 1 月 15 日, 由公司和法国巴黎资产管理有限公司出资设立, 注册地为上海市, 注册资本 15,000 万元人民币, 其中公司出资人民币 10,050 万元, 占比 67% 法国巴黎资产管理有限公司出资人民币 4,950 万元, 占比 33% 经营范围包括: 基金管理业务 发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务 ( 包括销售其本身发起设立的基金 ) 2011 年 1 月 20 日, 经中国证监会 关于核准申万巴黎基金管理有限公司变更股权 公司名称及修改章程的批复 ( 证监许可 [2011]106 号 ) 批准, 三菱 UFJ 信托银行株式会社受让法国巴黎资产管理持有的申万巴黎基金管理有限公司 33% 的股权 股东变更后, 公司与三菱 UFJ 信托银行株式会社分别占申万巴黎基金管理有限公司注册资本的 67% 和 33% 申万巴黎基金管理有限公司于 2011 年 3 月 3 日完成相关工商变更登记手续, 更名为 申万菱信基金管理有限公司 53

55 2014 年 3 月, 申万菱信基金出资 2,000 万元在上海自贸区成立了申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司, 经营范围为特定客户资产管理业务, 中国证监会认可的其它业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年 6 月申万菱信基金追资 1.8 亿元, 申万菱信 ( 上海 ) 资产管理有限公司达到 2 亿注册资本 截至 2017 年 12 月 31 日, 申万菱信基金经审计的合并口径的总资产为 亿元, 总负债为 2.15 亿元, 所有者权益合计为 亿元 ;2017 年, 申万菱信基金实现营业收入 5.32 亿元, 净利润 1.61 亿元 3 申银万国期货有限公司申银万国期货有限公司为公司的控股子公司, 前身为天意期货经纪有限公司 ( 以下简称 天意期货 ), 成立于 1993 年 1 月 7 日, 注册地为上海市 经营范围包括 : 商品期货经纪 金融期货经纪 期货投资咨询 资产管理 基金销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2007 年 4 月 4 日, 天意期货召开股东会, 同意原申银万国作为新股东加入 2007 年 8 月 13 日, 经中国证监会批准, 原申银万国向天意期货增资 7,000 万元 增资完成后, 申万期货公司注册资本变为 1 亿元, 原申银万国出资占注册资本的 70% 2007 年 9 月 14 日, 天意期货召开股东会临时会议, 通过关于变更公司名称的议案, 将公司名称由 天意期货经纪有限公司 变更为 申银万国期货有限公司 2008 年 7 月 8 日, 经中国证监会 关于核准申银万国期货有限公司变更注册资本和股权的批复 ( 证监许可 [2008]900 号 ) 批准, 原申银万国向申银万国期货有限公司增资, 同时, 上海锦禧实业有限公司将其持有的公司 0.639% 的股权转让给原申银万国 增资完成后, 申万期货公司注册资本变更为 3 亿元, 原申银万国出资占注册资本的 % 2011 年 8 月 31 日, 经中国证监会 关于核准申银万国期货有限公司变更注册资本和股权的批复 ( 证监许可 [2011]1328 号 ) 批准, 原申银万国对申万期货公司增资 4.76 亿元 增资完成后, 申万期货公司注册资本变更为 7.76 亿元, 原申银万国出资占注册资本的 % 2013 年 10 月, 申万期货公司出资 5,000 万元在上海自贸区成立了全资子公司申银万国智富投资有限公司, 为上海自贸区首批入驻 25 家企业之一 截至目前, 申银万国智富投资有限公司的注册资本为 1.5 亿元 54

56 2017 年 11 月, 公司对申万期货公司增资至 亿元 增资完成后, 申万期货公司注册资本变更为 亿元, 公司出资占注册资本的比例增至 97.25% 截至 2017 年 12 月 31 日, 申万期货公司经审计的合并总资产为 亿元, 总负债为 亿元, 所有者权益合计为 亿元 ;2017 年, 申万期货公司实现营业收入 5.42 亿元, 净利润 1.56 亿元 4 申银万国投资有限公司申银万国投资有限公司为公司的全资子公司, 注册地为上海市, 成立于 2009 年 4 月 9 日, 注册资本 50,000 万元人民币 经营范围主要包括 : 使用自有资金对境内企业进行股权投资 ; 为客户提供股权投资的财务顾问服务 ; 设立直投基金, 筹集并管理客户资金进行股权投资 ; 在有效控制风险 保持流动性的前提下, 以现金管理为目的, 将闲置资金投资于依法公开发行的国债 投资级公司债 货币市场基金 央行票据等风险较低 流动性较强的证券, 以及证券投资基金 集合资产管理计划或者专项资产管理计划 ; 证监会同意的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年以来, 申万投资公司先后设立 5 家子公司, 分别为 :(1) 桐乡市申银万国金凤凰投资管理有限公司, 注册资本 500 万元, 持股比例为 80%, 经营范围为投资管理及相关咨询服务 ; 投资咨询服务 ; 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 );(2) 申银万国交投产融 ( 上海 ) 投资管理有限公司, 注册资本 1,000 万元, 持股比例为 51%, 经营范围为投资管理 投资咨询 企业管理咨询 ( 除经纪 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 );(3) 上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司, 注册资本 500 万, 持股比例为 100%, 经营范围为股权投资管理, 投资咨询, 企业管理咨询 ;(4) 四川申万宏源长虹股权投资管理公司, 注册资本 2000 万元, 持股比例为 60%, 经营范围为 : 受托管理股权投资企业, 从事投资管理及相关咨询服务 ( 不得从事非法集资 吸收公众资金等金融活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 );(5) 申万宏源发展成都股权投资管理有限公司, 注册资本 3000 万元, 持股比例为 51%, 经营范围为 : 受托管理股权投资企业, 从事投资管理及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 不得从事非法集资 吸收公众资金等金融活动 ) 55

57 根据 证券公司私募投资基金子公司管理规范 的有关规定, 截至 2018 年 6 月 30 日, 申万投资公司已将其持有的申银万国交投产融 ( 上海 ) 投资管理有限公司 四川申万宏源长虹股权投资管理公司和申万宏源发展成都股权投资管理有限公司的全部股权转让给宏源汇富创业投资有限公司 截至 2017 年 12 月 31 日, 申万投资公司经审计的合并口径的总资产为 7.57 亿元, 总负债为 1.66 亿元, 所有者权益合计为 5.91 亿元 ;2017 年, 申万投资公司实现营业收入 0.47 亿元, 净利润 万元 5 申银万国创新证券投资有限公司申银万国创新证券投资有限公司为公司的全资子公司, 注册地为深圳市, 成立于 2013 年 5 月 29 日, 注册资本 100,000 万人民币 经营范围主要包括 : 投资管理 ; 咨询服务 ; 顾问服务 2014 年 7 月 18 日, 申万创新投公司出资 6 亿元人民币注册成立全资子公司申银万国创新资本管理有限公司 经营范围为 : 投资管理, 实业投资, 资产管理, 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 申万创新投公司经审计的合并口径的总资产为 亿元, 总负债为 0.25 亿元, 所有者权益合计为 亿元 ;2017 年, 申万创新投公司实现营业收入 1.01 亿元, 净利润 0.53 亿元 6 申万宏源( 国际 ) 集团有限公司申万宏源 ( 国际 ) 集团有限公司原名申银万国 ( 香港 ) 集团有限公司, 为公司的全资子公司, 注册地为中国香港特别行政区, 成立于 1992 年 10 月 29 日, 注册资本 6.42 亿港元, 经营范围为投资控股 申万宏源 ( 国际 ) 集团作为投资控股平台, 不从事具体的经营业务, 主要通过申万宏源 ( 香港 ) 有限公司及其下属公司从事投资银行 证券经纪 投资 资产管理及融资贷款等业务 2018 年 7 月, 公司对申万宏源 ( 国际 ) 集团增资 亿港元, 增资完成后, 其注册资本变更为 亿港元, 仍为公司的全资子公司 2018 年 8 月 10 日, 申万宏源 ( 国际 ) 集团完成注册资本变更备案 56

58 截至 2017 年 12 月 31 日, 申万宏源 ( 国际 ) 集团未经审计的合并口径的总资产为 亿港元, 总负债为 亿港元, 净资产为 亿港元 ;2017 年, 申万宏源 ( 国际 ) 集团实现总收入 5.63 亿港元, 净利润 1.10 亿港元 7 申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司是公司的全资子公司, 成立于 2015 年 1 月 20 日, 注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市, 注册资本为人民币 10 亿元, 业务范围为证券承销与保荐 ( 国债 非金融企业债务融资工具 政策性银行金融债 企业债承销业务除外 ), 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 申万宏源承销保荐公司经审计的总资产为 亿元, 总负债为 5.02 亿元, 所有者权益合计为 亿元 ;2017 年, 申万宏源承销保荐公司实现营业收入 7.12 亿元, 净利润 2.34 亿元 8 申万宏源西部证券有限公司申万宏源西部证券有限公司是公司的全资子公司, 成立于 2015 年 1 月 20 日, 注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市, 注册资本为人民币 12 亿元, 经营范围为证券经纪 证券投资咨询 融资融券 代销金融产品 证券投资基金代销 为期货公司提供中间介绍业务 ( 以上各项业务限新疆 甘肃 陕西 宁夏 青海 西藏区域 ), 证券自营 ( 限服务新疆 甘肃 陕西 宁夏 青海 西藏区域证券经纪业务客户的证券自营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2018 年 2 月, 公司对申万宏源西部公司增资 35 亿元 增资完成后, 申万宏源西部公司注册资本变更为 47 亿元, 公司出资占注册资本的比例仍为 % 2018 年 5 月 16 日, 申万宏源西部公司取得乌鲁木齐高新区 ( 新市区 ) 市场监督管理局核发的 营业执照 截至 2017 年 12 月 31 日, 申万宏源西部公司经审计的总资产为 亿元, 总负债为 亿元, 所有者权益合计为 亿元 ;2017 年, 申万宏源西部公司实现营业收入 9.69 亿元, 净利润 3.90 亿元 ( 三 ) 发行人合营和联营企业情况 1 合营企业情况 57

59 如下 : 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司有合营企业 2 家, 不存在重要合营企业 基本信息 对合营 合营企业 企业类型 注册地 执行事务合伙人 业务性质 注册资本 ( 亿元 ) 持股比例 (%) 企业投资的会计处理 方法 上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙企业 上海 上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司 股权投资 权益法 厦门市象屿泓鼎现代物流投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙企业 厦门 上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司 股权投资 权益法 2 联营企业情况 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司有联营企业一家, 为重要联营企业 公司直接持有富国基金管理有限公司 % 的股份 2018 年 8 月 8 日, 富国基金管理有限公司获原股东增资 2.20 亿 增资完成后, 富国基金管理有限公司注册资本变更为 5.20 亿元, 各股东持股比例保持不变 联营企业 成立日期 注册地址 经营范围 中国 ( 上海 ) 自由 公开募集证券投资基金管理 基 富国基金管理贸易试验区世纪大金销售 特定客户资产管理 ( 依 有限公司道 8 号上海国金中法须经批准的项目, 经相关部门 心二期 楼 批准后方可开展经营活动 ) 注册 持股 资本 比例 5.2 亿元 % 截至 2017 年 12 月 31 日, 富国基金管理有限公司未经审计的合并口径的总资产 为 亿元, 总负债为 亿元, 所有者权益合计为 亿元 ;2017 年, 富国 基金管理有限公司实现营业收入 亿元, 净利润 7.21 亿元 五 发行人控股股东与实际控制人 ( 一 ) 控股股东情况截至 2018 年 9 月 30 日, 申万宏源集团股份有限公司持有公司 100% 股份, 为公司控股股东, 其所持公司股权不存在质押或其他有争议情况 申万宏源集团前身为原申银万国证券股份有限公司 原申银万国证券股份有限公司系原上海申银证券有限公司与原上海万国证券公司于 1996 年合并组建成立的股份制证券公司, 总部设在上海 2014 年 12 月, 原申银万国证券股份有限公 58

60 司发行股份吸收合并原宏源证券股份有限公司的申请获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1279 号批复的核准 2015 年 1 月, 原申银万国证券股份有限公司名称变更为 申万宏源集团股份有限公司 经深交所同意, 原宏源证券人民币普通股股票自 2015 年 1 月 26 日起终止上市并摘牌, 申万宏源集团发行的人民币普通股股票于同一天在深交所上市, 证券简称为 申万宏源, 证券代码为 申万宏源集团注册资本为 1,485, 万元, 住所为新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001 室, 经营范围为 : 投资管理, 实业投资, 股权投资, 投资咨询 2018 年 1 月, 经证监会 关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]2282 号 ) 核准, 申万宏源集团公司向四名投资者非公开发行 2,479,338,842 股人民币普通股, 并于 1 月 30 日在深交所上市, 申万宏源集团公司总股本增至 22,535,944,560 股 2018 年 2 月 2 日, 申万宏源集团办理了注册资本和公司章程有关条款的工商登记变更及备案手续, 注册资本变更为 22,535,944,560 元 经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2017 年 12 月 31 日, 申万宏源集团合并口径下的总资产为 2, 亿元, 总负债为 2, 亿元, 净资产为 亿元 ;2017 年度经审计的营业收入为 亿元, 利润总额为 亿元, 净利润为 亿元 ( 二 ) 实际控制人情况截至 2018 年 9 月 30 日, 中央汇金投资有限责任公司直接持有公司股东申万宏源集团 5,020,606,527 股股份, 通过全资子公司中国建银投资有限责任公司持有申万宏源集团公司 6,596,306,947 股股份, 通过全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司持有申万宏源集团公司 197,390,385 股股份, 通过控股子公司中国光大集团股份公司持有申万宏源集团公司 999,000,000 股股份, 合计持有公司股东申万宏源集团 12,813,303,859 股股份, 持股比例为 56.86%, 系公司实际控制人 除光大集团所持股份中有 6,750 万股存在质押情况以外, 以上股份不存在质押或其他有争议情况 中央汇金公司是经国家批准, 根据 公司法 设立的国有独资公司 该公司成立于 2003 年 12 月 16 日, 注册资本为 82,820, 万元, 住所为北京市东城区朝 59