股票简称：广州控股 股票代码： 临 号

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1 股票简称 : 广州发展 股票代码 : 临 号 债券简称 :12 广控 01 债券代码 : 广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完 整, 对公告的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 一 情况概述根据公司第六届董事会第四十四次会议决议, 董事会同意公司全资子公司广州发展燃料集团有限公司 ( 简称 燃料集团 ) 为大同煤矿集团有限责任公司 ( 简称 同煤集团 ) 就同煤广发化学工业有限公司 ( 简称 同煤广发公司 ) 通过融资租赁方式筹措资金事宜按 30% 股权比例提供反担保 二 被担保人基本情况名称 : 同煤广发化学工业有限公司住所 : 山西省大同市南郊区韩家岭车站东侧 ( 南郊落里湾村东 ) 注册资本 : 人民币 959,744,310 元法定代表人 : 蒋煜主要财务状况 : 截至 2015 年 7 月 31 日, 同煤广发公司总资产 315, 万元人民币, 负债 218, 万元人民 1

2 币, 所有者权益 ( 或股东权益 )97, 万元人民币 三 本次公司提供担保情况 : 同煤广发公司以融资租赁方式向信达金融租赁有限公司融资 5 亿元人民币, 采用售后回租等额本金还款方式, 租赁期限 6 年, 利率按人民银行同期基准利率下浮 10%( 即 4.635%) 执行 本次融资租赁为每半年一次等额支付本息 ; 租赁保证金为租赁本金的 6%, 即 0.3 亿元 ; 租赁手续费为租赁本金的 0.7%, 即 0.35 亿元, 一次性支付 ; 由同煤集团提供连带责任保证担保 同煤集团与信达金融租赁有限公司签订 不可撤销保证函, 对此融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任担保 公司同意燃料集团按 30% 股权比例为同煤集团提供反担保, 反担保函的期限与 不可撤销担保函 一致, 自 不可撤销担保函 生效之日起至 融资租赁合同 项下最后一笔债务履行期限届满之日后两年止 四 董事会意见公司提供的上述担保责任有效期间明确, 担保风险可控, 不会损害公司利益 五 累计对外担保数量及逾期担保的数量经对公司及属下子公司 ( 含全资及控股子公司, 下同 ) 担保情况进行审查, 公司为属下子公司提供担保总额为 1,589,422, 元人民币 ( 含本次担保 ) 除本次担保外, 公司存在以下担保 : 1 根据公司第五届董事会第二十二次会议决议, 公司属下全资子公司广州发展天然气投资公司按 30% 股权比例为同煤广发化学工业有限公司履行人民币 3 亿元债务向晋商银行太原并州支行提供连带责任保证, 已签订 保证合同 项目贷款合同期限为十年, 保证期间为项目贷款合同约定的 2

3 债务履行期限届满之日起两年 详见公司于 2010 年 12 月 30 日在指定媒体公布的 广州发展实业控股集团股份有限公司属下广州发展天然气投资有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供担保的公告 2 根据公司第五届董事会第三十六次会议决议, 公司为属下全资子公司广州原实投资管理有限公司 ( 现更名为 广州发展燃料港口有限公司, 简称 燃料港口公司 ) 向中国银行广州珠江支行申请 21,000 万元人民币借款提供担保, 保证期间自保证合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年 详见公司于 2011 年 10 月 21 日在指定媒体公布的 广州发展实业控股集团股份有限公司为属下全资子公司广州原实投资管理有限公司提供担保的公告 3 根据公司第五届董事会第三十九次会议决议, 公司属下全资子公司广州发展天然气投资有限公司与同煤集团合资的同煤广发公司, 以融资租赁方式为甲醇项目筹资 3 亿元, 期限 5 年 其股东同煤集团为上述人民币 3 亿元融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证, 并签订保证合同, 保证期间自保证合同生效之日起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两个日历年 广州发展天然气投资有限公司向同煤集团出具反担保函, 按 30% 股权比例承担连带保证责任的信用反担保, 担保期限与保证合同的保证期限一致 详见公司于 2011 年 12 月 17 日在指定媒体公布的 广州发展实业控股集团股份有限公司为属下广州发展天然气投资有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供反担保的公告 4 根据公司第六届董事会第六次会议决议, 公司属下全资子公司燃料港口公司负责投资建设 珠江电厂 7 万吨煤码头扩建项目, 根据项目的资金需求, 燃料港口公司向以中国银行广州珠江支行为牵头行的银团申请 31,000 万元人 3

4 民币借款, 借款期限 9 年, 分期提款, 借款利率为实际提款日中国人民银行公布施行的五年期以上贷款基准利率, 按年浮动 上述借款需由公司提供担保, 保证期间自保证合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年 为满足日常资金周转需要 优化企业债务结构, 公司属下全资子公司广州发展资产管理有限公司全资拥有的广州发展新城投资有限公司向中信银行广州分行申请流动资金贷款 15,000 万元人民币, 借款期限 1 年, 利率为中国人民银行同期同档贷款基准利率 ( 即 6.0%) 广州发展资产管理有限公司为上述贷款提供担保, 保证期间为人民币借款合同项下债务履行期限届满之日起二年, 担保方式为连带责任保证 详见公司于 2012 年 10 月 19 日在指定媒体公布的 广州发展集团股份有限公司及属下公司提供担保的公告 5 根据公司第六届董事会第八次会议决议, 公司属下全资子公司燃料港口公司与蒂森克虏伯采矿 物料搬运技术有限公司 ( 卖方 ) 签订的 珠江电厂煤码头 7 万吨级泊位扩建工程 1500t/h 链斗式连续卸船机采购及相关服务合同 中的付款要求, 燃料港口公司拟在中国银行珠江支行开立金额分别为 38,920,744 元 ( 其中 33,082,632 元担保已到期 ) 及 15,568, 元 有效期为 6 个月的不可撤销国内信用证, 并与其签订 开立国内信用证合同 公司同意为上述信用证提供连带责任担保, 保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年 详见公司于 2012 年 11 月 10 日在指定媒体公布的 广州发展集团股份有限公司关于为属下全资子公司广州原实投资管理有限公司提供担保的公告 6 根据公司第六届董事会第十二次会议决议, 公司属下全资子公司燃料港口公司德国夏德 奥蒙德机械贸易 ( 北京 ) 有限公司 ( 卖方 ) 签订的 珠江电厂煤场环保技术改造工程圆形煤场堆取料机设备采购及相关服务合同 付款要 4

5 求, 燃料港口公司拟根据合同进度在中国银行广州珠江支行申请开立金额分别为 8,475, 元及 1,540, 元, 有效期均为 6 个月的不可撤销国内即期信用证, 并与其签订 开立国内信用证合同 上述信用证需由公司提供连带责任担保, 并由公司与中国银行广州珠江支行签订开立国内信用证合同之 保证合同, 保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年 详见公司于 2013 年 3 月 8 日在指定媒体公布的 广州发展关于为属下全资子公司广州原实投资管理有限公司提供担保的公告 7 根据公司第六届董事会第十三次会议决议, 公司属下全资子公司燃料集团与同煤集团合资的同煤广发公司, 以融资租赁方式为甲醇项目筹资 7 亿元, 期限 6 年 其股东同煤集团为上述人民币 7 亿元融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证, 并签订保证合同, 保证期间自保证合同生效之日起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两年 燃料集团向同煤集团出具反担保函, 按 30% 股权比例承担连带保证责任的反担保, 担保期限与保证合同的保证期限一致 详见公司于 2013 年 3 月 13 日在指定媒体公布的 广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公广州发展燃料集团有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供反担保的公告 8 根据公司第六届董事会第十七次会议决议, 公司控股子公司发展碧辟公司于 2013 年 5 月 15 日获批成为郑州商品交易所甲醇期货指定交割仓库 按照 郑州商品交易所指定商品交割仓库管理办法 的规定须提供担保 公司全资子公司广州发展油品投资有限公司与郑商所签订 担保合同, 对发展碧辟公司因甲醇期货储存交割等业务而产生的一切债务向郑商所提供 100% 连带保证责任, 担保期限自郑州商品交易所实际取得对交割库的追偿权之日起一年内 碧辟 ( 中 5

6 国 ) 投资有限公司与广州发展油品投资有限公司签署 支付协议, 若广州发展油品投资有限公司因 担保合同 承担担保责任, 碧辟 ( 中国 ) 投资有限公司向广州发展油品投资有限公司支付其已履行担保责任金额的 40%, 支付义务最高额度不超过 380 万美元, 担保期限自 郑州商品交易所指定交割库协议书 签订之日起至 郑州商品交易所指定交割库协议书 终止或到期 ( 以早者为准 ) 后两年届满结束 详见公司于 2013 年 7 月 17 日在指定媒体公布的 广州发展属下广州发展油品投资有限公司为控股子公司广州发展碧辟油品有限公司提供担保的公告 9 根据公司第六届董事会第二十五次会议决议, 公司属下全资子公司燃料集团与同煤集团合资的同煤广发公司通过中信银行向同煤集团申请人民币 2 亿元委托贷款, 借款期限 3 年, 贷款利率执行央行同期同档次贷款基准利率 6.15% 燃料集团与同煤集团及同煤广发公司就上述人民币 2 亿元委托贷款签订三方担保合同, 对因同煤广发公司原因未能清偿的到期债权不超过 30% 份额向同煤集团提供一般责任担保, 担保金额最高不超过人民币 6,000 万元, 保证期自委托贷款合同生效之日至债务履行期届满之后六个月结束 详见公司于 2014 年 1 月 21 日在指定媒体公布的 广州发展关于属下全资子公司广州发展燃料集团有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供担保的公告 10 根据公司第六届董事会第三十二次会议决议, 公司属下全资子公司燃料集团与同煤集团合资的同煤广发公司, 以融资租赁方式为甲醇项目筹资 2 亿元, 期限 5 年 其股东同煤集团为上述人民币 2 亿元融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证, 并签订保证合同, 保证期间自保证合同生效之日起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两年 燃料集团向同煤集团出具反担保函, 按 30% 6

7 股权比例承担连带保证责任的反担保, 担保期限与保证合同的保证期限一致 同煤广发公司以流动资金贷款方式为甲醇项目筹资 0.6 亿元, 期限 1 年 其股东同煤集团为上述人民币 0.6 亿元融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证, 并签订最高额保证合同, 保证期间自保证合同生效之日起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两年 燃料集团向同煤集团出具反担保函, 按 30% 股权比例承担连带保证责任的反担保, 担保期限与最高额保证合同的保证期限一致 上述两笔担保事项详见公司于 2014 年 10 月 18 日在指定媒体公布的 广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告 11 根据公司第六届董事会第三十六次会议决议, 公司控股 65% 的广州珠江电力燃料有限公司 ( 简称 燃料公司 ) 和同煤集团合资的大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司 ( 简称 东周窑公司 ) 向金尚海国际融资租赁有限公司融资 5 亿元人民币, 期限为五年, 融资综合利率约为 7.5%; 同时, 向国投信托有限公司贷款 2 亿元人民币, 贷款期限为 2 年, 利率不高于 7.8% 同煤集团分别与金尚海国际融资租赁有限公司和国投信托有限公司签订 担保合同 和 保证协议, 对此融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任担保 燃料公司向同煤集团出具反担保函, 按其持有东周窑公司 30% 股权比例为限向同煤集团提供反担保 反担保函的保证期间分别与同煤集团就东周窑公司融资租赁借款和信托贷款事宜签署的相关 担保合同 和 保证协议 相同 详见公司于 2015 年 4 月 2 日在指定媒体公布的 广州发展集团股份有限公司关于控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告 后东周窑公司未执行上述向金尚海国际融资租赁公司融资 5 亿元人民币事 7

8 项, 为此, 该反担保事项也相应撤销 12 根据公司第六届董事会第四十次会议决议, 公司控股 30% 的同煤广发化学工业有限公司 ( 简称 同煤广发公司 ) 申请使用中国光大银行向同煤集团提供的授信额度中的 5 亿元人民币, 与中国光大银行办理一年期流动资金贷款, 贷款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮 10% 由同煤集团向中国光大银行出具 授信额度使用授权委托书, 公司全资子公司广州发展燃料集团有限公司按其持有同煤广发公司 30% 股权比例为限向同煤集团提供反担保, 保证期间为同煤广发公司和中国光大银行签署的 流动资金贷款合同 生效日起至主债务履行期届满之日后 6 个月 详见公司于 2015 年 5 月 27 日在指定媒体公布的 广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告 13 根据公司第六届董事会第四十二次会议决议, 公司控股子公司广州发展碧辟有品有限公司 ( 简称 发展碧辟公司 ) 继续与上海期货交易所签订 上海期货交易所指定交割油库协议书, 成为上海期货交易所期货燃料油指定交割油库, 协议有效期自 2015 年 7 月 1 日起至 2017 年 6 月 30 日止 根据 上海期货交易所指定交割油库协议书 要求提供担保的条款, 公司属下全资子公司广州发展燃料集团有限公司就发展碧辟公司参与期货储存交割等业务应承担的一切违约责任, 继续按 60% 持股比例承担相应的连带担保责任 详见公司于 2015 年 7 月 23 日在指定媒体公布的 广州发展集团股份有限公司属下广州发展燃料集团有限公司为控股子公司广州发展碧辟油品有限公司提供担保的公告 另外, 根据公司第六届董事会第二十九次会议决议, 公司控股 65% 的燃料公司与同煤集团合资的东周窑公司因项目建设及生产经营需要, 向人保资本投资管理有限公司申请 15 8

9 亿元人民币债权投资资金, 投资期限 4 年, 受益人 / 委托人要求投资计划收益率 7.5%, 本收益率需经中国保险监督管理委员会审批通过后确定, 同煤集团为上述 15 亿元债权投资项下的全部债务提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保 燃料公司向同煤集团出具反担保函, 以其持有东周窑公司 30% 股权份额为限, 向同煤集团所承担的上述全部债务承担不超过 30% 份额连带保证责任的反担保, 保证期间与保证合同的保证期限一致 详见公司于 2014 年 8 月 2 日在指定媒体公布的 广州发展集团股份有限公司关于属下子公司广州珠江电力燃料有限公司向大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告 后东周窑公司未执行该借款事项, 为此, 该反担保事项也相应撤销 除上述担保外, 公司及属下子公司未发生其他对外担保事项, 公司没有对外担保逾期的情况 六 备查文件目录 1 第六届董事会第四十四次会议决议 特此公告 广州发展集团股份有限公司 董事会 二 O 一五年八月二十九日 9