董事会决议

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峥田
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 深科技公告编码 : 深圳长城开发科技股份有限公司关于全资子公司开发东莞购买东莞产业园商品房暨关联交易的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏释义 : 在本文中, 除非另有说明, 下列词语具有以下含义 : 本公司 / 深科技 : 指深圳长城开发科技股份有限公司开发东莞 : 指东莞长城开发科技有限公司, 为本公司全资子公司中国电子 : 指中国电子信息产业集团有限公司, 为本公司控股股东东莞产业园 : 指中国电子东莞产业园有限公司, 为中国电子下属子公司一关联交易概述 1. 开发东莞为本公司重要的电子产品制造基地, 肩负着公司产业转移和产业升级的重任, 自 2014 年运营以来, 经营业务取得了快速发展为适应公司未来发展需要, 鼓励核心骨干员工扎根东莞, 开发东莞拟以自有资金不超过 1.90 亿元人民币购买关联方东莞产业园开发建设并出售的依林家园精装修商品房不超过 15,900 平方米 ( 约 154 套 ) 其中计划 9,500 平方米 ( 约 94 套 ) 将以合理的价格 ( 成本价及资金成本利息 ) 授予符合条件的核心骨干员工购买, 余下房产将由开发东莞持有并作为员工集体宿舍预计公司最终保留的商品房不超过 6,400 平方米 ( 约 60 套 ), 支付对价最高不超过 7,600 万元人民币 2. 鉴于东莞产业园实际控制人中国电子为本公司控股股东, 故本次交易构成关联交易年 9 月 19 日, 公司第八届董事会以现场和通讯表决方式审议通过了上述关联交易事项, 表决票 9 票, 其中同意 6 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 3 票, 关联董事贾海英张峰刘燕武回避表决公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查, 同意提交董事会审议, 并发表了独立意见, 认为该项交易表决程序合法, 交易价格客观公允, 交易条件公平合理, 未损害公司及中小股东的利益第 1 页共 5 页

2 4. 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不需经公司股东大会批准二关联方介绍和关联关系 1. 基本情况公司名称 : 中国电子东莞产业园有限公司 ( 简称东莞产业园 ) 法定代表人 : 何明注册资本 :32,000 万元人民币注册地址 : 东莞市虎门镇赤岗社区赤岗大道 66 号成立时间 :2011 年 9 月 28 日主营业务 : 房地产开发, 实业项目的投资, 物业管理, 工程管理服务等现有股权结构 : 中国电子有限公司持股 62%, 本公司持股 16% 中国电子产业开发公司持股 8% 南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股 4% 深圳市爱华电子有限公司持股 4% 中国振华电子集团有限公司持股 4% 中国电子器材总公司持股 2% 实际控制人是中国电子信息产业集团有限公司通过信用中国网站查询, 东莞产业园不是失信责任主体 2. 关联关系 : 开发东莞为本公司全资子公司, 东莞产业园为本公司参股企业, 东莞产业园实际控制人中国电子为本公司控股股东, 符合深圳证券交易所股票上市规则条第二项规定的情形, 是本公司关联法人 3. 财务情况 : 截止 2016 年 12 年 31 日, 东莞产业园经审计总资产 298, 万元, 净资产 32, 万元,2016 年度营业收入 2, 万元, 净利润万元三关联交易标的基本情况 1. 关联交易标的为依林家园预售精装修商品房不超过 15,900 平方米 ( 约 154 套 ), 东莞市住房和城乡建设局已批准预售 2. 依林家园由东莞产业园开发建设并出售, 位于中国广东东莞市虎门镇赤岗社区骏马路 3 号, 所占用土地用途为普通商品住房商服建设用地 ( 东府国用 2014 第特 154 号 ), 土地使用面积 74, 平方米其中普通商品住房 ( 95%), 土地使用年限至 2084 年 4 月 11 日止, 商服用地 ( 5%), 土地使用年限至 2054 年 4 月 11 日止第 2 页共 5 页

3 3. 交易标的规划建筑层数层, 已取得国有土地使用证建设用地规划许可证建设工程规划许可证建设工程施工许可证商品房预售许可证 4. 交易标的权属清晰, 不存在抵押担保或任何限制及禁止转让等权利限制的情形, 亦不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项, 不存在查封冻结等司法措施 5. 交易标的为预售商品房, 东莞市住房和城乡建设局已批准预售, 预售许可证号为东莞商房预证字第号第号第号四交易的定价政策及定价依据 1. 本次购房总价不超过 1.90 亿元人民币 ( 不超过 15,900 平方米约 154 套 ), 交易价格以房产在东莞市物价局的销售备案价格 14,100 元 / 平方米为参考, 结合集团激励各入园企业长远经营发展之购买优惠政策来确定, 销售均价为 11,980 元 / 平方米 2. 在上述商品房中, 公司计划 9,500 平方米 ( 约 94 套 ) 将以合理的价格 ( 成本价及资金成本利息 ) 授予符合条件的核心骨干员工购买, 余下房产将由开发东莞持有并作为员工集体宿舍预计公司最终保留的商品房不超过 6,400 平方米 ( 约 60 套 ), 支付对价最高不超过 7,600 万元人民币五认购协议及合同主要内容 1. 所购商品房基本情况 : 商品房的用途为普通住宅, 属钢混结构, 层高 3 米, 建筑层数层, 为精装修商品房 2. 计价方式与价款 : 按套内建筑面积计算商品房价款, 购房总价约 1.89 亿元人民币, 总面积约 15,842 平方米 ( 约 154 套 ), 以上面积最终以产权登记机关登记的面积为准 3. 面积确认及面积差异处理 : 商品房交付后, 根据房屋测绘报告, 产权登记面积与合同约定面积发生差异, 按双方合同约定, 主要为 :(1) 面积误差比在 0.6% 以内的, 不作任何补偿 ;(2) 面积误差比在 0.6%-3% 的, 据实结算 ;(3) 面积误差比绝对值超过 3%, 同意继续履行合同, 当实测面积大于合同约定面积时,3% 以内的房款由买受人补足, 超出 3% 部分由出卖人承担, 产权归第 3 页共 5 页

4 买受人 ; 当实测面积小于合同面积时,3% 以内房款由出卖人返还, 超出 3% 部分房价款由出卖人双倍返还 4. 付款方式及期限 : 在签订认购协议后 7 个工作日内一次性支付全额房款 5. 逾期付款违约责任 : 根据商品房买卖合同, 除不可抗力外, 买受人未按照约定时间付款的, 双方按逾期时间分别处理, 逾期在 180 日之内, 买受人按日计算向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金 ; 逾期超过 180 日的, 出卖人有权解除合同 6. 交付期限 : 该商品房交付时间为 2018 年 12 月 31 日前 7. 逾期交房违约责任 : 除不可抗力外, 出卖人未按照约定时间交付买受人的, 逾期在 180 日以内的按日支付全部房价款的万分之一的违约金 ; 逾期超过 180 日的, 买受人有权解除合同并要求出卖人赔偿全部房款的 1% 金额违约金 8. 备案登记约定 : 东莞产业园应当自本合同签订之日起 30 日内办理商品房预售合同登记备案手续 ; 双方同意共同向房屋登记机构申请办理该商品房的房屋所有权转移登记 ; 因东莞产业园原因, 公司未能在该商品房交付之日起 540 日内取得该商品房的房屋所有权证书的, 东莞产业园每年按已付房款的 0.1% 向买受人支付违约金 9. 协议自双方签订之日起生效六涉及关联交易的其他安排本次关联交易的资金来源为公司自有资金, 不涉及资金规划债务重组人员安置或其他安排等情况七交易目的和对上市公司的影响 1. 公司东莞产业基地肩负着公司产业转移和产业升级的重任, 随着开发东莞的快速发展, 公司需引进更多优秀的人才, 为吸引更多的人才赴莞工作, 提高员工的归属感, 公司通过购买商品房, 一方面可用于员工居住, 另一方面可根据公司发展需要授予符合一定条件的核心骨干员工购买, 以此解决员工的后顾之忧, 为公司的可持续发展做好人才储备 2. 上述关联交易遵循了公开公平公正原则, 客观公允, 没有损害本公司和股东利益, 不会对公司独立性产生影响, 公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖第 4 页共 5 页

5 3. 本次关联交易不会对公司财务状况及生产经营构成重大影响八独立董事意见该事项已获我们事前认可, 我们认为 : 开发东莞以自有资金购买关联方东莞产业园开发建设并出售的依林家园商品房, 同时根据公司未来发展实际情况, 可以合理的价格 ( 购房成本价及资金成本利息 ) 授予符合条件的核心骨干员工购买前述商品房事项, 符合公司战略发展以及吸引留住优秀人才的客观需要, 交易条件公平合理, 未损害公司及其他股东, 特别是中小股东的利益, 该关联交易决策程序符合公司章程及有关法律法规的规定九当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日, 本公司与东莞产业园发生的关联交易金额为万元人民币十备查文件 1. 相关董事会决议 2. 独立董事意见 3. 商品房认购协议及合同等特此公告深圳长城开发科技股份有限公司董事会二一七年九月二十一日第 5 页共 5 页

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08