所有文件及所述事实均为真实 准确和完整的, 相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销, 且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有 ; 公司已提供了必须的 真实的 全部的原始书面材料 副本材料或口头证言, 不存在任何遗漏或隐瞒 ; 公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的 ; 公

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1 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 Tel:(0731) Fax:(0731) 湖南启元律师事务所 关于三一重工股份有限公司 关于 2016 年股权激励计划首次授予股票期权 ( 限制性股票 ) 致 : 三一重工股份有限公司 第一期行权 ( 解锁 ) 条件成就相关事宜的 法律意见书 湖南启元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受三一重工股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 三一重工 ) 委托, 担任公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜 ( 以下简称 本次股权激励计划 ) 的专项法律顾问 本所根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 股权激励管理办法 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定以及 三一重工股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 股权激励计划 ), 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就公司 2016 年股权激励计划首次授予股票期权 ( 限制性股票 ) 第一期行权 ( 解锁 ) 条件成就 ( 以下简称 本次行权 ( 解锁 ) 条件成就 ) 相关事宜出具本法律意见书 根据有关法律 法规 规章及规范性文件的要求和公司的委托, 本所律师就本次行权 ( 解锁 ) 条件成就相关事宜的合法性进行了审查, 并根据本所律师对相关事实的了解和对法律的理解, 就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见 本所仅就与本次行权 ( 解锁 ) 条件成就有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计 审计等非法律专业事项发表意见, 也不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见 为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件, 本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证 : 公司所提供的

2 所有文件及所述事实均为真实 准确和完整的, 相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销, 且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有 ; 公司已提供了必须的 真实的 全部的原始书面材料 副本材料或口头证言, 不存在任何遗漏或隐瞒 ; 公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的 ; 公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政府有关部门 公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断 本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效, 并仅供公司关于说明本次行权 ( 解锁 ) 条件成就之目的而使用, 不得用作任何其他目的 本所同意将本法律意见书作为公司本次行权 ( 解锁 ) 条件成就的必备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露, 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任 一 股权激励计划主要内容 决策程序和实施情况 ( 一 ) 股权激励计划主要内容 公司 2016 年股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分, 股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 37, 万份, 约占本激励计划签署时公司股本总额 761, 万股的 4.96% 其中首次授予 31, 万份, 占本计划签署时公司股本总额 761, 万股的 4.17%; 预留授予 6000 万份, 占该计划签署时公司股本总额的 0.79% ( 二 ) 股权激励计划的决策程序和实施情况 年 10 月 18 日, 公司第六届董事会第七次会议, 审议通过了 关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 等议案, 关联董事回避了相关议案的表决, 公司独立董事发表同意的独立意见 年 10 月 18 日, 公司第六届监事会第四次会议, 审议通过了 关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于核实 < 公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案 等议案, 并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见 3 公司于 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 31 日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示 公示期满后, 监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明

3 年 11 月 7 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 公司对内幕知情人在公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查, 未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为 年 12 月 8 日, 公司第六届董事会第九次会议与第六届监事会第六次会议审议通过了 关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案, 关联董事对相关议案已进行回避表决, 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见 本次实际向 1349 名激励对象授予 26, 万份股票期, 行权价格为 5.64 元 / 股 ; 本次实际向 1538 名激励对象授予 万股限制性股票, 授予价格为 2.82 元 / 股 上述权益已于 2017 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成 年 6 月 6 日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及 2017 年 6 月 28 日召开的 2016 年度股东大会, 审议通过了 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案, 公司同意注销股票期权激励对象离职人员共 38 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 585 万份, 同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共 42 人已授予但未解锁的合计 352,580 股限制性股票 ; 目前该次注销 回购注销事项正在办理中 年 11 月 2 日, 根据 2016 年第二次临时股东大会的授权, 公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案, 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见 公司本次实际向 503 名激励对象授予 4, 万份股票期权, 行权价格为 7.95 元 / 股 ; 向 479 名激励对象授予 万股限制性股票, 授予价格为 3.98 元 / 股 上述权益已于 2017 年 11 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成 年 12 月 11 日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议及 2017 年 12 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案, 公司同意注销股票期权激励对象离职人员共 67 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 13,040,700 份, 同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共 68 人已授予但未解锁的合计 1,737,960 股限制性股票 ; 目前该次注销 回购注销事项正在办理中 年 5 月 25 日, 公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二会议, 审议通过了 关于 2016 年股权激励计划首次授予股票期权 / 限制性股票第一期行权 / 解锁条件成就的议案, 公司认为 2016 年股权激励计划

4 首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就, 同意符合条件的 1195 名激励对象行权, 对应的股票期权行权数量为 104,671,345 份 ; 同意 1363 名激励对象限制性股票解锁, 对应的解锁数量为 21,433,579 股 审议通过 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案, 同意注销 844 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 21,172,405 份, 同意回购注销离职激励人员共 100 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 2,165,097 股 公司独立董事发表了独立意见 该议案将提交公司股东大会审议 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次激励计划行权 ( 解锁 ) 事项已经获得了必要的批准和授权, 符合 公司法 证券法 股权激励管理办法 等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定 二 股权激励计划中股票期权行权和限制性股票解锁条件及成就情况 ( 一 ) 股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及成就情况 根据股权激励计划的规定, 本计股权激励划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分授予日起满 16 个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起 28 个月内的最后一个交易日止行权比例为首次实际授予股票期权数量的 50% 本次股权激励首次授予股票期权第一次行权条件及成就情况如下 : 序号 股票期权行权满足的条件 符合行权条件的情况说明 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 1 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否公司未发生此情定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 形, 满足行权条件 3 上市后 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承 诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选 ; 2 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出公司未发生此情机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 形, 满足行权条件 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 3 首次授予第一个行权期公司业绩条件 : 三一重工 2017 年归属 公司 2017 年归属

5 4 于上市公司股东的净利润较 2016 年增长 10% 或以上激励对象个人当年实际行权额度 = 个人层面系数 个人当年计划行权额度激励对象个人层面系数由根据公司相关规定组织实施个人层面的考核绩效对应如下 : 个人层面上一年度考核结果个人层面系数卓越 100% 优秀 90% 良好 70% 不合格 0% 于上市公司股东的净利润为 亿元, 较 2016 年增长 %, 满足行权条件 公司按照激励对象个人层面绩效确定其实际可行权的额度 根据股权激励计划相关规定, 激励对象考核当年不能行权的股票期权, 由公司注销 公司根据 2017 年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度, 对不符合行权条件的股票期权, 由公司注销 况 ( 二 ) 股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件及成就情 根据股权激励计划的规定, 股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起 16 个月后的首个交易日起至首次授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止, 解锁比例为首次实际授予限制性股票数量的 50% 本次股权激励计划首次授予限制性股票第一次解锁条件成就情况如下 : 序号 限制性股票解除限售需满足的条件 符合解锁条件的 情况说明 1 2 公司未发生以下任一情形 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 上市后 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承 诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ; 5 中国证监会认定的其他情形 激励对象未发生以下任一情形 : 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 公司未发生此情 形, 满足行权条件 公司未发生此情 形, 满足行权条件

6 3 4 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; 6 中国证监会认定的其他情形 首次授予第一个解除限售期公司业绩条件 : 三一重工 2017 年归属于上市公司股东的净利润较 2016 年增长 10% 或以上激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个人层面系数 个人当年计划解除限售额度激励对象个人层面系数对应上一年度绩效考核结果如下 : 个人层面上一年度考核结果个人层面系数卓越 100% 优秀 100% 良好 100% 不合格 0% 公司 2017 年归属于上市公司股东的净利润为 亿元, 较 2016 年增长 %, 满足行权条件 公司按照激励对象个人层面绩效确定其实际可解除限售的额度 根据股权激励计划相关规定, 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格 公司根据 2017 年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售额度, 对不符合解锁条件的限制性股票回购注销 本所律师认为, 截至本法律意见出具日, 公司本次股票期权行权和限制性股票解锁条件已经满足 三 本次股票期权行权和限制性股票解锁的情况说明和具体安排 ( 一 ) 本次股票期权行权的情况说明和具体安排 1 授予日 :2016 年 12 月 8 日 2 行权数量 : 本次权益实际行权数量为 104,671,345 份 3 行权人数 : 本次权益符合条件的行权人数为 1195 人 4 行权价格 : 本次股票期权的行权价格 5.61 元 / 股 5 行权方式 : 自主行权 6 股票来源 : 本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 7 激励对象名单及行权情况 :

7 占股权激励计占授予时总股序号姓名职务可行权数量划总量的比例本的比例一 董事 高级管理人员 1 向文波副董事长 总裁 2,250, % 0.03% 2 唐修国董事 675, % 0.01% 3 易小刚董事 472, % 0.01% 4 梁林河高级副总裁 1,890, % 0.02% 5 代晴华高级副总裁 864, % 0.01% 6 俞宏福高级副总裁 1,800, % 0.02% 7 伏卫忠副总裁 1,336, % 0.02% 8 向思龙副总裁 324, % 0.00% 9 唐立桦副总裁 324, % 0.00% 10 李京京副总裁 648, % 0.01% 11 袁爱进副总裁 900, % 0.01% 12 肖友良董事会秘书 1,395, % 0.02% 13 刘华财务总监 1,116, % 0.01% 董事 高级管理人员小计 13,995, % 0.18% 二 其他激励对象 其他激励对象 90,676, % 1.19% 总计 104,671, % 1.38% ( 二 ) 本次股票期权行权价格说明 根据 三一重工股份有限公司 2016 年股票期权和限制性股票激励计划 ( 草案 ), 若股票期权行权前, 公司有资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对股票期权数量和价格进行相应的调整 2016 年 12 月 8 日公司首次授予股票期权价格为 5.64 元 / 股 ;2017 年 8 月 24 日, 公司实施 2016 年年度利润分配方案分派每股现金红利 0.01 元,2017 年 10 月 24 日, 公司实施 2017 年半年度利润分配方案分派每股现金红利 0.02 元 故本次调整后的股票期权行权价格为 5.61 元 / 股 ( 三 ) 本次限制性股票解锁条件的情况说明和具体安排 1 授予日 :2016 年 12 月 8 日 2 解锁数量 : 本次实际解锁数量为 21,433,579 股 3 解锁人数 : 本次符合解锁条件的人数为 1363 人 4 具体激励对象限制性股票解锁情况如下 : 序号姓名职务 已获授予限制 性股票数量 本次可解锁限制 性股票数量 本次解锁数量占已获 授予限制性股票比例

8 一 董事 监事 高级管理人员 1 向文波 副董事长 总裁 500, , % 2 唐修国 董事 150,000 75, % 3 易小刚 董事 1,095, , % 4 黄建龙 董事 46,700 23, % 5 梁林河 高级副总裁 1,631, , % 6 代晴华 高级副总裁 1,720, , % 7 俞宏福 高级副总裁 1,244, , % 8 伏卫忠 副总裁 1,205, , % 9 向思龙 副总裁 87,200 43, % 10 唐立桦 副总裁 80,000 40, % 11 谢志霞 副总裁 334, , % 12 李京京 副总裁 160,000 80, % 13 袁爱进 副总裁 611, , % 14 肖友良 董事会秘书 409, , % 15 刘华 财务总监 337, , % 董事 高级管理人员小计 9,613,457 4,806, % 二 其他激励对象其他激励对象小计 48,284,219 16,626, % 合计 57,897,676 21,433, % 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次股票期权行权和限制性股票解锁符合 公司法 证券法 股权激励管理办法 等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定 四 结论意见 综上所述, 本所认为, 股票期权行权和限制性股票解锁已取得必要的批准和授权, 符合 公司法 证券法 股权激励管理办法 等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定 本法律意见书正本一式叁份, 交公司贰份, 本所留存壹份

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