证券代码：股票简称：彩虹股份编号：临

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松湛
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1 证券代码 : 股票简称 : 中路股份编号 : 临中路 B 股中路股份有限公司九届十次董事会 ( 临时会议 ) 决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任一董事会会议召开情况 ( 一 ) 本次会议的召开符合公司法公司章程和董事会议事规则的有关规定, 会议合法有效 ( 二 ) 通知时间 :2018 年 11 月 1 日以书面方式发出董事会会议通知和材料 ( 三 ) 召开时间 :2018 年 11 月 8 日 ; 地点 : 上海 ; 方式 : 通讯表决方式 ( 四 ) 应出席董事 :6 人, 实际出席董事 :6 人 ( 五 ) 主持 : 陈闪董事长 ; 列席 : 监事 : 颜奕鸣边庆华刘应勇董事会秘书 : 袁志坚高级管理人员 : 孙云芳陈海明二董事会会议审议情况会议全面分析了本次发行股份购买资产项目的情况, 根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 (2018 年修订 ) 等相关规定及公司 2018 年第二次 ( 第四十次 ) 临时股东大会的各项决议, 会议决定对交易标的的估值发行价利润承诺配套融资项目等进行修改调整, 会议审议并表决通过 : ( 一 ) 审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律行政法规部门规章及规范性文件的规定, 对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件, 公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后, 认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 ( 二 ) 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中, 上市公司实际控制人陈荣为本次发行股份购买资产的交易对方, 且本次交易完成后, 交易对方黄晓东张目上海携励投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称上海携励 ) 作为一致行动人将合计持有超过上市公司总股本 5% 的股份, 因此, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 1

2 ( 三 ) 逐项审议通过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案 1 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案本次交易公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东张目陈荣上海携励 ( 合称交易对方 ) 合计持有的上海悦目化妆品有限公司 ( 以下简称标的公司或上海悦目 )100% 股权 ( 以下简称交易标的 ), 交易金额为 400, 万元 ( 以下简称本次交易 ) 同时募集配套资金不超过 148, 万元 ( 以下简称本次募集配套资金 ) 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20% 募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施, 募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 2 本次发行股份及支付现金购买资产方案 (1) 交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为黄晓东张目陈荣和上海携励表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (2) 标的资产本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海悦目 100% 股权表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (3) 定价原则及交易价格根据上海申威资产评估有限公司出具的以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的中路股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海悦目化妆品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 沪申威评报字 2018 第 0393 号 )( 以下简称评估报告 ), 上海悦目全部股东权益按收益法评估的评估值为 403, 万元基于上述评估结果, 经交易各方友好协商, 本次交易作价确定为 400, 万元表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (4) 对价支付方式公司购买标的资产的对价支付方式具体如下 : 标的资产交易对方现金支付 ( 万元 ) 股份支付 ( 万元 ) 交易对价 ( 万元 ) 股份数量 ( 股 ) 黄晓东 54, , , ,927,570 上海悦目 % 股权张目 54, , , ,927,570 陈荣 , , ,457,943 上海携励 , , ,383,177 合计 108, , , ,696,260 交易对方以标的资产作价认购股份时, 计算结果不足一股的, 尾数舍去取整最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (5) 对价现金的支付期限在公司向黄晓东张目陈荣上海携励完成发行股份交割且新增股份上市后 30 个工作日内, 公司应按照发行股份及支付现金购买资产协议约定以自有自筹或者其他合法募集资金向黄晓东张目支付本次交易的对价现金 ( 扣除公司应代扣代缴的个人所得税部分, 2

3 如适用 ) 如违反前述约定未在 30 个工作日内支付全部现金对价, 对于到期未支付的部分, 黄晓东张目有权要求公司以 10% 的年利率按日向黄晓东张目支付逾期付款的违约金表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (6) 发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (7) 发行方式发行对象和认购方式 A. 发行方式本次发行股份购买资产发行的股份全部向特定对象非公开发行 B. 发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为黄晓东张目陈荣上海携励 C. 认购方式本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购, 黄晓东张目陈荣上海携励以其持有的上海悦目 100% 的股权认购本次发行的股份表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (8) 发行股份的定价原则和发行价格 A. 发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及定价原则本次发行股份购买资产的定价基准日为公司九届十次董事会 ( 临时会议 ) 决议公告日根据上市公司重大资产重组管理办法相关规定及公司近年来的盈利现状, 公司通过与交易对方的协商, 兼顾各方利益, 本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以不低于该市场参考价 90% 的价格作为发行价格交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 B. 发行价格根据前述定价原则, 本次发行价格为元 / 股, 该价格不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 最终发行价格尚需经公司股东大会批准在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如公司发生派息送股资本公积金转增股本等除息除权事项, 将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (9) 发行数量按各方商定的交易价格计算, 本次交易中, 公司发行股份购买资产的发行股份数量为 272,696,260 股 ( 取整数, 精确到个位 ) 最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准在定价基准日或调价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股转增股本增发新股或配股等除权除息事项, 则发行数量亦做相应调整表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (10) 股份锁定期陈荣通过本次交易获得的公司股份自该等股份登记至陈荣证券账户之日起 36 个月内不得转让本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 陈荣持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月自陈荣在本次重大资产重组中认购的上市公司新增股份登记至陈荣证券账户之日起 36 个月届满, 在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度上海悦目利润承诺实现情况的专项审核报告以及对上海悦目进行减值测试的减值测试报告后, 且以履行了盈利预测补偿协议的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提, 陈荣于本次发行中取得的中路股份的股份方可转让或交易自本次交易完成之日起 12 个月内, 陈荣不以任何方式转让在本次重大资产重组前所直接或间接持有的上市公司股份, 包括但不限于通过证券市场公开转让通过协议方式转让或由上市公司回购该等股份 3

4 黄晓东张目上海携励通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让上述限售期限届满后, 黄晓东张目上海携励在本次交易中获得的公司股份按如下约定分期解除限售 ( 与法律法规及政策相关规定冲突的除外 ): A. 第一期可解除限售股份 : 自本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2018 年专项审核报告出具后 ( 以二者中较晚到达的时点为准 ), 黄晓东张目上海携励可解除限售股份数量 = 该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份 30% 该补偿义务人当期应补偿股份数, 可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算 B. 第二期可解除限售股份 : 自标的公司 2019 年专项审核报告出具后解除限售, 黄晓东张目上海携励可解除限售股份数量 = 该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份 60% 该补偿义务人当期应补偿股份数该补偿义务人累积已补偿股份数已解除限售股份数量, 可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算 C. 第三期可解除限售股份 : 自标的公司 2020 年专项审核报告及减值报告出具后 ( 以较晚到达的时点为准 ), 黄晓东张目上海携励可解除限售股份数量 = 该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份 100% 该补偿义务人当期应补偿股份数该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量该补偿义务人累积已补偿股份数已解除限售股份数量, 可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算如果中国证监会对上述锁定期安排有不同意见, 黄晓东张目陈荣及上海携励同意按照中国证监会意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红配股送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (11) 业绩承诺及补偿 A. 承诺期间及承诺金额黄晓东张目陈荣及上海携励 ( 以下合称补偿义务人 ) 承诺, 标的公司在 2018 年 2019 年 2020 年各会计年度 ( 以下简称业绩承诺期 ) 实现的净利润分别不低于 27, 万元 34, 万元和 40, 万元 ( 以下简称承诺净利润 ) 标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所 ( 以下简称注册会计师 ) 审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定各方进一步确认并同意, 在计算标的公司的实际净利润时, 将扣除本次募集配套资金所产生的影响公司有权按照募集资金实际使用的数额时间及同期银行贷款基准利率计算标的公司的财务费用, 按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中 : (a) 标的公司实现的实际净利润 ( 扣减后 )= 标的公司实现的实际净利润 ( 扣减前 )- 募投项目已投入募集资金同期银行贷款利率 (1- 标的公司所得税适用税率 ) 募集资金实际使用天数 /365 天 (b) 上述同期银行贷款利率根据承诺期间每一承诺年度当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 B. 补偿方式公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况, 并由注册会计师对此出具专项审核报告标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述注册会计师出具的专项审核报告确定 (a) 若经注册会计师审核确认, 上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数, 除非符合本条第 (f) 项约定的情形, 补偿义务人将首先以股份方式对公司进行补偿, 股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式对公司进行补偿具体补偿的计算方式如下 : 当期应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润总和 - 截至当期期末累积实现净利润总和 ) 业绩承诺期承诺净利润总和标的资产交易作价 - 截至当期累积已补 4

5 偿金额每一补偿义务人当期应补偿金额 = 该补偿义务人获得的交易对价标的资产交易对价当期应补偿金额 (b) 补偿义务人应优先按股份方式进行补偿, 当期应补偿股份数计算公式如下 : 当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额本次发行价格每一补偿义务人当期补偿股份数量 = 每一补偿义务人当期应补偿金额本次发行价格 (c) 若当期应补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已补偿的股份不冲回每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次交易中每一补偿义务人取得的新股总数 (d) 利润承诺及补偿协议签署之日起至上述补偿实施之日, 若公司以转增或送股的方式进行分配的, 补偿义务人补偿的股份数量应调整为 : 本款 (b) 项中计算的当期应补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) (e) 如按 (b) (d) 项计算的每一当年应补偿股份数量大于该补偿义务人届时通过本次交易取得并持有的股份数量时, 差额部分由该补偿义务人以现金方式对公司进行补偿现金补偿金额按下述方式计算 : 应补偿的现金金额 = 当期应补偿金额 - 当期已补偿股份数量本次发行价格若当期计算的应补偿的现金金额小于 0 时, 按 0 取值, 即已补偿的现金不冲回 (f) 尽管有上述 (a) 至 (e) 项的约定及原则, 若经注册会计师审核确认,2018 年度及 2019 年度上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的 90%( 含 ) 但未达到 100% 时, 黄晓东张目上海携励不触发当年度的业绩补偿责任 ; 业绩承诺期届满后, 若经注册会计师审核确认, 上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到交易对方截至当期期末累积承诺净利润数的 90%( 含 ) 但未达到 100% 时, 经公司股东大会非关联股东审议通过, 可免除黄晓东张目上海携励按照本条约定应当承担的业绩补偿责任表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 C. 减值测试在业绩补偿期届满时, 公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次重大资产重组注入资产 ( 即标的资产 ) 进行减值测试, 如 : 期末减值额 > 业绩补偿期内已补偿的金额 ( 即业绩补偿期内已补偿股份总数本次交易的每股发行价格 + 已支付的现金补偿金额 ), 则补偿义务人将另行补偿股份, 股份不足补偿的部分以现金进行补偿另行补偿的股份数量 =( 期末减值额 - 业绩补偿期内已补偿的金额 ) 本次发行价格每一补偿义务人应另行补偿的股份数量 = 该补偿义务人获得的交易对价标的资产交易对价另需补偿的股份数量每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次交易中每一补偿义务人取得的新股总数如按前述方式计算的每一补偿义务人应补偿股份数量大于该补偿义务人届时持有的股份数量时, 差额部分由该补偿义务人以现金方式进行补偿现金补偿公式如下 : 每一补偿义务人现金补偿的金额 =( 该补偿义务人应另行补偿的股份数量 - 该补偿义务人已以股份方式补偿的股份数 ) 本次发行价格减值额为本次重大资产重组注入资产 ( 即标的资产 ) 的作价减去其期末评估值并扣除预测年度内其股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 D. 补偿义务人补偿责任分担补偿义务人应当以其在本次发行股份及支付现金购买资产交易中获得的交易对价占标的资产交易对价的比例各自承担相应的补偿责任表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 E. 补偿程序 (a) 补偿义务人在董事会作出相关决议日后一个月内将相关方持有的该等数量股票和补偿金额 ( 如涉及 ) 划转至公司董事会设立的专门股票账户或银行账户 ( 以下简称 5

6 专户 ) 进行锁定, 该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利 (b) 完成锁定手续后, 公司应在两个月内就锁定股份的回购后续注销以及现金补偿事宜相关议案 ( 以下简称业绩补偿议案 ) 召开股东大会如果业绩补偿议案获得股东大会通过, 公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份, 并于 10 个交易日内将专户中存放的全部股份予以注销 ; 若补偿义务人应进行股份补偿且该等股份尚在补偿义务人就本次发行承诺的锁定期内, 则公司应于该等锁定期届满后 10 个交易日内完成注销手续 (c) 在任何情况下, 业绩补偿期内每一会计年度期满时的盈利补偿以及业绩补偿期届满时的标的资产减值补偿, 合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价补偿义务人同时约定, 在计算每一补偿义务人应补偿的股份数时, 如果计算结果存在小数的, 应当向上取整 (d) 若公司在业绩补偿期内实施现金分配, 补偿义务人应将现金分配的部分作相应返还, 补偿义务人计算应返还的现金分配公式为 : 应返还金额 = 收到的现金分配总额本次交易取得的股份数量 ( 包含本次交易取得的股份以及转增送股新增的股份 ) 应回购注销股份数量表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (12) 过渡期安排交易对方在发行股份及支付现金购买资产协议签署日至本次交易完成日的期间 ( 以下简称过渡期 ), 应对上海悦目尽善良管理之义务, 保证上海悦目生产经营的正常进行在过渡期间, 未经过公司书面同意, 交易对方不得就标的资产设置抵押质押等任何第三方权利, 不得对上海悦目进行资产处置对外担保对外投资增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为过渡期间, 交易对方承诺不会改变上海悦目的生产经营状况, 将保持上海悦目根据以往惯常的方式经营管理使用和维护其自身的资产及相关业务, 并保证上海悦目在过渡期间资产完整, 不会发生重大不利变化各方同意, 标的资产自评估基准日 2018 年 6 月 30 日起至本次交易完成日的期间产生的盈利收益归公司所有, 亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例共同承担并向公司补足表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (13) 滚存未分配利润安排经各方协商, 标的公司截至审计及评估基准日 ( 即 2018 年 6 月 30 日 ) 止滚存未分配利润及基准日至资产交割日的滚存未分配利润由交易完成后的新股东上市公司享有, 原股东不再享有表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (14) 上市地点本次发行的股票拟在上海证券交易所上市表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (15) 决议的有效期本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次交易完成之日表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 3 非公开发行股份募集配套资金方案 (1) 方案概况公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 148, 万元表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (2) 发行股票种类和面值 6

7 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (3) 发行对象本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行对象应符合法律法规规定的条件证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (4) 定价基准日定价依据和发行价格本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日, 发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (5) 发行数量及认购方式本次募集配套资金总额不超过 148, 万元, 募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%, 本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910 股, 所以本次配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582 股本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的, 则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (6) 募集资金用途本次配套募集资金的用途及金额如下 : 序号配套资金用途预计投资总金额 ( 万元 ) 拟使用募集资金净额 ( 万元 ) 1 支付本次交易现金对价 108, , 支付本次交易中介机构费用 3, , 线下直营门店建设项目 12, , 信息化与自有商城建设项目 9, , 无人售卖终端机铺设项目 6, , 补充上市公司的流动资金 11, , 偿还上市公司债务 18, ,000,00 合计 169, , 表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (7) 锁定期本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12 个月内不得转让本次配套融资完成后, 发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股转增股本等股份, 亦应遵守上述锁定期约定发行对象通过二级市场增持参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份, 不受上述限售期限制若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求, 发行对象需承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 7

8 (8) 上市地点本次发行的股票拟在上海证券交易所上市表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 (9) 决议有效期本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次交易完成之日表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 ( 四 ) 审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案公司于 2018 年 5 月 29 日召开九届五次董事会 ( 临时会议 ), 于 2018 年 6 月 14 日召开 2018 年第二次 ( 第四十次 ) 临时股东大会, 审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案并进行了公告现经交易相关各方充分协商, 董事会决定对本次交易方案进行调整根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编等相关规定, 本次交易方案的调整构成对交易方案的重大调整具体调整内容, 请见公司同日披露的关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的公告表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 ( 五 ) 审议通过关于 < 中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 ( 详见上海证券交易所网站公司根据上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求, 就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜, 制作了中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 ( 六 ) 审议通过关于公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案因本次交易方案调整, 公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议, 该协议就本次交易的整体方案整体交易对价的支付业绩承诺和补偿本次交易的交易价格实际净利润的计算方式股份锁定承诺标的资产的基本情况过渡期安排本次交易的实施公司治理本次交易后标的公司运作人力资源安排和避免同业竞争滚存未分配利润安排标的公司债权债务的处理违约责任等事项进行了约定公司与上海悦目股东于 2018 年 1 月 17 日签署的中路股份有限公司与黄晓东张目陈荣上海携励投资中心 ( 有限合伙 ) 之发行股份及支付现金购买资产协议, 以及于 2018 年 5 月签署的中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议于该协议签署之日终止表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 ( 七 ) 审议通过关于公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的 < 利润承诺及补偿协议 > 的议案因本次交易方案调整, 公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的利润承诺及补偿协议, 该协议就业绩指标补偿安排实际净利润的计算方式减值测试及补偿违约责任等事项进行了约定公司与上海悦目股东于 2018 年 1 月 17 日签署的利润承诺及补偿协议, 以及于 2018 年 5 月签署的利润承诺及补偿协议之补充协议于该协议签署之日终止表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 8

9 ( 八 ) 审议通过关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案公司董事会对于公司本次交易是否符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定, 经逐项核查论证, 董事会认为, 本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的各项规定表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 ( 九 ) 审议通过关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案公司董事会对于公司本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定, 经逐项核查论证, 董事会认为, 本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条的各项规定表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 ( 十 ) 审议通过关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的情形的议案本次交易完成后, 不论是否考虑配套融资的影响, 陈荣仍将为本公司的实际控制人, 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更, 不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的情形表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 ( 十一 ) 审议通过关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案公司董事会对于公司本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定, 经逐项核查论证, 董事会认为, 本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条的各项规定表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 ( 十二 ) 审议通过关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案公司董事会同意公司编写的关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性合规性及提交的法律文件的有效性的说明表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 ( 十三 ) 审议通过关于本次交易摊薄即期回报及填补措施 ( 修订稿 ) 的议案根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求, 为保障中小投资者利益, 公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析, 认为在测算假设成立的前提下, 本次重大资产重组完成当年, 上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况, 不会导致公司即期回报被摊薄尽管如此, 为维护公司和全体股东的合法权益, 公司承诺采取相关保障措施, 公司控股股东实际控制人董事和高级管理人员出具了相关承诺公司制定了关于本次交易摊薄即期回报及填补措施 ( 修订稿 ) 的议案表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 ( 十四 ) 审议通过关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案根据中国证监会的相关规定, 公司董事会对本次重大资产重组的评估机构的独立性评 9

10 估假设前提的合理性评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及评估定价的公允性分析如下 : 1 评估机构的独立性上海申威资产评估有限公司具有证券期货业务资格本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性 2 评估假设前提的合理性本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定遵循了市场通行惯例及准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为公司本次购买标的资产提供合理的作价依据, 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ; 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠 ; 资产评估价值公允准确评估方法选用恰当, 评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致 4 评估定价的公允性本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券期货业务资格的评估机构做出的评估结果为依据, 标的资产定价合理公允, 不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益综上所述, 公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的资产评估报告的评估结论合理, 评估定价公允表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 ( 十五 ) 审议通过关于批准报出公司备考财务报表审阅报告的议案公司审议通过立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2018 年 11 月 8 日出具的本次重大资产重组涉及的备考合并财务报表审阅报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZA15893 号 ) 表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 ( 十六 ) 审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案为进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金, 董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 ( 十七 ) 审议通过关于出让云账房股权投资再度提交股东大会的议案同意南京云账房网络科技有限公司 ( 下称云账房 )3.75% 股权受让方要求变更受让主体的请求, 以相同价格人民币 3000 万元向天津芬钛科财务管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 及高瓴智成长江 ( 湖北 ) 人工智能股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 分别出让云账房 3% 和 0.75% 的股权同意将此项股权出让再度提交股东大会审议表决结果 : 同意 :6 反对 :0 弃权 :0 ( 十八 ) 审议通过关于提请召开 2018 年度第三次临时 ( 第四十一次 ) 股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案鉴于本次重大资产重组需股东大会审议通过后方可实施, 决定于 2018 年 11 月 26 日召开 2018 年度第三次 ( 第四十一次 ) 临时股东大会审议本次重大资产重组事项及出让云账房股权投资事项会议筹备工作授权公司董事会秘书组织实施表决结果 : 同意 :3 反对 :0 弃权 :0 10

11 由于上述第 ( 一 ) 至 ( 十六 ) ( 十八 ) 项议案涉及关联交易, 关联董事陈闪刘堃华王进在对本议案进行表决时进行了回避, 由非关联董事进行表决 ; 第 ( 一 ) 至 ( 十七 ) 项议案尚需提交公司股东大会审议通过三报备文件 ( 一 ) 公司九届十次董事会 ( 临时会议 ) 决议 ( 二 ) 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见 ( 三 ) 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见 ( 四 ) 独立董事关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 ( 五 ) 中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要 ( 六 ) 发行股份及支付现金购买资产协议 ( 七 ) 利润承诺及补偿协议 ( 八 ) 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于上海悦目化妆品有限公司截至 2018 年 6 月 30 日止前两年一期审计报告 ( 广会审字 [2018] G 号 ) ( 九 ) 上海申威资产评估有限公司关于中路股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海悦目化妆品有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 沪申威评报字 2018 第 0393 号 ) ( 十 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于中路股份有限公司备考财务报表审阅报告 ( 信会师报字 [2018] 第 ZA15893 号 ) 特此公告中路股份有限公司董事会二〇一八年十一月十日 11

三除了上述更正补充事项外, 于 2017 年 11 月 21 日公告的原股东大会通知事项不变四更正补充后股东大会的有关情况 1. 现场股东大会召开日期时间和地点召开日期时间 :2017 年 12 月 1 日点 9:30 分召开地点 : 河北省衡水市高新区振华新路酒都大厦公司十三楼会议室

三除了上述更正补充事项外, 于 2017 年 11 月 21 日公告的原股东大会通知事项不变四更正补充后股东大会的有关情况 1. 现场股东大会召开日期时间和地点召开日期时间 :2017 年 12 月 1 日点 9:30 分召开地点 : 河北省衡水市高新区振华新路酒都大厦公司十三楼会议室证券代码 :600559 证券简称 : 老白干酒公告编号 :2017-052 河北衡水老白干酒业股份有限公司关于 2017 年第一次临时股东大会更正补充公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一股东大会有关情况 1. 原股东大会的类型和届次 : 2017 年第一次临时股东大会 2. 原股东大会召开日期

证券代码： 股票简称：彩虹股份 编号：临

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