交易 ) 符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定 : (1) 本次交易所涉及的相关报批事项, 已在鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中进行了详细披露, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示 (2) 本次交易拟购买标的资产

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1 证券代码 : 证券简称 : 鹏欣资源公告编号 : 临鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任鹏欣环球资源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第五届董事会第二十八次会议于 2016 年 2 月 4 日以现场方式召开会议应到董事 9 名, 实到董事 9 名, 有效表决票 9 票, 符合公司法和公司章程的有关规定会议由王冰董事长主持, 经与会董事认真审议, 以书面表决形式审议通过如下决议 : 1. 审议通过关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规以及规范性文件的规定, 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成借壳上市, 董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的规定, 公司符合重大资产重组构成借壳上市并募集配套资金的各项条件本议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需要提交公司股东大会审议 2. 审议通过关于公司本次发行股份购买资产符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案经自查论证, 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次

2 交易 ) 符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定 : (1) 本次交易所涉及的相关报批事项, 已在鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中进行了详细披露, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示 (2) 本次交易拟购买标的资产为上海鹏欣 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称鹏欣集团 ) 成建铃合计持有上海鹏欣矿业投资有限公司( 以下简称鹏欣矿投 ) 49.82% 的股权, 鹏欣矿投不存在出资不实或者影响其合法存续的情况鹏欣集团持有的鹏欣矿投 39.76% 股权 ( 对应注册资本 570,000,000 元 ) 于 2014 年 5 月 23 日设立质押, 质押权人为 Bulavista Limited, 目前尚仍未解除鹏欣集团承诺, 其积极与质权人协商债务清偿问题, 并在鹏欣资源审议关于本次交易方案的股东大会召开日前予以解除该等质押, 否则将承担相应的法律责任因此, 本次交易所涉及的资产权属清晰, 待部分股权质押解除后, 资产出售方将合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形 (3) 本次交易完成后, 有利于提高上市公司资产的完整性, 也有利于上市公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 (4) 本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性减少关联交易避免同业竞争本议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需要提交公司股东大会审议 3. 审议通过关于为本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构的议案公司经审慎考察, 聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问 ; 聘请中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任本次交易的审

3 计机构 ; 聘请北京经纬资产评估有限责任公司担任希图鲁矿业股份有限公司 (Shituru Mining Corporation SAS) 矿业权的评估机构 ; 聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构 ; 聘请国浩律师 ( 上海 ) 事务所担任本次交易的法律顾问上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验本议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 4. 逐项审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案为提高公司持续盈利能力, 加强对控股公司上海鹏欣矿业投资有限公司 ( 以下简称鹏欣矿投 ) 的控制, 本公司拟向鹏欣集团成建铃非公开发行股票购买其持有的鹏欣矿投合计 49.82% 的股权, 并向西藏智冠投资管理有限公司 ( 以下简称智冠投资 ) 西藏风格投资管理有限公司( 以下简称风格投资 ) 与上海逸合投资管理有限公司 ( 以下简称逸合投资 ) 发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100% 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施, 具体方案如下 : (1) 发行股份购买资产 1) 标的资产鹏欣集团成建铃所持鹏欣矿投的 49.82% 股权本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本子议案尚需要提交公司股东大会审议 2) 标的资产的定价原则及作价

4 根据银信评估出具的银信评报字 (2015) 沪第 1394 号评估报告, 截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 鹏欣矿投全部股东权益的评估值为 346, 万元, 经计算, 鹏欣矿投 49.82% 股权的评估值为 172, 万元经与交易对方协商一致, 鹏欣矿投 49.82% 股权的交易价格确定为 170,000 万元, 其中鹏欣集团持有的鹏欣矿投 47.73% 的股权对价为 162, 万元, 成建铃持有的鹏欣矿投 2.09% 的股权对价为 7, 万元本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本子议案尚需要提交公司股东大会审议 3) 发行股份种类和面值本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本子议案尚需要提交公司股东大会审议 4) 发行方式和发行对象本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行, 发行对象为鹏欣集团成建铃本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本子议案尚需要提交公司股东大会审议

5 5) 定价基准日定价原则及发行价格经交易各方一致同意, 根据重组管理办法等相关规定, 本次交易的定价基准日为鹏欣资源第五届董事会二十八次会议决议公告日, 即 2016 年 2 月 5 日 ; 本次交易的发行价格为定价基准日前 20 个交易日鹏欣资源股票交易均价的 90% ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即 8.45 元 / 股在定价基准日至发行日期间, 鹏欣资源如发生派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除息除权行为事项时, 发行价格将相应进行调整本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本子议案尚需要提交公司股东大会审议 6) 发行价格调整方案 a 价格方案调整对象价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格, 交易标的价格不进行调整 b 价格调整方案生效条件公司股东大会审议通过该价格调整方案 c 可调价期间公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 d 触发条件可调价期间内, 以下任一条件成就时, 公司董事会有权审议决定对发行价格进行调整并提请股东大会审议 : 可调价期间内, 上证综指 ( 指数代码 : SH) 收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年

6 8 月 26 日收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10% 或者, 可调价期间内, 中证金属采矿业指数 ( 指数代码 :H30191) 收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 26 日收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10% 或者, 可调价期间内, 公司 ( 股票代码 :600490) 收盘股价在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 26 日收盘股价 (6.61 元 / 股 ) 跌幅超过 10% e 发行价格调整机制当触发条件成就时, 公司董事会有权在触发条件成就之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的且获得公司股东大会审议通过的, 调价基准日为该次董事会决议公告日, 本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90% 发行价格调整后, 发行股份购买资产的发行股份数量 = 标的资产交易对价调整后的发行价格本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本子议案尚需要提交公司股东大会审议 7) 发行数量标的资产的交易价款以鹏欣资源发行的股份支付, 以交易价格和发行价格测算, 鹏欣资源向交易对方发行合计 201,183,431 股股份, 向各交易对方具体发行的股份数量及购买交易对方所持鹏欣矿投股权比例具体如下 : 序号交易对方购买鹏欣矿投的股权比例 (%) 发行股份的数量 ( 股 ) 1 鹏欣集团 ,733,727 2 成建铃 ,449,704 合计 ,183,431

7 如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发股利送红股转增股本等除息除权变动事项作相应调整时, 或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的, 发行数量亦将作相应调整本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本子议案尚需要提交公司股东大会审议 8) 锁定期安排根据重组管理办法第四十六条规定, 鹏欣集团自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让, 若上述股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月届满时, 鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的, 锁定期将顺延至补偿义务届满之日 ; 成建铃自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让鹏欣集团成建铃承诺, 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不转让其在上市公司拥有权益的股份鹏欣集团作为鹏欣资源的控股股东, 承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其以资产认购而取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月本次交易实施完成后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定若交易对方认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方的锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权

8 本子议案尚需要提交公司股东大会审议 9) 发行前公司滚存未分配利润的处置安排发行股份完成后, 公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本子议案尚需要提交公司股东大会审议 10) 上市地点本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本子议案尚需要提交公司股东大会审议 (2) 募集配套资金方案 1) 发行股份种类和面值本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本子议案尚需要提交公司股东大会审议 2) 发行方式和发行对象本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行, 发行对象为智冠投资风格投资逸合投资

9 本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本子议案尚需要提交公司股东大会审议 3) 定价基准日定价原则及发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次董事会会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 据此, 本次募集配套资金发行股份的发行价格确定为 8.45 元 / 股在定价基准日至发行日期间, 鹏欣资源如发生派发股利送红股转增股本增发新股或配股等除息除权行为事项时, 发行价格将相应进行调整本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本子议案尚需要提交公司股东大会审议 4) 募集配套资金的股票发行价格调整方案在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会临时会议 ( 决议公告日为募集配套资金调价基准日 ) 对募集配套资金的发行价格进行调整并提请股东大会审议, 届时股票发行价格调整方案经公司股东大会审议通过的, 调整后的发行价格为募集配套资金调价基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90% 且不低于发行股份购买资产的股票发行价格本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权

10 本子议案尚需要提交公司股东大会审议 5) 发行数量公司本次募集配套资金总额不超过拟购买资产价格的 100%, 即本次募集配套资金的募集金额不超过 170,000 万元公司本次募集配套资金发行股票数量不超过 201,183,431 股各认购对象具体认购的股份数如下 : 序号认购对象认购股份数量认购股份金额 ( 元 ) 1 智冠投资 91,183, ,500,000 2 风格投资 30,000, ,500,000 3 逸合投资 80,000, ,000,000 合计 201,183,431 1,700,000,000 如本次募集配套资金发行价格因公司出现派发股利送红股转增股本等除息除权变动事项作相应调整时或由于募集配套资金价格调整机制导致发行价格调整的, 发行数量亦将作相应调整本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本子议案尚需要提交公司股东大会审议 6) 锁定期安排智冠投资风格投资与逸合投资通过公司本次配套融资所获得的新增股份自登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让本次募集配套资金实施完成后, 由于公司送红股转增股本等原因智冠投资风格投资逸合投资增持的公司股份, 亦应遵守上述约定若智冠投资风格投资逸合投资认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决

11 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本子议案尚需要提交公司股东大会审议 7) 募集配套资金用途本次募集拟向公司控股股东鹏欣集团发行股份募集的配套资金为 170,000 万元, 将用于对鹏欣矿投项目建设和运营资金的投入补充上市公司流动性以及支付本次交易的税费和中介机构费用募集配套资金具体使用计划情况如下 : 序号项目名称募集资金投资金额 ( 万元 ) 项目总投资额 ( 万美元 ) 1 对鹏欣矿投增资, 用于新建 2 万吨 / 年阴极铜生产线项目 93, , 对鹏欣矿投增资, 用于新建 7,000 吨 / 年钴金属量的粗制氢氧化钴生产线项目 49, , 补充上市公司流动资金 22, 支付本次交易的中介机构费用和相关税费 4, 合计 170, , 注 : 上表中, 募集资金投资金额为按照中国人民银行公布的 2015 年 12 月 31 日汇率中间价 1 美元对人民币元折算后的取整值 ( 下同 ) 在本次募集的配套资金到位之前, 公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后, 按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金如果本次募集资金数额少于上述计划, 公司将根据实际募集配套资金数额优先支付本次交易的中介机构费用和相关税费, 募集资金额不足上述 1-3 项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决并由公司董事会根据实际情况, 对上述 1-3 项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本子议案尚需要提交公司股东大会审议 8) 发行前公司滚存未分配利润的处置安排发行股份完成后, 公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回

12 避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本子议案尚需要提交公司股东大会审议 9) 上市地点本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本子议案尚需要提交公司股东大会审议 (3) 本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月本子议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本子议案尚需要提交公司股东大会审议 5. 审议通过关于 < 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案根据上市公司重大资产重组管理办法的相关要求, 公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项制作了鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要, 详细情况见同日公告的鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要本议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决

13 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需要提交公司股东大会审议 6. 审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案本次发行股份购买资产的交易对方鹏欣集团为公司控股股东, 且公司实际控制人姜照柏控制的智冠投资风格投资为本次募集配套资金非公开发行的认购对象, 故本次交易构成关联交易本议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需要提交公司股东大会审议 7. 审议通过关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案本次交易中, 银信资产评估有限公司已为本次交易出具了银信评报字 (2015) 沪第 1394 号鹏欣环球资源股份有限公司拟收购股权所涉及的上海鹏欣矿业投资有限公司股东全部权益价值评估报告 ; 北京经纬资产评估有限责任公司已对希图鲁矿业股份有限公司 (SMCO) 铜矿矿业权出具了经纬评报字 (2015) 第 223 号希图鲁矿业股份有限公司 (SMCO) 铜矿矿业权评估报告书公司董事会认为 : (1) 评估机构的独立性本次交易已聘请评估机构银信资产评估有限公司北京经纬资产评估有限责任公司对交易标的进行评估, 银信资产评估有限公司为具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构, 北京经纬资产评估有限责任公司为具有探矿权采矿权评估资格的资产评估机构除为公司提供资产评估矿权评估的业务关系外, 评估机构及其各自的经办人员与公司交易对方及其实际控制人均不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系, 其进行评估符合客观公正独立的原则和要求,

14 评估机构具有独立性 (2) 评估假设前提的合理性本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行遵循了市场通用的惯例和准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 (3) 评估定价的公允性本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求, 遵循独立客观公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的资产评估程序, 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理, 与评估目的相关性一致评估时的评估价值分析原理采用的模型选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况, 评估结论合理本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据, 交易各方协商确定本次交易的定价原则和方法恰当公允, 不存在损害公司及广大中小股东利益的情形综上所述, 公司董事会认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的评估报告的评估结论合理, 评估定价公允本议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权 8. 审议通过关于批准本次重组有关审计评估机构出具的相关报告的议案董事会审议批准了相关审计机构及评估机构出具的与本次交易相关的报告, 详见同日公告本议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决

15 表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需要提交公司股东大会审议 9. 审议通过关于前次募集资金使用情况报告的议案董事会审议批准了中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次交易出具的众环专审字 (2016) 号前次募集资金使用情况鉴证报告, 详见同日公告表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需要提交公司股东大会审议 10. 审议通过关于签署附条件生效的 < 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产协议 > 的议案为进行本次交易, 公司与鹏欣集团成建铃签署附条件生效的鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产协议本议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需要提交公司股东大会审议 11. 审议通过关于签署附条件生效的 < 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股票认购协议 > 的议案为进行本次交易, 公司与西藏智冠投资管理有限公司西藏风格投资管理有限公司上海逸合投资管理有限公司签署附条件生效的鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股票认购协议本议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权

16 本议案尚需要提交公司股东大会审议 12. 审议通过关于签署附条件生效的 < 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议 > 的议案本次交易的标的资产为鹏欣矿投 49.82% 的股权, 银信评估对标的资产评估所采用的估值方法为资产基础法, 该次评估中对被评估单位的子公司 SMCO 拥有的采矿权的评估结论引用了具有矿业权评估资质的经纬评估的评估结论 SMCO 采矿权的评估采用的是收入权益法根据经纬评估出具的矿业权评估报告书,SMCO 采矿权评估年销售收入约为 1.75 亿美元根据中国证监会的要求, 鹏欣集团需对鹏欣矿投自本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度 ( 含发行股份购买资产实施完毕当年 ) 基于 SMCO 采矿权实现的年销售收入作出承诺公司与鹏欣集团签署附条件生效的鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议本议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需要提交公司股东大会审议 13. 审议通过关于提请股东大会批准鹏欣集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案本次重大资产重组前, 上海鹏欣 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称鹏欣集团 ) 直接持有鹏欣资源 15.09% 的股份鹏欣集团通过合臣化学间接持有鹏欣资源 3.04% 的股份因此, 鹏欣集团直接间接合计持有鹏欣资源 18.13% 的股份, 为鹏欣资源的控股股东姜照柏通过盈新投资持有鹏欣集团 100% 的股权, 姜照柏为鹏欣资源的实际控制人本次发行股份购买资产完成后, 鹏欣集团直接间接持有公司股份比例将增加至 27.43%( 不考虑募集配套资金 ), 仍为公司的控股股东, 公司实际控制人仍为姜照柏

17 本次募集配套资金的认购对象中, 西藏智冠投资管理有限公司 ( 以下简称智冠投资 ) 和西藏风格投资管理有限公司 ( 以下简称风格投资 ) 为姜照柏实际控制的企业根据上市公司收购管理办法第八十三条的规定鹏欣集团合臣化学智冠投资风格投资等由姜照柏实际控制的企业构成一致行动人一致行动人持有上市公司的股票应合并计算本次发行股份购买资产及募集配套资金足额发行完成后, 鹏欣集团及其一致行动人持有鹏欣资源的股份将达到 30.94% 鹏欣集团智冠投资风格投资已经承诺自本次重大资产重组涉及的股票发行结束之日起 36 个月内不转让其认购之公司新发行的股份, 符合上市公司收购管理办法规定的免于发出收购要约的情形, 因此提请股东大会同意鹏欣集团及其一致行动人免于发出要约收购, 免于以要约收购的方式增持公司的股票本议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需要提交公司股东大会审议 14. 审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案为合法高效地完成公司本次交易工作, 公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜, 包括但不限于 : (1) 根据相关法律法规和规范性文件的规定公司股东大会决议以及监管部门的要求, 制定和实施本次交易的具体方案 ; (2) 授权董事会根据法律法规规范性文件的规定和股东大会决议, 制定和实施本次交易的具体方案, 包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格发行数量发行价格发行时机 ; (3) 根据中国证监会的批准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜 ;

18 (4) 修改补充签署递交呈报执行与本次交易有关的一切协议和文件, 并办理与本次交易相关的申报事项 ; (5) 应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整, 批准签署有关审计报告盈利预测等发行申请文件的相应修改 ; (6) 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求, 根据新规定对本次交易的方案进行调整 ; (7) 在本次交易完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款, 办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜, 包括签署相关法律文件 ; (8) 在本次交易完成后, 办理公司新增股份在上交所上市事宜 ; (9) 授权董事会办理与本次交易相关的其他一切必要事宜 ; (10) 授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效本议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需要提交公司股东大会审议 15. 审议通过关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性说明的议案董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性说明如下 : (1) 关于本次交易履行法定程序的说明董事会认为, 公司已按照公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法

19 有效 (2) 关于提交法律文件有效性的说明根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 以及上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引的规定, 董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 所描述的事实充分客观公正, 并对提交法律文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权 16. 审议通过关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 的要求, 同意制定本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施本议案涉及关联交易, 关联董事王冰姜雷汪涵公茂江彭继泽均回避表决表决结果 :4 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需要提交公司股东大会审议 17. 审议通过关于修改鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度的议案根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要, 公司对募集资金管理制度的相关内容进行了修订, 详见公告表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需要提交公司股东大会审议 18. 审议通过关于鹏欣环球资源股份有限公司 2016 年 2018 年分红回报

20 规划的议案为完善和健全公司分红机制, 切实保护保护投资者合法权益实现股东价值给予投资者稳定回报, 根据上市公司监管指引 3 号上市公司现金分红及公司章程的规定, 公司拟制定未来三年 (2016 年年 ) 分红回报规划表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需要提交公司股东大会审议 19. 审议通过关于暂不召开股东大会的议案公司拟暂不召开股东大会审议相关事项, 董事会将另行通知召开相关股东大会的时间表决结果 :9 票同意,0 票反对,0 票弃权特此公告鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2016 年 2 月 4 日

鹏欣环球资源股份有限公司鹏欣资源 2016 年第二次临时股东大会资料 2016 年第二次临时股东大会现场会议须知为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 根据中国证监会上市公司股东大会规则及公司章程的规定, 特制定本须知 : 一本公司根据

鹏欣环球资源股份有限公司鹏欣资源 2016 年第二次临时股东大会资料 2016 年第二次临时股东大会现场会议须知为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 根据中国证监会上市公司股东大会规则及公司章程的规定, 特制定本须知 : 一本公司根据鹏欣环球资源股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会材料二零一六年三月二十八日 1 / 29 鹏欣环球资源股份有限公司鹏欣资源 2016 年第二次临时股东大会资料 2016 年第二次临时股东大会现场会议须知为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 根据中国证监会上市公司股东大会规则及公司章程的规定, 特制定本须知 : 一本公司根据公司法