证券代码：000513、证券简称：丽珠集团、丽珠B 公告编号：

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岭香
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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任海外監管公告本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條而刊發茲載列麗珠醫藥集團股份有限公司於深圳證券交易所網站刊發之麗珠醫藥集團股份有限公司關於公司轉讓麗珠集團清遠新北江製藥股份有限公司 15% 股權的公告, 僅供參閱承董事會命麗珠醫藥集團股份有限公司 Livzon Pharmaceutical Group Inc. * 公司秘書楊亮中國, 珠海二零一八年四月二十三日於本公告刊發日期, 本公司的執行董事為陶德勝先生 ( 副董事長兼總裁 ) 傅道田先生 ( 副總裁 ) 及徐國祥先生 ( 副總裁 ); 本公司的非執行董事為朱保國先生 ( 董事長 ) 及邱慶豐先生 ; 而本公司的獨立非執行董事為徐焱軍先生郭國慶先生王小軍先生鄭志華先生及謝耘先生 * 僅供識別 1

2 证券代码 : 证券简称 : 丽珠集团丽珠医药公告编号 : 丽珠医药集团股份有限公司关于公司转让丽珠集团清远新北江制药股份有限公司 15% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏为进一步提升丽珠医药集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 之下属控股子公司丽珠集团新北江制药股份有限公司 ( 以下简称新北江制药 ) 经营业绩, 于 2018 年 4 月 23 日, 公司召开公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十次会议, 审议通过了关于公司转让丽珠集团清远新北江制药股份有限公司 15% 股权的议案, 董事会同意公司将所持有的新北江制药 15% 的股权 ( 共计 20,238,780 股 ) 以人民币 66,201, 元的价格转让给珠海中汇源投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 由新北江制药经营管理层研发及业务骨干等人员合伙成立并存续的合伙企业, 以下简称中汇源投资 ) 本次股权转让完成后, 公司仍持有新北江制药 77.14% 的股权公司独立董事对本次股权转让事宜发表了同意的独立意见本次股权转让不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 本次交易不构成深圳证券交易所股票上市规则项下的关联交易, 本次股权转让涉及的对价为人民币 66,201, 元, 占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产 ( 亿 ) 的 0.61%, 根据相关规定, 上述议案无须提交公司股东大会审议现将有关详情公告如下 : 一交易方基本情况企业名称 : 珠海中汇源投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 唐阳刚注册资本 :66,201, 元住所 : 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 ( 集中办公区 ) 统一社会信用代码 : MA51CC4355 经营范围 : 合伙协议记载的经营范围 : 股权投资以自有资金进行项目投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要股东 : 唐阳刚黄瑜璇李坚胜杨先建姜桥李敬辉王为民郑滔梁春盛 2

3 因珠海中汇源投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为新设立的合伙企业, 尚未编制财务报表, 其最近一个会计年度的营业收入净利润和最近一个会计期末的净资产均为零二交易标的基本情况企业名称 : 丽珠集团新北江制药股份有限公司企业类型 : 股份有限公司 ( 非上市外商投资企业投资 ) 法定代表人 : 唐阳刚注册资本 :13, 万人民币住所 : 广东省清远市人民一路统一社会信用代码 : E 经营范围 : 许可经营项目 : 药品的生产 ( 范围详见中华人民共和国药品生产许可证 ), 兽药的生产 ( 范围详见中华人民共和国兽药生产许可证 ); 一般经营项目 : 医药中间体的制造, 化工原料及产品的制造, 饲料添加剂食品添加剂的制造, 经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务, 医药相关产品及健康相关产业产品的研发技术服务技术转让翻译服务信息技术服务培训服务, 生产科研所需原辅材料机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进口业务主要股东及持股比例 : 丽珠医药集团股份有限公司, 持股比例 92.14%; 其他第三方股东, 持股比例 7.86% 最近一年及最近一期的主要财务指标 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 新北江制药的资产总额为 608,823, 元, 净资产为 472,011, 元,2017 年 1-12 月的营业收入为 553,170, 元, 净利润为 86,789, 元截止 2018 年 3 月 31 日, 新北江制药的资产总额为 606,192, 元, 净资产为 472,011, 元,2018 年 1-3 月的营业收入为 148,053, 元, 净利润为 14,322, 元丽珠集团新北江制药股份有限公司不是失信被执行人根据有关法律法规部门规章深交所股票上市规则等相关规定, 结合股权转让协议, 本公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所对新北江制药截至 2017 年 8 月 31 日的资产负债表,2017 年 1-8 月的利润表现金流量表股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计, 并出具了审计报告 ( 瑞华审字 [2018] 号 ), 3

4 认为新北江制药的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了新北江制药 2017 年 8 月 31 日的财务状况及 2017 年 1-8 月的经营成果和现金流量本次股权转让完成后, 本公司仍持有新北江制药 77.14% 的股权, 新北江制药的财务数据仍计入本公司合并报表范围内, 因此本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更三拟签订的股权转让协议主要内容转让方 : 丽珠医药集团股份有限公司受让方 : 珠海中汇源投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 双方本着平等互利的原则, 经友好协商, 达成如下协议 : 1 转让方同意将其持有 15% 的股权 ( 共计 20,238,780 股 ) 转让给受让方, 后者同意以人民币 66,201, 元的价格购买前述股权 ( 股权转让 ) 2 经双方协商, 一致同意以公司 2017 年 8 月 31 日资产负债表日之账面净资产 441,270, 元为依据, 确定本次股权转让价格为人民币 66,201, 元 ( 陆仟陆佰贰拾万壹仟零伍拾元整 ) 3 股权转让款付款方式在本协议签订生效之日起 1 个月内, 受让方需一次性向转让方支付本次股权转让款总额的 50%, 共计人民币 33,100,525 元 ( 大写 : 人民币叁仟叁佰壹拾万零伍佰贰拾伍元整 ) 受让方需在三年内逐年支付完其余 50% 股权转让款, 共计人民币 33,100,525 元 ( 大写 : 人民币叁仟叁佰壹拾万零伍佰贰拾伍元整 ), 具体支付安排如下 : 2019 年 3 月 31 日前, 支付转让款 11,000,000 元 ( 人民币壹仟壹佰万元整 ); 2020 年 3 月 31 日前, 支付转让款 11,000,000 元 ( 人民币壹仟壹佰万元整 ); 2021 年 3 月 31 日前, 支付转让款 11,100,525 元 ( 人民币壹仟壹佰壹拾万零伍佰贰拾伍元整 ) 若受让方未能完成剩余股权转让款的支付, 其应将未支付金额所对应公司股权无偿退还给转让方 4 股权质押安排 (1) 鉴于上述股权转让款支付安排, 为保障转让方利益, 经双方协商一致, 受让方承诺将未完成股权转让款支付所对应的公司股权质押予转让方, 并根据后续股权转让款支付完成情况, 逐年办理解除股权质押手续受让方承诺在上述股权质押期间不享有该等被质押股权的分红收益 4

5 (2) 受让方应积极配合转让方, 及时向公司登记机关办理质押登记手续, 并从公司登记机关获得签发给转让方的有关权利证书 (3) 除非转让方事先书面同意, 受让方将不 :1 转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押股份 ;2 直接或间接造成或允许在质押股份上设立任何担保权益 5 盈亏分担过渡期 ( 指自作为本次股权转让定价基准日 (2017 年 8 月 31 日 ) 至本次股权转让完成工商行政变更登记之日的期间 ), 标的股权产生的收益, 由转让方享有经工商行政管理机关办理股东变更登记后, 受让方按实际支付股权转让款所对应公司比例分享公司利润与分担亏损 6 违约责任双方均应严格遵守本协议项下的声明和保证, 并切实履行本协议规定的义务任何一方违反本协议中规定的义务及其作出的声明保证和承诺, 即构成违约如果一方违约, 则违约方应当赔偿因此给对方造成的损失损害费用和支出 7 协议的生效变更与终止本协议自转让方受让方签署并盖章后成立且生效本协议未尽事宜, 由转让方受让方双方协商, 以书面形式签订补充协议生效后的补充协议与本协议具有同等法律效力, 为本协议不可分割的一部分出现下列情形之一的, 本协议终止 : (1) 转让方受让方双方书面同意终止的 (2) 本协议项下双方义务履行完毕的 (3) 因国家法律法规相关监管部门要求不可抗力等原因, 本协议无法继续履行的, 本协议终止, 双方互不追究责任 (4) 一方当事人丧失实际履约能力四股权转让目的及对公司的影响本次公司子公司股权转让事宜符合公司的发展需要, 不存在损害公司股东特别是中小股东的利益, 股权转让完成后, 新北江制药的经营管理层及核心员工将间接持有新北江制药股份, 从而实现经济共享, 风险共担, 进而有效地提升了新北江制药的管理及经营业绩, 是公司建立多层次事业合伙人制的重要举措本次股权转让预计将增加母公司的投资收益约为 48,427, 元, 具体金额将以会计师事务所审计结果为准 5

6 五备查文件 1 丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议; 2 丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议审议事项的独立意见 ; 3 丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第十次会议决议; 4 丽珠医药集团股份有限公司与珠海中汇源投资合伙企业( 有限合伙 ) 关于丽珠集团新北江制药股份有限公司之股权转让协议特此公告丽珠医药集团股份有限公司董事会 2018 年 4 月 24 日 6

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Microsoft Word C.doc 香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任深圳高速公路股份有限公司 SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 :548) 海外監管公告本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第

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