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婴岭郎
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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任上海復星醫藥 ( 集團 ) 股份有限公司 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.

1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任上海復星醫藥 ( 集團 ) 股份有限公司 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. * ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 : 02196) 海外監管公告本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條而作出茲載列上海復星醫藥 ( 集團 ) 股份有限公司 ( 本公司 ) 在上海證券交易所網站刊登的對外投資公告, 僅供參閱中華人民共和國, 上海 2015 年 11 月 30 日承董事會命上海復星醫藥 ( 集團 ) 股份有限公司董事長陳啟宇於本公告日期, 本公司之執行董事為陳啟宇先生及姚方先生 ; 本公司之非執行董事為郭廣昌先生汪群斌先生王品良先生康嵐女士及 John Changzheng Ma 先生 ; 而本公司之獨立非執行董事為張維炯博士曹惠民先生江憲先生及黃天祐博士 * 僅供識別

2 证券代码 : 股票简称 : 复星医药编号 : 临债券代码 : 债券简称 :11 复星债上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司对外投资公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示投资标的名称 :Guahao.com Limited( 以下简称挂号网 ) 投资金额 :6,500 万美元一交易概述 2015 年 11 月 30 日, 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 全资子公司 Regal Gesture Limited 其他 E 轮优先股认购方与挂号网等签订 E 轮优先股认购协议等系列文件 ( 以下简称认购协议 ), 其中 :Regal Gesture Limited 拟以每股美元的价格认购挂号网发行的 39,669,253 股 E 轮优先股, 认购金额总计约 6,500 万美元 ( 以下简称本次交易 ), 本次交易的价格经各方协商确定本次交易完成后, 本公司将通过全资子公司复星实业 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称复星实业 ) 及 Regal Gesture Limited 合计持有挂号网共计 89,103,246 股股份 ( 其中 : 普通股 14,647,109 股 D 轮优先股 34,786,884 股 E 轮优先股 39,669,253 股 ), 约占挂号网发行在外股份总数的 9.73% 本次交易所需资金由 Regal Gesture Limited 自筹本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次交易不构成本公司的关联交易本次交易已经本公司第六届董事会第六十三次会议 ( 临时会议 ) 审议通过, 无需提请本公司股东大会批准 1

3 二交易标的基本情况挂号网成立于 2006 年, 注册地为开曼群岛, 董事长为廖杰远挂号网以就医不难健康有道为使命, 致力于以信息技术改造中国医疗健康产业, 通过互联网连接医院医生患者, 促进三者间信息的高效共享, 提供最领先最受信任的移动医疗服务, 从而构建新型的中国医患关系和全新的移动互联网医疗服务模式, 进而打造公众就医及健康生活第一平台和良性互动的医疗服务与健康产业生态圈截至本公告日, 挂号网的发行在外的股份总数为 732,355,457 股, 其中 : 复星实业分别持有 34,786,884 股 D 轮优先股及 14,647,109 股普通股, 合计约占挂号网发行在外股份总数的 6.75% 经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2014 年 12 月 31 日, 挂号网总资产为人民币 486 百万元, 归属于母公司所有者权益为人民币 442 百万元, 负债总额为人民币 47 百万元 2014 挂号网年为全国 1.6 亿人次提供网上预约诊疗服务, 是目前国内最大的就医服务平台截至 2015 年 9 月 30 日, 挂号网的服务网络已覆盖全国 25 个省 ; 接入全国 1,600 多家高等级的医院, 比 2014 年底增长约 40%; 接入医生数达到约 19 万人, 比 2014 年底增长近 60%; 用户数约 7,700 万, 比 2014 年底增长约 70%; 服务人次已达约 1.7 亿, 同比上年三季度增长近 50%, 已超过去年的全年服务人次挂号网 E 轮优先股发行前后的股权结构如下 : E 轮优先股发行前 E 轮优先股发行后股份种类数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 普通股 221,405, ,405, 员工持股与激励股份 91,488, ,488, A 及 A-1 轮优先股 84,605, ,605, B 轮优先股 46,666, ,666, C C-1 及 C-2 轮优先股 131,033, ,033, D 及 D-1 轮优先股 157,155, ,155, E 轮优先股 ,088, 合计 732,355, ,444,

4 本次挂号网 E 轮优先股拟认购情况如下 : 拟认购 E 轮优先股占 E 轮投资方优先股发行完成后挂号网拟认购股数 ( 股 ) 发行在外股份总数比例 (%) Hillhouse GH-II Holdings Limited 36,617, Broad Street Investments Holding (Singapore) Pte., Ltd. 30,514, 苏州工业园区开元怡康创业投资企业 30,514, Regal Gesture Limited 39,669, Yangzi River Investment Limited 9,154, 上海联羲投资管理中心 ( 有限合伙 ) 6,102, Great Health Investments Limited 30,514, 合计 183,088, % 三认购协议各方 1 Regal Gesture Limited Regal Gesture Limited 注册地为中国香港, 是复星实业的全资子公司, 董事为关晓晖女士, 主要从事股权投资等业务 2 Hillhouse GH-II Holdings Limited Hillhouse GH-II Holdings Limited 是一家全球性的长期股权投资基金, 专注于消费 TMT 工业和医疗行业的股权投资目前管理超过 180 亿美元的资产 3 Broad Street Investments Holding (Singapore) Pte., Ltd. Broad Street Investments Holding (Singapore) Pte., Ltd. 为高盛集团旗下公司, 注册地为新加坡, 主要从事股权投资等业务 4 苏州工业园区开元怡康创业投资企业苏州工业园区开元怡康创业投资企业是由国开开元股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人发起成立的有限合伙企业, 主要投向医疗健康现代服务业等领域的投资 5 Yangzi River Investment Limited Yangzi River Investment Limited 为腾讯控股有限公司设立的企业创业投资平台 -- 腾讯产业共赢基金的下属基金, 腾讯产业共赢基金主要关注网络游戏社交 3

5 网络无线互联网电子商务以及新媒体等领域 6 上海联羲投资管理中心( 有限合伙 ) 上海联羲投资管理中心 ( 有限合伙 ) 是上海联新资本旗下的投资实体上海联新资本成立于 2008 年 8 月, 是一家专注于私募股权投资的基金管理公司 7 Great Health Investments Limited Great Health Investments Limited 是一家主要投向医疗卫生服务及保险相关领域的投资公司四认购协议的主要内容 1 Regal Gesture Limited 拟出资 6,500 万美元认购挂号网本次发行的 39,669,253 股 E 轮优先股 2 公司治理挂号网董事会由 8 名董事组成, 由优先股股东提名的董事总计不得超过 4 名本次交易完成后,Regal Gesture Limited 有权提名一名董事 3 E 轮优先股股东的主要权利 (1) 股息权在挂号网董事会宣布时, 从任何法律允许的挂号网资产中, 各优先股股东分别以各轮股息率收取股息各轮优先股股息的支付优先于普通股的支付收取股息的权利不得累积, 若股息在日历年中不被分配, 优先股持有人没有累积收取股息的权利 (2) 清算权在清算交易的情况下,E 轮优先股的持有者有资格在之前各轮优先股和普通股持有者在清算交易分配资产和收益之前优先获得分配 (3) 转换权在挂号网股票上市完成之前, 优先股的持有者有权通过优先股的原始发行价格除以转换价格将所持有的优先股转换为普通股 E 轮优先股转换价格按照每股美元确定 4

6 五本次交易的目的及对上市公司的影响挂号网是国家卫生和计划生育委员会 ( 原国家卫生部 ) 指导的全国就医指导及健康咨询平台, 目前已成长为国际领先的移动医疗服务平台国内移动互联网就医第一入口国内成长最快和最大的就医服务平台本次交易有利于本公司及控股子公司 / 单位 ( 以下简称本集团 ) 与挂号网在医疗医药业务层面展开更深入的合作与协同, 加快本集团互联网 + 的发展战略, 推动业务创新, 主要包括 : 在医疗服务领域, 有利于实现本集团的线下服务与线上服务的无缝嫁接, 形成 O2O 闭环, 丰富本集团医疗服务机构的服务方式开拓服务渠道提升服务质量优化患者体验, 通过互联网营销方式, 促进本集团医疗服务机构业绩和品牌知名度的提升 ; 在医药流通领域, 有助于发挥本集团药品流通供应体系和配送体系与双方网络平台的线上优势, 从而进一步优化本集团的药品供应体系, 扩展药品销售渠道六备查文件第六届董事会第六十三次会议 ( 临时会议 ) 决议特此公告上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司董事会二零一五年十一月三十日 5

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B