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谛武
7 years ago
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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任上海復星醫藥 ( 集團 ) 股份有限公司 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. * ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 : 02196) 海外監管公告本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條而作出茲載列上海復星醫藥 ( 集團 ) 股份有限公司 ( 本公司 ) 在上海證券交易所網站刊登的關於本公司非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性報告 ( 第二次修訂稿 ), 僅供參閱中華人民共和國, 上海 2016 年 2 月 23 日承董事會命上海復星醫藥 ( 集團 ) 股份有限公司董事長陳啟宇於本公告日期, 本公司之執行董事為陳啟宇先生及姚方先生 ; 本公司之非執行董事為郭廣昌先生汪群斌先生王品良先生康嵐女士及 John Changzheng Ma 先生 ; 而本公司之獨立非執行董事為張維炯博士曹惠民先生江憲先生及黃天祐博士 * 僅供識別

2 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司关于本公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告 ( 第二次修订稿 ) 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 是中国医药行业处于领先地位的上市公司本公司及控股子公司 / 单位 ( 以下简称本集团 ) 战略性地覆盖研发制造医疗服务等医药健康产业链的多个重要环节, 形成了以药品研发制造为核心, 同时在医疗服务医学诊断和医疗器械等领域拥有领先的市场地位, 在研发创新市场营销并购整合人才建设等方面形成竞争优势的大型专业医药健康产业集团本公司 2015 年 4 月 16 日召开第六届董事会第四十六次会议 ( 临时会议 ) 以及 2015 年 6 月 29 日召开 2014 年度股东大会审议通过了向特定对象非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次非公开发行或本次发行 ) 的相关议案 ;2015 年 10 月 16 日, 本公司召开第六届董事会第五十六次会议 ( 临时会议 ) 审议通过了关于调整本公司非公开发行 A 股股票数量及募集资金规模的议案等, 本次非公开发行拟募集资金不超过人民币 4,899,999, 元, 扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币 3,600,000,000 元用于偿还带息债务, 剩余募集资金将用于补充流动资金 ;2016 年 2 月 23 日, 本公司召开第六届董事会第七十三次会议 ( 临时会议 ) 审议通过了关于再次调整本公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案等, 本次非公开发行拟募集资金不超过人民币 2,300,000, 元, 扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币 1,600,000, 元用于偿还带息债务, 剩余募集资金用于补充流动资金本公司希望通过本次非公开发行, 降低本集团运营风险, 进一步优化财务结构, 并在我国深化医药卫生体制改革的过程中, 充分发挥本集团在医药健康领域的领先优势, 分享新医改方案对我国医药行业发展的长期促进作用, 提升本集团的核心竞争能力和盈利能力一本次非公开发行募集资金使用计划本次非公开发行拟募集资金不超过人民币 2,300,000, 元, 扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币 1,600,000, 元用于偿还带息债务, 剩余募集资金将用于补充流动资金其中偿还带息债务的具体安排如下 : 2-3-1

3 单位 : 人民币万元品种金额起始日期到期日期中期票据 160, 合计 160, 在本次募集资金到位前, 本公司将根据带息债务的实际到期日期通过自筹资金先行偿还, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额, 不足部分本公司自筹解决二使用募集资金偿还带息债务的可行性及必要性 1 改善资本结构, 降低流动性风险截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年 9 月末, 本集团合并口径资产负债情况及主要偿债指标分别如下 : 项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日资产负债率 40.00% 40.07% 45.94% 46.73% 流动比率速动比率注 : 上述财务指标计算方法如下 (1) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 (2) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (3) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债近年来, 本集团抓住境内外医药健康产业变革的历史机遇, 坚持内生式增长外延式扩张整合式发展的发展道路, 持续扩大主营业务规模 2014 年, 本集团先后签约受让江苏黄河药业股份有限公司 51% 的股权锦州奥鸿药业有限责任公司 23% 的股权苏州二叶制药有限公司 65% 的股权, 并认购约占 Amerigen Pharmaceuticals,Ltd. 发行在外总股份的 24.1% 新增 A-1 类优先股及参与 Chindex International,Inc. 私有化, 进一步加强本集团在相关业务领域的综合竞争力但由于本集团自有资金相对有限, 项目投资与流动资金中一大部分来源于外部负债融资, 导致 2014 年末本集团的资产负债率较之此前年度显著上升, 同时流动比率与速动比率等短期偿债指标也出现下降 2016 年上半年, 随着本集团中期票据及其他银行贷款等陆续到期, 本集团也将面临较大的现金流出压力本次非公开发行募集资金偿还带息债务, 将有效降低本集团资产负债率 ( 按照 2-3-2

4 2015 年 9 月末本集团资产负债情况静态测试, 资产负债率将从 46.73% 下降到 41.67%), 进一步改善资本结构, 缓解现金流压力, 提高本集团持续发展能力 2 减少利息支出, 降低财务费用随着不断发展, 本集团负债规模日益增长, 相关财务费用及利息支出金额也总体呈现上升趋势 2012 年至 2014 年, 本集团财务费用中利息支出金额分别为人民币 3.71 亿元人民币 3.50 亿元和人民币 4.15 亿元通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务, 本集团将有效减少利息支出, 降低财务费用 3 合理的资产负债结构将有利于增强未来发展潜力通过本次非公开发行募集资金偿还带息债务, 将进一步改善本集团资产负债结构, 并提高本集团融资能力, 本集团有机会获得融资成本更低的资金, 进一步拓展主营业务的发展空间, 增强未来潜力 4 本次非公开发行募集资金用于偿还带息债务符合上市公司证券发行管理办法第十条关于募集资金运用的相关规定, 方案切实可行三使用募集资金补充流动资金的可行性及必要性 1 把握医药行业市场机遇, 未来业务规模的扩张对营运资金的需求不断增加中国医药市场是万亿元级的巨型行业, 在过去的几十年内, 由于新兴经济体的发展和对国家医疗基础建设的投入, 经历了持续稳定增长的阶段但是中国的医疗市场同时存在人口基数大人均消费低医保覆盖率低医疗企业竞争激烈等问题新医改的政策力图改变中国医疗行业的现状, 实现行业转型调整, 顺应世界发达国家医疗产业的发展趋势, 调整国内医疗行业的结构, 促进产业链板块整合, 提高行业集中度和医疗企业的效率面对中国医药行业难得的发展机遇, 本集团秉承持续创新共享健康的经营理念, 以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机, 坚持内生式增长外延式扩张整合式发展并举的发展战略, 稳定扩大经营规模 2012 年至 2014 年, 本集团营业收入分别为人民币 734, 万元人民币 999, 万元和人民币 1,202, 万元截至 2015 年 9 月末, 本集团流动比率和速动比率分别为 0.74 和 0.59, 随着本集团业务规模的不断扩大, 药品使用监管及招标采购政策改变导致的市场变化也对本集团营运资金提出了新的要求本次部分募集资金用于补充流动资 2-3-3

5 金, 有助于本集团各项业务的可持续发展本次非公开发行部分募集资金拟用于补充流动资金, 募集资金到位后, 本集团日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解 2 增强资本实力, 保障长期发展资金需求本集团未来将坚持内生式增长外延式扩张整合式发展的发展道路, 持续加大对医疗服务领域的投资, 同时积极推进国际化战略, 提升业务规模随着产业整合及业务规模的不断扩大, 本集团对流动资金的需求也会大大增加通过本次非公开发行部分募集资金补充流动资金, 有利于增强本集团资本实力, 确保本集团不断壮大发展中的长期资金需求 3 本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合上市公司证券发行管理办法第十条关于募集资金运用的相关规定, 方案切实可行四本次募集资金对本集团的影响分析 1 本次发行对财务状况的影响本次发行完成后, 本集团的总资产净资产规模相应增加, 资金实力得到有效增强, 同时资产负债率降低, 偿债能力提高, 财务风险降低, 财务结构进一步改善 2 本次发行对盈利能力的影响本次发行完成后, 本公司总股本增加, 短期内每股收益将可能被摊薄, 净资产收益率可能有所下降但募集资金到位后, 将有助于优化本集团资本结构降低本集团财务费用增强资金实力, 为本集团业务发展提供有力保障, 有利于提升本集团后续发展及盈利能力, 提升核心竞争力 3 本次发行对现金流量的影响本次发行完成后, 随着募集资金到位并偿还带息债务及补充流动资金后, 本集团筹资活动现金流入将有所增加, 并有效缓解本集团债务到期偿付及日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司董事会二零一六年二月二十三日 2-3-4

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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B