嘉林药业整体估值不高于 57.5 亿元人民币的价格向绿叶制药出售嘉林药业剩余 42.02% 股权, 绿叶集团将于必要时作出有关嘉林药业剩余 42.02% 股权收购 ( 如有 ) 之进一步公告 2014 年 10 月 24 日, 绿叶集团发布收购北京嘉林药业股份有限公司之剩余股权的公告, 绿叶制药

Size: px

Start display at page:

Download "嘉林药业整体估值不高于 57.5 亿元人民币的价格向绿叶制药出售嘉林药业剩余 42.02% 股权, 绿叶集团将于必要时作出有关嘉林药业剩余 42.02% 股权收购 ( 如有 ) 之进一步公告 2014 年 10 月 24 日, 绿叶集团发布收购北京嘉林药业股份有限公司之剩余股权的公告, 绿叶制药"

能荧计
5 years ago
Views:

1 股票简称 : 康恩贝证券代码 : 公告编号 : 临浙江康恩贝制药股份有限公司转让北京嘉林药业股份公司 1.1% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 1 浙江康恩贝制药股份有限公司拟以现金人民币 6,325 万元 ( 大写 : 陆仟叁佰贰拾伍万元整 ) 向绿叶制药集团有限公司全资子公司山东绿叶制药有限公司转让所持有的北京嘉林药业股份有限公司 1.1% 的股权 2 北京嘉林药业股份有限公司是一家主营心脑血管药物与抗肿瘤药物生产和销售的公司本次股权转让后, 公司将不再持有北京嘉林药业股份有限公司的股权 3 本次股权转让交易不构成关联交易事项, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项一交易概述 2014 年 6 月 14 日浙江康恩贝制药股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或康恩贝 ) 八届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过收购北京嘉林药业股份有限公司 ( 以下简称嘉林药业 )1.1% 股权的议案同意公司以现金人民币 3,600 万元 ( 叁仟陆佰万元人民币 ) 受让北京华商盈通投资有限公司持有的嘉林药业万股股份, 占嘉林药业总股本的 1.1% 公司当时受让嘉林药业 1.1% 股权, 意在寻求业务合作机会和布局 2014 年 8 月 27 日, 绿叶制药集团有限公司 ( 香港上市, 股票代码 02186, 以下简称绿叶集团 ) 发布收购北京嘉林药业股份有限公司之股权的公告, 绿叶集团全资子公司山东绿叶制药有限公司 ( 以下简称绿叶制药 ) 分别与美林控股集团有限公司 ( 以下简称美林控股 ) 及北京中信投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称北京中信 ) 签订协议, 拟以现金人民币 368,387 万元受让美林控股及北京中信持有的嘉林药业合计 57.98% 股权, 同时美林控股承诺, 其将竭尽全力促使其他股东以

2 嘉林药业整体估值不高于 57.5 亿元人民币的价格向绿叶制药出售嘉林药业剩余 42.02% 股权, 绿叶集团将于必要时作出有关嘉林药业剩余 42.02% 股权收购 ( 如有 ) 之进一步公告 2014 年 10 月 24 日, 绿叶集团发布收购北京嘉林药业股份有限公司之剩余股权的公告, 绿叶制药拟以现金人民币 241,615 万元受让嘉林药业剩余 42.02% 股权, 包含受让本公司所持嘉林药业 1.1% 股权 2014 年 10 月 29 日, 公司以通讯方式召开了第八届董事会 2014 年第三次临时会议, 会议应参加审议表决董事 8 人, 实际参加审议表决董事 8 人, 会议以 8 票赞成审议通过了关于转让北京嘉林药业股份有限公司 1.1% 股权的议案, 无反对和弃权票交易对方绿叶制药与本公司不存在关联关系, 因此本次股权转让事项不构成关联交易本次转让嘉林药业 1.1% 的股权事项不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项二交易对方基本情况 1 交易对方的基本情况交易对方名称 : 山东绿叶制药有限公司注册地址 : 山东省烟台市莱山区宝源路 9 号注册资本 :27,180 万元人民币企业类型 : 有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 法定代表人 : 刘殿波成立日期 :1994 年 06 月 08 日经营范围 : 生产加工原料药, 片剂硬胶囊颗粒剂冻干粉针剂凝胶剂小容量注射剂散剂 ( 有效期以许可证为准 ) 药品及医疗器械的技术开发技术服务 ; 本公司产品的销售, 货物和技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 :

3 绿叶制药集团有限公司 100% 亚洲药业投资有限公司 100% 烟台绿叶医药控股有限公司 100% 山东绿叶制药有限公司 2 相关财务数据: 绿叶制药截止 2013 年 12 月 31 日的资产总额为 275,417 万元, 负债总额为 112,887 万元, 净资产为 162,530 万元 2013 年度的营业收入为 254,639 万元, 净利润为 34,949 万元 ; 截止 2014 年 6 月 30 日的资产总额为 334,418 万元, 负债总额为 138,378 万元, 净资产为 196,040 万元 2014 年 1 至 6 月的营业收入为 159,310 万元, 净利润为 33,977 万元三交易标的基本情况 1 本次交易的标的为嘉林药业 1.1% 股权 2 交易标的公司的基本情况企业名称 : 北京嘉林药业股份有限公司注册地址 : 北京市朝阳区东直门外大山子酒仙桥路 2 号注册资本 :3050 万元人民币企业类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 法定代表人 : 张湧成立日期 :1998 年 12 月 26 日经营范围 : 制造原料药注射剂 ( 水针冻干粉针 ) 片剂胶囊剂滴眼剂散剂经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务 ; 本企业和成员企业生产所

4 需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进出口业务 ; 经营进料加工和三来一补业务 ; 医药生物制品的技术开发技术咨询技术服务技术转让主要产品 : 嘉林药业主打产品为阿托伐他汀钙片 ( 商品名 : 阿乐 ), 有 10mg 和 20mg 两种规格, 批准文号分别为国药准字 H 和国药准字 H 该产品是 1999 年获得国家批准的二类新药阿托伐他汀钙片的适应症为高胆固醇血症, 高脂血症, 适应于高胆固醇血症原发性高胆固醇血症患者, 包括家族性高胆固醇血症 ( 杂合子型 ) 或混合性高脂血症患者诊疗使用的主要科室是医院心血管内科嘉林药业近 5 年来 90% 以上的销售额均来自于阿托伐他汀钙片截止本公告日的股权结构 : 金额单位 : 人民币万元序号股东名称出资额持股比例出资方式 1 北京中关村国盛创业投资中心 ( 有限合伙 ) % 货币 2 美林控股集团有限公司 % 净资产货币 3 新疆梧桐树股权投资有限公司 % 货币 4 曹乐生 % 净资产 5 权葳 % 货币 6 达孜县中融泰山优选基金 ( 有限合伙 ) % 货币 7 宁波成润投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 货币 8 西藏硅谷天使创业投资有限公司 % 货币 9 苏州蓝郡创业投资中心 ( 有限合伙 ) % 货币 10 北京华诚宏泰有限公司 % 货币 11 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业 ( 有限 % 合伙 ) 货币 12 青岛海洋基石创业投资企业 ( 有限合伙 ) % 货币 13 深圳市中欧基石股权投资合伙企业 ( 有限 % 合伙 ) 货币 14 浙江康恩贝制药股份有限公司 % 货币 15 北京中信投资中心 ( 有限合伙 ) % 货币合计 % 3 相关财务数据嘉林药业最近一年及最近一期的主要财务数据如下 :( 其中 2013 年度财务数据已经信永中和会计师事务审计,2014 年半年度财务数据未经审计 ) 金额单位 : 人民币万元

5 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日资产总额 101, ,829 负债总额 30,177 25,909 资产净额 71,142 99,920 项目 2013 年度 2014 年 1 至 6 月份营业收入 111,986 38,926 营业成本 10,778 7,409 利润总额 29,666 16,780 净利润 25,158 13,864 扣除非经常性损益后的净利 23,701 13,679 润四交易的定价政策及定价依据根据绿叶集团于 2014 年 8 月 27 日发布的收购北京嘉林药业股份有限公司之股权的公告, 美林控股已经承诺, 其将竭尽全力促使其他股东以嘉林药业整体估值不高于 57.5 亿元人民币的价格向绿叶制药出售嘉林药业剩余 42.02% 股权经交易双方商议, 此次本公司转让嘉林药业万股股份 ( 占嘉林药业股本总数的 1.1%) 的价格为每股人民币元, 转让价款合计人民币 6,325 万元 ( 大写 : 陆仟叁佰贰拾伍万元整 ) 五交易协议的主要内容 2014 年 10 月 24 日, 本公司 ( 为卖方 ) 与绿叶制药 ( 为买方 ) 签订了有条件生效的关于北京嘉林药业股份有限公司之股权转让协议, 其主要内容如下 : 1 出售股份的价款及其支付卖方同意向买方出售所持有的嘉林药业万元的注册资本, 相当于嘉林药业 1.1% 的股份出售股份的价格为 6,325 万元人民币买方应在支付购买价款的先决条件全部满足后 5 个工作日内或 2015 年 1 月 20 日前 ( 以较晚时间为准 ), 向卖方支付 50% 的购买价款即 3,162.5 万元 ( 叁仟壹佰陆拾贰万伍仟元人民币 ); 买方应在

6 标的股份交割完成 5 个工作日内或 2015 年 2 月 20 日前 ( 以较晚时间为准 ), 向卖方支付剩余的 50% 购买价款即 3,162.5 万元 ( 叁仟壹佰陆拾贰万伍仟元人民币 ) 2 支付购买价款的先决条件 2.1 买方卖方和嘉林药业绿叶集团已就本次交易根据所有适用法律规定和内部组织文件办理全部相关内部审批程序 ( 包括但不限于通过批准本次交易的合伙人大会决议董事会决议股东 ( 大 ) 会决议 ) 2.2 绿叶制药美林控股和嘉林药业于 2014 年 8 月 25 日签订的股权转让协议中规定的第一期购买价款支付先决条件已全部满足或被豁免 3 生效条件协议经各方有效签署后成立并经内部审批机关批准后生效协议的任何修订, 必须经每一方签署书面协议, 并报审批机关 ( 如有 ) 通过审批才能生效 4 进一步保证买方按照协议约定的价格向卖方支付第一期购买价款, 则嘉林药业应在交接工作完成前向卖方分配 550 万元 ( 大写 : 伍佰伍拾万元整 ) 的红利如嘉林药业未进行上述利润分配, 则买方应当在第一期购买价款支付后 10 个工作日内代为支付上述红利, 逾期未付的, 卖方无权因该违约行为终止本协议六交易的目的和对公司的影响 1 根据 2014 年 10 月 24 日绿叶集团发布的收购北京嘉林药业股份有限公司之剩余股权公告, 绿叶制药已经分别与嘉林药业所有股东 ( 含本公司 ) 签订协议, 拟受让嘉林药业 100% 股权绿叶制药意在通过此次股权收购取得嘉林药业全部股份本公司原投资嘉林药业的主要目的难以实现, 因此出售所持嘉林药业 1.1% 股权, 有利于公司收回投资并获得一定收益 2 损益情况说明公司持有的嘉林药业 1.1% 股权当时受让价格为 3,600 万元, 本次拟转让价格为 6,325 万元, 溢价 2,725 万元若上述股权转让交易成功, 考虑持股期间的分红权益并扣除投资成本费用公司可获得投资收益约 3,100 万元七备查文件

7 ( 一 ) 第八届董事会 2014 年第三次临时会议决议 ; ( 二 ) 本公司与绿叶制药及嘉林药业签订的关于北京嘉林药业股份有限公司之股权转让协议 ; 特此公告浙江康恩贝股份有限公司董事会 2014 年 10 月 30 日

法规定的重大资产重组事项二交易对方北京华商盈通投资有限公司概况北京华商盈通投资有限公司成立于 2008 年 3 月 7 日, 工商营业执照注册号 : , 现注册资本 :10,000 万元, 住所 : 北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号 1 号楼 22K 室,

法规定的重大资产重组事项二交易对方北京华商盈通投资有限公司概况北京华商盈通投资有限公司成立于 2008 年 3 月 7 日, 工商营业执照注册号 : , 现注册资本 :10,000 万元, 住所 : 北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号 1 号楼 22K 室, 股票简称 : 康恩贝证券代码 :600572 公告编号 : 临 2014-060 浙江康恩贝制药股份有限公司收购北京嘉林药业股份公司 1.1% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 1 浙江康恩贝制药股份有限公司( 以下简称公司本公司或康恩贝 ) 拟以现金人民币 3,600