公司声明 本公司及董事 监事 高级管理人员保证本预案的内容真实 准确和完整, 并对本预案的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任 与本次重大资产重组相关的审计 评估工作尚未完成, 本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 相关资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将

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1 证券代码 : 证券简称 : 兴化股份上市地点 : 深圳证券交易所 陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方 陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司 陕西鼓风机 ( 集团 ) 有限公司 住所 / 通讯地址 陕西省延安市宝塔区七里铺 陕西省西安市临潼区代王街办 配套融资发行对象 陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司 其他不超过 9 名特定对象 住所 / 通讯地址 陕西省延安市宝塔区七里铺 待定 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一五年十二月

2 公司声明 本公司及董事 监事 高级管理人员保证本预案的内容真实 准确和完整, 并对本预案的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任 与本次重大资产重组相关的审计 评估工作尚未完成, 本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 相关资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在 陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中予以披露 本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺 : 保证其为本次交易所提供的有关信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在本公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 上市公司董事会根据 公司法 证券法 证券发行管理办法 重组管理办法 若干问题的规定 格式准则 26 号 股票上市规则 等文件编制了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产置换及发行股份 1

3 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策 本公司将根据本次交易事项的进展情况, 及时披露相关信息, 提请股东及其他投资者注意 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责 投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 2

4 交易对方声明与承诺 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函, 保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 交易对方承诺 : 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在本公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 3

5 重大事项提示 一 本次交易方案概述 本次交易方案包括重大资产置换 发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 其中重大资产置换 发行股份购买资产互为条件, 共同构成本次交易不可分割的组成部分 同时实施 ; 募集配套资金在前两项交易的基础上实施, 其最终成功与否不影响本次重大资产置换 发行股份购买资产行为的实施 本次交易的主要内容如下 : 上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 通过资产置换 发行股份的方式购买 :(1) 延长集团持有的天然气公司 100% 股权和 (2) 延长集团 陕鼓集团持有的兴化化工 100% 股权 其中 :(1) 上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金 可供出售金融资产 应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工 % 股权价值中的等值部分进行置换, 差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付 ;(2) 上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工 0.937% 股权和延长集团所持天然气公司 100% 股权 同时, 配套募集资金不超过 170,000 万元 ( 不超过本次交易总额的 100%), 用于支付天然气公司延川液站 志丹液站和安塞液站的建设资金 本次交易涉及的税费及中介费用 补充流动资金等 ( 一 ) 重大资产置换上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金 可供出售金融资产 应付票据及应交税费之外的全部资产和负债, 与延长集团持有的兴化化工 % 股权价值中的等值部分进行置换 通过上述资产置换方式取得的置出资产, 延长集团将指定兴化集团予以承接 4

6 以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准日, 拟置出资产预估值为 103, 万元 ( 二 ) 发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份的方式, 支付下列资产交易对价 (1) 延长集团持有的扣除资产置换等值部分后的剩余兴化化工股权 ;(2) 陕鼓集团所持兴化化工 0.937% 股权 ;(3) 延长集团所持天然气公司 100% 股权 以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准日, 拟置入资产天然气公司 100% 股权和兴化化工 100% 股权的预估值为 421, 万元 本次发行股份购买资产定价基准日为兴化股份第六届董事会第十四次会议决议公告日, 本次发行股份购买资产的发股价格为 6.68 元 / 股, 不低于定价基准日前 120 交易日股票均价的 90% 根据上述( 一 ) ( 二 ) 所述交易方案, 本次交易对方选择对价方式和具体测算如下 : 单位 : 万元 万股 置入资产 交易持有置入资资产置换对股份支付对价预估价值对方产股权比例价金额发股数量 天然气公司延长 100% 股权集团 % 122, , , 延长兴化化工集团 % 296, , , , % 股权陕鼓集团 0.937% 2, , 合计 421, , , , 本次交易前, 兴化股份未持有天然气公司 兴化化工的股权 ; 本次交易完成后, 兴化股份将直接持有天然气公司 兴化化工 100% 股权 综上, 本次重组最终交易价格将以上市公司聘请的评估机构出具的评估结果为依据, 并经有关机构备案或核准后, 由本次交易各方重新协商确定 ( 三 ) 发行股份募集配套资金上市公司拟向延长集团及其他不超过 9 名特定投资者发行股份募集不超过 5

7 170,000 万元 ( 其中延长集团拟认购 10%) 配套资金, 发行股份数量不超过 20, 万股 ( 如发行价格进行调整, 发行股份数量随之调整 ) 本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的 100% 本次募集配套资金用于天然气公司延川液站 志丹液站和安塞液站的建设资金 本次交易涉及的税费及中介费用 补充流动资金等 本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施 二 本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ( 一 ) 本次交易构成上市公司重大资产重组 1. 根据置出资产测算本次交易中以重大资产置换方式支付天然气公司 兴化化工 100% 股权的部分对价 根据上市公司经审计的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元 项目 置出资产 兴化股份 比例 资产总额与交易额孰高 174, , % 营业收入 94, , % 资产净额与交易额孰高 103, , % 注 : 兴化股份的资产总额 资产净额 营业收入取自其经审计的 2014 年度合并财务报表 ; 置出资产根据 重组管理办法 的相关规定, 取自本次交易置出资产预估值 ; 营业收入取自其经审计的 2014 年度合并财务报表, 交易额指标根据 重组管理办法 的相关规定, 取自本次交易置出资产净额预估值 本次置出资产的资产总额 交易额占上市公司 2014 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 资产净额的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万元 ; 置出资产所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 因此, 本次交易符合重大资产重组标准 6

8 2. 置入资产角度本次交易中上市公司拟购买天然气公司 兴化化工 100% 股权 根据上市公司经审计的 2014 年度财务数据, 天然气公司及兴化化工未经审计的 2014 年度营业收入 2015 年 12 月预测的资产总额 资产净额以及本次交易中预估价值情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元 项目 天然气公司 兴化化工 小计 兴化股份 比例 资产总额与交易额孰高 150, , , , % 营业收入 118, , , , % 资产净额与交易额孰高 122, , , , % 注 : 兴化股份的资产总额 资产净额 营业收入取自其经审计的 2014 年度合并财务报 表 ; 天然气公司 兴化化工的资产总额 / 交易额根据 重组管理办法 的相关规定, 取自本 次交易置入资产资产总额预估值 ; 天然气公司 兴化化工的资产净额 / 交易额指标根据 重 组管理办法 的相关规定, 取自本次交易置入资产资产净额预估值 ; 天然气公司 兴化化工 的营业收入取自其未经审计的 2014 年度财务报表 ( 含模拟报表 ) 天然气公司 兴化化工 100% 股权对应的资产总额 营业收入均占上市公司 2014 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 营业收入的比例达到 50% 以上 ; 天然气公司 兴化化工资产净额占上市公司 2014 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万元 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 由于本次交易涉及发行股份购买资产, 因此, 本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施 ( 二 ) 本次交易构成关联交易本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团, 在本次交易前为本公司的控股股东兴化集团的控股股东, 本次交易完成后, 延长集团直接成为本公司的控股股东, 与本公司存在关联关系 因此, 该交易构成关联交易 7

9 本次发行股份购买资产的交易对方之陕鼓集团, 在本次交易前 后均与上市公司不存在关联关系 因此, 该交易不构成关联交易 综上所述, 本次交易构成关联交易, 关联董事在董事会审议本次重组相关议案时, 已回避表决 未来在股东大会审议本次重组相关议案时, 关联股东也将回避表决 ( 三 ) 本次交易未导致上市公司实际控制人变更, 不构成借壳上市 1. 历史期上市公司控股股东及实际控制人变更情况 2007 年 1 月 11 日, 经中国证监会发行字 [2006]170 号文核准, 公司于 2007 年 1 月 11 日向社会公开发行 A 股股票 4000 万股, 实现 A 股挂牌上市 上市公司控制权结构如下 : 2009 年 1 月 14 日, 陕西省国资委下发 关于陕西兴化集团有限责任公司国有资产划转的批复 ( 陕国资产权发 [2009]9 号 ), 将其持有的兴化集团 100% 股权无偿划转至延长集团 2009 年 3 月 5 日, 中国证监会出具了 关于核准陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监许可 [2009]198 号 ), 同意延长集团间接收购兴化股份, 并对其本次收购引发的要约收购义务予以豁免 延长集团通过前述无偿划转受让陕西省国资委持有的兴化集团 100% 股权后, 间接持有兴化股份 156,599,545 股股份, 占兴化股份总股本的 43.69% 延长集团完成该次收购后, 上市公司控制权结构如下 : 8

10 完成上述收购行为前后, 上市公司实际控制人均为陕西省国资委, 该次无偿划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转让行为, 未导致上市公司的实际控制人发生变化 自 2009 年延长集团完成上述收购行为至今, 公司不存在控股权变动情形 2. 本次交易后上市公司控股股东及实际控制人变更情况本次交易完成后, 预计延长集团将直接持有上市公司 47.26% 的股权 通过兴化集团间接持有上市公司 14.25% 的股权 ( 按延长集团参与 10% 配套募集资金 募集 17 亿元资金发行 20, 万股的上限测算 ) 上市公司控股股东将变更为延长集团, 上市公司实际控制人仍为陕西省国资委 本次交易不会导致实际控制人变更 因此, 本次交易不构成借壳上市 三 本次置出资产 置入资产的预估值情况 ( 一 ) 置出资产 置入资产的评估基准日鉴于以下原因, 本次交易将置出资产 置入资产的评估基准日确定为 2015 年 12 月 31 日 : (1)2015 年 12 月 1 日, 天然气公司收到延长集团缴付的 120,000 万元出资 ; (2)2015 年 11 月 10 日, 兴化化工股东会审议通过 : 有色集团将所持兴化 9

11 化工 20% 股权无偿划转至延长集团 2015 年 12 月 3 日, 延长集团与有色集团签署 股权无偿划转协议 ;2015 年 12 月 15 日, 该经济行为获得陕西省国资委批复 ; (3)2015 年 12 月 3 日, 兴化化工股东会决议 : 延长集团对兴化化工现金增资 290,000 万元 ;2015 年 12 月 9 日, 延长集团已缴付全部出资款 ; (4)2015 年 12 月 3 日, 兴化化工股东会决议 : 陕鼓集团将因延长集团增资导致其多持的股份划回至延长集团 ;2015 年 12 月 8 日, 双方签订 股权无偿划转协议 ;2015 年 12 月 11 日, 该经济行为获得西安市国资委批复 ;2015 年 12 月 15 日该经济行为获得省国资委批复 ; 截止本预案签署之日, 上述 (2) ( 3) ( 4) 事项正在履行工商变更登记手续, 本公司预计上述手续将于 2015 年 12 月 31 日前完成, 为充分反映上述重大事项对置入资产的影响, 故将评估基准日确定为 2015 年 12 月 31 日 ( 二 ) 置出资产估值及作价本次交易中, 评估机构对置出资产采用资产基础法进行预估, 并采用资产基础法预估结果作为置出资产的定价依据 经初步估算, 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 置出资产的预测资产净额账面价值为 100, 万元, 预估价值为 103, 万元, 预估增值 3, 万元, 增值率 3.15% ( 三 ) 置入资产估值及作价本次交易中, 评估机构对拟置入资产的价值采用资产基础法和收益法进行预估, 对于天然气公司 兴化化工均采用资产基础法结果作为定价依据 经初步估算, 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 拟置入资产的净资产预估情况见下表 : 金额 : 万元 置入资产 账面价值 预估价值 增值额 增值率 天然气公司 100% 股权 120, , , % 兴化化工 100% 股权 284, , , % 小计 404, , , % 注 : 上述账面价值为未经审计的预测数据 10

12 根据交易各方就兴化化工股权转让签订的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 就天然气公司股权转让签订的 发行股份购买资产协议, 交易各方同意, 由兴化股份聘请具有相应资质的评估机构对置入资产在基准日的价值进行评估, 最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据, 并经有关机构备案或核准后, 由各方协商确定 截至本预案签署之日, 本次交易相关的审计 评估工作尚未完成 在置出资产 置入资产审计 评估等工作完成后, 公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项 置出资产 置入资产经审计的历史财务数据 资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露 由于相关评估工作正在进行中, 置出资产 置入资产的预估情况与最终评估的结果可能存在一定差异 四 本次发行股份情况 本次发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金, 定价基准日为本公司第六届董事会第十四次会议决议公告日 ( 一 ) 发行股份购买资产 1. 发行价格及定价原则根据 重组管理办法 规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 同时, 重组管理办法 规定: 交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日及 120 个交易日的均价如下 : 项目 交易价格 ( 元 / 股 ) 交易均价九折 ( 元 / 股 ) 最后一个交易日收盘价 日均价 日均价 日均价

13 兴化股份股份因筹划本次交易于 2015 年 5 月 8 日起停牌交易 鉴于 2015 年 3 月至 2015 年 6 月之间 A 股市场的非理性上涨, 且 2015 年 6 月后 A 股市场出现了大幅下跌, 交易各方认为采用 20 日均价或 60 日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值, 与 A 股市场近期整体跌幅相比, 采用 120 日均价定价相对合理 根据相关规定, 经交易各方协商, 兴化股份确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 6.68 元 / 股 ( 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额 926, 万元 / 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量 125, 万股 )*90%=6.673 元 / 股, 向上取尾差, 最终确定为 6.68 元 / 股 ) 在定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整 2. 发行数量本次拟购买资产的预估值为 421, 万元, 其中 103, 万元本公司以置出资产进行等额置换, 剩余 317, 万元本公司以发行股份的方式予以支付 据此测算, 本次发行股份购买资产的发行股份数量为 47, 万股 ( 如计算后出现尾数的, 则去掉尾数直接取整数 ) 在定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整 3. 发行股份购买资产的股份锁定期延长集团承诺 : 本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 上述锁定期满后, 按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行 陕鼓集团承诺 : 本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 12

14 12 个月内不得转让 ; 上述锁定期满后, 按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 1. 发行方式上市公司拟以询价的方式向延长集团及其他不超过 9 名特定投资者发行股份募集配套资金 2. 发行价格上市公司发行股份募集配套资金的股份发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(8.216 元 / 股 ), 即不低于 8.22 元 / 股, 符合 发行管理办法 及 实施细则 的规定 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后, 由本公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先 数量优先原则, 与本次重组的独立财务顾问协商确定 延长集团与上市公司签订的 配套融资股份认购协议 中约定 : 延长集团不参与本次配套融资发行定价的市场询价过程, 但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购 在定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整 3. 发行数量募集金额不超过 170,000 万元, 发行股份数量不超过 20, 万股 其中, 延长集团与上市公司签订的 配套融资股份认购协议 中约定 : 延长集团认购数量为不少于本次配套融资发行股份总数的 10%, 具体认购数量根据本次配套融资发行股份询价情况由双方协商确定 4. 发行股份募集配套资金的股份锁定期 13

15 延长集团承诺 : 本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 上述锁定期满后, 按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行 本次交易完成后, 以询价方式认购配套资金的其他 9 名特定投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让 ( 三 ) 发行价格调整方案根据 重组管理办法 相关规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 前款规定的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 规定, 拟引入发行价格调整方案如下 : 1. 价格调整方案对象本次交易发行股份购买资产的股票发行价格 本次募集配套资金的股票发行底价 置出资产 置入资产价格不进行调整 2. 价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案 3. 可调价期间本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起, 至本次交易获得中国证监会 14

16 核准前 4. 触发条件 A 可调价期间内, 中小板指数 (399005) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日 ( 即 2015 年 5 月 7 日 ) 收盘点数 ( 即 点 ) 涨幅或跌幅超过 10%; 或 B 可调价期间内, 深证行业综合指数成份类 制造指数 (399233) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 ( 即 2015 年 5 月 7 日 ) 收盘点数 ( 即 点 ) 涨幅或跌幅超过 10%; 或 C 可调价期间内, 兴化股份在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日 ( 即 2015 年 5 月 7 日 ) 收盘价格 ( 即 8.54 元 / 股 ) 涨幅或跌幅超过 20% 5. 调价基准日 (1) 发行股份购买资产 : 可调价期间内, 触发条件中 A 或 B 或 C 项条件满足至少一项的任一交易日当日 (2) 发行股份募集配套资金 : 审议调价事项的董事会决议公告日 6. 发行价格调整机制当调价基准日出现时, 上市公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整 (1) 发行股份购买资产 : 董事会决定对发行价格进行调整的, 调整价格为 不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% (2) 发行股份募集配套资金 : 董事会决定对发行底价进行调整的, 调整价格为 不低于审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 董事会可根据情况单独调整发行股份购买资产的股票发行价格或募集配套 15

17 资金的股票发行底价 或同时调整 但调整后的募集资金的股票发行底价不得低于发行股份购买资产的股票发行价格 若上市公司董事会决定不对发行价格进行调整, 后续则不再对发行价格进行调整 7. 发行股份数量调整置出资产 置入资产价格不进行调整 ; 募集配套资金总额不进行调整 ; 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整 8. 其他事项本次价格调整方案尚需陕西省国资委 上市公司股东大会批准 五 本次交易对上市公司影响 本次交易将实现上市公司主营业务战略转型和多元化发展, 恢复和提高上市公司的持续盈利能力 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响上市公司目前总股本为 358,400,000 股, 按照本次交易方案, 预计公司本次将发行普通股 47, 万股用于购买资产, 同时拟向延长集团及其他不超过 9 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 170,000 万元, 发行股份数量不超过 20, 万股 ( 如发行价格进行调整, 发行股份数量随之调整 ) 本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示 : 本次交易后 本次交易前 不含配套募集资金含配套募集资金股东名称持股比持股比持股比持股数量 ( 股 ) 持股数量 ( 股 ) 持股数量 ( 股 ) 例例例 延长集团 % 471,061, % 491,743, % 兴化集团 148,315, % 148,315, % 148,315, % 陕鼓集团 % 4,191, % 4,191, % 配套融资投资者 % % 186,131, % 其他股东 210,084, % 210,084, % 210,084, % 合计 358,400, % 833,653, % 1,040,466, % 注 : 上表中配套募集资金按发行 20, 万股的上限测算, 延长集团认购 16

18 数量为本次配套融资发行股份总数的 10%( 即 2, 万股 ) 测算 ( 二 ) 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易前, 上市公司 2014 年归属于母公司的净利润 -15, 万元,2015 年度扭亏无望, 预计继续亏损 1.1 至 1.4 亿元, 公司持续经营能力不确定性风险加剧 ; 本次交易完成后, 上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高, 公司将由硝酸铵主营业务转变为 LNG 煤化工产品主营业务, 上市公司的资产质量 抗风险能力将得到恢复和提升 六 本次交易合同生效条件 2015 年 12 月 17 日, 本公司与交易对方就兴化化工股权签订附条件生效的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 就天然气公司股权签订附生效条件的 发行股份购买资产协议 就参与募集配套资金签订附生效条件的 配套融资股份认购协议 该协议已载明自协议各方授权代表签字并加盖各自的企业公章时成立, 在下列条件全部成就后生效 : ( 一 ) 重大资产置换及发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议 生效条件 1. 本次交易获得上市公司董事会 股东大会的有效批准, 上市公司股东大会同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份 ; 2. 交易对方就其参与本次交易履行完毕各自的内部审批程序 ; 3. 置出资产 置入资产评估结果获得陕西省国资委核准或备案 ; 4. 陕西省国资委核准本次交易 ; 5. 中国证监会核准本次交易 ( 二 ) 配套募集资金 生效条件 1. 本次配套融资获得上市公司董事会 股东大会的有效批准, 上市公司股东大会同意延长集团免于以要约方式增持甲方股份 ; 2. 延长集团就其参与本次配套融资履行完毕其内部审批程序 ; 17

19 3. 陕西省国资委核准本次配套融资 ; 4. 中国证监会核准本次配套融资 七 本次交易需履行的审批程序 ( 一 ) 本次交易已履行的审批程序 1. 本公司已履行的审批程序 2015 年 12 月 17 日, 本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案, 并同意公司与交易对方就兴化化工股权签订附条件生效的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 就天然气公司股权签订附生效条件的 发行股份购买资产协议 就参与募集配套资金签订附生效条件的 配套融资股份认购协议 2. 交易对方已履行的审批程序 (1) 2015 年 12 月 8 日, 延长集团召开内部决策会议, 决议同意将其持有的天然气公司 100% 股权 兴化化工 %( 股权结构调整后持股比例 ) 股权转让给本公司 (2) 2015 年 12 月 5 日, 陕鼓集团召开内部决策会议, 决议同意将其持有的兴化化工 0.937%( 股权结构调整后持股比例 ) 股权转让给本公司 (3) 2015 年 12 月 15 日, 陕西省国资委对本次重组方案进行了预批复 ( 二 ) 本次交易尚需履行的审批程序 1. 本次交易获得上市公司董事会 股东大会的有效批准, 上市公司股东大会同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份 ; 2. 置出资产 置入资产评估结果获得陕西省国资委核准或备案 ; 3. 陕西省国资委核准本次交易 ; 4. 中国证监会核准本次交易 八 本次重组相关方作出的重要承诺 18

20 ( 一 ) 上市公司及其董监高 承诺事项关于信息披露和申请文件真实 准确 完整的承诺函关于上市公司相关事项的确认函 承诺内容 1. 承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件, 包括但不限于 预案 及其摘要, 内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2. 截止目前, 与本次交易相关的审计 评估 盈利预测审核工作尚未完成, 预案 及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计 评估机构的审计 评估或审核, 承诺方保证 预案 及其摘要中的数据的真实性和合理性 3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 承诺方特此确认, 截至本确认函出具之日 : (1) 承诺方资产上不存在抵押 质押 留置等权利负担, 未被有权机关采取冻结 查封 扣押等司法措施, 不存在其他第三方权利的情形, 亦不存在任何权属纠纷或争议 ; (2) 承诺方不存在对外担保情况, 不存在重大未决诉讼 仲裁案件 ; (3) 承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; (4) 承诺方最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形, 最近 12 个月内不存在受到证券交易所等相关机构公开谴责的情形 ( 二 ) 延长集团 承诺事项承诺内容 1. 承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息, 并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ; 2. 承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的关于提供原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件信息真的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 实 准确 3. 承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任完整的承何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 诺函 4. 承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 ; 5. 承诺方承诺, 如违反上述保证, 将承担法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 承诺方将依法承担 19

21 承诺事项关于无违法情形的承诺函关于标的资产权属情况的承诺函关于规范和减少关联交易的承诺函关于避免同业竞争的承诺函 承诺内容赔偿责任 ; 6. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 最近五年内, 承诺方以及承诺方的主要管理人员不存在以下情形 : 1. 受过与中国证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ; 2. 未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 ; 3. 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 ; 4. 除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司 % 股权和陕西延长石油天然气有限责任公司 100% 股权 ( 以下合称 标的资产 ), 承诺方持有陕西延长石油兴化化工有限公司 % 股权尚未办理完毕工商登记, 但已完成其他各项手续 ; 除前述情形外, 本公司对标的资产享有合法 完整的所有权, 无代持情形 ; 且该等资产上无抵押 质押 留置等权利负担, 也未被有权机关采取冻结 查封 扣押等措施, 不存在其他可能限制或禁止转让的情形 ; 标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷 1. 承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易 ; 2. 承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 将保证按照市场化原则和公允价格进行操作, 并按法律 法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务, 不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益 ; 3. 承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益, 损害兴化股份及其他股东的合法权益 ; 4. 承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金 资产的行为, 在任何情况下, 不要求兴化股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保 ; 5. 承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出 1. 承诺方承诺, 在榆煤化二期项目建设投产之前, 榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外, 全部继续按照承诺方集团内部定价, 直接或通过新能源公司销售给榆能化用作化工材料, 不参与对外市场销售 在榆煤化二期项目建设投产之后, 榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产 ; 2. 承诺方承诺, 自 2016 年 1 月 1 日起, 陕西延长石油能源科技有限公司将不再从事甲醇贸易业务, 以避免与陕西延长石油兴化化工有限公司发生同业竞争 ; 3. 截至目前, 除上述外, 承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动 4. 在承诺方直接或间接持有兴化股份股份期间内, 承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司 ( 包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司 ) 实际从事的业务存在竞争的业务活动 ; 20

22 承诺事项 承诺内容 5. 承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出 关于保证上市公司独立性的承诺函关于股份锁定期的承诺函关于目标公司相关事宜的承诺函 1. 本次交易拟注入资产陕西延长石油天然气有限责任公司和陕西延长石油兴化化工有限公司目前在人员 资产 财务 机构及业务等方面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开, 双方的人员 资产 财务 机构及业务独立, 不存在混同情况 ; 2. 承诺方承诺, 在本次交易完成后, 保证上市公司在人员 资产 财务 机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开, 保持上市公司在人员 资产 财务 机构及业务方面的独立性 ; 3. 承诺方承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出 承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 承诺方于本次交易前持有的上市公司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 承诺方持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 上述锁定期满后, 按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行 1. 截至本承诺函出具之日, 目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司, 不存在任何可能导致目标公司终止 停业 解散 清算 合并 分立或丧失法人资格 ( 如适用 ) 的情形或法律程序 ; 2. 截至本承诺函出具之日, 目标公司一直在其核准的营业范围内从事经营活动, 未发生超越其营业范围从事经营活动的情形 ; 3. 截至本承诺函出具之日, 目标公司从事正在经营的业务已取得相关的许可 同意和其他授权, 如因目标公司从事业务未取得相关许可 同意或其他授权而导致上市公司遭受行政处罚或其他损失, 本公司予以足额赔偿 ; 4. 截至本承诺函出具之日, 目标公司的生产经营场所和设施涉及立项 环保 安全 消防 职业病防护 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批手续, 目标公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件, 如因未取得前述手续导致上市公司遭受行政处罚或其他损失, 承诺方予以足额赔偿, 并积极协助目标公司办理未取得的前述手续 ; 5. 截至本承诺函出具之日, 目标公司目前生产经营活动符合国家产业政策, 不存在环保 安全生产 行业准入 土地管理 反垄断等方面的重大违法违规情形, 也不存在其他重大违法违规情形 ; 6. 如因目标公司目前的相关资产 ( 包括房产 土地 知识产权等 ) 未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失, 承诺方予以足额赔偿, 并积极协助目标公司办理未取得的权属证书 ; 对于目标公司目前承租使用的相关资产, 如果因为出租方未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失, 承诺方予以足额赔偿 ; 7. 截至本承诺函出具之日, 目标公司合法拥有或使用生产经营所需的各项知识产权, 不存在侵犯他人知识产权的情形 ; 8. 截至本承诺函出具之日, 目标公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同, 不存在目标公司的重大违约行为 ; 9. 截至本承诺函出具之日, 目标公司依法办理税务登记手续, 及时 按规定办理纳税申报手续, 并及时 足额缴纳税款, 不存在任何欠税 偷税 漏税的情形, 不存在有关税务的争议, 也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形 ; 10. 截至本承诺函出具之日, 目标公司依法与其员工签订了劳动合同, 已按时 足额支付员工工资和报酬, 并足额提取或缴纳法律规定的社会保险费 住房公积金以及其他福利费用 目标公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议 ; 21

23 承诺事项 承诺内容 11. 截至本承诺函出具之日, 目标公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件, 不存在可能引起重大诉讼 仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为 ; 年 11 月, 陕西延长石油天然气有限责任公司收购取得本公司所有的 5 座液化站资产 负债, 陕西延长石油兴化化工有限公司将碱厂资产配套等额负债转让给陕西兴化集团有限责任公司, 对于债权债务交割过程导致的目标公司损失, 比如合同对方未向目标公司开具增值税专用发票导致目标公司不能抵扣的损失, 均由承诺方承担 如承诺方违反上述陈述与保证或承诺, 承诺方将足额赔偿上市公司因此遭受的损失 本承诺函于签署日出具, 并视为于本次交易的交割日重复出具 ( 三 ) 陕鼓集团 承诺事项关于提供信息真实 准确 完整的承诺函关于无违法情形的承诺函 承诺内容 1. 承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息, 并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ; 2. 承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3. 承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 4. 承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 ; 5. 承诺方承诺, 如违反上述保证, 将承担法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 承诺方将依法承担赔偿责任 6. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 最近五年内, 承诺方以及承诺方的主要管理人员不存在以下情形 : 1. 受过与中国证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ; 2. 未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 ; 3. 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 ; 4. 除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 22

24 承诺事项关于标的资产权属情况的承诺函关于股份锁定期的承诺函 承诺内容承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司 34,998,018 元出资 ( 占陕西延长石油兴化化工有限公司注册资本的 0.937%, 下称 标的资产 ), 承诺方对标的资产享有合法 完整的所有权, 无代持情形 ; 且该等资产上无抵押 质押 留置等权利负担, 也未被有权机关采取冻结 查封 扣押等措施, 不存在其他可能限制或禁止转让的情形 ; 标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷 承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 上述锁定期满后, 按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行 ( 四 ) 兴化集团 承诺事项关于信息披露和申请文件真实 准确 完整的承诺函 承诺内容如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 九 独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请国都证券担任本次交易的独立财务顾问, 国都证券经中国证监会 批准依法设立, 具备保荐人资格 十 公司停复牌安排 因正筹划重大事项, 经公司申请, 公司股票自 2015 年 5 月 8 日开市起停牌 公司于 2015 年 5 月 15 日发布了 重大事项继续停牌公告, 后经公司确认, 该重大事项为重大资产重组事项, 公司于 2015 年 6 月 19 日披露了 关于筹划重大资产重组的停牌公告 2015 年 12 月 17 日, 公司召开第六届董事会第十四次会议, 审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案, 并披露了相关公告 根据中国证券监督管理委员会 上市公司重大资产重组管理办法 实施过渡期后的后续监管安排 的通 23

25 知, 及 深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引 (2015 年修订 ) ( 深证上 [2015]231 号 ) 文件的通知, 将许可类重组预案披露一并纳入直通车披露范围, 并实施相同的事后审核机制安排, 公司在直通披露报告书后深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核 因此, 公司股票自 2015 年 12 月 18 日起将继续停牌, 待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌 十一 待补充披露的信息提示 截至本预案签署之日, 置出资产 置入资产相关财务数据的审计工作 资产评估工作尚未完成 置出资产 置入资产经审计的财务数据 资产评估结果将在 陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中予以披露 兴化股份提示投资者到深交所信息披露指定网站 ( 浏览本预案的全文及中介机构出具的意见 24

26 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时, 除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外, 还应认真考虑下述各项风险因素 一 兴化化工股权调整无法完成可能导致本次交易取消的风险 本次置入资产之一兴化化工的股权调整工作截至本预案披露之日尚未全部完成, 正在履行工商变更登记手续, 如果无法及时完成, 本次交易存在取消及失败的风险, 请广大投资者注意风险 ( 一 ) 有色集团将所持 20% 兴化化工股权无偿划转给延长集团的事宜该事项已经兴化化工股东内部决策审议通过, 经兴化化工股东会审议通过, 划转协议已经签署, 并已经取得陕西省国资委批准, 正在履行工商变更登记手续 ; ( 二 ) 延长集团对兴化化工增资 29 亿元事宜该事项已经兴化化工股东内部决策审议通过, 经兴化化工股东会审议通过, 29 亿元增资款已经缴付至兴化化工账户, 并已经申报至陕西省国资委备案, 正在履行工商变更登记手续 ; ( 三 ) 由于延长集团增资 29 亿元导致陕鼓集团多持的股份划回给延长集团的事宜该事项已经兴化化工股东内部决策审议通过, 经兴化化工股东会审议通过, 划转协议已经签署, 已取得了西安市国资委和陕西省国资委批准, 正在履行工商变更登记手续 二 如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度, 公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播 但仍不 25

27 排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 公司存在 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停 终止或取消本次重组的风 险 三 本次重大资产重组的交易风险 ( 一 ) 审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成, 包括但不限于取得兴化股份在审计评估工作完成后再次召开的董事会 股东大会对本次交易的批准 陕西省国有资产管理部门审核通过 中国证监会对本次交易的核准等 本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性, 提请投资者注意本次交易的审批风险 ( 二 ) 置入资产 兴化化工未分配利润负额较大导致较长时期内不能向上市公司母公司现金分红的风险兴化化工历史期由于资本结构不合理 行业不景气, 处于亏损状态, 未分配利润巨额负数 ; 对兴化化工进行剥离 增资 置入上市公司后, 预计未来较长时期内所产生的利润需要优先弥补前期亏损后方可分红 提请投资者注意兴化化工较长时期内不能向上市公司母公司现金分红的风险 ( 三 ) 置出资产 置入资产财务数据及资产预估值调整的风险截至本预案签署之日, 置出资产 置入资产的审计 评估工作尚未完成 本预案中引用的置出资产 置入资产主要财务指标 经营业绩及预估值仅供投资者参考, 相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所 资产评估机构出具的审计报告 评估报告为准 具体经审定的财务数据及评估值, 将在本次交易的报告书中予以披露 请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险 ( 四 ) 置入资产 兴化化工收益法 成本法估值差异较大的风险本次交易中, 评估机构对拟置入资产的价值采用资产基础法和收益法进行预估, 对于兴化化工均采用资产基础法结果作为定价依据 经初步估算, 以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准日, 兴化化工采用资产基础法预估价值为 26

28 298, 万元, 采用收益法预估价值为 112, 万元, 两者差异较大 特 提醒投资者关注上述事项形成的投资风险 两者差异原因是兴化化工所处煤化工行业, 具有资产密集型的特点, 拥有大 量的固定资产, 采用资产基础法客观反映了兴化化工的重置价值 ; 但在宏观经济 下行 国内市场低迷的经济大环境下, 煤化工产品售价下滑明显, 产品利润率下 降, 导致收益法评估价值较低 ( 五 ) 置出债务交割的风险 本次重组方案中, 兴化股份拟将截至评估基准日合法拥有的除货币资金及难 以剥离的可供出售金融资产 应付票据 应交税费之外的全部资产和负债置出上 市公司 截至本预案出具日, 公司已取得债权人关于债务转移的同意函情况如下 : 类别 置出金额 取得同意函的金额 取得同意函金额比例 银行负债 41, , % 经营性负债 22, , % 合计 63, , % 尚未取得债务转移同意函的相关沟通事项仍在进行中 虽然延长集团同意为兴化股份转移至兴化集团银行债务本金及利息自实际交割日起至贷款合同履行完毕止提供不超过 6 亿元上限担保, 且 重大资产置换及发行股份购买资产协议 约定 对于需要取得转让同意的资产, 在取得合同相对方或其他第三方同意前, 一律由延长集团或置出资产接收公司负责承接, 并履行相应的义务及承担相应的责任, 但仍存在部分债务无法顺利置出上市公司的风险 ( 六 ) 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险上市公司拟以询价的方式向延长集团及不超过 9 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 募集金额不超过 170,000 万元, 发行股份数量不超过 20, 万股 本次配套募集资金用于天然气公司延川液站 志丹液站和安塞液站的建设资金 本次交易涉及的税费及中介费用 补充流动资金等, 但募集配套资金能否顺利实施或融资金额是否能达到预期存在不确定性 如果配套融资未能实施或融资金额低于预期, 则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途 27

29 ( 七 ) 交易完成后的业务整合风险本次交易完成后天然气公司 兴化化工将成为公司的全资子公司, 涉及天然气行业以及煤化工行业 根据目前的规划, 公司原主营业务将置出上市公司, 并保持 LNG+ 兴化化工双主业战略规划运营, 为发挥协同效应, 从公司经营和资源配置等角度出发, 两个子公司将在财务核算 人力资源管理等方面与上市公司优化整合, 以提高本次重组的绩效 本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性, 整合可能无法达到预期效果, 提请投资者注意业务整合风险 四 置入资产的业务和经营风险 ( 一 ) 天然气公司的业务和经营风险 1. 行业政策风险拟购买资产涉及的天然气行业是使用过程清洁 能源转化高效的产业, 受到国家产业政策的支持与鼓励 但是, 国家产业政策 价格政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响本公司产品的市场需求, 从而对公司业绩造成一定的影响 2. 对上游供应商依赖的风险我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油 中石化 中海油 延长集团等少数大型国有能源企业, 天然气液化企业只能向上述企业采购气源 天然气公司液化站均位于延长集团天然气开采区块内, 目前天然气公司的气源为延长集团单一气源, 造成天然气公司对延长集团供气有较高的依赖风险 3. 原料气定价模式风险根据 陕西省物价局关于理顺我省天然气价格的通知 ( 陕价商发 号 ) 文件, 陕西省 放开天然气直供用户和 LNG 用气门站价格, 由供需双方协商定价 天然气公司与延长集团已签订 2018 年 12 月底之前的长期供气合同, 但合同到期或如遇政策调整, 双方将重新协商定价, 由此可能带来业绩波动风险 4. 市场竞争加剧风险 28

30 面对 LNG 行业领域良好的市场前景, 及其对替代能源有一定价格优势,LNG 市场规模迅速扩张, 形成国有企业 民营企业 外资企业共同参与的多元化主体竞争格局 若天然气公司无法持续提升产品销售竞争优势, 将会在未来的市场竞争中处于不利地位, 从而影响未来的经营业绩 5. LNG 销售价格波动风险天然气公司现有主要产品为 LNG, 属于充分竞争市场, 价格变动较为频繁 11 月 19 日非居民用天然气价格政策性大幅下调 34% 后,LNG 销售价格也出现大幅下调, 对天然气公司未来经营业绩可能产生直接不利影响, 天然气公司存在亏损的可能性 6. 盈利能力下降的风险 2013 年 2014 年和 2015 年 1-11 月, 天然气公司模拟报表中扣除非经常性损益后的净利润分别为 13, 万元 17, 万元和 1, 万元 ( 该等财务数据未经审计 ), 受行业因素 天然气价格调整 LNG 价格波动等影响, 天然气公司盈利能力下降, 提醒投资者关注相关风险 7. 客户集中度较高的风险 2013 年 2014 年和 2015 年 1-11 月, 天然气公司模拟报表中前六名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为 85.60% 93.92% 和 97.67%( 该等财务数据未经审计 ), 客户集中度较高 如果主要客户的生产经营发生重大不利变化 或者主要客户订单大量减少, 将会对天然气的经营业绩产生不利影响 8. 关联交易占比较大的风险下表为本次交易前后上市公司日常关联方交易金额预计变化情况 : 项目 向关联方采购 ( 万元 ) 向关联方销售 ( 万元 ) 合计 ( 万元 ) 1 重组前: 上市公司 2015 年度 57, , 重组后: 上市公司 2016 年度 (1) 兴化化工 4, , , (2) 天然气公司 80, ,

31 注 : 上述为未审财务报表数据 重组完成后 :( 1) 全资子公司天然气公司液站均位于延长集团天然气开采区块内, 开采区域自然垄断特征造成原料气需全部从延长集团采购, 不可避免的形成日常关联交易 ;(2) 全资子公司兴化化工由于行业特点和市场方面的原因, 存在向关联方采购设备维护检修 综合服务, 销售合成氨 蒸汽 甲醇等日常关联交易 重组后, 剔除不可避免的原料气日常关联采购后, 本次重组后预计关联方日常采购 销售金额 27, 万元, 较重组前 57, 万元显著减少 提醒投资者关注相关风险 相关关联交易分析详见 第十一节本次交易对上市公司的影响 / 五 本次对上市公司关联交易的影响 的分析 9. 安全生产与环保的风险 LNG 产品属于 危险化学品目录 (2015 版 ), 具有爆炸 燃烧等性质, 导致对技术要求较高, 安全风险也大, 其主要风险因素包括第三方破坏 管道腐蚀 设计缺陷 操作失误 自动化水平等 因此, 天然气公司存在安全生产风险, 可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响 LNG 生产过程中主要涉及废水 废气和固体废弃物排放 针对污染物, 天然气公司目前在产液站均制定 执行相应的环保措施 其主要风险因素包括 LNG 储罐泄露及火灾 保障事故 交通运输事故等引起的环保风险 因此, 天然气公司存在环保生产风险, 可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响 ( 二 ) 兴化化工的业务和经营风险 1. 行业政策风险兴化化工主营业务为煤制合成氨 甲醇 甲胺等, 属于传统煤化工行业 目前我国传统煤化工产品处于阶段性供大于求状态, 产能均有一定的过剩, 主要是结构性过剩 十三五 能源消费总量控制将以控制煤炭消费为主, 稳定传统煤化工规模, 基本不再新增产能 随着我国煤化工产业的迅速发展, 政府不断对现有产业政策和行业监管政策进行修改 补充及完善, 以引导煤化工产业的健康 有序发展 若国家 行业政策 行业标准 环境保护发生重大变化, 将会对兴化化工及整合完成后的上市公司未来发展产生较大影响 因此, 本公司必须密切跟 30

32 踪国家政策和行业政策的变化 2. 客户集中度较高的风险 2013 年 2014 年和 2015 年 1-8 月, 兴化化工对前五名客户的销售收入 ( 受同一实际控制人控制的企业已合并计算 ) 占同期营业收入的比例分别为 39.55% 29.76% 和 36.61%( 该等财务数据未经审计 ), 客户集中度较高 如果主要客户的生产经营发生重大不利变化 或者主要客户订单大量减少, 将会对兴化化工的经营业绩产生不利影响 3. 安全生产与环保的风险置入资产主营业务涉及合成氨 甲醇 甲胺的生产与销售 该类产品属于 危险化学品目录 (2015 版 ), 具有具有爆炸 燃烧等性质, 导致对技术要求较高, 安全风险也大, 其主要风险因素包括第三方破坏 管道腐蚀 设计缺陷 操作失误 自动化水平等 因此, 兴化化工存在安全生产风险, 可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响 合成氨 甲醇 甲胺的生产过程中主要涉及废水 废气和固体废弃物排放 针对污染物, 兴化化工已制定 执行相应的环保措施 其主要风险因素包括硫化氢 液氨和甲醇输送管线泄漏事故, 液氨 甲醇和甲醛的贮罐泄漏事故, 以及火灾 保障事故 交通运输事故等引起的环保风险 因此, 天然气公司存在环保生产风险, 可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响 4. 原材料价格波动的风险报告期内, 直接材料成本占生产成本的比重较高 兴化化工的主要原材料为煤炭 近年来, 由于受国内外整体供求关系 地缘战略关系诸多因素的影响, 煤炭价格存在一定波动 兴化化工在成本控制方面也采取了一系列措施, 但仍不排除未来煤炭价格出现非理性波动, 上游行业的波动将导致兴化化工经营业绩产生波动 5. 产品销售价格波动风险兴化化工现有主要产品为合成氨 甲醇 甲胺 DMF 兴化化工产品均属于 31

33 化工原料 中间产品, 相关产品价格受市场供给 需求影响较大 未来相关产品价格若出现难以预期的波动, 将对兴化化工经营业绩产生不利影响 6. 兴化化工可能存在亏损的风险因资本结构不合理 固定资产初始运行时不稳定 行业产能过剩等原因,2013 年至 2015 年 1-11 月兴化化工持续亏损 ; 在置入上市公司前, 延长集团对兴化化工进行了亏损资产剥离 现金增资, 从而改善了兴化化工资本结构 恢复盈利能力, 但受产品销售价格波动 行业周期因素 停产检修等影响, 兴化化工仍存在亏损的可能性, 提醒投资者关注相关风险 7. 关联交易占比较大的风险 详见 ( 一 ) 天然气公司的业务和经营风险 中 关联交易占比较大的风 险 所述内容 五 其他风险 ( 一 ) 公司股票存在暂停上市的风险如在 2016 年 12 月 31 日前本次重组未取得证监会核准, 公司股票存在暂停上市的风险 ( 二 ) 股市风险股票市场投资收益与投资风险并存 股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整 金融政策的调控 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 股票的价格波动是股票市场的正常现象 为此, 本公司提醒投资者应当具有风险意识, 以便做出正确的投资决策 同时, 本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标, 提高资产利用效率和盈利水平 ; 另一方面将严格按照 公司法 证券法 等法律 法规的要求规范运作 本次交易完成后, 本公司将严格按照 上市规则 的规定, 及时 充分 准确地进行信息披露, 以利于投资者做 32

34 出正确的投资决策 ( 三 ) 不可控因素形成的风险本公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性 33

35 目录 公司声明... 1 交易对方声明与承诺... 3 重大事项提示... 4 一 本次交易方案概述... 4 二 本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定... 6 三 本次置出资产 置入资产的预估值情况... 9 四 本次发行股份情况 五 本次交易对上市公司影响 六 本次交易合同生效条件 七 本次交易需履行的审批程序 八 本次重组相关方作出的重要承诺 九 独立财务顾问的保荐资格 十 公司停复牌安排 十一 待补充披露的信息提示 重大风险提示 一 兴化化工股权调整无法完成可能导致本次交易取消的风险 二 如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险 三 本次重大资产重组的交易风险 四 置入资产的业务和经营风险 五 其他风险 目录 释义 第一节 本次交易的背景和目的 一 本次交易的背景 二 本次交易的目的 第二节 本次交易概述 一 本次交易方案概述

36 二 本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 三 本次发行股份情况 四 本次交易对上市公司影响 五 本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 第三节 上市公司基本情况 一 上市公司概况 二 上市公司历史沿革 三 上市公司最近三年重大资产重组情况 四 公司主营业务情况 五 公司最近两年及一期主要财务指标 六 公司自上市以来控股权变动情况 七 公司控股股东和实际控制人情况 八 上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查情况说明 九 上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 第四节 交易对方的基本情况 一 交易对方基本情况 二 交易各方之间的关联关系说明 三 交易对方向上市公司推荐董事 监事或者高级管理人员的情况.. 74 四 交易对方最近五年内受到行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 五 交易对方最近五年的诚信情况说明 第五节 置出资产基本情况 一 置出资产范围 二 置出资产主要财务数据 三 置出资产的主要资产 负债情况 四 置出资产涉及的权利负担及涉诉情况 五 与置出资产有关的产权瑕疵 争议及索赔事项的保障性承诺 六 置出资产员工安置情况

37 第六节 置入资产基本情况 一 置入资产之天然气公司情况 二 置入资产之兴化化工情况 三 与置入资产有关的产权瑕疵 争议及索赔事项的保障性承诺 第七节 置出资产 置入资产的预估情况 一 置出资产预估情况 二 天然气公司预估情况 三 兴化化工预估情况 第八节 非现金支付方式情况 一 发行股份情况 二 募集配套资金情况 第九节 重大资产重组协议的主要内容 一 重大资产置换及发行股份购买资产协议 二 发行股份购买资产协议 三 配套融资股份认购协议 第十节 本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组管理办法 第十一条规定 二 本次交易不适用 重组管理办法 第十三条的说明 三 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条规定 四 本次交易符合 重组管理办法 第四十四条及其适用意见要求的说 明 151 五 不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形 第十一节本次交易对上市公司的影响 一 本次交易对上市公司主营业务的影响 二 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 三 本次交易对上市公司股权结构的影响 四 本次交易对上市公司同业竞争的影响 五 本次交易对上市公司关联交易的影响

38 六 本次交易未导致公司控制权发生变化 第十二节本次交易的报批事项和相关风险提示 一 兴化化工股权调整无法完成可能导致本次交易取消的风险 二 如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险 三 本次重大资产重组的交易风险 四 置入资产的业务和经营风险 五 其他风险 第十三节保护投资者合法权益的相关安排 一 严格履行上市公司信息披露义务 二 确保发行股份购买资产定价公平 公允 三 严格履行关联交易相关程序 四 严格执行交易批准程序 五 股份锁定安排 六 现金分红政策 六 本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 七 其他保护投资者权益的措施 第十四节相关主体买卖上市公司股票的自查情况 第十五节独立董事及相关证券服务机构的意见 一 独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 二 独立财务顾问核查意见 第十六节上市公司及全体董事 监事 高级管理人员的声明

39 释义 在本预案中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 公司 / 本公司 / 上市公司 / 兴化股份 置出资产 置入资产 差额资产 天然气公司 兴化化工 陕西省国资委 延长集团 兴化集团 陕鼓集团 有色集团 交易对方 本次交易 / 本次重组 配套融资 预案 / 本预案 / 重组预案 重大资产重组协议 审计 评估基准日 / 交易基准日 一 一般名词释义 指陕西兴化化学股份有限公司 指 指 指 上市公司拥有的除货币资金 可供出售金融资产 应付票据及应交税费之外的全部资产和负债 陕西延长石油天然气有限责任公司 100% 股权和陕西延长石油兴化化工有限公司 100% 股权 陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司持有陕西延长石油兴化化工有限公司股权作价超过置出资产作价的部分 指陕西延长石油天然气有限责任公司 指陕西延长石油兴化化工有限公司 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 指陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司 指陕西兴化集团有限责任公司 指陕西鼓风机 ( 集团 ) 有限公司 指陕西有色金属控股集团有限责任公司 指 指 指 指 指 持有天然气公司和兴化化工 100% 股权的全体股东 上市公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式, 购买交易对方合计持有的天然气公司和兴化化工 100% 股权, 同时向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 上市公司拟向延长集团及其他不超过 9 名特定投资者发行股份募集配套资金 陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大资产置换及发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议 以及 配套融资股份认购协议 指 2015 年 12 月 31 日 本次交易对方将置入资产过户至上市公司名 交割日 指下之日 ; 上市公司将置出资产过户至交易对方 名下之日 国都证券 独立财务顾问 指国都证券股份有限公司 法律顾问 指北京市天元律师事务所 希格玛 / 希格玛会计师事务所 指希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 38

40 一 一般名词释义 立信 / 立信会计师事务所指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计机构 评估机构 中和评估 公司法 证券法 证券发行管理办法 重组管理办法 若干问题的规定 格式准则 26 号 股票上市规则 中国证监会 证监会深交所报告期 / 最近两年一期元 万元 LNG 指 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指中和资产评估有限公司 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 上市公司证券发行管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令 [2014] 第 109 号 ) 指 指 证监会公告 [2008]14 号 - 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 中国证券监督管理委员会公告,[2008]14 号 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年 12 月修订 ) 指 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指 2013 年 2014 年和 2015 年 1-12 月 指人民币元 万元 二 专业术语 指 液化天然气 (Liquefied Natural Gas, 简称 LNG) 注 1: 本预案所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 注 2: 本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 则为 四舍五入所致 39

41 一 本次交易的背景 第一节本次交易的背景和目的 ( 一 ) 硝酸铵行业行业产能过剩致使上市公司现有主营业务持续亏损 2014 年实体经济复苏乏力, 国内经济增速放缓, 加之行业产能严重过剩, 影响公司主导产品硝酸铵销量 售价大幅下跌, 公司经营业绩受到前所未有的严 重冲击 面对持续低迷的经济形势和产能过剩的行业状况, 尽管公司管理层采取 了一系列应对措施, 但在重新洗牌的市场竞争中, 公司付出了很大的代价, 依然 处于效益低下 亏损加剧的被动局面 2014 年经营情况见下表 : 单位 : 万元 项目 金额 同比下降 销售收入 94, % 利润总额 -15, % 归属于母公司的净利润 -15, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 2015 年, 在公司经营没有好转, 仍面临继续亏损的情形下, 陕西省物价局又公布了 关于调整陕西电网电力价格的通知 ( 陕价商发 号 ) 根据文件, 公司生产用电价格优惠政策将分步取消, 每千瓦时提高 9.2 分 本次电价调整自 2015 年 4 月 20 日起执行, 至 2016 年 4 月 20 日全部取消优惠 经测算, 受本次电价调整, 将导致上市公司 2015 年全年用电成本增加 2200 万元, 即将增加亏损 2200 万元 同时, 公司接到了生产用天然气价格上调的通知, 每方气上调 0.1 元 随着优惠电价的取消 天然气价格的上调, 上市公司现有主营业务 2015 年度扭亏无望, 将继续亏损 ( 预计亏损 1.1 至 1.4 亿元 ), 上市公司必然面临 *ST 情形 ; 如果 2016 年继续亏损, 则面临暂停上市的风险 综上所述, 兴化股份亏损的主要原因就是行业产能过剩, 产品售价不断下降且生产成本连续上升, 此局面将会长期存在 ( 即以后年度仅凭上市公司自身扭亏的可能性较小, 将会连续亏损 ) 如不及早对其进行重组, 兴化股份最终可能面临退市的结果 40

42 ( 二 ) 布局 LNG 清洁能源产业, 市场前景广阔天然气作为优质 高效 洁净的能源, 一直是全球一次能源消费结构中的重要能源类型,LNG 因运输便捷 清洁高效而越来越受到能源消费大国和国际石油公司的重视, 成为继石油之后另一个全球化的能源商品 我国天然气资源丰富, 近年来为保障我国国家能源安全以及国民经济的绿色 低碳 可持续发展, 国家正努力改善我国能源消费结构, 积极培育并完善天然气市场, 大力发展天然气行业, 国家 十二五 规划中天然气在能源结构中的比例将提升到 8.3%; 国务院办公厅最新印发的 能源发展战略行动计划 ( 年 ) 也提出要求, 到 2020 年, 天然气在一次能源消费中的比重要提高到 10% 以上 天然气消费未来将呈现持续 快速增长, 市场前景非常广阔 ( 三 ) 煤化工结构性过剩将在 十三五 中逐步改善我国传统煤化工产品生产规模均居世界第一, 合成氨 甲醇 电石和焦炭产量分别占全球产量的 32% 28% 93% 和 58% 传统煤化工产品处于阶段性供大于求状态, 产能均有一定的过剩, 主要是结构性过剩 十三五 能源消费总量控制将以控制煤炭消费为主, 稳定传统煤化工规模, 基本不再新增产能 随着合成氨 甲醇 DMF 下游产品的开发, 市场需求进一步扩张, 为价格回升提供支撑, 传统煤化工将逐步走出行业低谷, 此时并购有助于降低并购成本 ( 四 ) 国家鼓励上市公司通过兼并重组优化产业布局 实现产业转型升级 2014 年 3 月, 国务院印发的 关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 提出, 兼并重组是企业加强资源整合 实现快速发展 提高竞争力的有效措施, 是化解产能严重过剩矛盾 调整优化产业结构 提高发展质量效益的重要途径 针对企业目前面临的问题, 意见重点提出了 7 个方面的政策措施, 其中包括加强产业政策引导, 发挥产业政策作用, 促进强强联合, 鼓励跨国并购, 加强重组整合等措施 公司本次并购重组符合上述政策的指导精神 2015 年 9 月, 证监会 财政部 国资委 银监会等四部委联合发文 关于鼓励上市公司兼并重组 现金分红及回购股份的通知, 鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合, 调整优化产业布局结构, 提高发展质量和效益 41

43 二 本次交易的目的 ( 一 ) 主营业务战略转型由于国内硝酸铵行业产能严重过剩, 市场竞争激烈使得上市公司出现亏损, 为保护中小股东利益, 必须做出战略转型, 注入未来盈利能力较强的资产和业务 重组完成后, 上市公司主营业务为 LNG 煤化工产品的生产与销售 上市公司主营业务的战略转型将提高上市公司的持续发展能力 有利于上市公司的未来经营发展 ( 二 ) 恢复上市公司持续经营能力本次交易前, 上市公司 2014 年归属于母公司的净利润 -15, 万元,2015 年度扭亏无望, 预计继续亏损 1.1 至 1.4 亿元, 公司持续经营能力不确定性风险加剧 ; 本次交易完成后, 上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高, 公司将由硝酸铵主营业务转变为 LNG 煤化工产品主营业务, 上市公司的资产质量 持续经营能力和抗风险能力将得到恢复和提升 ( 三 ) 调整产业结构, 实现多元化发展战略重组完成后, 上市公司将从单一主业即无机化工产品的生产和销, 改变为双主业即有机化工产品和液化天然气产品的生产和销售, 提高综合竞争力, 增强抵御市场风险能力 ( 四 ) 延长集团 油化并举 战略发展需求本次交易符合延长集团由单一的炼油加工向油化并举和油气煤盐综合利用转变, 油化并举 的战略发展需求 42

44 一 本次交易方案概述 第二节本次交易概述 本次交易方案包括重大资产置换 发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 其中重大资产置换 发行股份购买资产互为条件, 共同构成本次交易不可分割的组成部分 同时实施 ; 募集配套资金在前两项交易的基础上实施, 其最终成功与否不影响本次重大资产置换 发行股份购买资产行为的实施 本次交易的主要内容如下 : 上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 通过资产置换 发行股份的方式购买 :(1) 延长集团持有的天然气公司 100% 股权和 (2) 延长集团 陕鼓集团持有的兴化化工 100% 股权 其中 :(1) 上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金 可供出售金融资产 应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工 % 股权价值中的等值部分进行置换, 差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付 ;(2) 上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工 0.937% 股权和延长集团所持天然气公司 100% 股权 同时, 配套募集资金约 170,000 万元 ( 不超过本次交易总额的 100%), 用于支付天然气公司延川液站 志丹液站和安塞液站的建设资金 本次交易涉及的税费及中介费用 补充流动资金等 ( 一 ) 重大资产置换上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金 可供出售金融资产 应付票据及应交税费之外的全部资产和负债, 与延长集团持有的兴化化工 % 股权价值中的等值部分进行置换 通过上述资产置换方式取得的置出资产, 延长集团将指定兴化集团予以承接 以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准日, 拟置出资产预估值为 103,

45 万元 ( 二 ) 发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份的方式, 支付下列资产交易对价 (1) 延长集团持有的扣除资产置换等值部分后的剩余兴化化工股权 ;(2) 陕鼓集团所持兴化化工 0.937% 股权 ;(3) 延长集团所持天然气公司 ( 置入资产之二 )100% 股权 以 2015 年 12 月 31 日为审计评估基准日, 拟置入资产天然气公司 100% 股权和兴化化工 100% 股权的预估值为 421, 万元 本次发行股份购买资产定价基准日为兴化股份第六届董事会第十四次会议决议公告日, 本次发行股份购买资产的发股价格为 6.68 元 / 股, 不低于定价基准日前 120 交易日股票均价的 90% 根据上述( 一 ) ( 二 ) 所述交易方案, 本次交易对方选择对价方式和具体测算如下 : 单位 : 万元 万股 置入资产 交易持有置入资资产置换对股份支付对价预估价值对方产股权比例价金额发股数量 天然气公司延长 100% 股权集团 % 122, , , 延长兴化化工集团 % 296, , , , % 股权陕鼓集团 0.937% 2, , 合计 421, , , , 本次交易前, 兴化股份未持有天然气公司 兴化化工的股权 ; 本次交易完成后, 兴化股份将直接持有天然气公司 兴化化工 100% 股权 综上, 本次重组最终交易价格将以上市公司聘请的评估机构出具的评估结果为依据, 并经有关机构备案或核准后, 由本次交易各方重新协商确定 ( 三 ) 发行股份募集配套资金上市公司拟向延长集团及其他不超过 9 名特定投资者发行股份募集不超过 170,000 万元 ( 其中延长集团拟认购 10%) 配套资金, 发行股份数量不超过 44

46 20, 万股 ( 如发行价格进行调整, 发行股份数量随之调整 ) 本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的 100% 本次募集配套资金用于天然气公司延川液站 志丹液站和安塞液站的建设资金 本次交易涉及的税费及中介费用 补充流动资金等 本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施 二 本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ( 一 ) 本次交易构成上市公司重大资产重组 1. 根据置出资产测算本次交易中以重大资产置换方式支付天然气公司 兴化化工 100% 股权的部分对价 根据上市公司经审计的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元 项目 置出资产 兴化股份 比例 资产总额与交易额孰高 174, , % 营业收入 94, , % 资产净额与交易额孰高 103, , % 注 : 兴化股份的资产总额 资产净额 营业收入取自其经审计的 2014 年度合并财务报表 ; 置出资产根据 重组管理办法 的相关规定, 取自本次交易置出资产预估值 ; 营业收入取自其经审计的 2014 年度合并财务报表, 交易额指标根据 重组管理办法 的相关规定, 取自本次交易置出资产净额预估值 本次置出资产的资产总额 交易额占上市公司 2014 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 资产净额的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万元 ; 置出资产所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 因此, 本次交易符合重大资产重组标准 45

47 2. 置入资产角度本次交易中上市公司拟购买天然气公司 兴化化工 100% 股权 根据上市公司经审计的 2014 年度财务数据, 天然气公司及兴化化工未经审计的 2014 年度营业收入 2015 年 12 月预测的资产总额 资产净额以及本次交易中预估价值情况, 相关财务比例计算如下 : 单位 : 万元 项目 天然气公司 兴化化工 小计 兴化股份 比例 资产总额与交易额孰高 150, , , , % 营业收入 118, , , , % 资产净额与交易额孰高 122, , , , % 注 : 兴化股份的资产总额 资产净额 营业收入取自其经审计的 2014 年度合并财务报 表 ; 天然气公司 兴化化工的资产总额 / 交易额根据 重组管理办法 的相关规定, 取自本 次交易置入资产资产总额预估值 ; 天然气公司 兴化化工的资产净额 / 交易额指标根据 重 组管理办法 的相关规定, 取自本次交易置入资产资产净额预估值 ; 天然气公司 兴化化工 的营业收入取自其未经审计的 2014 年度财务报表 ( 含模拟报表 ) 天然气公司 兴化化工 100% 股权对应的资产总额 营业收入均占上市公司 2014 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 营业收入的比例达到 50% 以上 ; 天然气公司 兴化化工资产净额占上市公司 2014 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万元 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 由于本次交易涉及发行股份购买资产, 因此, 本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施 ( 二 ) 本次交易构成关联交易本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方之延长集团, 在本次交易前为本公司的控股股东兴化集团的控股股东, 本次交易完成后, 延长集团直接成为本公司的控股股东, 与本公司存在关联关系 因此, 该交易构成关联交易 46

48 本次发行股份购买资产的交易对方之陕鼓集团, 在本次交易前 后均与上市公司不存在关联关系 因此, 该交易不构成关联交易 综上所述, 本次交易构成关联交易, 关联董事在董事会审议本次重组相关议案时, 已回避表决 未来在股东大会审议本次重组相关议案时, 关联股东也将回避表决 ( 三 ) 本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更, 不构成借壳上市 1. 历史期上市公司实际控制人变更情况 2007 年 1 月 11 日, 经中国证监会发行字 [2006]170 号文核准, 公司于 2007 年 1 月 11 日向社会公开发行 A 股股票 4000 万股, 实现 A 股挂牌上市 上市公司控制权结构如下 : 2009 年 1 月 14 日, 陕西省国资委下发 关于陕西兴化集团有限责任公司国有资产划转的批复 ( 陕国资产权发 [2009]9 号 ), 将其持有的兴化集团 100% 股权无偿划转至延长集团 2009 年 3 月 5 日, 中国证监会出具了 关于核准陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监许可 [2009]198 号 ), 同意延长集团间接收购兴化股份, 并对其本次收购引发的要约收购义务予以豁免 延长集团通过前述无偿划转受让陕西省国资委持有的兴化集团 100% 股权后, 间接持有兴化股份 156,599,545 股股份, 占兴化股份总股本的 43.69% 延长集团完成该次收购后, 上市公司控制权结构如下 : 47

49 完成上述收购行为前后, 上市公司实际控制人均为陕西省国资委, 该次无偿划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转让行为, 未导致上市公司的实际控制人发生变化 自 2009 年延长集团完成上述收购行为至今, 公司不存在控股权变动情形 2. 本次交易后上市公司控股股东及实际控制人变更情况本次交易完成后, 预计延长集团将直接持有上市公司 47.26% 的股权 通过兴化集团间接持有上市公司 14.25% 的股权 ( 按延长集团参与 10% 配套募集资金 募集 17 亿元资金发行 20, 万股的上限测算 ) 上市公司控股股东将变更为延长集团, 上市公司实际控制人仍为陕西省国资委 本次交易不会导致实际控制人变更 因此, 本次交易不构成借壳上市 三 本次发行股份情况 本次发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金, 定价基准日为本公司第六届董事会第十四次会议决议公告日 ( 一 ) 发行股份购买资产 1. 发行价格及定价原则根据 重组管理办法 规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 48

50 同时, 重组管理办法 规定: 交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日及 120 个交易日的均价如下 : 项目 交易价格 ( 元 / 股 ) 交易均价九折 ( 元 / 股 ) 最后一个交易日收盘价 日均价 日均价 日均价 兴化股份股份因筹划本次交易于 2015 年 5 月 8 日起停牌交易 鉴于 2015 年 3 月至 2015 年 6 月之间 A 股市场的非理性上涨, 且 2015 年 6 月后 A 股市场出现了大幅下跌, 交易各方认为采用 20 日均价或 60 日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值, 与 A 股市场近期整体跌幅相比, 采用 120 日均价定价相对合理 根据相关规定, 经交易各方协商, 兴化股份确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 6.68 元 / 股 ( 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额 926, 万元 / 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量 125, 万股 )*90%=6.673 元 / 股, 向上取尾差, 最终确定为 6.68 元 / 股 ) 在定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整 2. 发行数量本次拟购买资产的预估值为 421, 万元, 其中 103, 万元本公司以置出资产进行等额置换, 剩余 317, 万元本公司以发行股份的方式予以支付 据此测算, 本次发行股份购买资产的发行股份数量为 47, 万股 ( 如计算后出现尾数的, 则去掉尾数直接取整数 ) 在定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所 49

51 的相关规则进行相应调整 3. 发行股份购买资产的股份锁定期延长集团承诺 : 本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 上述锁定期满后, 按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行 陕鼓集团承诺 : 本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 上述锁定期满后, 按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 1. 发行方式上市公司拟以询价的方式向延长集团及其他不超过 9 名特定投资者发行股份募集配套资金 2. 发行价格上市公司发行股份募集配套资金的股份发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(8.216 元 / 股 ), 即不低于 8.22 元 / 股, 符合 发行管理办法 及 实施细则 的规定 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后, 由本公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律 行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先 数量优先原则, 与本次重组的独立财务顾问协商确定 延长集团与上市公司签订的 配套融资股份认购协议 中约定 : 延长集团不参与本次配套融资发行定价的市场询价过程, 但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购 在定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深 50

52 交所的相关规则进行相应调整 3. 发行数量募集金额不超过 170,000 万元, 发行股份数量不超过 20, 万股 其中, 延长集团与上市公司签订的 配套融资股份认购协议 中约定 : 延长集团认购数量为不少于本次配套融资发行股份总数的 10%, 具体认购数量根据本次配套融资发行股份询价情况由双方协商确定 4. 发行股份募集配套资金的股份锁定期延长集团承诺 : 本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 上述锁定期满后, 按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行 本次交易完成后, 以询价方式认购配套资金的其他 9 名特定投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让 ( 三 ) 发行价格调整方案根据 重组管理办法 相关规定 : 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确, 在中国证监会核准前, 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 前款规定的发行价格调整方案应当明确 具体 可操作, 详细说明是否相应调整拟购买资产的定价 发行股份数量及其理由, 在首次董事会决议公告时充分披露, 并按照规定提交股东大会审议 股东大会作出决议后, 董事会按照已经设定的方案调整发行价格的, 上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 规定, 拟引入发行价格调整方案如下 : 51

53 1. 价格调整方案对象本次交易发行股份购买资产的股票发行价格 本次募集配套资金的股票发行底价 置出资产 置入资产价格不进行调整 2. 价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案 3. 可调价期间本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起, 至本次交易获得中国证监会核准前 4. 触发条件 A 可调价期间内, 中小板指数 (399005) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日 ( 即 2015 年 5 月 7 日 ) 收盘点数 ( 即 点 ) 涨幅或跌幅超过 10%; 或 B 可调价期间内, 深证行业综合指数成份类 制造指数 (399233) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 ( 即 2015 年 5 月 7 日 ) 收盘点数 ( 即 点 ) 涨幅或跌幅超过 10%; 或 C 可调价期间内, 兴化股份在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日 ( 即 2015 年 5 月 7 日 ) 收盘价格 ( 即 8.54 元 / 股 ) 涨幅或跌幅超过 20% 5. 调价基准日 (1) 发行股份购买资产 : 可调价期间内, 触发条件中 A 或 B 或 C 项条件满足至少一项的任一交易日当日 (2) 发行股份募集配套资金 : 审议调价事项的董事会决议公告日 6. 发行价格调整机制当调价基准日出现时, 上市公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事 52

54 会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整 (1) 发行股份购买资产 : 董事会决定对发行价格进行调整的, 调整价格为 不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% (2) 发行股份募集配套资金 : 董事会决定对发行底价进行调整的, 调整价格为 不低于审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 董事会可根据情况单独调整发行股份购买资产的股票发行价格或募集配套资金的股票发行底价 或同时调整 但调整后的募集资金的股票发行底价不得低于发行股份购买资产的股票发行价格 若上市公司董事会决定不对发行价格进行调整, 后续则不再对发行价格进行调整 7. 发行股份数量调整置出资产 置入资产价格不进行调整 ; 募集配套资金总额不进行调整 ; 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整 8. 其他事项本次价格调整方案尚需陕西省国资委 上市公司股东大会批准 四 本次交易对上市公司影响 本次交易将实现上市公司主营业务战略转型和多元化发展, 恢复和提高上市公司的持续盈利能力 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响上市公司目前总股本为 358,400,000 股, 按照本次交易方案, 预计公司本次将发行普通股 47, 万股用于购买资产, 同时拟向延长集团及其他不超过 9 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 170,000 万元, 发行股份数量不超过 20, 万股 ( 如发行价格进行调整, 发行股份数量随之调整 ) 本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示 : 53

55 本次交易后 本次交易前 不含配套募集资金含配套募集资金股东名称持股比持股比持股比持股数量 ( 股 ) 持股数量 ( 股 ) 持股数量 ( 股 ) 例例例 延长集团 % 471,061, % 491,743, % 兴化集团 148,315, % 148,315, % 148,315, % 陕鼓集团 % 4,191, % 4,191, % 配套融资投资者 % % 186,131, % 其他股东 210,084, % 210,084, % 210,084, % 合计 358,400, % 833,653, % 1,040,466, % 注 : 上表中配套募集资金按发行 20, 万股的上限测算, 延长集团认购数量为本次配套融资发行股份总数的 10%( 即 2, 万股 ) 测算 ( 二 ) 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易前, 上市公司 2014 年归属于母公司的净利润 -15, 万元,2015 年度扭亏无望, 预计继续亏损 1.1 至 1.4 亿元, 公司持续经营能力不确定性风险加剧 ; 本次交易完成后, 上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高, 公司将由硝酸铵主营业务转变为 LNG 煤化工产品主营业务, 上市公司的资产质量 盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升 五 本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ( 一 ) 本公司已履行的审批程序 1. 本公司已履行的审批程序 2015 年 12 月 17 日, 本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案, 并同意公司与交易对方就兴化化工股权签订附条件生效的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 就天然气公司股权签订附生效条件的 发行股份购买资产协议 就参与募集配套资金签订附生效条件的 配套融资股份认购协议 2. 交易对方已履行的审批程序 (1) 2015 年 12 月 8 日, 延长集团召开内部决策会议, 决议同意将其持有的天然气公司 100% 股权 兴化化工 %( 股权结构调整后持股比例 ) 股权转让 54

56 给本公司 (2) 2015 年 12 月 5 日, 陕鼓集团召开内部决策会议, 决议同意将其持有的兴化化工 0.937%( 股权结构调整后持股比例 ) 股权转让给本公司 (3) 2015 年 12 月 15 日, 陕西省国资委对本次重组方案进行了预批复 ( 二 ) 本次交易尚需履行的审批程序 1. 本次交易获得上市公司董事会 股东大会的有效批准, 上市公司股东大会同意延长集团免于以要约方式增持上市公司股份 ; 2. 置出资产 置入资产评估结果获得陕西省国资委核准或备案 ; 3. 陕西省国资委核准本次交易 ; 4. 中国证监会核准本次交易 55

57 第三节上市公司基本情况 一 上市公司概况 项目 简况 公司名称 陕西兴化化学股份有限公司 公司英文名称 SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.,LTD 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 证券简称 兴化股份 注册地址 陕西省兴平市 办公地址 陕西省兴平市东城区迎宾大道 注册资本 万元 法定代表人 王颖 营业执照注册号 组织机构代码证 邮政编码 联系电话 传真 公司网站 硝酸铵 合成氨 氢 氧 氮 氩气 硝酸 羰基铁粉 五羰基铁 硝酸 钠 亚硝酸钠 ( 安全生产许可证有效期至 2017 年 6 月 7 日 ) 工业硝酸( 全 国工业产品生产许可证有效期至 2020 年 3 月 12 日 ) 压缩 液化气体( 全 国工业产品生产许可证有效期至 2019 年 11 月 9 日 ) 液体无水氨( 全国 工业产品生产许可证有效期至 2015 年 11 月 1 日 ) 多孔硝铵 化学肥料 经营范围 铁粉的生产和销售 ; 气瓶检验 ( 特种设备检验检测机构核准证有效期至 2015 年 8 月 10 日 ); 复合 ( 复混 ) 肥的销售 ; 羰基铁粉系列产品 标准气体 吸收材料 彩色光刻掩膜版 精细化工系列产品 ( 易制毒 危险化学品除 外 ) 的开发 生产 销售及技术服务 ; 本企业自产产品的出口 ; 本企业所 需机械设备 零配件 原辅材料的进口 ( 依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动 ) 二 上市公司历史沿革 兴化股份系经陕西省人民政府 关于设立陕西省兴化化学股份有限公司的批复 ( 陕政函 (1997)168 号 ) 文件批准, 由陕西省兴平化肥厂作为主发起人 ( 经陕西省经贸委陕经贸企 [1997]443 号文批准,1997 年 8 月陕西省兴平化肥厂整体改组为陕西兴化集团有限责任公司, 以下简称 兴化集团 ), 联合陕西信托投资 56

58 有限公司 陕西兴化化学股份有限公司职工持股会 中物三峡物资有限公司等其他十七家发起人共同发起设立 公司注册资本 12,000 万元人民币,1997 年 8 月 29 日召开创立大会, 并于同日在陕西省工商行政管理局登记注册成立, 企业法人营业执照注册号为 年 1 月 11 日, 经中国证监会发行字 [2006]170 号文核准, 公司于 2007 年 1 月 11 日向社会公开发行 A 股股票 4000 万股, 成为上市公司 2009 年 3 月 9 日, 公司接第一大股东陕西兴化集团有限责任公司告知,2009 年 3 月 9 日收到陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司转来的中国证监会 ( 证监许可 [2009]198 号 ) 关于核准陕西延长石油( 集团 ) 有限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 文件, 根据批复, 陕西兴化集团有限责任公司股东变更为陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司 完成上述收购行为前后, 上市公司实际控制人均为陕西省国资委, 该次无偿划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转让行为, 未导致上市公司的实际控制人发生变化 公司上市后历次注册变更情况 : ( 一 ) 经中国证监会发行字 [2006]170 号文核准, 公司于 2007 年 1 月 11 日向社会公开发行 A 股股票 4000 万股, 并于 2007 年 3 月 21 日在陕西省工商局依法办理相关变更登记手续 变更登记后公司注册资本为 万元 企业法人营业执照注册号为 : ( 二 )2007 年 5 月 25 日, 公司第四届董事会选举陈团柱先生为公司董事长 由于公司法定代表人变更, 公司在陕西省工商局办理相关变更登记手续, 企业法人营业执照注册号为 : ( 三 )2008 年 4 月 18 日, 公司召开 2007 年年度股东大会, 实施了每 10 股转增 4 股派 2 元的利润分配和资本公积金转增方案, 并于 2008 年 5 月 16 日在陕西省工商局办理相关变更登记手续, 变更登记后公司注册资本为 万元, 企业法人营业执照注册号变更为 ( 四 )2008 年 8 月 27 日, 公司召开 2008 年第一次临时股东大会, 实施了 57

59 每 10 股转增 6 股的资本公积金转增方案, 并于 2008 年 10 月 9 日在陕西省工商局办理相关变更登记手续, 变更登记后公司注册资本为 万元, 企业法人营业执照注册号为 ( 五 )2009 年 3 月 25 日, 公司召开 2008 年度股东大会, 公司经营范围增加了气瓶检验, 公司于 2009 年 4 月 27 日在陕西省工商局办理相关变更登记手续, 企业法人营业执照注册号为 ( 六 )2014 年 6 月 19 日, 公司第六届董事会选举王颖先生为公司董事长 由于公司法定代表人变更, 公司在陕西省工商局办理相关变更登记手续, 企业法人营业执照注册号为 : 三 上市公司最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年未进行重大资产重组 四 公司主营业务情况 公司主要从事硝酸铵系列产品的生产销售, 是国内最大的以硝酸铵为主导产品的生产企业, 产品质量稳定, 主导产品广泛应用于民爆行业和复混 ( 合 ) 肥行业 2012 年起, 全球经济增长速度放缓, 国内需求动力不足, 化工行业产品价格大幅下降 效益下滑, 行业竞争日趋激烈, 公司当年实现归属于母公司的净利润 12,866 万元, 同比下降 25.58%, 基本每股收益 0.36 元, 同比下降 25% 2013 年, 由于主导产品硝酸铵市场严重低迷, 销售价格长期处于低谷, 公司管理层虽然积极应对, 努力全面提质增效, 生产总量稳中有升, 然而经营业绩依旧与预期有一定差距, 全年实现利润总额 0.66 亿元, 同比下降 55.27%; 基本每股收益 0.17 元, 同比下降 51.43% 2014 年, 由于实体经济复苏乏力, 国内经济增速放缓, 加之行业产能严重过剩, 影响公司主导产品硝酸铵销量 售价大幅下跌, 公司经营业绩受到极大影响, 尽管公司管理层采取了一系列应对措施, 合理组织生产, 调整产品结构, 节能降耗, 促销降库, 然而, 受宏观经济转型升级硝酸铵市场 ( 国内 国际 ) 需求 58

60 不景气及行业新增产能集中释放等影响, 市场价格大幅走低, 致使公司硝酸铵装置的产能不能完全释放, 报告期内公司实现归属于母公司的净利润 亿元, 同比下降 %; 基本每股收益 元, 同比下降 % 2015 年 1-11 月实现归属于母公司的净利润 亿元, 基本每股收益 元,2015 年全年预计亏损 1.1 至 1.4 亿元 五 公司最近两年及一期主要财务指标 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2015] 第 号审计报告, 公司 2013 年 2014 年经审计的主要财务数据以及 2015 年 1-11 月未经审计的财务数据如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 32, , , 非流动资产 145, , , 资产总计 178, , , 流动负债 59, , , 非流动负债 13, , , 负债总计 73, , , 所有者权益 104, , , 归属于母公司所有者权益 104, , , ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 78, , , 营业成本 73, , , 利润总额 -11, , ,

61 净利润 -11, , , 归属于母公司所有者的净利润 -11, , , ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 1, , , 投资活动产生的现金流量净额 , , 筹资活动产生的现金流量净额 -6, , , 现金及现金等价物净增加额 -6, , , ( 四 ) 财务指标主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 178, , , 所有者权益 104, , , 资产负债率 (%) 41.06% 39.78% 30.24% 项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 78, , , 利润总额 -11, , , 净利润 -11, , , 归属于母公司所有者的净利润 -11, , , 销售毛利率 (%) 6.26% 5.27% 18.88% 每股收益 ( 元 ) 项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 1, , , 投资活动产生的现金流量净额 , , 筹资活动产生的现金流量净额 -6, , , 现金及现金等价物净增加额 -6, , ,

62 六 公司自上市以来控股权变动情况 2007 年 1 月 11 日, 经中国证监会发行字 [2006]170 号文核准, 公司于 2007 年 1 月 11 日向社会公开发行 A 股股票 4000 万股, 实现 A 股挂牌上市 上市公司 控制权结构如下 : 2009 年 1 月 14 日, 陕西省国资委下发 关于陕西兴化集团有限责任公司国有资产划转的批复 ( 陕国资产权发 [2009]9 号 ), 批准将兴化集团国有资产无偿划转至延长石油集团, 该次国有资产无偿划转的操作方式为 : 由陕西省国资委将其持有的兴化集团 100% 股权无偿划转至延长集团 2009 年 3 月 5 日, 中国证监会出具了 关于核准陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司公告陕西兴化化学股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监许可 [2009]198 号 ), 同意延长集团间接收购兴化股份, 并对其本次收购引发的要约收购义务予以豁免 延长集团通过前述无偿划转受让陕西省国资委持有的兴化集团 100% 股权后, 间接持有兴化股份 156,599,545 股股份, 占兴化股份总股本的 43.69% 延长集团完成该次收购后, 上市公司控制权结构如下 : 61

63 完成上述收购行为前后, 上市公司实际控制人均为陕西省国资委, 该次无偿划转行为涉及的上市公司股份间接转让属于同一实际控制人控制主体之间的转让行为, 未导致上市公司的实际控制人发生变化 自 2009 年延长集团完成上述收购行为至今, 公司不存在控股权变动情形 七 公司控股股东和实际控制人情况 公司控股股东为兴化集团, 兴化集团母公司为延长集团 ; 公司实际控制人为陕西省国资委 ( 一 ) 兴化集团简况 控股股东名称 法定代表人 成立日期 组织机构代码 陕西兴 化集团 1997 年 化有限陈团柱 08 月 责任公日 司未来发展战略 注册资本主要经营业务碳铵 纯碱 氯化铵 二氧化碳 908 产品 精细化工 石化产品的生产加工 批发与零售 ; 农化服务 ; 机加工 货物运输 ; 一 二类压力容器的设计 制造 无损检测安装 机械零部件的设计 制 142,920,000 元造 加工 ; 物业管理 ; 碳酸钠 食用碳酸钠 氯化铵 工业氯化铵 硫酸铜 人造刚玉 908 产品的出口 ; 本企业生产 科研所需的关键原材料 技术改造所需的关键设备及零部件进口等 十二五期间, 兴化集团公司依托延长石油集团公司做强做优, 通过多种模式走新型化工发展道路 目前, 兴化集团负责建设 10 万吨 / 年合成气制乙醇科技示范项目正在按计划如期实施 十三五期间, 兴化集团将以现有化工产品为基础, 规划发展下游产业 : 一方面发展石油关联化工产品, 与延长集团公司油气产业有机结合 ; 另一方面, 62

64 控股股 东名称 法定代成立日组织机注册资本主要经营业务表人期构代码继续向有机化工延伸, 丰富和拓展产业链, 实现产业转型升级 ( 二 ) 延长集团简况详见 第四节交易对方的基本情况交易对方 / 一 交易对方基本情况 /( 一 ) 陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 三 ) 实际控制人简况公司实际控制人为陕西省国资委, 是陕西省人民政府直属正厅级特设机构 陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责 八 上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查情况说明 截至本预案签署之日, 上市公司及现任董事 监事 高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情况 九 上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 截至本预案签署之日, 上市公司及现任董事 监事 高级管理人员最近三年 不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况 63

65 一 交易对方基本情况 第四节交易对方的基本情况 本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为延长集团 陕鼓集团, 其中延长集团持有天然气公司 100% 股权, 延长集团 陕鼓集团合计持有兴化化工 100% 股权 预计至本次交易评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 交易对方持有的天然气公司 兴化化工的股权情况如下 : 公司名称交易对方出资额 ( 万元 ) 持有置入资产股权比例 天然气公司延长集团 120, % 延长集团 386, % 兴化化工 陕鼓集团 3, % 小计 390, % 截止本预案签署之日,(1) 天然气公司已完成工商设立登记 延长集团已履行完毕全部出资义务 ;(2) 兴化化工股权调整工作尚未完成工商变更登记, 具体情况详见本预案 第六节置入资产基本情况 / 二 置入资产之兴化化工情况 /( 一 ) 基本情况 ( 一 ) 陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司 1. 基本情况 公司名称 项目 简况 陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司 公司类型有限责任公司 ( 国有控股 ) 注册资本 法定代表人 成立日期 100 亿元 贺久长 1996 年 8 月 2 日 营业执照注册号 税务登记证号码

66 项目 简况 注册地 营业期限 经营范围 延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地自 1996 年 8 月 2 日至长期石油 天然气勘探 开采 加工 运输 销售 ; 石油化工产品 ( 仅限办理危险化学品工业生产许可证, 取得许可证后按许可内容核定经营范围 ) 及新能源产品 ( 专控除外 ) 的开发 生产和销售 ; 与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采 经营业务 ; 煤炭 萤石 盐 硅 硫铁矿等矿产资源的地质勘探 开发 加工 运输 销售和综合利用 ( 仅限子公司凭许可证在有效期内经营 ); 煤层气的开发利用 ; 煤化工产品的研发 生产及销售 ; 兰炭的开发和综合利用 ; 煤炭 萤石 盐 硅 硫铁矿伴生矿物深加工 ; 与上述业务相关的勘察设计 技术开发 技术服务 ; 石油机械 配件 助剂 ( 危险品除外 ) 的制造 加工 ; 项目投资 股权投资 ( 限企业自有资金 ); 房地产开发 ; 酒店管理 ; 自营代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 电力供应 移动式压力容器充装 ( 仅限分公司凭许可证在有效期内经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 历史沿革陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一, 也是集石油 天然气 煤炭等多种资源一体化综合开发 深度转化 循环利用的大型能源化工企业 其前身为陕西省石油开发技术服务公司, 经陕西省石油化学工业厅决定于 1993 年 7 月 16 日设立 1999 年 1 月 20 日, 经陕西省人民政府和陕西省石油化学工业局批准, 陕西省石油开发技术服务公司正式变更为陕西省延长石油工业集团公司, 成为省政府直属企业 2005 年 9 月 11 日, 中共陕西省委办公厅 陕西省人民政府办公厅批准 陕北石油企业重组方案 ( 陕办发 [2005]31 号 ), 依照该重组方案, 陕西延长石油工业集团公司于 2005 年 12 月 29 日正式重新组建为陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司 设立时注册资本为 300, 万元, 股东为陕西省国资委 ( 出资 153, 万元, 占 51% 股权 ) 延安市国资委( 出资 132, 万元, 占 44% 股权 ) 和榆林市国资委 ( 出资 15, 万元, 占 5% 股权 ) 2008 年 7 月 7 日, 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会签发 关于陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司增加注册资本金的批复 ( 陕国资产权发 [2008]203 号 ), 同意公司注册资本由 300, 万元增至 1,000, 万元 2008 年 10 月 20 日, 陕西省工商行政管理局核发了本次增资后的营业执照 65

67 本次变更后, 陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司的股权结构如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 股权比例 陕西省国资委 510, , 货币 51% 延安市国资委 440, , 货币 44% 榆林市国资委 50, , 货币 5% 3. 股权控制关系 4. 主营业务情况延长集团是中国拥有石油和天然气勘探开发资质的四家企业之一, 也是集石油 天然气 煤炭等多种资源一体化综合开发 深度转化 循环利用的大型能源化工企业 截至 2014 年底, 全集团总资产 2735 亿元, 全集团已形成油气探采 加工 储运 销售, 以及矿业 新能源与装备制造 工程设计与建设 技术研发 金融服务等专业板块, 设有 31 个全资子公司 27 个控股子公司 20 个参股公司 50 多个生产经营单位, 拥有 3 个上市公司 延长集团是中国千万吨级大油田之一和油气煤盐综合化工产业的开拓者 2007 年原油产量突破 1000 万吨,2014 年达到 1277 万吨 现已形成天然气产能 20 亿立方米 LNG 5 亿立方米 2011 年打成中国第一口陆相页岩气井, 成为中国首批矿产资源综合利用示范基地之一和首个国家级陆相页岩气示范区 已形成原油加工能力 2000 万吨 / 年, 聚丙烯 苯乙烯等各类化工产品产能 500 万吨 / 年 ; 子午线轮胎产能 700 万套 / 年 获得煤炭资源配置百亿吨, 正在开展煤炭勘探开发前期工作 特别是创造性地提出油气煤盐综合转化的新理念 新模式, 建成投产了全球首套煤油气综合利用示范项目, 正在建设煤油共炼 煤焦油加氢 合成 66

68 气制油等一大批以资源综合利用和深度转化为特色的能源化工项目, 基本形成了油气煤盐综合发展的产业格局 延长集团是国家认定企业技术中心和陕西省首批创新型企业 2014 年科技投入 80 亿元 拥有 5 个科研设计机构 16 个省级工程技术研发中心 10 个研发试验平台 8 个国家级和省级企业技术中心和 3 个中试基地 集团公司加入了中科院 低阶煤利用产学研协同创新联盟 中国精细化工催化产业技术创新战略联盟, 参与我国战略性先导科技专项的攻关 累计获得国家专利授权 312 项 掌握着特低渗透油气田勘探开发的成套技术和油气煤盐综合利用的集成技术, 其中鄂尔多斯盆地深层勘探理论与关键技术荣获国家科学技术进步奖二等奖, 正在合作研发 30 多项具有世界领先水平的创新型油气煤资源高效转化技术 5. 主要财务数据单位 : 万元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 27,239, ,725, ,224, 负债总额 16,356, ,807, ,435, 净资产 10,882, ,918, ,789, 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 10,103, ,822, ,618, 净利润 -24, , , 控股股东基本情况介绍公司控股股东为陕西省国资委, 是陕西省人民政府直属正厅级特设机构 陕西省人民政府授权陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责 7. 下属企业情况 ( 截止 2015 年 6 月 30 日 ) 序号 企业名称 投资额 ( 万元 ) 持股比例 备注 1 延长油田股份有限公司 3,639, % 2 陕西延长中煤榆林能源化工有限公司 490, % 3 陕西延长石油投资有限公司 300, % 4 陕西延长石油延安能源化工有限责任公司 220, % 67

69 序号 企业名称 投资额 ( 万元 ) 持股比例 备注 5 陕西延长石油西北橡胶有限责任公司 167, % 6 延长石油集团 ( 香港 ) 有限公司 164, % 7 陕西延长石油矿业有限责任公司 139, % 8 永安财产保险股份有限公司 123, % 注 2 9 陕西延长石油国际勘探开发工程有限公司 103, % 10 陕西延长石油财务有限公司 84, % 注 5 11 延长壳牌石油有限公司 83, % 12 陕西延长石油兴化化工有限公司 70, % 13 陕西延长石油化建股份有限公司 60, % 注 1 14 陕西延长石油房地产开发有限公司 56, % 15 延长壳牌 ( 四川 ) 石油有限公司 52, % 16 陕西光伏产业有限公司 50, % 17 陕西兴化集团有限责任公司 48, % 18 陕西延长低碳产业基金投资管理有限公司 30, % 19 北京石油化工工程有限公司 26, % 20 陕西宾馆有限责任公司 24, % 21 PTIAL 国际有限公司 22, % 注 4 22 西安西化氯碱化工有限责任公司 22, % 23 陕西华特玻纤材料集团有限公司 20, % 24 延长石油 ( 泰国 ) 有限公司 16, % 25 陕西延长石油材料有限责任公司 16, % 26 陕西延长石油工贸有限公司 15, % 27 西北化工研究院 14, % 28 PTICA 国际有限公司 14, % 29 延长壳牌 ( 广东 ) 石油有限公司 12, % 30 陕西延长石油油田化学科技有限责任公司 10, % 31 陕西省种业集团有限责任公司 8, % 32 陕西延长中立新能源股份有限公司 8, % 33 北京陕西大厦有限责任公司 5, % 34 陕西南宫山旅游发展有限责任公司 5, % 35 陕西延长石油集团四川销售有限公司 5, % 36 延长石油化工销售 ( 上海 ) 有限公司 5, % 37 延长石油湖北销售有限公司 5, % 68

70 序号 企业名称 投资额 ( 万元 ) 持股比例 备注 38 陕西延长化建房地产开发有限公司 5, % 注 3 39 陕西延长石油枣园宾馆有限责任公司 5, % 40 陕西延长石油榆林煤化有限公司 5, % 41 延长石油天津销售有限公司 5, % 42 关天投资有限公司 4, % 43 陕西省石油化工研究设计院 4, % 44 陕西延长石油榆林综合服务有限责任公司 3, % 45 陕西延长石油集团山西销售有限公司 3, % 46 陕西省石油化工工业贸易公司 3, % 47 陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司 3, % 48 陕西省冷冻厂 2, % 49 北京亿联易成能源科技有限公司 2, % 50 陕西延长保险经纪有限责任公司 2, % 51 陕西延长石油压裂材料有限公司 2, % 52 陕西榆炼实业有限责任公司 2, % 53 陕西延长石油秦京置业有限责任公司 2, % 54 延长石油定边盐化工有限公司 1, % 55 陕西延长新能源有限责任公司 1, % 56 陕西延长石油集团榆林治沙有限公司 1, % 57 陕西省石油化工建设公司 % 58 榆林石化集运有限公司 % 59 上海石油交易所西部有限公司 % 60 陕西延长石油职业技能鉴定所 % 注 1: 延长集团对陕西延长石油化建股份有限公司直接持股比例为 52.80%, 同时子公司陕西省石油 化工建设公司对其持股 2.03%, 合计持股比例为 54.83%; 注 2: 延长集团对永安财产保险股份有限公司直接持股比例为 20.00%, 同时子公司陕西化建工程有 限责任公司和陕西兴化集团有限责任公司分别对其持股 5.02% 和 5.96%, 合计持股 30.98%; 注 3: 延长集团对陕西延长化建房地产开发有限公司投资持股比例为 80.00%, 延长集团子公司陕西 省石油化工建设公司对其持股 20.00%, 合计持股比例为 %; 注 4: 延长石油 ( 泰国 ) 有限公司注册资本币种为美元,PTICA 国际有限公司注册资本币种为美 元,PTIAL 国际有限公司注册资本币种为中非法郎 ; 69

71 注 5: 延长集团对陕西延长石油财务有限公司投资比例为 78.00%, 陕西延长中立新能源股份有限公 司投资比例为 5%, 陕西兴化化学股份有限公司投资比例为 1%, 三者合计持股比例为 84.00% ( 二 ) 陕西鼓风机 ( 集团 ) 有限公司 1. 基本情况 项目 简况 公司名称 陕西鼓风机 ( 集团 ) 有限公司 公司类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 法定代表人 万 印建安 成立日期 营业执照注册号 税务登记证号码注册地营业期限经营范围 陕联 X 陕西省西安市临潼区代王街办 至无固定期限许可经营项目 : 普通货物运输 餐饮服务 ( 含凉菜 不含裱花蛋糕 不含生食海产品 )( 道路运输经营许可证有效期至 2018 年 6 月 30 日 ; 餐饮服务许可证有效期至 2016 年 5 月 14 日 ) 一般经营项目: 大型压缩机 鼓风机 通风机及各种透平机械的开发 制造 销售 维修 服务 ; 各种通用 ( 透平 ) 机械和石材加工机械的设计 成套安装 调试 工程建设及设备安装 工艺品制造 销售 ; 卫生洁具的制造 销售 技术咨询 服务 转让 培训 ; 国有资产经营 经营本企业自产机电产品 成套设备及相关技术的出口业务 ; 经营本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 备品备件 零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进口 出口的货物 技术除外 ); 开展本企业中外合资经营 合作生产及 三来一补 业务 ( 未取得专项许可的项目除外 ) 2. 历史沿革陕鼓集团的前身为陕西鼓风机厂, 陕西鼓风机厂始建于 1968 年,1975 年建成投产 1996 年, 经西安市经济委员会市经发 [1995]317 号文件批准, 由陕西鼓风机厂改制为陕西鼓风机 ( 集团 ) 有限公司 ( 国有独资 ) 1999 年 4 月 26 日, 西安市政府作出 关于同意发起设立西安陕鼓动力股份有限公司的批复 ( 市政函 [199]19 号 ), 批准由陕鼓集团等五家公司以发起设立 70

72 方式于 1999 年 6 月 30 日设立西安陕鼓动力股份有限公司 ( 以下简称 陕鼓动力 ) 2007 年, 陕鼓集团整体重组了西仪集团有限责任公司 并重组了西安锅炉总厂的经营性资产 控股子公司西安陕鼓动力股份有限公司 ( 下称 陕鼓动力 ) 于 2010 年 4 月 28 日在上交所成功挂牌交易 2014 年 7 月, 收购西安达刚路面机械股份有限公司的股份 ( 下称 达刚路机 ), 成为达刚路机的股东 目前, 陕鼓集团下设陕鼓动力 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 西仪集团有限责任公司和陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 西安陕鼓实业开发有限公司 西安市临潼区陕鼓水务有限公司 西安陕鼓智能科技有限公司 达刚路机等子公司 陕鼓集团实际控制人为西安市人民政府国有资产监督管理委员会 3. 股权控制关系 4. 主营业务情况陕鼓集团前身始建于 1968 年,1975 年建成投产 1996 年由陕西鼓风机厂改制为陕西鼓风机 ( 集团 ) 有限公司 目前, 陕鼓集团下设有陕鼓动力 陕鼓备件 陕鼓西仪 陕鼓西锅 陕鼓实业 陕鼓水务 陕鼓智能 达刚路机八家子公司及 71

73 陕鼓能源动力与自动化工程研究院 目前, 陕鼓集团是主要向用户提供全方位动力设备系统问题的解决方案商和系统服务商, 形成了 能量转换设备制造 工业服务 能源基础设施运营 三大业务板块 其中, 第一板块能量转换设备制造包括各类透平压缩机 鼓风机 通风机 工业能量回收透平 汽轮机 仪器仪表 工业锅炉 军用改装车 路面机械等 ; 第二板块工业服务包括投资业务 金融服务 能量转换设备全生命周期健康管理服务 EPC 等 ; 第三板块能源基础设施运营包括园区能源基础设施运营服务 工业气体服务 水处理服务等 陕鼓集团的产品和服务广泛应用于石油 化工 冶金 空分 电力 ( 包括核电 ) 城建 环保 制药 筑路等国民经济的支柱产业领域 2014 年, 陕鼓集团实现工业总产值为 577, 万元, 实现工业销售收入 505, 万元, 完成工业增加值 177, 万元, 实现利润 44, 万元, 上缴税费 79, 万元 5. 主要财务数据合并报表数据 单位 : 万元 项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 1,794, ,689, ,627, 负债总额 932, , , 净资产 861, , , 项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 350, , , 净利润 77, , , 控股股东基本情况介绍陕鼓集团股东为西安工业资产经营有限公司 ( 以下简称 经营公司 ), 实际控制人为西安市国资委 经营公司成立于 2004 年 9 月 14 日, 注册资本 亿元, 是市委 市政府 72

74 为加快推进全市工业国企改革, 促进工业经济结构调整而成立的 公司隶属于市 政府, 性质为国有独资, 是市政府授权的国有资产经营管理机构 经营公司的主要职能任务 : 推进国企改革改制, 进行资产重组和产业整合, 推动经济结构调整 ; 运用市场机制, 对授权的国有资产进行经营管理, 盘活存量资产, 整合有效资源, 参股 控股重大工业项目, 促使国有资产保值增值 ; 通过投资融资业务, 加大工业投入, 推动企业分类搬迁改造 ; 引进项目 资金和人才, 通过资产经营和资本营不断做大资产规模 7. 下属企业情况 陕鼓集团对外控股和参股企业的名称 投资额和持股比例的情况如下 : 单位 : 万元 序号 公司名称 投资额 持股比例 1 西安达刚路面机械股份有限公司 63, % 2 西安陕鼓动力股份有限公司 35, % 3 西仪集团有限责任公司 12, % 4 陕西延长石油兴化化工有限公司 10, % 5 长安国际信托股份有限公司 7, % 6 陕西鼓风机集团西安锅炉有限公司 5, % 7 西安陕鼓实业开发有限责任公司 5, % 8 西安市临潼区陕鼓水务有限公司 4, % 9 陕西煤业股份有限公司 2, % 10 中冶华天工程技术有限公司 1, % 11 陕西工业技术研究院 % 12 陕西省能源化工研究院 % 13 西安陕鼓智能科技有限公司 % 14 陕西鼓风机备件辅机制造公司 % 15 西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司 % 二 交易各方之间的关联关系说明 ( 一 ) 交易对方与上市公司之间的关联关系说明 73

75 本次资产置换及发行股份支付购买资产的交易对方之延长集团, 在本次交易前是上市公司控股股东兴化集团的母公司 ; 本次交易后为上市公司的控股股东 上市前后均与上市公司存在关联关系 本次发行资产置换及股份支付购买资产的交易对方之陕鼓集团, 在本次交易前 后均与上市公司不存在关联关系 ( 二 ) 交易对方之间的关联关系说明截至本预案签署之日, 交易对方延长集团 陕鼓集团不存在关联关系 三 交易对方向上市公司推荐董事 监事或者高级管理人员的情况 截至本预案签署之日, 交易对方之延长集团未向本公司推荐董事 监事及高 管人员, 但延长集团全资子公司兴化集团向本公司推荐董事 6 名 监事 2 名 及 高管人员 4 名 ; 交易对方之陕鼓集团未向本公司推荐董事 监事及高管人员 四 交易对方最近五年内受到行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本预案签署之日, 本次交易对方已出具承诺函, 交易对方及其主要管理 人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 或涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形 五 交易对方最近五年的诚信情况说明 截至本预案签署之日, 本次交易对方已出具承诺函, 交易对方及其主要管理 人员最近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分 74

76 第五节置出资产基本情况 一 置出资产范围 本次交易拟置出资产范围为上市公司截至基准日合法拥有的除货币资金 可供出售金融资产 应付票据及应交税费之外的全部资产和负债 预计截至基准日 2015 年 12 月 31 日, 上市公司母公司报表中扣除货币资金 其他流动资产 可供出售金融资产等资产后的合并资产总额为 171, 万元, 上市公司扣除应付票据 应交税费后的合并负债总额为 71, 万元 二 置出资产主要财务数据 根据未经审计的拟置出资产最近三年模拟财务报表, 主要财务数据如下 : ( 一 ) 模拟合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 28, , , 非流动资产 144, , , 资产总计 172, , , 流动负债 58, , , 非流动负债 13, , , 负债合计 71, , , 所有者权益 100, , , 归属于母公司所有者权益 100, , , 以 2015 年 11 月 30 日资产负债表为基础预测 2015 年 12 月 31 日资产负债表 如下 : 项目 2015 年 11 月 30 日 期后事项影响金额 2015 年 12 月 31 日 流动资产 28, , 非流动资产 144, , 资产总计 172, , , 流动负债 58, , 非流动负债 13, , 负债合计 71, , 所有者权益 100, , ,

77 项目 2015 年 11 月 30 日 期后事项影响金额 2015 年 12 月 31 日 归属于母公司所有者权益 100, , , 期后事项调整因素 : 预计 12 月份经营性亏损 万元 ( 二 ) 模拟合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 78, , , 营业成本 73, , , 利润总额 -11, , , 净利润 -11, , , 归属于母公司所有者的净利润 -11, , , 预计 12 月份经营性亏损 万元, 因此预计 2015 年全年净利润为 -12, 万元 三 置出资产的主要资产 负债情况 ( 一 ) 置出资产中股权资产情况 截至本预案出具日, 置出资产中的长期股权投资情况如下 : 公司名称兴化股份最初投资成本 ( 元 ) 持股比例 陕西兴福肥业有限责任公司 51,927, % 兴化股份 ( 江西 ) 化工有限公司 5,100, % 截至本预案出具日, 公司已取得兴化股份 ( 江西 ) 化工有公司的其他股东放弃优先购买权的同意函 ( 二 ) 置出资产中非股权资产情况 1. 房产情况截至本预案签署之日, 拟置出资产中有房产证的房产面积约为 57, 平方米, 具体情况如下表所示 : 序 号 房屋所有权证号 座落 建筑面积 ( 平方米 ) 设计 用途 权利 限制 76

78 序号 房屋所有权证号 座落 建筑面积 ( 平方米 ) 设计用途 权利限制 1 西安市房权证碑林区字第 号 住宅无 2 西安市房权证碑林区字第 号 住宅无 3 西安市房权证碑林区字第 号 住宅无 西安市房权证碑林区字第 号西安市房权证碑林区字第 号西安市房权证碑林区字第 号 西安市碑林区文艺南路 136 号金地园小区 住宅 无 住宅 无 住宅 无 7 西安市房权证碑林区字第 号 住宅无 8 西安市房权证碑林区字第 号 住宅无 9 西安市房权证碑林区字第 号 住宅无 10 房权证字第 号生产中心大楼 5, 营业无 11 兴平房权证东城字第 0116 号 0117 号 0118 号 0119 号 0121 号 0120 号 0122 号 0139 号 140 号 0181 号 0305 号 中控室 5, 厂房无 上述持证房产均不存在设定抵押 质押 被司法冻结或存在其他第三方权利的情形 2. 无形资产情况 (1) 商标截至本预案签署之日, 拟置出资产中注册商标 2 项, 具体情况如下 : 序号 商标注册号类别有效期限权利人 年 08 月 20 日至 2021 年 08 月 19 日 兴化股份 77

79 序号 商标注册号类别有效期限权利人 年 04 月 07 日至 2021 年 04 月 06 日 兴化股份 (2) 专利 截至本预案签署之日, 拟置出资产中专利 7 项, 具体情况如下 : 序号 专利名称 专利号 专利权人 专利类型 取得方式 法律状态 有效期限 1 高压反应釜 ZL 兴化股份 实用新型 申请有效十年 2 一种羰基化合物制备纳米氧化铁的设备 ZL X 兴化股份 实用新型 申请有效十年 3 一种多孔硝酸铵生产工艺蒸气回收利用系统 ZL 兴化股份 实用新型 申请有效十年 4 一种常压中和工艺硝酸铵装置氨氮废水的预处理系统 ZL 兴化股份 实用新型 申请有效十年 5 一种五羰基铁的气化装置 ZL 兴化股份 实用新型 申请有效十年 6 一种氨合成及溴化锂制冷系统 ZL 兴化股份 实用新型 申请有效十年 7 一种多孔硝酸铵装置节省气氨压缩功的空气冷却器 ZL 兴化股份 实用新型 申请有效十年 (3) 土地使用权情况 截至本预案签署之日, 拟置出资产中土地使用权 2 项, 具体情况如下 : 序所有权人号 1 兴化股份 2 兴化股份 土地使用权证号兴国用 (2002) 字第 257 号兴国用 (2006) 第 195 号 面积 ( 平方米 ) 使用权类型 规划用途 权利限制 5, 出让 工业 [ 无 ] 149, 出让 工业 [ 无 ] 上述持商标 专利 土地均不存在设定抵押 质押 被司法冻结或存在其他第三方权利的情形 3. 机器设备截止 2015 年 11 月 30 日, 兴化股份非股权类置出资产中的设备类资产未经 78

80 审计的账面价值为 102, 万元 ( 三 ) 置出资产中负债情况及债务转移保障措施 公司拟置出负债情况, 以及截至本预案出具日取得债权人关于债务转移的同 意函情况如下 : 单位 : 万元 类别 置出金额 取得同意函的金额 取得同意函金额比例 银行负债 41, , % 经营性负债 22, , % 合计 63, , % 尚未取得债务转移同意函的相关沟通事项仍在进行中 为保障本次交易时债务能顺利置出上市公司, 延长集团同意为兴化股份转移至兴化集团银行债务本金及利息提供不超过 6 亿元上限担保, 担保期限自实际交割日起至贷款合同履行完毕止 此外, 交易各方签订的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 中, 约定如下 : 1. 在交割日后, 对于需要取得转让同意的资产, 在取得合同相对方或其他第三方同意前, 一律由延长集团或置出资产接收公司负责承接, 并履行相应的义务及承担相应的责任 在延长集团或置出资产接收公司履行义务和承担责任后, 其不应向上市公司追偿 若上市公司根据相关方的要求需要自行履行义务和承担责任, 延长集团或置出资产接收公司应提前将相关金额支付到上市公司账户, 并赔偿上市公司因此受到的损失和支出的费用 2. 对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼 仲裁或其他任何争议或索赔, 均应在交割日转移给延长集团或置出资产接收公司, 由延长集团或置出资产接收公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序 如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由延长集团或置出资产接收公司承担的责任, 交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由延长集团或置出资产接收公司承担 3. 对于在交割日前已发生的以及因交割日前的事由而在交割日后产生的与 79

81 置出资产相关的全部债务均由延长集团或置出资产接收公司承担 虽然本次交易已采取必要措施对资产 债务置出进行了充分保障, 但不能完 全排除因置出债务未妥善解决而导致相关债权人向上市公司追偿的风险 四 置出资产涉及的权利负担及涉诉情况 ( 一 ) 置出资产抵押 质押 留置等权利负担情况截至 2015 年 11 月 30 日, 拟置出资产不存在抵押 质押 留置等权利负担情况, 未被有权机关采取冻结 查封 扣押等司法措施, 不存在其他第三方权利的情形, 亦不存在任何权属纠纷或争议 ( 二 ) 置出资产重大未决诉讼情况截至 2015 年 11 月 30 日, 拟置出资产不存在重大未决诉讼 仲裁案件 五 与置出资产有关的产权瑕疵 争议及索赔事项的保障性承诺 延长集团和上市公司签订的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 中已明确 : 1. 上市公司及置出资产接收公司知悉置出资产存在的瑕疵, 除非上市公司恶意不予配合, 否则延长集团及置出资产接收公司不得因为未能办理置出资产的过户手续或未取得相关方的书面同意而向上市公司主张违约责任 在办理过户手续过程中发生的相关税费和开支由延长集团或置出资产接收公司自行承担 2. 在交割日后, 任何第三方因置出资产或与置出资产有关事宜向上市公司提出任何请求或要求, 延长集团或置出资产接收公司应负责处理全部该等第三方请求或要求并承担相应的责任, 并赔偿因该等第三方请求或要求而导致上市公司发生的任何损失或支出的任何费用 3. 对于在交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼 仲裁或其他任何争议或索赔, 均应在交割日转移给延长集团或置出资产接收公司, 由延长集团或置出资产接收公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序 如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由延长集团 80

82 或置出资产接收公司承担的责任, 交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由延长集团或置出资产接收公司承担 4. 对于在交割日前已发生的以及因交割日前的事由而在交割日后产生的与置出资产相关的全部债务均由延长集团或置出资产接收公司承担 六 置出资产员工安置情况 本次涉及置出资产员工安置的相应职工代表大会已于 2015 年 11 月 13 日在兴化股份召开, 出席本次会议的职工代表人数占公司职工代表总人数的三分之二以上, 经与会职工代表表决, 同意 陕西兴化化学股份有限公司资产重组及人员安置方案, 实施重大重组后, 相关人员随资产置入兴化集团予以妥善安置 本次重组职工安置方案符合 劳动法 劳动合同法 等法规的规定, 通过职工安置方案的相关程序合法合规 为保证职工的合法权益受到保护, 交易各方签订的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 中, 约定如下 : 1. 双方按照 人随资产走 的原则办理与置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作, 上述人员由延长集团或置出资产接收公司负责安置, 安置过程中发生的费用由延长集团或置出资产接收公司承担 2. 交割日后, 上市公司置出人员因劳动合同 劳动报酬或社会保险等事宜向上市公司提出任何索赔或请求, 无论该索赔或请求依据的事实发生于交割日之前抑或之后, 均由延长集团或置出资产接收公司负责解决, 并承担全部责任 81

83 第六节置入资产基本情况 截至本预案签署之日, 置入资产的审计 评估工作尚未完成, 因此本节中引用的置入资产主要财务数据 估值情况仅供投资者参考, 相关资产经审计的财务数据 评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露 上市公司拟发行股份购买天然气公司 100% 股权, 同时拟重大资产置换及发行股份购买兴化化工 100% 股权 一 置入资产之天然气公司情况 本次交易的置入资产对象之一为交易对方持有的天然气公司 100% 股权 本次交易完成后, 天然气公司将成为兴化股份的全资子公司 ( 一 ) 基本情况 1. 基本情况 公司名称 项目 陕西延长石油天然气有限责任公司 简况 公司类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本法定代表人成立日期统一社会信用代码注册地营业期限经营范围 拾贰亿元人民币樊洺僖 2015 年 11 月 24 日 MA6YE0UW80 陕西省延安市宝塔区祥瑞小区延安圣远建筑工程有限公司办公楼 1 层 2015 年 11 月 24 日至 2025 年 11 月 23 日许可经营项目 : 液化天然气生产销售 ( 有效许可期限至 2017 年 5 月 25 日 )( 上述经营范围涉及许可经营项目的, 凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营, 未经许可不得经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 历史沿革 天然气公司前身为陕西延长 ( 集团 ) 有限责任公司天然气液化厂 ( 以下简称 为 天然气液化厂 ) 根据延长集团 2009 年 1 月 6 日 关于勘探建设延安气田 82

84 延气 2 井及延 128 井天然气液化厂的批复, 以及陕西省发改委 2009 年 4 月 24 日 关于延长石油集团延气 2 井区及延 128 井区天然气液压厂项目备案的通知, 天然气液化厂项目正式立项, 并由延长集团独立投资建设 2013 年 3 月 25 日, 经延长集团党政联席会议决议, 决定设立天然气液化厂作为炼化公司下属分公司, 并于 2014 年 6 月 3 日领取营业执照 ( 编号 : ) 2015 年 8 月 21 日经延长集团党政联席会决议, 决定经陕西省国资委批准后, 设立陕西延长石油天然气有限责任公司 陕西省国资委于 2015 年 10 月 21 日下发 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于延长石油集团设立陕西延长石油天然气有限责任公司的批复, 批准同意设立天然气公司, 整合延长集团现有液化天然气生产 销售业务 天然气公司于 2015 年 11 月 24 日领取统一社会信用代码为 MA6YE0UW80 的营业执照, 正式成立 天然气公司注册资本为 12 亿元, 已于 2015 年 12 月 1 日出资到位 本次出资已经希格玛会计师事务所 验资报告 ( 希会验字 (2015)0129 号 ) 验证 截止本预案签署之日, 天然气公司的出资情况及股权结构如下 : 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式股权比例 延长集团 120, , 货币 100% 3. 股权结构及控制关系情况截至本预案签署之日, 延长集团持有天然气公司 100% 股权 延长集团的基本情况请参见本预案 第四节交易对方基本情况 之 ( 一 ) 陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司 中相关介绍 4. 参控股公司基本情况截至本预案签署之日, 天然气公司无参股 控股及分公司 5. 最近三年的增资及改制情况截至本预案签署之日, 最近三年天然气公司无增资及改制情况 ( 二 ) 主营业务情况天然气公司于 11 月 24 日设立,11 月 30 日通过购买资产组方式整合延长集 83

85 团原有 LNG 生产 销售相关资产和业务,12 月 1 日天然气公司 12 亿元注册资金到位,12 月 2 日偿还因收购经营性资产组产生的应付资产购买款项, 之后正式运营 天然气公司现下设延 2( 杨家湾 ) 液化站与延 128( 临镇 ) 液化站, 已稳定达产, 另有在建延川液化站 志丹液化站 安塞液化站, 其中延川液化站已进入试运行阶段, 预计 2015 年底正式投产 各站产能及现状情况如下 : 序号 液站名称 产能 ( 万吨 / 年 ) 状态 1 杨家湾 已投产 2 临镇 已投产 3 延川 试运行 4 志丹 在建 5 安塞 在建 6 合计 天然气公司原有 LNG 业务依托延长集团自身具有的气源优势, 以及采用国内成熟 LNG 生产技术, 近几年来, 实现了 LNG 的稳定 安全 高效生产, 产能及液化率逐年稳步提升 2012 年加工天然气 11, 万方,2013 年加工天然气 46, 万方,2014 年加工天然气 50, 万方,2015 年截止 11 月底累计加工天然气 47, 万方 1. 天然气公司主要产品情况天然气公司主要产品为液化天然气, 简称 LNG, 其主要成分是甲烷 LNG 无色 无味 无毒且无腐蚀性, 是通过在常压下气态的天然气冷却至 -162, 使之凝结成液体而成 天然气液化后可以大大节约储运空间, 而且具有热值大 性能高等特点 作为一种新型能源,LNG 具有广泛用途, 可以用于电厂联合循环发电 城市燃气 工业燃料 汽车燃料等 2. 天然气公司 LNG 生产流程天然气公司 LNG 生产流程图如下 : 84

86 3. 天然气公司采购和销售情况 (1) 采购情况天然气公司物资采购主要为原料气采购以及日常经营必须的少量采购 天然气公司液站均建设在延长集团天然气区块之上, 由于国家天然气开采的高度垄断, 由延长集团向天然气公司供应 100% 原料气, 构成不可避免发生的日常关联交易 (2) 销售情况天然气公司设立前,LNG 销售业务由延长集团及其控股企业负责 ; 天然气公司设立后,LNG 销售业务将全部由天然气公司负责, 延长集团及其控股企业均不再从事 LNG 生产和销售业务 4. 天然气公司安全生产管理制度作为危险化学品生产企业, 天然气公司对安全生产工作高度重视, 自投产以来, 未发生重大安全事故 天然气公司针对安全生产问题制定了一套完整的安全生产制度, 其中包括了多达 70 余项具体制度, 其内容有 安全生产责任制度 安全教育培训制度 安全检维修管理制度 危险化学品安全管理制度 重大危险源管理制度 天然气装卸安全规定 天然气槽车安全使用规定 85

87 等, 基本涵盖了 LNG 生产的各方面安全生产需求 5. 天然气公司环境保护制度天然气公司作为国有企业, 始终重视履行企业的环境保护责任义务建立了企业自身环境保护管理制度, 其内容涉及固废 危废防治管理 ; 环境污染事故的管理 ; 检修环保管理 ; 水污染防治管理等企业生产经营所需注意的环保问题 天然气公司目前在产液站采取的主要环保措施有 :(1) 废气治理, 凝液收集罐 富胺闪蒸罐 重烃储罐排放的顶部闪蒸气主要成分为 CH 4, 因此送至界外火炬系统放空处理 导热油炉排放的烟道气主要成分为 N 2, 因此在排放管高点放空的同时, 要求其设备 NOx 的最高排放浓度不超过 240mg/M 3 对于为稳定生产操作暂时排除的可燃气体 发生事故时排出的可燃气体等, 根据 石油化工企业环境保护涉及规范 相关规定排至火炬系统 (2) 废液治理, 天然气液化装置正常生产时, 产生的主要废液为工艺凝液与开车清洗废液 对工业废液是装车外运处理, 对开车清洗废液则是收集后集中处理 液站在收集正常生产所排废液及事故状态时的泄放液后, 按接收污水处理厂水质要求调整水质达标, 外送污水处理厂待处理 (3) 固体废弃物处理, 对 MDEA 过滤炭采用焚烧处理, 对废分子筛 废脱汞剂 废硅胶等, 则由厂家回收处理 (4) 绿化措施, 在保证生产和安全用地的前提下, 根据 石油化工企业厂区绿化设计规范, 位于道路两侧空地铺设草皮, 厂区载种常绿乔木及灌木 6. 天然气公司质量控制制度目前天然气公司通过与中国科学院地质与地球物理研究所兰州油气资源研究中心地球化学测试部的定期委托检测, 确保了生产出的 LNG 产品能够满足各项行业标准 目前天然气公司对其产品质量规定如下 : (1) 液化天然气甲烷含量应高于 75%; (2) 液态烃含量应小于 1%; (3) 总硫含量 ( 以硫计 ) 应小于等于 30mg/m3; 硫化氢含量小于等于 86

88 5mg/m3; (4) 氮含量小于等于 1mo1%; (5) 二氧化碳含量小于等于 0.1% 自投产以来, 天然气公司 LNG 产品质量长期稳定, 其原料气直接来源于集气站, 气源不存在硫及硫化物, 经加工处理后,LNG 产品甲烷含量远大于欧洲标准, 已达 95% 以上, 二氧化碳含量小于 50ppM 充分符合国家有关行业标准规定 ( 三 ) 主要财务数据天然气公司于 2015 年 11 月 24 日设立 ;11 月 30 日通过购买资产组方式整合延长集团原有 LNG 生产 销售相关资产和业务 ;12 月 1 日天然气公司 12 亿元注册资金到位 ;12 月 2 日偿还因收购经营性资产组产生的应付资产购买款项 按照上市公司会计政策, 主要财务数据如下 : 年至 2015 年 11 月 30 日模拟财务报表主要数据在天然气公司设立前, 延长集团分别对生产 销售进行独立核算, 其生产业务由天然气液化厂负责 天然气液化厂作为延长集团的分公司, 延长集团向液化厂供应原料气时, 并未实际结算, 仅按照内部业务绩效考核价格予以考核, 故对天然气公司历史期模拟报表测算时, 原料气采购价格均按照 2013 年 2014 年和 2015 年内部业务绩效考核价格计算 2013 年至 2015 年 11 月 30 日原有 LNG 业务模拟主要财务数据如下 : (1) 模拟资产负债表主要数据单位 : 万元 项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 14, , , 非流动资产 135, , , 资产总额 149, , , 流动负债 28, , , 非流动负债 负债总额 28, , ,

89 项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 所有者权益 121, , , (2) 模拟利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 91, , , 营业成本 88, , , 利润总额 2, , , 净利润 1, , , 注 :2014 年 LNG 销售均价 3, 元 / 吨 ( 不含税 ),2015 年 1-11 月销售均价 3, 元 / 吨 ( 不含税 ), 下降幅度 16.67%, 因此造成 2015 年 1-11 月短期内模拟利润出现下滑 模拟报表编制重要事项说明如下 : 1) 营业收入营业收入按照实际销售收入及售价计算 2) 营业成本 1 资产折旧 : 为保持与兴化股份的固定资产折旧政策统一, 所有历史期的固定资产折旧均按兴化股份的固定资产折旧政策计算 ; 2 原料气成本 : 原料气按照历史期内部业务绩效考核价格计算 ; 3 生产成本 : 按实际发生数进行计量 ; 年 12 月 31 日预测资产负债表主要数据以下为天然气公司 2015 年 11 月 30 日资产负债表主要数据 以及预测的 2015 年 12 月 31 日资产负债表主要数据 : 项目 2015 年 11 月 30 日期后事项影响金额 2015 年 12 月 31 日 流动资产 14, , 非流动资产 135, ,

90 项目 2015 年 11 月 30 日 期后事项影响金额 2015 年 12 月 31 日 资产总额 149, , , 流动负债 149, , , 非流动负债 负债总额 149, , , 所有者权益 - 120, , 期后事项调整因素 :(1)12 月 1 日现金增资导致净资产增加 120,000 万元 ; (2)12 月 2 日偿还购买资产组欠款导致负债减少 120,000 万元 ;(3) 预计 12 月份正常生产经营导致资产 负债变化, 经营性损益导致净资产增加 万元 ( 四 ) 主要资产权属 主要负债及对外担保情况 1. 主要资产及其权属情况 项目 2015 年 11 月 30 日 期后事项影响金额 2015 年 12 月 31 日 货币资金 预付账款 12, , 存货 1, 流动资产 14, , 固定资产 81, , 在建工程 44, , 工程物资 4, , 无形资产 5, , 非流动资产 135, , 资产总额 149, , , 注 : 调整事项见本节 ( 三 ) 主要财务数据 中的说明 (1) 预付账款预计截止 2015 年 12 月 31 日, 预付账款为 12, 万元, 主要内容为预付工程款 (2) 固定资产 预计截止 2015 年 12 月 31 日, 固定资产账面价值 80, 万元, 具体内 89

91 容如下 : 1) 房屋建筑物截至本预案签署之日, 天然气公司拥有约 14, 平方米的房产 房屋 建筑物主要包括综合楼 压缩机房 闪蒸汽机房 泵房 锅炉房等房屋建筑物和构筑物及附属设施 管道沟槽设施 上述房产均未办理权属证书 天然气公司已对该事项出具情况说明, 上述证书正在办理过程中 2) 设备资产截止本预案签署之日, 天然气公司设备类资产主要为冷压缩机 冷箱 储罐 控制阀 安全监控等设备 ; 车辆主要为大客车 作业车 载货车 小轿车等 ; 电子设备主要为监测设备 办公设备等 上述设备中不存在设定抵押 质押 被司法冻结或存在其他第三方权利的情形 (3) 主要无形资产情况截至本预案签署之日, 天然气公司取得土地使用权证书共 4 宗, 具体情况如下 : 序号 座落地 权证号 宗地面积 (m2) 使用权人 取得方式 用途 权利状态 井区占地 ( 临镇液站 ) 延市宝临国用 (2014) 第 2528 号 91, 液化厂 出让 办公 无 2 延 2 厂区占地 ( 杨家湾液站 ) 长国用 (2014) 第 YJW002 号 94, 液化厂 划拨 工业 无 3 延 2 生活区占地 ( 杨家湾液站 ) 长国用 (2014) 第 YJW001 号 6, 液化厂 划拨 工业 无 4 延川禹居 ( 延川液站 ) 延土国用 (2015) 第 17 号 129, 延长集团 出让 工业 无 上述土地使用权中, 杨家湾液站厂区占地 生活区占地正在办理划拨转出让手续, 已进入招拍挂程序, 天然气公司预计办理无实质性障碍 此外, 天然气公司已为志丹液站 安塞液站土地情况出具说明如下 : 90

92 1) 志丹站 344 亩土地已完成摘牌工作, 缴纳了土地出让金 天然气公司预计办理土地证不存在实质性障碍 2) 志丹站规划范围内占用约 3 亩耕地做火炬场地, 目前尚须省政府审批农用地转建设用地手续 天然气公司目前尚未对该 3 亩土地进行动工建设 3) 安塞站土地证尚未取得 征地范围已得到集团公司批复, 目前征地范围已经确定, 天然气公司将尽快办理用地手续 安塞站目前尚未动工建设 上述持证土地均不存在设定抵押 质押 被司法冻结或存在其他第三方权利的情形 (4) 在建工程 工程物资截至 2015 年 12 月 31 日, 在建工程 工程物资主要核算内容为延川液站 志丹液站 安塞液站的项目建设款项 工程物资购买款项 2. 主要负债情况截至 2015 年 11 月 30 日, 天然气公司主要负债 ( 未经审计 ) 情况如下 : 项目 2015 年 11 月 30 日 期后事项影响金额 2015 年 12 月 31 日 应付帐款 147, , , 预收帐款 , , 其他应付款 2, , 流动负债 149, , , 非流动负债 负债总额 149, , , 所有者权益 - 120, , 注 : 调整事项见本节 ( 三 ) 主要财务数据 中的说明 1) 应付账款预计截至 2015 年 12 月 31 日, 天然公司以收到的注册资本金偿还资产购买款项后, 应付账款主要核算内容为应付工程款项 2) 预收账款 91

93 预计截至 2015 年 12 月 31 日, 预收账款主要核算内容为预收的 LNG 货款 3) 其他应付款预计截至 2015 年 12 月 31 日, 其他应付款主要核算内容为应付工程 设备保证金 3. 资产抵押 质押及对外担保情况 (1) 资产抵押 质押情况截至本预案签署之日, 天然气公司资产不存在抵押 质押或其他权属争议情况 (2) 对外担保情况截至本预案签署之日, 天然气公司不存在对外担保的情况 ( 五 ) 主要业务资质截至本预案签署之日, 天然气公司已经取得的主要许可资质证明文件, 具体情况如下 : 序号 1 2 证书名称 发证机关 证书编号 有效期限 安全生产 陕西省安全生产监督管 ( 陕 )WH 安许 2015 年 9 月 16 日至 许可证 理局 证字 [000644] 2017 年 5 月 25 日 危险化学国家安全生产监督管理 2013 年 12 月 16 日至 品登记证总局化学品登记中心 2016 年 12 月 15 日 被许可范围危险化学品生产 1. 杨家湾站取水许可证于 2013 年 1 月 1 日到期, 临镇站取水许可证于 2014 年 12 月 18 日到期 天然气公司将尽快办理杨家湾站 临镇站取水许可证续期手续 2. 杨家湾站 临镇站排污许可证尚未取得 因为之前未完成该两座天然气液化站的环保验收手续, 所以无法办理排污许可证 目前两站已完成环保验收, 天然气公司将尽快办理排污许可证 ( 六 ) 涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设许可等有关报批事项 92

94 天然气公司现有涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设许可等有关报批事项除以下情况外, 基本齐全 目前尚未完成的报批手续, 正在积极办理中, 详细情况如下 : 1. 杨家湾站 临镇站职业病防护设施设计专篇未经安监部门审查, 目前正由勘探公司补办中 2. 杨家湾站 临镇站已完成总体竣工验收, 延长集团工程部正在编制验收报告 3. 志丹站尚未取得建筑工程施工许可证 此前由于墙改费 统筹费 散装水泥费及社保费 500 多万元未落实, 未能办理建筑工程施工许可证 天然气公司将尽快解决相关款项, 尽快办理志丹站建筑工程施工许可证 4. 志丹站消防设计审核意见书尚未取得 按照规定, 须待建筑工程施工许可证和土地证办理后, 方能办理该项手续 天然气公司将尽快办理建筑工程施工许可证和土地证, 以便尽快办理消防设计审核意见书 ( 七 ) 其他情况说明 1. 天然气公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况根据全国工商信息查询公示系统网站 ( 查询信息以及天然气公司股东提供的资料和相关承诺, 天然气公司不存在出资不实或其他影响合法存续的情况, 也未出现法律 法规和 公司章程 所规定的应予终止的情形 2. 交易完成后上市公司对天然气公司的控制权情况本次交易完成后, 兴化股份将持有天然气公司 100% 股权, 从而对天然气公司形成控制 3. 本次交易不涉及天然气公司股权转让前置条件本次交易前, 延长集团持有天然气公司 100% 股权, 上市公司从延长集团购买天然气公司 100% 股权不存在其他股东放弃优先受让权情形 93

95 二 置入资产之兴化化工情况 本次交易的置入资产对象之一为交易对方合计持有的兴化化工 100% 股权 本次交易完成后, 兴化化工将成为兴化股份的全资子公司 ( 一 ) 基本情况 1. 基本概况 项目 简况 公司名称 陕西延长石油兴化化工有限公司 公司类型有限责任公司 ( 法人投资或控股 ) 注册资本 法定代表人 成立日期 壹拾亿元人民币 陈团柱 2009 年 4 月 3 日 营业执照注册号 税务登记证号码 注册地 营业期限 经营范围 兴平市东城区 2009 年 04 月 03 日至不约定日期甲醇 合成氨 硫磺 液氧 液氩 液氮 一甲胺 二甲胺 三甲胺 二甲基甲酰胺 硫酸铵 纯碱 氯化铵的生产 加工及销售 ( 安全生产许可证有效期至 2016 年 9 月 28 日 ); 本企业生产 科研所需的关键原材料 技术改造所需的关键设备及零部件的进口 ( 国家限制或禁止的除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 历史沿革 (1) 2009 年 4 月 3 日, 公司设立兴化化工系经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 陕国资委改革发 [2008]369 号文批准, 由陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司出资 7 亿元 陕西有色控股集团有限责任公司出资 2 亿元与陕西鼓风机 ( 集团 ) 有限公司出资 1 亿元组建, 于 2009 年 4 月 3 日成立, 领取 号企业法人营业执照 成立时各股东对出资额 出资方式和出资比例的约定如下 : 94

96 股东名称 现金出资 出资额 ( 万元 ) 小计 出资比例 陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司 70, , % 陕西有色金属控股集团有限责任公司 20, , % 陕西鼓风机 ( 集团 ) 有限公司 10, , % 合计 100, , % 根据公司章程约定, 上述出资已由全体股东于 2009 年 3 月 25 日之前出资完毕 (2) 2011 年 12 月 15 日, 住所变更 企业类型变更 2011 年 10 月 10 日, 兴化化工股东会通过决议, 同意将原住所 陕西省兴平市东城区陕西兴化集团有限责任公司办公楼四 五层 变更为 兴平市东城区 并向陕西省工商行政管理局提出变更登记申请 同时, 兴化化工申请将企业类型由 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 变更为 有限责任公司 ( 法人投资或控股 ) 2011 年 12 月 15 日, 陕西省工商行政管理局核发兴化化工变更后的营业执照 (3) 2013 年 8 月 6 日, 法定代表人变更 经营范围变更 2013 年 7 月 12 日, 陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司经集团公司党政联席会研究, 签发 关于陈团柱 王志海任免职的通知, 任命陈团柱为兴化化工董事长 2013 年 7 月 19 日, 兴化化工股东会通过决议, 同意将法定代表人王志海变更为陈团柱 并向陕西省工商行政管理局提出变更登记申请 同时, 兴化化工申请将经营范围由 合成氨 甲醇 二氧化碳 精细化工 石化产品的生产 加工 批发与零售 ; 农化服务 ; 纯碱 ( 醋酸钠 ) 食用碳酸钠 氯化铵 工业氯化铵 硫酸铵 硫磺 液氩 液氧 液氮 ; 本企业生产 科研所需的关键原材料 技术改造 2013 年 8 月 6 日, 陕西省工商行政管理局核发兴化化工变更后的营业执照 (4) 2014 年 2 月 24 日, 经营范围变更 95

97 2014 年 2 月 24 日, 公司做出股东会决议, 同意将原经营范围变更为 甲醇 合成氨 纯碱 ( 碳酸钠 ) 氯化铵 硫磺 液氧 液氩 液氮 硫酸铵 一甲胺 二甲胺 三甲胺 二甲基甲酰胺 二氧化碳等化工产品的生产 加工及销售 ; 本企业生产 科研所需的关键原材料 技术改造所需的关键设备及零部件的进口 2014 年 2 月 24 日, 公司通过章程修正案 (5) 2015 年 12 月, 股权划转及增资 1)2015 年 12 月 3 日, 延长集团与有色集团签署 股权无偿划转协议, 有色集团将所持兴化化工 20% 股权无偿划转至延长集团 该事项已经兴化化工股东内部决策审议通过, 经兴化化工股东会审议通过, 划转协议已经签署, 并已经取得陕西省国资委批准, 正在履行工商变更登记手续 ; 2)2015 年 12 月 3 日, 兴化化工股东会决议 : 延长集团对兴化化工现金增资 290,000 万元 延长集团于 12 月 9 日已缴付了全部出资款, 并已经申报至陕西省国资委备案, 正在履行工商变更登记手续 3)2015 年 12 月 8 日, 延长集团与陕鼓集团签署 股权无偿划转协议, 陕鼓集团将因延长集团增资导致其多持的股份划回至延长集团 该事项已经兴化化工股东内部决策审议通过, 经兴化化工股东会审议通过, 划转协议已经签署, 已取得了西安市国资委和陕西省国资委批准, 正在履行工商变更登记手续 截止预案签署之日, 上述事项尚未完成陕西省工商行政管理局工商变更登记手续 ; 预计完成相关工商变更后, 兴化化工股权结构如下 : 股东名称 现金出资 出资额 ( 元 ) 小计 出资比例 陕西延长石油集团有限责任公司 3,863,473,108 3,863,473, % 陕西鼓风机 ( 集团 ) 有限公司 36,526,892 36,526, % 合计 3,900,000,000 3,900,000, % 3. 股权结构及控制关系情况 (1) 股权结构工商变更前, 股权结构如下 : 96

98 完成本次股权划转及增资且进行工商变更后, 股权结构如下 : (2) 控股股东及实际控制人延长集团持有兴化化工 % 股权, 为兴化化工的控股股东 实际控制人 延长集团的基本情况请参见本预案 第四节交易对方基本情况 / 一 交易对方基本情况 /( 一 ) 陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司 97

99 4. 参控股公司基本情况截至本预案签署之日, 兴化化工无参股 控股及分公司 5. 最近三年重大资产处置情况 2015 年 11 月 24 日, 经兴化化工股东会决议, 兴化化工与兴化集团签订 资产转让协议, 兴化化工将价值为 94, 万元碱厂及相关资产 以及相应的 94, 万元等值负债转让给兴化集团, 剥离持续亏损资产 改善资本结构, 恢复兴化化工盈利能力 2015 年 11 月 30 日, 双方签订 资产交割确认书, 完成资产剥离 希格玛会计师事务所对转让资产及负债出具了 审计报告 ( 希会审字 (2015)1776 号 ), 中和评估出具了 陕西延长石油兴化化工有限公司拟转让部分资产及相关负债项目资产评估报告书 ( 中和评报字 (2015) 第 BJV3062D002 号 ) 本次资产处置中债务转移需取得债权人的同意, 该工作正在进行中 延长集团承诺 : 同意为兴化化工担保的不超过 10 亿元银行贷款转移至兴化集团, 被担保人由兴化化工变更为兴化集团 为保障兴化化工股东不受到损害, 延长集团承诺如下 : 兴化化工将碱厂资产配套等额负债转让给兴化集团, 对于债权债务交割过程导致的兴化化工损失, 比如合同对方未向兴化化工开具增值税专用发票导致兴化化工不能抵扣的损失, 均由延长集团承担 6. 最近三年的股权转让 增资及改制情况 2015 年 12 月, 兴化化工原股东就兴化化工股权转让 增资等股权调整事项, 逐步达成一致意见, 其股权转让 增资过程详见本节 二 置入资产之兴化化工情况 /( 一 ) 基本情况 /2. 历史沿革 /(4)2015 年 12 月, 股权划转及增资 部分 上述经济行为资产定价 对价支付 原因 是否符合法律法规要求等情况如下 : (1) 有色集团将所持 20% 兴化化工股权无偿划转给延长集团本次股权转让采用无偿划转方式, 不涉及资产定价 对价支付 本次股权转 98

100 让相关方除上述未完事项外履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 本次股权无偿划转原因如下 : 通过无偿划转股权方式可以较快实现股权让渡, 能更好配合延长集团对兴化化工剥离 增资工作, 缩短上市公司重大资产重组工作量 工作时间 (2) 延长集团对兴化化工增资 29 亿元本次增资后, 兴化化工注册资本由原先 100,000 万元增至 390,000 万元, 新增注册资本已经希格玛会计师事务所 验资报告 ( 希会验字 (2015)0133 号 ) 验证 本次增资相关方履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定 增资原因和目的 : 详见本节下文中 ( 四 ) 近期资产剥离 现金增资等事项对盈利能力的影响 本次增资以中和评估出具的评估报告为参考依据, 双方协商确定, 以 6 月 30 日为基准日希格玛会计师事务所对兴化化工出具了 审计报告 ( 希会审字 (2015)1775 号 ), 中和评估出具了 陕西延长石油兴化化工有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书 ( 中和评报字 (2015) 第 BJV3062D001 号 ), 净资产账面价值 -1, 万元, 评估价值为 22, 万元, 增值额为 23, 万元 因货币增资与股权调整同时做工商变更, 增资股权前后变化见本节 历史沿革 中所述 (3) 由于延长集团增资 29 亿元导致陕鼓集团多持的股份划回给延长集团本次股权转让采用无偿划转方式, 不涉及资产定价 对价支付 本次股权转让相关方除上述未完事项外履行了必要的审议和批准程序, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形 本次股权无偿划转原因如下 : 陕鼓集团根据公司自身实际情况, 并无对兴化化工同比例增资计划 因此, 延长集团对兴化化工按照注册资本面值单方增资后, 会导致陕鼓集团无偿多持股权, 将该等无偿多持股权无偿划转还回延长集团, 能 99

101 够还原 反映经济本质 (4) 最近三年改制情况最近三年兴化化工无改制情况 ( 二 ) 主营业务情况兴化化工是一家以煤化工产品生产和销售为主营业务的大型化工企业, 完成前述资产剥离后, 其主要产品为以煤为原料制成的合成氨 甲醇 甲胺及 DMF 我国中西部地区能源结构的 多煤 缺油 少气, 决定了作为能源依赖程度较高的化工企业, 兴化化工必须立足实际, 充分结合陕西省及周边如甘肃 山西等地的煤炭资源优势, 发展煤化工产业 兴化化工于 2007 年 5 月立项, 自建设之初, 即紧密围绕能源政策 产业政策而建, 符合国家西部大开发战略, 是陕西省重点扶持的节能及资源综合利用项目 1. 兴化化工主要产品情况兴化化工现已具备年产 30 万吨合成氨 30 万吨甲醇 10 万吨甲胺及 DMF 的坚实产能 兴化化工以煤作为原料生产的这些产品, 对于我国化工 农业 国防 能源 医药等诸多产业, 都有着十分重要的作用 产品种类合成氨 ( 液氨 ) 甲醇甲胺 产品情况简介液氨, 又称为无水氨, 是一种无色液体, 有强烈刺激性气味 氨作为一种重要的化工原料, 为运输及储存便利, 通常将气态的氨气通过加压或冷却得到液态氨 液氨在工业上应用广泛, 具有腐蚀性且容易挥发 液氨主要用于生产硝酸 尿素和其他化学肥料, 还可用作医药和农药的原料 在国防工业中, 可用于制造火箭 导弹的推进剂 作为有机化工产品的氨化原料, 还可用作冷冻剂 甲醇是一种重要的有机化工原料, 是生产多种石化产品的主要原料, 甲醇的上游主要有 : 固体 ( 如煤 焦炭 ) 液体( 如原油 重油 轻油 ) 和气体 ( 如天然气及其他可燃性气体 ); 其下游主要有 : 二甲醚 MTBE 烯烃 甲醛 醋酸 氯甲烷 甲胺和硫酸二甲酯等产品 甲醇在化工 纺织 医药等领域都有着广泛应用 并且, 现在甲醇做为一种优良燃料可作能源, 正日益受到新能源产业的重视 甲胺是一种有机化合物, 它是氨中的一个氢被甲基取代后所形成的衍生物 甲胺在农业 化工 医药 能源等诸多领域有着广泛的应用 兴化化工生产的甲胺, 分为一甲胺 二甲胺和三甲胺三种同系物, 其主要用途分别为 : 一甲胺主要用于农药 医药 染料 炸药和燃料 表面活化剂 促进剂等的原料 二甲胺主要用于橡胶硫化促进剂 皮革去毛剂 纺织工业溶剂 火箭推进剂等的原料 二甲胺最大用途在于生产高质量的化纤溶剂和聚氨酯溶剂 三甲胺则主要用作消毒剂 天然气的警报 100

102 剂 分析试剂和有机合成原料 二甲基甲酰胺 (DMF) 二甲基甲酰胺 (DMF) 是一种用途极广的化工原料, 也是一种用途很广的优良的溶剂 作为重要的化工原料以及性能优良的溶剂, 主要应用在聚氨酯 (PU 浆料 ) 医药 染料 电子 食品添加剂等行业 二甲基甲酰胺对多种高聚物如聚乙烯 聚氯乙烯等均为良好的溶剂, 可用于聚丙烯腈纤维等合成纤维的湿纺丝 聚氨酯的合成 ; 用于塑料制膜 ; 也可作去除油漆的脱漆剂 在有机反应中, 二甲基甲酰胺不但广泛用作反应的溶剂, 也是有机合成的重要中间体 农药工业中可用来生产杀虫脒 ; 医药工业中可用于合成碘胺嘧啶 强力霉素 可的松 维生素 B6 等等 2. 兴化化工生产流程 兴化化工具体生产流程, 可参见下图所示 : (1) 原料煤和燃烧煤运至厂后, 经分类输送到各工段, 原料煤送磨煤机, 燃料煤送锅炉 ; (2) 燃料煤进锅炉燃烧产生高压蒸汽送空分汽轮机 锅炉烟气经过脱硫除尘达标后排放 ; (3) 空分装置在高压蒸汽的驱动下, 分离空气产生氧气送气化炉, 所产氮气送氮压机处理为中压氮后送液氮洗设备 ; (4) 原料煤经磨煤机处理为煤浆, 与添加剂结合喷入气化炉内 煤浆在 101