2013

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1 宁夏中银绒业股份有限公司 2013 年度报告 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事监事会及董事 监事监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2014 年 04 月 28 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元 ( 含税 ),), 送红股 0 股 ( 含税 ),), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股 公司负责人马生国马生国 主管会计工作负责人卢婕及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 汪玲声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确准确 完整完整 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了有保留意见的审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义...2 第二节公司简介...6 第三节会计数据和财务指标摘要...8 第四节董事会报告...10 第五节重要事项...34 第六节股份变动及股东情况...44 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况...50 第八节公司治理...57 第九节内部控制...62 第十节财务报告...64 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 公司 本公司或中银绒业 指 宁夏中银绒业股份有限公司 控股股东 中绒集团 指 宁夏中银绒业国际集团有限公司 董事会 指 宁夏中银绒业股份有限公司董事会 监事会 指 宁夏中银绒业股份有限公司监事会 股东大会 指 宁夏中银绒业股份有限公司股东大会 元 指 人民币元 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 原信永中和会计师事务所 有限责任公司 邓肯服饰公司 指 宁夏中银邓肯服饰有限公司 阿尔法公司 指 宁夏阿尔法绒业有限公司 中银原料公司 指 宁夏中银绒业原料有限公司 香港东方公司 指 东方羊绒有限公司, 香港全资子公司 英国邓肯公司 指 邓肯有限公司, 英国全资子公司 日本中银公司 指 中银国际股份有限公司, 日本控股子公司 美国中银公司 指 中银有限公司, 美国全资子公司 柬埔寨中银公司 指 中银纺织品有限责任公司, 柬埔寨控股子公司 江阴中绒公司 指 江阴中绒纺织品有限公司 中银进出口公司 指 宁夏中银绒业进出口有限公司 4

5 重大风险提示公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司未来发展战略 2014 年工作计划及未来可能面临的困难与风险, 敬请查阅 5

6 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称中银绒业股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所宁夏中银绒业股份有限公司中银绒业 NINGXIA ZHONGYINCASHMERE CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )ZHONGYINCASHMERE 公司的法定代表人 注册地址 马生国 宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 注册地址的邮政编码 办公地址 宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 office@zhongyincashmere.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名陈晓非徐金叶 联系地址 宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 电话 转 转 8934 传真 电子信箱 chenxiaofei@zhongyincashmere.com xujy@zhongyincashmere.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券日报 证券时报 上海证券报 宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司证券部 6

7 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 地税字 首次注册 1998 年 09 月 15 日 宁夏银川市解放西街 119 号 号 ; 国税字 号 宁税字 宁夏灵武市羊绒工 报告期末注册 2012 年 10 月 11 日 业园区中银大道南 号 ; 宁国税灵字 侧 号 ; 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 公司于 2007 年进行了重大资产置换暨股权分置改革, 资产状况和盈利能力与资产置换前相比发生了根本变化, 产品结构也发生了较大变化, 但主营业务范围 主要产品未发生显著变化 重组前的主营业务除了羊绒及其制品的生产及销售外, 还包括了房地产的开发销售, 主营业务并不突出 ; 在重大资产重组实施完成后, 公司专门从事羊绒及其制品的加工 生产和销售业务, 突出了主营业务, 公司持续盈利能力也得到了明显的提升 公司原名 " 宁夏圣雪绒股份有限公司 ", 控股股东是宁夏圣雪绒国际集团有限公司 2007 年 12 月 24 日中绒集团协议受让圣雪绒集团所持本公司股份完成过户, 成功实现借壳上市, 由此, 中绒集团成为本公司控股股东 2007 年 12 月 30 日公司完成工商变更, 公司名称变更为 " 宁夏中银绒业股份有限公司 "; 公司注册地址和办公地址变更为 " 宁夏灵武市羊绒工业园区中央大道南侧 "; 法定代表人变更为马生国 股票简称 " 中银绒业 " 报告期内控股股东无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 司建军 常瑛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 长城证券有限责任公司 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 层 康米和 刘逢敏 至 2015 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 7

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 2011 年 营业收入 ( 元 ) 3,110,651, ,426,060, % 1,809,467, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 281,151, ,570, % 167,098, ,807, ,687, % 129,948, ,410, ,687, % -613,908, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.31 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.31 加权平均净资产收益率 15.25% 25.5% % 23.66% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 2011 年末 总资产 ( 元 ) 8,538,527, ,052,581, % 3,639,738, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,965,291, ,702,839, % 821,182, 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 281,151, ,570, ,965,291, ,702,839, 按国际会计准则调整的项目及金额 2 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 8

9 按中国会计准则 281,151, ,570, ,965,291, ,702,839, 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用 3 境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三 非经常性损益项目及金额 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 307, , ,927, ,930, ,968, ,774, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -54, , , 减 : 所得税影响额 7,859, ,317, ,088, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -18, , , 合计 44,343, ,883, ,149, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 9

10 第四节董事会报告 一 概述 报告期, 是公司实施新一轮战略转型升级元年, 在纺织服装行业深度调整的背景下, 在日趋复杂的国内外市场环境下, 机遇与挑战并存, 风险与竞争相伴, 公司把发展方向和国际国内产业发展趋势紧密结合起来, 在继续夯实企业经营的同时, 通过市场调研和论证, 年初启动了投建天然纤维纺织产业基地 --- 宁夏生态纺织产业示范园灵武园区的项目建设, 标志着公司第二阶段发展战略的实施正式拉开序幕, 即在原有的羊绒纺织板块基础上, 延展羊毛 亚麻业务板块, 实现行业产品多元化发展战略, 通过打造一流产业基地, 以市场营销为动力, 最终实现品牌引领, 成为四季服装的品牌运营商 为保证园区项目顺利实施, 公司采取向大股东宁夏中银绒业国际集团有限公司和战略投资者中信证券股份有限公司非公开发行股票的方式募集资金, 投建生态园区羊绒 羊毛 亚麻三大板块 6 个项目的建设, 打造高端制造基地, 非公开发行股票申请于 2013 年 11 月 25 日获中国证监会核准批文 截至本报告披露日, 非公开发行股票工作圆满完成, 园区项目主体工程建设完成 80% 以上, 部分项目进入设备安装调试阶段 报告期, 欧美外销市场缓慢复苏, 公司抓住市场转型机遇积极开拓欧美市场, 同时加大对日本市场的开发力度, 紧盯国际百货公司, 外销业务实现新突破, 公司羊绒纱线出口近 700 吨, 羊绒衫出口 240 余万件, 此两项产品的出口量均排名全国第一, 已连续两年高居出口企业榜首, 市场占有率进一步提升 公司在柬埔寨的针织工厂顺利建成投产, 托德邓肯 品牌在美国纽约繁华商业地段的专卖店开张, 内销品牌建设工作继续推进, 菲洛索菲 在全国开设实体店的同时, 在 天猫 和 京东商城 开设了网店, 获中国毛纺织行业协会 优质产品奖, 被宁夏自治区工商局评为 最具公信力商标 ( 品牌 ) 报告期, 公司遭遇媒体质疑, 对此公司高度重视, 积极应对, 经过自查 中介机构核查和监管部门现场检查后, 公司及时发布了澄清公告, 对涉及采购 销售等环节的情况逐一进行了澄清和说明, 公司保荐机构 会计师和律师事务所对相关情况出具了专项核查意见, 同时, 公司与投资者进行多种渠道的交流互动, 加大与销售客户的沟通, 努力消除因质疑引发的市场恐慌情绪, 化解因质疑对公司销售的不良影响 今后公司将更加重视新媒体环境下的投资者关系管理工作, 积极维护公司的市场形象 面对国际国内复杂多变的经济环境和险恶残酷的市场竞争, 公司坚定信心, 坚守主业经营不动摇, 坚持专业化 精细化发展道路, 强化内控建设, 大力拓展产品销售渠道, 在董事会的正确决策和管理层的带动下, 在公司全体股东支持下, 公司员工团结一致, 凝心聚力, 以顽强拼搏的企业精神和饱满充沛的工作热情, 圆满完成了各项经营指标, 核心竞争力得以强化, 经营业绩持续增长 报告期, 公司被自治区人民政府评为 优秀企业, 被授予 全区优秀非公有制企业 称号, 被自治区轻纺工业局评为 轻纺行业突出贡献企业, 被自治区扶贫开发领导小组评为 民营企业社会帮扶先进单位, 被中国农业发展银行评定为 2013 年度黄金客户 公司羊绒制品荣获国家质量监督检验检疫总局颁发 出口免验证书 公司主营无毛绒 绒条 羊绒纱 羊绒制品的生产及销售 主要产品有水洗绒 白无毛绒 青无毛绒 紫无毛绒 ; 白绒条 青绒条 紫绒条 ; 羊绒纱线 羊绒衫 羊绒大衣 围巾等制品 二 主营业务分析 1 概述 报告期内, 公司实现营业收入 311, 万元, 同比增长 28.22%, 营业成本 244, 万元, 同比增长 34.25%, 主营业 务毛利率 21.45%, 同比下降 3.53%; 实现利润总额 31, 万元, 同比减少 1.46%; 净利润 28, 万元, 同比增加 0.65%; 归属于母公司所有者的净利润 28, 万元, 同比增加 0.21%, 分析如下 : 10

11 近年来, 随着公司产品销售结构的优化调整 全产业链的稳健运营, 羊绒原料市场控制力的不断增强, 使销售终端客户群对公司的信心进一步增强, 各类产品销售规模稳中有升 报告期, 虽然受到媒体事件的影响, 公司营业收入仍然保持平稳增长, 但是受原料价格走高, 劳动力成本攀升等因素影响, 公司的综合成本增加, 盈利空间有所压缩, 综合毛利率较上年同期有所下降 ; 报告期销售费用 9, 万元, 同比增加 39.99%, 管理费用 12, 万元, 同比增加 31.52%, 财务费用 24, 万元, 同比增加 35.58% 公司销售费用增长的主要原因是公司本期销售规模扩大导致销售人员工资 销售代理费用增加, 同时子公司美国中银公司本期新开店铺租赁费用增加 ; 管理费用增长的主要原因是公司规模扩大导致人员工资 资产折旧等费用增加 ; 财务费用较上期增加的主要原因是系借款增加导致利息支出增加 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013 年公司积极围绕既定的发展战略, 通过打造 基地 + 市场 + 品牌 的商业模式, 从目前的 制造基地为主, 服务国际市场 的格局, 通过 依托市场, 夯实基地, 打造品牌 的过渡, 向未来的 品牌引领 兼顾市场 高端制造基地支撑 的格局进行战略转型, 从目前的羊绒产品制造商品牌, 经过羊绒 羊毛 亚麻产品制造商品牌阶段, 最终实现四季服装品牌运营商的愿景 2013 年, 公司全体员工不懈努力, 克服国际国内各种不利因素, 完成了再融资的申报审核工作, 并于 2014 年初顺利实施完毕向控股股东和中信证券非公开发行股份的方案, 募集资金 23 亿元打造宁夏灵武市生态纺织示范产业园区建设项目, 依据 产品高端 设备一流 技术先进 产业链协调 生态文明 原则, 积极实施项目建设, 打造高端产品制造的产业基地 目前园区内的所有建设项目均在有序进行, 力争如期建设完成, 使其尽早发挥效益, 回报股东 同时公司的品牌及渠道建设也在有序进行, 已与北京卓文时尚纺织股份有限公司的股东就收购卓文时尚股权事宜达成初步意向, 签订了股权转让意向书, 审计评估工作也在进行中 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入 说明 本期营业收入较上年增长 28.22%, 主要原因是本期纱线 服饰制品 水洗绒的销售收入均较上期增长 : 纱线类产品营 业收入较上期增加 54.73%, 水洗绒营业收入较上期增加 55.77% 行业分类 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 金额 占营业收入比重 (%) 金额 占营业收入比重 (%) 纺织业 营业收入 3,110,651, % 2,426,060, % 28.22% 产品分类 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 金额占主营业务收金额占主营业务 11

12 入比重 (%) 收入比重 (%? 水洗绒 主营业务收入 896,628, % 575,626, % 5.18% 无毛绒 主营业务收入 105,207, % 208,244, % -5.20% 绒条 主营业务收入 87,317, % 139,936, % -2.95% 纱线 主营业务收入 1,008,475, % 651,773, % 5.65% 服饰及制品 主营业务收入 997,950, % 849,607, % -2.84% 加工收入 主营业务收入 4,267, % 0.14% 合计 主营业务收入 3,099,846, % 2,425,188, % 27.82% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 1,040,513, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 33.58% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户 A 369,990, % 2 客户 B 283,062, % 3 客户 C 141,536, % 4 客户 D 128,868, % 5 客户 E 117,056, % 合计 -- 1,040,513, % 3 成本 行业分类 行业分类 项目 2013 年 2012 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 纺织行业 营业成本 2,436,309, % 1,819,525, % 33.89% 产品分类 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减 12

13 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 水洗绒 营业成本 741,892, % 469,612, % 4.64% 无毛绒 营业成本 97,023, % 182,641, % -6.06% 绒条 营业成本 82,059, % 116,152, % -3.01% 纱线 营业成本 785,553, % 482,364, % 5.73% 服饰及制品 营业成本 726,255, % 568,754, % -1.45% 加工收入 营业成本 3,525, % 0.14% 说明无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 1,528,306, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 49.27% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商 A 532,282, % 2 供应商 B 337,218, % 3 供应商 C 224,652, % 4 供应商 D 235,512, % 5 供应商 E 198,640, % 合计 -- 1,528,306, % 4 费用 项目 本年金额 上年金额 变动幅度 (%) 备注 销售费用 95,945, ,537, 管理费用 123,225, ,691, 财务费用 247,088, ,251, 资产减值损失 9,212, ,737, 注 1 本年销售费用较上年增长 39.99%, 主要系公司本期销售规模扩大导致销售人员工资 销售代理费用增加, 同时子 公司美国中银公司本期新开店铺租赁费用增加 ; 注 2 本年管理费用较上年增长 31.52%, 主要系公司规模扩大导致人员工资 资产折旧等费用增加 ; 注 3 本年财务费用较上年增长 35.58%, 主要系借款增加导致利息支出增加 ; 13

14 注 4 资产减值损失本年较上年减少 48.06%, 主要系年末应收账款与年初相比变动较小, 需计提的减值准备变动不大 ; 而上年末应收账款增长较大, 导致上年资产减值准备计提金额较大 ; 5 研发支出 报告期, 公司依托产学研技术创新战略联盟, 以 宁夏羊绒工程技术研究中心 为创新平台, 在山羊绒原料理化性能研究 山羊绒分梳 水洗 纺纱 织造 染色 后整理和服装设计方面展开广泛的研究, 实施科研项目 13 项 完成科研项目 山羊绒混胶法洗绒技术的研发及应用 的技术成果鉴定和登记, 获得科技成果 1 项 ; 仿貂皮羊绒针织衫技术开发及应用 项目科技成果获得自治区科技进步二等奖 ; 获得羊绒及羊绒混纺针织服装 优质产品奖 2 项 ; 获得羊绒纱线精品奖 2 项 ; 获得羊绒纱线优质产品奖 1 项 ; 获得发明专利授权 2 项 ; 获得实用新型专利 8 项 报告期公司进行了羊绒散纤维染色, 粗梳混纺纱线新产品开发, 精梳混纺纱线新产品开发, 精纺羊绒针织纱 鸡爪痕 消除技术开发, 喷染花色彩色纱新产品开发, 机可洗羊绒纱线研发 6 现金流 项目 2013 年 2012 年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,522,834, ,415,682, % 经营活动现金流出小计 4,057,244, ,819,369, % 经营活动产生的现金流量净 额 -534,410, ,687, % 投资活动现金流入小计 343,758, ,357, ,138.37% 投资活动现金流出小计 2,026,925, ,039, % 投资活动产生的现金流量净 额 -1,683,167, ,682, % 筹资活动现金流入小计 6,896,318, ,841,141, % 筹资活动现金流出小计 4,627,893, ,926,155, % 筹资活动产生的现金流量净 额 2,268,424, ,986, % 现金及现金等价物净增加额 31,051, ,036, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 1 经营活动产生的现金流量净额较上期减少的主要原因是报告期公司生产销售规模扩大 原料价格上涨造成采购支付的现 金增加所致 ; 2 投资活动产生的现金流量净额较上年增加的主要原因是公司本期增加生态纺织示范产业园区项目建设投资所致; 3 筹资活动产生的现金流量净额较上年增加的主要原因是公司为生产储备原材料增加以及为投建生态纺织示范产业园区项 目增加融资所致 ; 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 14

15 公司本年度实现净利润为 281,182, 元, 而经营活动产生的现金流量净额 -534,410, 元, 主要系由于公司生产经营规 模的扩大, 公司为次年生产储备的原材料增加, 同时由于原材料价格上涨支付原料采购款增加, 以及部分销售货款尚在信用 期内暂未收回所致 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业纺织行业 3,099,846, ,436,309, % 27.82% 33.9% -3.57% 分产品 水洗绒 896,628, ,892, % 55.77% 57.98% -1.16% 无毛绒 105,207, ,023, % % % -4.52% 绒条 87,317, ,059, % -37.6% % % 纱线 1,008,475, ,553, % 54.73% 62.85% -3.89% 服饰及制品 997,950, ,255, % 17.46% 27.69% -5.83% 加工收入 4,267, ,525, % 分地区国内 1,215,719, ,314, % 9.65% 18.24% -5.86% 国外 1,884,126, ,455,995, % 43.12% 47% -2.04% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2013 年末 2012 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 应收账款 710,592, ,443, % 449,405, % 主要是银行贷款保证金及银行承兑 -0.57% 汇票保证金增加所致 主要是报告期公司适当调整信用政 9.53% 860,426, % -7.5% 策, 加速资金回收力度, 应收账款余 额较年初有所下降 存货 3,301,966, % 2,321,058, % -7.27% 主要系公司生产规模扩大, 原料储备 15

16 06 51 增加导致期末存货增加, 同时本期原料价格较上期上涨造成存货余额增加 长期股权投资 820, % 820, % -0.01% 固定资产 在建工程 1,199,832, ,727,837, % 774,607, % 主要系公司 720 吨粗纺纱线 狼皮子 -1.28% 梁针织厂项目本期完工转固 20.24% 290,508, % 主要是公司本期投建生态纺织示范 14.49% 产业园区项目增加在建工程所致 应收票据年末较年初减少, 系本年收应收票据 91, % 1,590, % -0.03% 到应收票据较少 预付款项 487,589, 预付账款年末较年初增加, 主要系公 5.71% 270,806, % 0.35% 司投建生态纺织示范产业园区预付 的工程 设备款增加 其他应收款 43,932, % 17,153, % 其他应收款年末较年初增加, 主要系 0.17% 公司及子公司中银原料公司 2013 年 4 季度应收的民贸贴息款增加 其他流动资产年末较年初增加, 主要 其他流动资产 8,634, % 4,936, % 0% 系公司支付的非公开发行项目的发行费用 无形资产 181,261, 无形资产年末较年初增加, 主要系公 2.12% 36,764, % 1.39% 司本年取得生态纺织示范产业园区 土地使用权 商誉 4,012, % 521, % 商誉年末较年初增加, 主要系本期溢 0.04% 价收购中银柬埔寨公司 91% 的股权形成 长期待摊费用 25,048, % 7,423, % 长期待摊费用年末较年初增加, 主要 0.14% 系子公司美国中银公司本年支付租赁店铺的装修费用增加 递延所得税资产年末较年初增加, 主要系本期收到生态纺织示范产业园 递延所得税资产 33,003, % 16,143, % 0.07% 区建设资金会计处理与税法形成的暂时性差异 2 负债项目重大变动情况 2013 年 2012 年 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 短期借款 4,295,210, % 2,507,804, % 0.67% 主要系销售规模增大存货收储量增 16

17 71 33 加导致原料收购资金需求增加, 借款 增加 长期借款 1,182,824, 主要系公司项目投资资金增加导致 13.85% 499,844, % 3.96% 借款增加 应付票据年末较年初增加, 主要系本应付票据 54,539, % 0% 0.64% 期扩大原料收购欠付原料款增加 应付账款 523,644, % 234,469, % 应付账款年末较年初增加, 主要系本期扩大原料收购欠付原料款以及投 1.49% 建生态纺织示范产业园区欠付工程款增加 预收账款年末较年初减少, 主要系上预收款项 40,289, % 66,430, % -0.84% 期预收销售款本期实现销售 ; 应交税费 专项应付款 其他非流动负债 -157,154, ,550, ,916, % -43,256, % 应交税费年末较年初减少, 主要系本期购买固定资产 在建工程以及原材 -0.98% 料增加等使待留抵的增值税进项税额增加 ; 专项应付款 其他非流动负债年末较 2.71% 4,550, % 年初增加, 主要系本期收到政府拨付 2.62% 的专项用于生态纺织示范产业园区 基础设施建设资金补助增加 1.66% 35,394, % 0.96% 五 核心竞争力分析 1 清晰的战略定位和明确的发展思路经过多年坚守主业的探索发展, 公司形成了较为清晰的战略定位, 具有行业前瞻性, 发展思路和努力方向明确, 按照 专业化 精细化 国际化 指导思想, 逐步细化业务板块和管理流程, 不断引领公司迈向既定目标, 保证公司长远持续发展 2 全产业链及产品结构优势公司是国内最大的原绒采购企业, 具有遍布全国的采购网络, 具备产业链优势, 形成了从原绒采购 水洗绒 无毛绒 绒条 羊绒纱线以及羊绒衫 羊绒制品的生产及销售的全产业链经营, 可有效降低成本, 快速适应市场变化, 实现利润最大化 3 先进的装备 规模优势及良好的技术优势公司拥有行业内先进的分梳 精梳制条 纺纱及针织设备, 具备一定产业规模的制造能力, 公司原料加工技术力量雄厚, 无毛绒分梳技术 羊绒条制造技术 无毛绒染色及纺纱技术等均处于国内前列 4 销售网络优势及市场开拓力公司在意大利 英国 美国 日本等地建立了完整稳固的销售网络, 与世界著名羊绒生产与销售企业 大型百货公司及品牌商建立了良好的合作关系 近年来, 通过实施海外并购 行业整合和国际市场布局, 不断优化客户结构, 进一步完善了公司的销售网络体系 5 人才优势及良好的战略领导力公司核心管理团队主要来自羊绒 纺织服装及外贸等行业高层管理人员, 国际贸易从业经验丰富, 业务团队由多年从事 17

18 羊绒及纺织行业的专业人员组成, 精通羊绒 纺织专业知识 借助人才优势, 公司对市场有敏锐判断和快速反应能力, 能够 有效把握市场的运营风险, 对国内外市场走势有较为准确的判断能力, 在国际国内市场风云变幻的背景下, 带领公司不断 成长壮大 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资期初持股期初持股成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 期末持股期末持股 数量 ( 股 ) 比例 期末账面 值 ( 元 ) 报告期损 益 ( 元 ) 会计核算 科目 股份来源 灵武市农 村信用合 作联社 长期股权商业银行 820, , % 820, % 820, , 投资 投资入股 合计 820, , , , , 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元募集资金总额 88, 报告期投入募集资金总额 6, 已累计投入募集资金总额 87, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 8, 累计变更用途的募集资金总额比例 9.75% 募集资金总体使用情况说明截止 2013 年 12 月 31 日, 本公司尚在实施的募集资金有两项, 分别为 :(1)2011 年度非公开发行募集资金净额 274,244, 元, 主要用于 5000 吨羊绒采购及初加工和羊绒制品国内市场营销体系建设项目 ;(2)2012 年度配售无限售流通股募集资金净额 610,218, 元, 主要用于多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目和偿还银行短期借款 公司募集资金使用情况详见于 2013 年年报同日披露在巨潮资讯网上的 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 18

19 承诺投资项目 吨羊绒采购及初加工项目 2. 羊绒制品国内市场营销体系建设项目 3. 多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目 否 11, , 年 11, % 06 月 01 日 2013 年 否 18,000 16, , , % 06 月 30 日 2013 年 否 14, , , , % 03 月 31 日 9, 是否 -1, 否否 7, 是否 4. 偿还银行短期借款 否 50, , , % 是 否 承诺投资项目小计 -- 94, , , , , 超募资金投向 归还银行贷款 ( 如有 ) % 补充流动资金 ( 如有 ) % 超募资金投向小计 合计 -- 94, , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 本公司羊绒制品国内市场营销体系建设项目分年实施, 原预计 2013 年 6 月实施完毕 在项目实施过程中, 公司综合考虑多种因素逐步开店, 及时调整项目进度, 且因网点的开设涉及到与代理商 商场各方谈判 优质店铺资源选择以及签订协议和进场筹备等多个过程, 因此项目实施有所推后 公司正在积极开展与经销商 商场的沟通谈判工作, 以确保 羊绒制品国内市场营销体系建设项目 按计划推进, 目前尚有部分募集资金未投入使用 为了实施树立公司品牌形象, 打造高端羊绒制品 开拓并挖掘国内市场的战略目标, 公司近些年对国内菲洛索菲品牌在市场开发 终端形象 品牌推广 产品研发及团队建设上进行了较大投入, 目前已经在全国 23 个省份 30 多个地区建立了 100 多家终端网点, 并开设 11 家专卖店 由于前期投入大, 投资回收具有一定滞后性, 且恰逢国内市场目前竞争激烈, 景气度有待提升, 行业利润率有所下降, 项目初期店铺房租等固定费用较大而营业收入较低, 导致本年该项目未能实现盈利 不适用 超募资金的金额 用途不适用及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 以前年度发生 2011 年 8 月 26 日,2011 年第三次临时股东大会审议通过了 关于全资子公司宁夏中银邓肯服饰有限公司购置北京市 银川市 烟台市及哈尔滨市相关房产作为品牌旗舰店暨募集资金投资项目 羊绒制品国内市场营销体系建设项目 实施方式变更的议案 羊绒制品国内市场营销体系建设项目原规划全部以签订租赁合同承租房产开设销售网点的投资方式, 变更为部分购买房产的方式来实施 19

20 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2011 年 3 月 8 日, 本公司第四届第二十五次董事会审议通过 关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 11, 万元 本公司已从募集资金专户中支取 11, 万元转入生产经营性资金账户 经信永中和会计师事务所 XYZH/2012YCA1047 号审核, 截至 2012 年 9 月 14 日, 公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目 10, 万元 2012 年 9 月 17 日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 10, 万元 公司独立董事 保荐机构 监事均发表意见, 同意实施上述置换 本公司已从募集资金专户中支取 10, 万元转入生产经营性资金账户 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本公司第四届董事会第二十五次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过公司使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过 6 个月 ( 自 2011 年 4 月 20 日至 2011 年 10 月 19 日止 ), 公司实际使用 6,000 万元闲置募集资金暂时补充了流动资金, 并于 2011 年 10 月 17 日将上述 6,000 万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至本公司募集资金专用账户 本公司第五届董事会第六次会议和 2011 年第五次临时股东大会审议通过了使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过 6 个月 ( 自 2011 年 11 月 11 日至 2012 年 5 月 10 日止 ), 公司实际使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充了流动资金, 并于 2012 年 5 月 8 日将上述 5,000 万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至本公司募集资金专用账户 截止 2013 年 12 月 31 日, 本公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况 不适用尚未使用的募集资金及利息收入合计 万元, 存放于公司在银行开设的募集资金专户 无 3 主要子公司主要子公司 参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品或 服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 邓肯服饰公子公司司 纺织 羊绒制品的 20, 批发零售万元 351,409, ,114, ,895, ,893, ,104, 阿尔法公司子公司 纺织 羊绒绒条的 3, 万生产销售元 41,026, ,312, ,796, ,771, ,886, 香港东方公子公司司 纺织 羊绒及其制 2,000 万港品的销售币 261,300, ,028, ,689, ,578, ,989, 英国邓肯公子公司纺织羊绒纱线的 650 万英镑 368,329, ,092, ,190,156-10,326,879-4,546,

21 司生产及销售 中银原料公子公司司 纺织 原绒的初加 46,018.7 万工与销售元 2,593,823,4 692,947, ,617,585, ,524, ,502, 日本中银公子公司司 纺织 羊绒制品的 950 万日元销售 6,860, ,898, ,992, , , 羊绒及其他 美国中银公子公司司 纺织 各类纺织品 2,600 万美成衣的设元计 研发 131,167, ,282, ,084, ,532, ,532, 生产和贸易 中银柬埔寨子公司公司 纺织 羊绒及其制 1,650 万美品的生产元 174,923, ,577, ,372, ,649, ,441, 江阴中绒公子公司司 纺织 羊绒及其制 5,000 万元品的生产 59,025, ,621, , ,171, ,378, 中银进出口子公司纺织进出口贸易 2,000 万元公司 20,008, ,998, , , 主要子公司 参股公司情况说明 本公司 2012 年 9 月 17 日第五届董事会第十四次会议审议通过了关于受让宁夏阿尔法绒业有限公司外资股权的议案, 本公司受让阿尔法公司的外资股东瑞士阿尔法托帕斯公司持有的 38.75% 股权 根据本公司与瑞士阿尔法托帕斯公司签署的 股权转让协议, 本公司于 2013 年 1 月 8 日支付股权转让价款人民币 1, 万元, 股权转让后, 阿尔法公司变更为本公司的全资子公司 本公司 2011 年非公开发行募集资金投资项目 羊绒制品国内市场营销体系建设项目 由子公司邓肯服饰公司具体实施, 根 据 2011 年 3 月 8 日第四届董事会第二十五次会议决议, 根据项目实施进度, 本公司陆续将募集资金投资给邓肯服饰公司用于项 目实施, 本年以募投资金对邓肯服饰公司增资 3, 万元 本公司于 2012 年 9 月 17 日第五届董事会第十四次会议审议通过了 关于设立美国全资子公司的议案, 中银美国公司注 册资本 2,600 万美元, 本公司于 2012 年 12 月 18 日首期出资 1,705 万美元 ( 折合人民币 106,494, 元 ), 于本年支付剩余出资 895 万美元 ( 折合人民币 55,762, 元 ) 本公司 2012 年 9 月 17 日第五届董事会第十四次会议及 2012 年 10 月 9 日 2012 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于在柬埔寨设立控股子公司并投建多组份特种纤维纺织品生产线的议案 本公司以 万美元作为交易价, 受让柬埔寨鑫旺针织股份有限责任公司 91% 的股权, 取得该公司的控制权 本公司已于 2013 年 1 月 30 日支付上述股权转让款, 并于 2013 年 4 月对其进行增资 合计支付股权投资款 2, 万美元, 折合人民币 151,904, 元 本公司于 2013 年 3 月 27 日第五届董事会第十七次会议审议通过了 关于设立江阴全资子公司的议案, 本公司出资 5000 万元, 持有其 100% 的股权 本公司于 2013 年 10 月 30 日公司第五届董事会第二十次会议审议通过了 关于成立宁夏中银绒业进出口有限公司的议案, 本公司出资 2000 万元, 持有其 100% 的股权 21

22 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 江阴中绒公司 中银进出口公司 在纺织服装业发达的江浙地区设立子公司, 将设计 研发 物流和大货时装生产融为一新设立方式取得体, 配合国内外订单的设计 打样工作, 为客户提供更加优质的产品和服务 充分利用银川综合保税区提供的各项政策优惠和便利条新设立方式取得件, 提高通关效率, 扩大销售渠道 满足国际国内市场对产品多样化个性化的需求, 有利于羊绒特色产业实现原产地多元化的发展 有效维护客户关系, 有利于公司与国际市场接轨, 增强公司的市场竞争力 公司将以此为契机, 提升公司的总体管理水平和协调运作能力 4 非募集资金投资的重大项目情况 单位 : 万元 项目名称计划投资总额本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 20 梳 20 纺羊绒纱线项目 210 万件羊绒服饰项目 3 万锭精纺高支羊毛项目 220 万米精纺面料项目 3 万锭亚麻精纺高支纱 1300 万米亚麻面料 500 万件羊绒衫项目 99, , , 项目未完工, 无收益 22, , , 项目未完工, 无收益 67, , , 项目未完工, 无收益 34, , ,411.7 项目未完工, 无收益 128, , , 项目未完工, 无收益 88, , , 项目未完工, 无收益 生态移民针织工厂 17, , , 项目未完工, 无收益 灵武园区基础设施 工程项目 22,110 18, , 项目未完工, 无收益 合计 481, , , 临时公告披露的指定网站查询日期 ( 如 2013 年 01 月 30 日 22

23 有 ) 临时公告披露的指定网站查询索引 ( 如 有 ) 巨潮资讯网 七 2014 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 八 公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体情况 九 公司未来发展的展望 1 所处行业的发展趋势公司所处纺织服装行业, 主营羊绒及其制成品的生产和销售, 行业具有周期性 季节性 区域性和资金密集性, 兼具劳动密集型和技术密集型的特征, 属于资源依托型产业 羊绒是稀有的动物纤维, 属高档纺织原料, 素有 软黄金 和 纤维钻石 之称 中国是山羊原绒产量最大 品质最优的国家, 年均原绒产量约占全球总产量的 75%, 中国的原料初加工 羊绒制品生产能力和出口量居世界第一 受国际产业转移和技术进步的影响, 国内羊绒纺织行业起步晚发展快, 中国加入 WTO 后, 行业发展步入产业化 集群化, 产业技术升级不断加强, 产品呈现多样化, 产品结构由粗纺 纯纺延伸到精纺和多元混纺, 产业及技术的升级为下游制品的多样化提供了支持, 羊绒行业依托资源优势及加工优势, 正在逐步转化为产品优势, 我国羊绒制品在国际市场的份额将进一步提高 但同时, 资源稀缺 行业无序竞争加剧等因素也为单纯以羊绒为主业的发展模式带来制约 2 公司面临的市场竞争格局和发展机遇纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业, 也是我国参与国际竞争的优势产业, 在繁荣市场 扩大出口 吸纳就业 增加居民收入 促进城镇化发展等方面发挥着重要作用 依照 纺织工业调整和振兴规划 西部大开发 十二五 规划 国务院关于实施西部大开发若干政策措施 等战略规划, 国家提出 开发羊绒 苎麻 丝等我国独特资源的纺织加工技术, 实现纺织产品的多样化和高档化, 到 2015 年实现纺织产品附加值提高 10% 的目标 同时, 经国务院批准, 宁夏于 2012 年被确定为 内陆经济开放实验区 和 综合保税区 ( 即 两区 建设 ) 随着国民生活质量的稳步提高, 消费领域对羊绒制品的再认识将会提升到新的层次, 公司作为羊绒纺织行业的骨干企业, 产业政策和消费需求为公司提供了良好的发展机遇和空间 由于羊绒属稀缺资源, 每年全球羊绒产量有限, 羊绒纺织行业存在一定的规模瓶颈 未来随着公司规模的不断扩大, 仅依靠羊绒行业以支持公司增速的发展模式也将受限, 另外, 羊绒产品显著季节性特征也制约了公司品牌战略的实施 针对上述情况, 公司确定了继续以羊绒产业为核心, 同时横向发展羊毛 亚麻等高端天然纤维纺织业务, 实现四季产品生产及销售, 推动公司高端化和品牌化战略的实施, 全面提高公司的持续经营能力, 并在 2013 年初启动了新一轮战略转型 公司对国际市场的缓慢复苏持谨慎乐观态度, 为对接国际大型百货公司和品牌商 一站式 贸易采购的需求, 公司定位做专业纺织贸易服务供应商, 通过行业并购, 实施资源整合, 依托原有的采购 生产 销售全产业链的平台优势, 深度打造供应链贸易服务商的模式, 充实国际贸易团队, 以产业基地为支撑, 不断丰富企业内涵, 提升公司管理水平, 实现公司的转型升级 3 主要风险因素及应对措施 (1) 原材料价格波动风险公司主要原材料山羊绒市场价格完全放开, 其价格波动直接受市场供求关系影响, 且公司产品中原材料成本所占比重较 23

24 高, 约为 90%, 因此, 原绒价格的波动将对公司的经营业绩和财务状况带来较大影响 应对措施 : 公司与牧区当地的羊绒供应商和牧民建立了长期的良好合作关系, 公司将继续从销售环节入手, 分析终端客户需求, 合理制订原料采购方案, 密切关注国内外羊绒原料和销售市场走势及相关经济数据, 全程跟踪羊绒购销各环节, 把握采购时机, 严格质量监督和控制体系, 适时逢低储备原材料, 稳定采购成本 ; 另一方面进一步加强技术创新, 更新羊绒加工工艺提高原绒的利用率和产品附加值, 以多元化 高品质的产品提升利润水平 ; 加强市场开发, 优化客户结构, 拓宽销售渠道, 减少流通环节, 加大营销力度, 增加销售额 ; 开源节流, 内部挖潜, 合理控制成本费用, 提升利润空间 (2 ) 外汇风险受国际经济形式复杂多变的影响, 人民币波动幅度较大, 预计 2014 年这种趋势持续存在, 公司作为一家外向型企业, 外销收入占公司营业收入的比重在 50% 以上, 汇率频繁波动将对公司的生产经营和财务状况产生影响 应对措施 :1 注重外贸和金融人才的培养, 提高金融 外汇业务水平 ;2 提高对外汇市场的研究与预测能力, 做到提前应对 ;3 在贸易谈判中以远期汇率锁定交易价格以规避汇率风险因素对公司造成的影响 ;4 与金融机构多方位沟通, 充分利用金融产品规避汇率风险 (3) 分子公司管控风险目前公司所属分子公司数量增多, 受地域环境差异 管理理念和水平 经营团队思维习惯等诸多因素的影响, 子公司的管理控制环境有可能影响公司的整体运营效率和业务持续发展 应对措施 : 公司将定期开展对各分子公司专项治理, 审计部加强巡检督查 财务部加强对人员 资金的集中管理, 进一步完善财务风险控制和信息传导机制建设, 提升公司整体管理水平 4 未来发展战略在走过借壳重组上市后的五年来, 公司打造完成了以羊绒纺织板块为主业的全产业链经营平台, 从最初以无毛绒 绒条原材料出口为主的业务模式逐步拓展延伸到以纱线 羊绒制品为主要出口产品, 形成从原材料采购 加工 生产到销售的全产业链模式, 实现了企业持续的高速发展, 经营业绩稳步提升, 公司市值大幅提高, 同时积极实施 走出去 战略, 在海外合理布局生产加工基地和贸易机构, 为未来经营战略发展奠定了坚实基础, 实现了既定的战略目标 未来, 公司将把发展方向和国际国内产业发展趋势紧密结合起来, 承接东部产业梯度转移, 着力打造 基地 + 市场 + 品牌 商业模式, 从目前的 制造基地为主, 服务国际市场 的格局, 通过 依托市场, 夯实基地, 打造品牌 的过渡, 向未来的 品牌引领 兼顾市场 高端制造基地支撑 的格局进行战略转型 从目前的羊绒产品制造商品牌, 经过羊绒 羊毛 亚麻产品制造商品牌阶段, 最终实现四季服装品牌运营商的愿景 抓住国际国内产业调整的机遇, 紧盯国际高端天然纤维制品市场, 依托原有的采购 生产 销售全产业链的平台优势, 实施资源整合, 深度打造供应链贸易服务商的模式, 积极开拓销售渠道, 定位做专业纺织贸易服务供应商, 以对接国际大型百货公司和品牌商 一站式 贸易采购的需求 年主要经营工作和思路基本思路 : 加快实施公司战略转型升级, 精耕细作抓好主营业务, 打造国际化营销团队, 依托高端产业基地, 发挥供应链及产业规模的协同效应, 持续强化内控机制建设, 提升品质 技术及管理水平, 实现公司的可持续发展 (1) 加快实施公司战略转型升级抓住国家东西部产业转移及宁夏 两区 建设的契机, 加快战略转型升级步伐, 按照公司已经制定的建立高端天然纤维纺织产业基地, 整合行业资源, 打造与大型国际百货公司及品牌供应商对接的 一站式 销售服务平台的战略构想, 积极推进相关工作, 为新一轮发展战略奠定坚实基础 (2) 以销售为龙头, 做好业务板块的规划根据公司现有羊绒 亚麻 羊毛三大板块涉及的针织 梭织等不同产品类别, 科学划分采购 生产 销售业务板块, 夯实实业平台内涵, 整合内部资源, 再造业务流程, 完善供应链服务商模式, 规划好国际贸易架构, 以贸易市场为先导, 带动整体产业链发挥协同效应优势 (3) 持续抓好人才队伍建设实现公司战略转型, 离不开高素质的人才团队, 公司将持续引进生产 管理 贸易等行业的专业型 复合型人才, 打造采购 生产 管理和国际化销售团队, 为公司持续发展提供人才保障 24

25 (4) 深化管理变革, 健全内控体系进一步深化公司管理, 加强组织变革, 优化机构设置, 提高执行力, 加大内部挖潜, 坚持开源与节流并重, 完善内控体系建设, 推进内部管控流程, 有效运用并购重组等资本运作手段助推公司主业发展 6 公司资金需求 资金来源及资金使用计划 (1) 为实现公司稳步健康发展, 完成 2014 年度的生产经营目标, 满足公司生产经营管理及产业布局的需要, 未来公司的资金需求主要是 :1 正常生产经营管理资金所需 ;2 拓展国内羊绒制品销售渠道及终端资金所需 ;3 进一步增加原料收购投入 ;4 生态纺织示范产业园区区项目建设 (2) 实现公司未来发展战略的资金来源 :1 通过细化公司管理, 提高公司盈利能力, 来增加自有资金来源 ;2 金融机构贷款 ;3 通过短期融资券和中期票据调整融资结构 ; (3) 资金使用计划 :1 主要用于羊绒原料收购 ;2 资产购置 ;3 生态纺织示范产业园区项目建设 十 董事会董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 宁夏中银绒业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2014 年 4 月 28 日召开了第五届董事会第二十五次会议, 审议通过了 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于 2013 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明议案 现就信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 信永中和 ) 对公司 2013 年度财务报告出具保留意见的审计报告事项说明如下 : 一 导致保留意见的事项根据信永中和出具的 审计报告, 导致保留意见的事项是 : 公司的控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司 ( 以下简称 中绒集团 ) 为公司的部分原绒个人供应商提供贷款担保, 并存在资金往来 ; 这些原绒个人供应商与公司存在原绒收购交易 由于会计师目前所实施的审计程序无法获取对该事项认定所需的充分 适当的审计证据, 所以, 无法确定该事项是否构成关联交易以及其可能对公司 2013 年度财务报表相关项目的影响 二 注册会计师对该事项的基本意见公司审计机构信永中和认为, 由于目前所实施的审计程序无法获取对上述事项认定所需的充分 适当的审计证据, 所以, 无法确定上述事项是否构成关联交易以及其可能对公司 2013 年度财务报表相关项目的影响 根据 中国注册会计师审计准则第 1502 号 在审计报告中发表非无保留意见 第七条 第八条的规定 : 当存在下列情形之一时, 注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见 : ( 二 ) 无法获取充分 适当的审计证据, 不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论 ; 在存在下列情形之一时, 注册会计师应当发表保留意见 : ( 二 ) 注册会计师无法获取充分 适当的审计证据以作为审计意见的基础, 但认为未发现的错报 ( 如存在 ) 对财务报表可能产生的影响重大, 但不具有广泛性, 会计师对公司 2013 年度财务报表出具了保留意见的审计报告 三 该事项对公司的影响程度公司董事会认为, 上述信永中和审计报告的保留意见涉及的事项不属于关联交易范畴 截止本次年度报告披露日, 公司不存在违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定, 对报告期公司财务状况和经营成果不构成重大影响 信永中和的审计意见认为, 除 导致保留意见的事项 所述事项可能产生的影响外, 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了中银绒业 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 四 公司董事会关于消除该事项及其影响的具体措施及说明 ( 一 ) 公司董事会就审计机构出具的保留意见所涉及的事项, 特此说明如下 : 2009 年起, 中绒集团与银行开展金融创新产品合作, 即羊绒供应商与银行签订专项贷款合同, 中绒集团提供 30% 保证金, 并采取五户联保, 中绒集团 马生国 ( 公司董事长和总经理 ) 马生明( 中绒集团董事长 ) 提供第三方连带责任担保, 由银行向羊绒供应商发放一年期贷款, 用于羊绒原料采购, 且必须向指定企业交货 具体方式为 : 1 羊绒供应商与中国银行灵武支行签署原绒收购专项贷款合同, 中行灵武支行向羊绒供应商提供人民币贷款, 用于羊绒供应商收购羊绒原料 其中中绒集团提供 30% 的保证金, 中行灵武支行根据保证金向借款人发放贷款, 期限一年 2 借款人( 羊绒供应商 ) 之间采取五户联保方式, 相互之间提供不可撤销的连带责任担保 25

26 3 中绒集团 马生国 马生明与中行灵武支行签署 个人贷款保证合同, 为该项贷款提供不可撤销的第三方连带责任担保 4 为约定银行 供应商及担保人之间的权利义务, 中绒集团 中行灵武支行 羊绒供应商之间签订 羊绒收购合作协议 上述由中绒集团 羊绒供应商 中行灵武支行所签订的合同内容中并不涉及公司, 公司不因该合同的签订而承担任何责任, 也不必因此而履行任何义务 此外, 公司并未因为上述担保行为而为大股东 实际控制人提供反担保或约定向其支付对价, 也不存在任何其他形式的利益交换约定 因此, 上述大股东及实际控制人为原料供应商的担保行为不构成关联担保, 公司和羊绒供应商的采购交易完全遵循市场交易原则, 公司未向中绒集团提供任何形式的资金支持, 所形成的交易事项不构成关联交易, 不会对公司 2013 年度财务报表相关项目产生影响 ( 二 ) 补充提供相关资料, 配合审计机构尽快完成相关工作 ( 三 ) 完善公司关联交易的管控, 加强关联交易的管理机制和控制程序, 同时建议中绒集团完善与供应商的资金往来 ( 四 ) 公司将组织专业人士对公司董事 监事和高级管理人员以及各个业务部门负责人进行关联交易管理培训 五 公司监事会与独立董事的意见 ( 一 ) 监事会意见监事会认为 : 我们认为信永中和审计报告保留意见所涉及的事项不属于关联交易, 同意公司董事会对审计报告中所涉及的保留意见事项所做的专项说明 监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作, 切实维护公司和投资者的利益 ( 二 ) 独立董事意见独立董事认为 : 我们认为信永中和出具的保留意见所涉及事项不构成关联交易, 独立董事同意董事会所做的专项说明 针对上述事项, 我们将督促董事会与管理层采取措施, 推动相关事项的解决 希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施, 以维护公司和全体股东的利益 十一 与上年与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比, 公司的会计政策 会计估计和核算方法未发生重大变化 十二 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 十三 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比, 公司新纳入合并范围的子公司有中银柬埔寨公司 江阴中绒公司 中银进出口公司共 3 家子公 司 本年度不存在以前年度纳入合并范围而本年不再纳入合并范围的子公司 (1) 本公司 2012 年 9 月 17 日第五届董事会第十四次会议及 2012 年 10 月 9 日 2012 年第二次临时股东大会, 审议通过了关 于在柬埔寨设立控股子公司并投建多组份特种纤维纺织品生产线的议案 本公司于 2013 年 1 月支付股权转让款, 受让柬埔寨 鑫旺针织股份有限责任公司 91% 的股权, 取得对该公司的控制权, 并自 2013 年 1 月起将其纳入合并范围 (2) 本公司于 2013 年 5 月出资设立了全资子公司江阴中绒公司, 自 2013 年 5 月起将其纳入合并范围 (3) 本公司于 2013 年 11 月出资设立了全资子公司中银进出口公司, 自 2013 年 11 月起将其纳入合并范围 26

27 十四 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 2012 年度利润分配议案经公司 2013 年 4 月 18 日召开的 2012 年度股东大会审议通过 公司实施的现金分红方案符合公司章程中有关分红的相关规定 报告期现金分红政策未调整 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是 是 是 是 是 不适用 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1 公司五届二十五次董事会审议通过了 2013 年度利润分配预案 : 经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司实现净利润 281,182, 元, 归属于母公司的净利润 281,151, 元, 未分配利润 682,984, 元, 资本公积金 540,699, 元 综合考虑公司战略规划和长远发展, 公司董事会审议的 2013 年度利润分配预案为 : 暂不进行现金分红, 也不送红股, 以公司现有股本总数 1,002,801,822 股为基数, 拟向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股, 所有未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资 年度利润分配方案 ( 已实施 ) 如下 : 2012 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 280,570, 元, 截止 2012 年 12 月 31 日未分配利润为 425,513, 元 公司五届董事会十六次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股份的方案, 公司拟通过非公开发行方式筹资建设 20 梳 20 纺羊绒纱线项目 500 万件羊绒衫项目 210 万件羊绒服饰项目 3 万锭精纺高支羊毛纱项目 220 万米精纺面料项目 和 3 万锭亚麻精纺高支纱 1300 万米高档亚麻面料项目 等六个项目, 上述项目总投资为 363, 万元, 拟以募集资金投资 230,000 万元, 募集资金不足部分由公司自筹资金解决 鉴于公司进行重点投资项目, 投资总额超过最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元 根据公司章程的规定以及公司制定的利润分配政策, 经公司 2013 年 3 月 27 日召开的董事会和 2012 年度股东大会审议通过, 公司 2012 年暂不进行现金分红, 也不进行资本公积金转增股本, 所有未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资 年中期资本公积金转增股本方案 ( 已实施 ) 如下 : 2011 年中期公司实现营业总收入 750,364, 元, 归属于上市公司股东的净利润 68,598, 元, 公司资本公积 374,276, 元, 未分配利润 89,281, 元 经公司董事会和股东大会审议通过并实施了如下股利分配方案 : 暂不进行利润分配, 以公司 2011 年 6 月 30 日的总股本 278,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例转增股本, 共计转增 278,000,000 股, 转增后资本公积余额为 96,276, 元 年度利润分配方案 ( 已实施 ) 如下 : 2011 年度, 公司实现归属于上市公司股东的净利润 167,098, 元, 截止 2011 年 12 月 31 日未分配利润为 180,146, 元 公司以当期总股本 55,600 万股为基数, 向全体股东每 10 股派人民币现金 0.33 元 ( 含税 ), 现金分红总额 18,348,000 元 ( 含 税 ), 占当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10.98% 现金分红完成后剩余的累积未分配利润为 161,798, 元, 全 27

28 部用于补充公司流动资金或固定资产等投资 年中期资本公积金转增股本方案 ( 已实施 ) 如下 : 2010 年中期公司实现营业总收入 540,271, 元, 归属于上市公司股东的净利润 32,730, 元, 公司资本公积 212,032, 元, 未分配利润 -4,682, 元 公司董事会决定暂不进行利润分配, 以公司 2010 年 6 月 30 日的总股本 166,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本, 共计转增 83,000,000 股, 转增后资本公积余额为 129,032, 元 年度利润分配方案 ( 已实施 ) 如下 : 2010 年度, 公司实现归属于上市公司股东的净利润 76,768, 元, 公司以当期总股本 27,800 万股为基数, 向全体股东每 10 股派人民币现金 0.6 元 ( 含税 ), 现金分红总额 16,680,000 元 ( 含税 ), 占当年实现的归属于上市公司股东净利润的 21.73% 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 2013 年 ,151, % 2012 年 ,570, % 2011 年 18,348, ,098, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于公司正在进行重大投资项目, 投资总额超过最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元, 公司董事会所有未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等投作出上述分配预案, 符合公司长远发展的需求, 本年度利润资 分配预案符合 公司法 企业会计准则 公司章程等相关规定 十五 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 3 现金分红政策 : 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明按照公司章程规定的现金分红政策, 公司实施现金分红应至少同时满足以下条件 : (1) 年度盈利且累计未分配利润大于零 ; (2) 按要求足额预留法定公积金 盈余公积金 ; (3) 满足公司正常生产经营的资金需求, 且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项 ; 重大投资计划是指达到以下情形之一 : 1 对外投资超过最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元 2 收购 / 出售资产交易时, 交易金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算 在上述条件同时满足时, 公司应采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式分 28

29 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30% 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出, 报股东大会批准 十六 社会责任情况 2013 年, 中银绒业进一步完善了社会责任体系, 持续改进不足之处, 努力践行社会责任 公司严格遵循诚实守信 合法 经营的原则, 遵守社会公德 商业道德, 在追求企业经济效益和保护股东 债权人利益的同时, 加强与供应商的合作, 促使 共同提升共同发展 ; 保护职工权益, 积极开展各类关爱活动, 倾听职工心声, 为困难员工提供帮助, 提升员工凝聚力 现将公司 2013 年度社会责任履行情况简要介绍如下 : ( 一 )2013 年度所获荣誉及公司的行业地位 序号 所获奖项 获奖时间 授予单位 1 优秀企业 荣誉称号 2013 年 1 月 中共自治区委员会宁夏人民政府 年度轻纺行业突出贡献企业 2013 年 1 月 宁夏轻纺工业局 年度上市公司独立董事 监事会最佳实 2013 年 1 月 宁夏上市公司协会 践工作单位 年度全市共青团工作先进集体 2013 年 2 月 共青团灵武市委员会 5 灵武市基层党建工作示范点 2013 年 2 月 中共灵武市委组织部 6 文明单位 荣誉称号 2013 年 2 月 中共银川市委员会银川市人民政府 7 巾帼文明岗 荣誉称号 2013 年 3 月 中华全国妇女联合会 8 民族团结进步先进单位 2013 年 3 月 中共灵武市委员会灵武市人民政府 9 民营企业社会帮扶先进单位 2013 年 4 月 自治区扶贫开发领导小组 10 全区非公有制企业 双强六好党组织 2013 年 6 月 中共自治区组织部 11 先进基层党组织 2013 年 6 月 中共灵武市委员会 12 最具公信力商标 ( 菲洛索菲品牌 ) 2013 年 7 月 自治区工商管理局 宁夏日报 13 出口免验证书 ( 羊绒制品 ) 2013 年 8 月 国家质量监督检验检疫总局 14 捐资助学成就梦想爱心无尽希望永恒 2013 年 8 月 共青团灵武市委员会 牌匾 15 全国纺织思想文化建设功勋人物 称号 2013 年 8 月 中国纺织工业联合会 16 中国农业发展银行棉花信贷系统黄金客户 2013 年 9 月 中国农业发展银行 (2013 年度 ) 17 全区优秀非公有制企业 2013 年 9 月 自治区党委统战部自治区工商联 18 优质产品奖 ( 托德登肯牌精梳 68/3 公支 100% 2013 年 10 月 中国毛纺织行业协会 山羊绒针织绒线 ) 19 优质产品奖 ( 菲洛索菲牌精梳 48/2 公支山羊 2013 年 10 月 中国毛纺织行业协会 绒 V 领女套衫 ) 20 优质产品奖 ( 菲洛索菲牌粗梳 26/2 公支山羊 2013 年 10 月 中国毛纺织行业协会 绒 V 领男套衫 ) 21 精品奖 ( 托德登肯精梳 60/2 公支 100% 山羊绒 2013 年 10 月 中国毛纺织行业协会 29

30 针织绒线 ) 22 精品奖 ( 托德登肯粗梳 26/2 公支 100% 山羊绒 2013 年 10 月中国毛纺织行业协会针织绒线 ) 年度住房公积金优秀缴存单位 2013 年 10 月银川市住房公积金管理中心 24 宁夏生态纺织产业示范园灵武园区建设先 2013 年 12 月中共灵武市委员会进集体灵武市人民政府 25 银川市 十佳 书香企业 2013 年 12 月银川市 十佳 先进典型评选活动领导小组公司通过 ISO9001:2000 国际质量体系复审认证和国际环保纺织认证机构 Oeko-Tex Standard 100 的认证 ; 建成宁夏山羊绒工程技术研究中心 自治区企业技术中心和山羊绒技术创新战略联盟 ; 公司负责起草的 山羊绒绒条 地方标准通过自治区质量技术监督局的审核, 获准发布实施, 填补了羊绒条无地方标准和国家标准的空白 所处行业地位为 : 全产业链专业羊绒上市公司 自 2004 年起, 无毛绒 绒条连续多年出口第一 年, 羊绒纱线 制品连续两年出口第一 被中国纺织工业协会评选为中国毛纺 毛针织行业竞争力 10 强企业 2012 年 年, 宁夏回族自治区出口创汇企业连续两年排名第一 ( 二 ) 完善公司治理, 强化信息披露, 保护股东和债权人权益报告期内, 公司进一步规范治理结构, 及时履行信息披露义务, 公平对待所有股东和债权人, 确保股东能够充分享有并行使法律 法规 规章所规定的各项合法权益 公司严格规范内幕信息管理工作, 重视企业全面风险管理, 并注重规范企业内部控制 通过提高企业经营管理水平和风险防范能力, 促进企业可持续发展, 维护公司利益和社会公众利益 报告期内, 公司严格履行了信息披露义务, 全年披露公告 77 份, 包括业绩预告 年度报告 半年度报告 季度报告 对外投资 关联担保以及股权质押等涉及公司经营管理的诸多重大事项, 保证了股东对公司重大事项和经营业绩的知情权 报告期内, 公司共接待机构投资者集中调研活动 10 次, 参加电话会议 4 次, 并及时在巨潮网发布了投资者关系活动记录 全年公司通过网络互动平台及时回答投资者提问 314 条, 回复为 303 条, 及时回复率为 96.5% ( 三 ) 职工权益保护 1 注重人文关怀员工是公司发展的根本, 爱护员工公司才能得以继续发展壮大 2013 年公司继续开展员工关爱活动, 主要做了以下一些工作 : 一是继续深入开展金秋助学活动, 突出做好为公司职工子女考上大学发放助学金的工作, 为职工排忧解难, 共为 24 名职工子女发放 7.5 万元助学金 二是大力开展各类文体活动, 如健康知识讲座 趣味运动会 演讲比赛 象棋大赛 微博大赛等职工喜闻乐见的文体活动, 组织职工参加了银川市广场文艺演出, 丰富了职工的业余文化生活 三是改建了职工健身中心, 配备了各种健身器材, 为职工开展业余活动提供了必要的场地 四是继续开展扶贫解困送温暖工程, 进一步深入到职工家庭中去, 了解职工疾苦, 为困难家庭排忧解难, 真正做好民心工程 一年来, 公司工会代表公司慰问了 7 名患病或受伤职工, 慰问金额共计 元 2 发展技能培训公司始终坚持 以人为本 的人才战略, 识人才 重人才 用人才 公司不定期举行专业培训课程, 截止 2013 年 12 月, 累计组织培训 19 期, 累计培训员工 1900 人次, 开展大专以上人员与高管面对面活动 4 期, 厂部班组长以上人员培训 3 期, 大规模新员工培训 6 期, 储备人员培训 6 期, 并且积极探索培训模式, 使培训真正成为员工的福利 公司正在积极筹建纺织职业技能培训学校, 将技能培训设在工业园区, 贴身实现对接转移就业, 不仅为新建的纺织加工企业培训技能人才, 还承担农村转移就业劳动者培训 农村实用人才培训 生态移民培训等任务, 储备就业岗位, 帮助低收入者早日增收致富 ( 四 ) 保障产品质量, 注重客户 供应商和消费者权益保护 1 质量保障公司始终以质量为关注焦点, 从原料入厂检验 生产加工过程检验到产成品检验, 形成了一套完整的质量控制体系 通过严格的质量标准和全方位的质量控制措施, 为客户提供优质安全的产品和服务 30

31 报告期内, 公司进一步规范和强化了质量管理工作, 梳理和完善质量目标管理体系, 提升员工质量意识, 明确质量责任, 从而保证了质量目标的实现 公司在全面学习贯彻质量管理体系标准的基础上, 抓好产品生产及售后服务各环节质量控制工作, 努力使公司的质量水平持续保持一流 2013 年度公司生产的多项产品被中国毛纺织行业协会评为优质产品奖 2 技术进步公司认为创新是企业核心竞争力所在, 是实现企业可持续发展的关键所在 公司始终把科技创新和技术进步作为企业可持续发展的关键支撑, 在新产品研发以及设计方面投入了大量的精力, 并积聚了雄厚的研发实力和技术优势, 拥有行业领先的科技研发能力和技术创新能力 2013 年, 公司研发中心积极承担国家工业和信息化部 国家科学技术部 宁夏科技厅 宁夏经信委 银川科技局等纵向科研项目 企业自主开发产品项目以及申请宁夏自治区科学技术成果鉴定, 共计项目 13 项 目前, 公司获得重大科技成果鉴定技术 1 项, 获得发明专利授权 2 项 ; 获得实用新型专利 8 项 ; 外观设计专利 4 项 ; 独立起草地方标准 1 项, 出版专著 1 部, 发表科技论文 10 余篇 获得自治区科技厅 科技先进管理单位 称号 ; 公司研发团队被自治区科技厅认定为 山羊绒加工技术及制品研发科技创新团队 ; 获得自治区科技进步奖 1 项, 银川市科技创新特别奖 二等奖和三等奖各 1 项 3 供应商关系公司坚持平等协商 互利共赢的原则, 同时不断完善采购流程与机制, 建立公平 公正的评估体系, 杜绝采购过程中的暗箱操作 商业贿赂和不正当交易情形, 为供应商创造良好的竞争环境 公司通过搭建战略合作平台, 使公司与不同类型的供应商分别在营销 研发 生产 物流 财务 服务 品牌意识等资源上建立长期合作关系, 在文化 战略 标准化 专属服务等操作层面上, 不以单个项目盈利为目的, 而是建立 长期合作, 风险共担 的发展机制, 使公司和供应商之间通过积极的合作取得共赢 并且公司在 2011 年 12 月 13 日通过 倡议商界遵守社会责任组织 (BSCI) 三年期认证, 目前仍在有效期内 ( 五 ) 环境保护与可持续发展公司坚持低碳 绿色 可持续发展的原则, 注重对环境的保护, 秉承对环境负责的态度进行生产运营, 努力降低制造过程中的资源和能源消耗, 减少各类污染物向自然界的排放 公司在生产经营过程中严格遵守国家环境保护相关的法律 法规和地方环境保护有关规定, 以资源再利用技术为核心, 积极发展循环经济, 推动节能减排 2013 年公司加大在环保方面的投入, 主要为 : 1 投资 350 万元实施羊绒废水处理技改项目, 该项目设计处理能力 500m 3 /d, 建设废水处理设施采用两级处理 : 其中一级处理部分为机械格栅 + 集水 + 隔油沉淀 + 气浮, 二级处理部分为水解酸化 +A/O+ 沉淀氧化处理工艺 经处理后的废水水质可达到国家 毛纺织工业水污染排放标准 的要求 目前, 公司废水处理技改项目处于正常生产期, 现运行稳定, 已委托银川市环境监测中心站对该项目进行验收监测, 现已完成项目环保竣工验收工作 2 作为宁夏生态纺织示范产业园区( 灵武园区 ) 建设的配套项目, 公司计划投资 6000 余万元建设 11000m³/d 综合污水处理厂, 该污水处理厂建成后将成为水平一流的现代化污水处理中心 目前该项目正在随着生态纺织示范产业园区建设的总体进度进行施工, 预计在 2014 年投入生产使用 ( 六 ) 积极投身公益事业近年来公司依托自身优势不断发展壮大, 在取得良好业绩的同时, 将履行社会公益事业作为企业发展战略中的核心组成部分 为做好宁夏生态纺织产业示范园针织项目配套工程, 结合解决移民就业, 促进移民增收, 先后在灵武市泾灵村 兴庆区月牙湖 贺兰县洪广镇 永宁县闽宁镇 海原县新区建设服务移民增收的针织配套项目 这些项目建成后, 既有利于安置移民就业, 又有利于宁夏特色羊绒产业的发展, 并且公司主要在生态移民安置区建厂, 采取 村口打工就业 促进生态移民增收 的模式, 有利于移民更好的生活和工作 公司在投身公益事业, 积极解决本地生态移民就业的同时, 通过生产外协的手段也帮助江浙地区羊绒外协企业创造了部分就业岗位 2013 年, 公司控股股东中绒集团向灵武市教育局捐款 500 万元, 用于新建灵武市第二幼儿园 展望未来, 公司在发展经营能力的同时, 还将继续全力以赴反哺社会 造福社会, 践行 真诚服务社会同力建设未来 的企业宗旨, 进一步提升社会责任意识, 为创建更加和谐的社会添砖加瓦 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用 31

32 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十七 报告期内接待调研报告期内接待调研 沟通沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 01 月 09 日公司办公地点 电话沟通 机构 2013 年 01 月 30 日公司办公地点 电话沟通 机构 2013 年 02 月 21 日公司办公地点 实地调研 机构 2013 年 03 月 29 日公司办公地点 电话沟通 机构 2013 年 03 月 29 日公司办公地点 电话沟通 机构 2013 年 05 月 08 日公司办公地点 实地调研 机构 2013 年 05 月 16 日公司办公地点 实地调研 机构 2013 年 06 月 28 日公司办公地点 实地调研 机构 2013 年 07 月 05 日公司办公地点 实地调研 机构 2013 年 07 月 10 日公司办公地点 实地调研 机构 2013 年 09 月 03 日公司办公地点 实地调研 机构 华泰证券组织电话关于公司经营及发展会, 约 50 位参与 华创证券组织电话关于公司实施定向增发的会,42 位参与 相关问题长城证券纺织纺织参观工厂生产环节行业研究员黄淑妍华泰证券组织电话公司年报业绩交流及未来会,13 位参与 发展华创证券组织电话公司年报业绩交流及未来会, 约 20 位参与 发展中国国际金融有限参观工厂生产环节, 与董公司纺织服装行业秘进行交流研究员金戈平安证券有限责任参观工厂生产环节, 与董公司于旭辉秘进行交流深圳市益恒升分析参观工厂师俱乐部唐建华兵器财务有限公司参观工厂, 与董秘进行交翁开松流平安证券研究员于旭辉 耿邦昊 ; 鼎诺投资研究员魏梅娟 ; 长盛基金研究参观工厂, 与董事长进行员刘宇袖 ; 渤海证交流券研究员初文 ; 南方基金研究员卢玉珊 ; 新华资产研究员曹平璘平安证券研究员于旭辉 平安资产管参观工厂, 与董秘进行交理公司研究员叶流青 广发资金研究 32

33 员张东一 2013 年 11 月 01 日公司办公地点实地调研机构 2013 年 11 月 12 日公司办公地点实地调研机构 2013 年 12 月 04 日公司办公地点实地调研机构 实地参观了正在建设中的生态纺织示范产业园区和华夏基金经理助理公司从原材料到制成品的何金孝 ; 华夏基金一系列生产线, 观看国外研究员张威 ; 天弘亚麻制品的生产流程视基金研究员冯烁 ; 频, 观看公司柬埔寨子公国泰君安研究员李司 美国专卖店的相关照佳嘉片, 董秘与研究员进行了现场交流 鹏华基金管理有限参观工厂, 与公司董事长 公司基金经理彭建董秘进行交谈辉长城人寿保险股份实地参观了正在建设中的有限公司权益投资生态纺织示范产业园区和经理李铎 ; 沈阳森公司从原材料到制成品的木投资管理有限公一系列生产线 司投资总监尹哲辉 33

34 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 二 媒体质疑情况 适用 不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 2013 年 9 月 12 日, 上海证券报 刊登了 中银绒业骗局 中银绒业靓丽的净利指标背后财务状况严重恶化 内销客户隐匿裙带关系高增长画皮 和 皮包公司炮制外销骗局 等文章, 其他媒体也同时进行了大量的转载, 对本公司的存货情况 内外销业务真实性以及经营性现金流净额为负等方面提出了质疑 主要质疑内容概括如下 : 传闻 ( 一 ): 存货攀升涉嫌虚增利润 ; 传闻 ( 二 ): 中银绒业存货真实性存疑 ; 传闻 ( 三 ): 三家外销客户为皮包公司, 中银绒业与三家香港客户业务真实性存疑 ; 传闻 ( 四 ): 利用进出口报关公司虚增出口业务骗取 2013 年 09 月 18 日出口退税 ; 传闻 ( 五 ):5 家内销客户存在关联关系或控制关系 ; 传闻 ( 六 ): 同为购销的内销客户涉嫌资金向体外沉淀 ; 传闻 ( 七 ): 中银绒业净利润与现金流背离 2013 年 9 月 18 日公司发布了澄清公告对相关质疑进行了澄清和详细说明, 中介机构信永中和会计师事务所 长城证券有限责任公司 北京市金杜律师事务所对媒体质疑事项进行核查 核查意见认为媒体所述的中银绒业内外销业务真实, 存货真实存在, 现金流量反映中银绒业行业特点及经营现状 公司于同日发布了中介机构的核查报告 宁夏中银绒业股份有限公司澄清公告披露网站 : 巨潮资讯网 披露报纸 : 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 34

35 9 月 27 日中国证监会新闻发布会宣布了宁夏证监局对我公司媒体质疑事件的现场检查结论 : 宁夏证监局调取了有关购销合同 运输合同 明细账 发票 出入库单 收付款凭证等单据, 抽盘了其部分存货, 将其外销业务有关数据与海关 口岸电子执法系统 中的数据进行了比对, 并对部分交易相关方进行了实地走访 经检查, 未发现中银绒业与雪晶绒业 忠兴绒业 成丰工贸 国斌绒业 俊峰绒业 5 家企业之间存在关联关系或虚构交易 虚增收入行为 ; 未发现中银绒业与东胜国际 中国数码 群泰国际之间的外销业务存在虚增收入 骗取出口退税的行为 ; 未发现中银绒业存在虚增存货的行为 2013 年 11 月 25 日公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票的批复 目前公司生产经营正常, 定向增发工作已于 2014 年 3 月 7 日实施完成 三 重大关联交易 1 其他重大关联交易 关联方资金拆借 : 为把握市场机遇, 确保公司 2013 年度非公开发行募投项目按计划推进, 使项目尽快达产并实现收益 2013 年 3 月 27 日, 宁夏中银绒业国际集团有限公司 ( 简称 中绒集团 ) 与本公司签署了 资金支持框架协议, 中绒集团拟通过委托贷款或其他合法方式向公司提供不超过人民币 10 亿元的资金支持 年内公司累计向大股东拆入资金 万元, 并于 2013 年 12 月 27 日偿还, 具体明细如下 : 关联方名称 拆入 / 拆出 拆借金额 起始日 到期日 备注 中绒集团 拆入 180,000, 中绒集团 拆入 50,000, 中绒集团 拆入 40,000, 中绒集团 拆入 36,000, 中绒集团 拆入 70,000, 中绒集团 拆入 95,000, 中绒集团 拆入 85,000, 中绒集团 拆入 200,000, 中绒集团 拆入 150,000, 合计 906,000,

36 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 宁夏中银绒业股份有限公司关于控 股股东向公司提供资金支持暨关联交易公 告 2014 年 03 月 29 日巨潮资讯网 四 重大合同及其履行情况 1 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否为关是否履行联方担保完毕 ( 是或否 ) 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发生 0 额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额 0 合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 0 0 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否为关是否履行联方担保完毕 ( 是或否 ) 中银原料公司 2013 年 03 月 29 日 2013 年 03 月 14 日 连带责任保 27,000 证 否 是 中银原料公司 2013 年 03 月 29 日 2013 年 03 月 29 日 连带责任保 10,000 证 否 是 中银原料公司 2013 年 03 月 29 日 2013 年 04 月 19 日 连带责任保 17,000 证 否 是 中银原料公司 2013 年 03 月 29 日 2013 年 05 月 17 日 连带责任保 12,000 证 否 是 中银原料公司 2013 年 03 月 29 日 2013 年 06 月 06 日 连带责任保 5,000 证 否 是 中银原料公司 2013 年 03 月 29 日 2013 年 06 月 14 日 连带责任保 6,800 证 否 是 中银原料公司 2013 年 年 06 月 5,000 连带责任保 否是 36

37 月 29 日 24 日证 中银原料公司 2013 年 03 月 29 日 2013 年 07 月 03 日 连带责任保 7,000 证 否 是 中银原料公司 2013 年 03 月 29 日 2013 年 07 月 17 日 连带责任保 5,000 证 否 是 中银原料公司 2013 年 03 月 29 日 2013 年 07 月 30 日 连带责任保 4,700 证 否 是 邓肯服饰公司 2013 年 03 月 29 日 2013 年 06 月 26 日 连带责任保 3,000 证 否 是 香港东方公司 2013 年 03 月 29 日 2013 年 10 月 02 日 连带责任保 10,665 证 否 是 英国邓肯公司 2013 年 03 月 29 日 2012 年 12 月 21 日 连带责任保 11,500 证 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 报告期内对子公司担保实际 220,969 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 220,969 余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生额合 220,969 计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额合计 220,969 (A4+B4) 124, , , ,665 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 63.43% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 务担保金额 (D) 110,165 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 25,830 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 110,165 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 不存在 无 采用复合方式担保的具体情况说明 五 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 37

38 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺首次公开发行或再融资时所作承诺 在作为宁夏中银绒业国际集团有限公司股东期间, 不相互转让股权, 不通过与任何第三方签订一致行动协议或类似 2012 年 06 月 01 马生奎 马生明持续有效安排的方式谋日取公司的实际控制人地位, 不作出任何有损于公司实际控制权及经营稳定 整体利益的行为 宁夏中银绒业国际集团有限公司和中信证券股份有限公司将认购公司宁夏中银绒业 2013 年非公开国际集团有限 2013 年 01 月 29 发行结束后 36 发行的股票, 所公司 中信证券日个月认购的股份自股份有限公司本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让 完全履行非公开发行已于 2014 年 3 月 7 日完成,3 月 18 日股份登记到账, 实际流通日期到 2017 年 3 月 19 日 完全履行 宁夏中银绒业 国际集团有限 其他对公司中小股东所作承诺 公司实际控制人马生国及其 避免同业竞争的承诺 2011 年 12 月 20 持续有效日 完全履行 兄弟马生奎 马 生明 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 不适用 对于在公司续存期间持续有效的承诺, 相关方将严格遵守 38

39 六 聘任聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 5 年 司建军常瑛 不适用 境外会计师事务所报酬 ( 万元 )( 如有 ) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 不适用 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用公司报告期内聘请信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为内部控制审计机构, 报告期, 公司支付内控审计费用 18 万元 2011 年 12 月公司聘请中信证券股份有限公司担任公司配股的保荐机构, 公司配股工作于 2012 年 9 月上旬完成, 配股持续督导期将在 2013 年 12 月 31 日结束 公司召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了向大股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及中信证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的议案 根据现行法律法规, 公司聘请长城证券有限责任公司作为公司本次非公开发行的保荐机构, 并承接前次配股保荐协议项下原保荐机构中信证券股份有限公司的持续督导义务和相关工作, 报告期内支付长城证券有限责任公司保荐费用共计 200 万元 七 监事会监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 监事会意见监事会认为 : 我们认为信永中和审计报告保留意见所涉及的事项不属于关联交易, 同意公司董事会对审计报告中所涉及的保留意见事项所做的专项说明 监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作, 切实维护公司和投资者的利益 ( 二 ) 独立董事意见独立董事认为 : 我们认为信永中和出具的保留意见所涉及事项不构成关联交易, 独立董事同意董事会所做的专项说明 针对上述事项, 我们将督促董事会与管理层采取措施, 推动相关事项的解决 希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施, 以维护公司和全体股东的利益 八 其他重大事项的说明 报告期内, 公司共披露信息公告 77 份, 保荐意见 独立意见 核查意见等作为编号公告的附件在巨潮资讯网上同时予以披露, 信息索引如下 : 见报及上网时间 公告编号 公告名称 39

40 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东部分股权解除质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司股票停牌的公告 宁夏中银绒业股份有限公司五届十六次董事会决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本次非公开发行股份认购暨关联交易公告 宁夏中银绒业股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知 宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 宁夏中银绒业股份有限公司 2013 年非公开发行股票预案 附件 前次募集资金使用情况鉴证报告 附件 宁夏中银绒业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的独立意见 附件 宁夏中银绒业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于召开 2013 年第一次临时股东大会的提示性公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东部分股权解除质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会决议公告 附件 北京市金杜律师事务所关于宁夏中银绒业国际集团有限公司免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查你 附件 宁夏兴业律师事务所关于宁夏中银绒业股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见书 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于与英国希尔控股有限公司签署合作备忘录的公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年报全文 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年报摘要 宁夏中银绒业股份有限公司五届十七次董事会决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司及控股子公司 2013 年提供贷款担保 ( 含互保 ) 及其预计额度的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于设立江阴全资子公司的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易公告 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于召开 2012 年度股东大会的通知 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告 宁夏中银绒业股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项报告 宁夏中银绒业股份有限公司 2013 年第一季度业绩预增公告 附件 中信证券股份有限公司关于宁夏中银绒业股份有限公司关联交易的专项核查意见 附件 中信证券股份有限公司关于宁夏中银绒业股份有限公司 内部控制自我评价报告 的专项核查意见 附件 中信证券股份有限公司关于宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 40

41 附件 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年 12 月 31 日内部控制审计报告 附件 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年度审计报告 附件 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 附件 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 附件 宁夏中银绒业股份有限公司董事会五届十七次会议独立董事审核意见 宁夏中银绒业股份有限公司关于以视频网络直播方式召开 2012 年年度股东大会的提示性公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东部分股权解除质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于以视频网络直播方式召开 2012 年年度股东大会的提示性公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年度股东大会决议公告 附件 宁夏兴业律师事务所关于宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年度股东大会的法律意见书 宁夏中银绒业股份有限公司关于参加 宁夏上市公司 2012 年度集体业绩说明会 的公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2013 年第一季度报告正文 宁夏中银绒业股份有限公司 2013 年第一季度报告全文 宁夏中银绒业股份有限公司五届十八次董事会决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东部分股权质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于更换保荐机构和保荐代表人的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东部分股权质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于收到生态纺织园基础设施建设补助资金的公告 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于收到中国证监会行政许可申请受理通知书的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于收到政府补助资金的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于 2012 年年度报告的补充公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年年度报告 ( 补充后 ) 宁夏中银绒业股份有限公司 2013 年度中期业绩预增公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2013 年度中期业绩预增公告的更正 宁夏中银绒业股份有限公司关于收到政府补助资金的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于收到政府补助资金的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于收到政府补助资金的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司羊绒制品获得免验资格的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于取得实用新型专利的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于收到政府补助资金的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2013 半年度报告摘要 宁夏中银绒业股份有限公司 2013 半年度报告全文 宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 宁夏中银绒业股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告 41

42 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司非公开发行股票获得中国证监会发审委审核通过的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司股票停牌的公告 宁夏中银绒业股份有限公司澄清公告 附件 信永中和会计师事务所关于对宁夏中银绒业股份有限公司相关事项的专项说明 附件 北京金杜律师事务所对 关于对宁夏中银绒业股份有限公司的关注函 有关事宜的专项核查意见 附件 长城证券有限责任公司 关于对宁夏中银绒业股份有限公司的关注函 所列问题的核查意见 宁夏中银绒业股份有限公司关于举办网上投资者接待日活动的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于收到政府补助资金的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司内销品牌 菲洛索菲 天猫旗舰店开业的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于收到政府补助资金的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司取得发明专利和实用新型专利的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东部分股权解除质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东部分股权解除质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2013 年第三季报正文 宁夏中银绒业股份有限公司 2013 年第三季报全文 宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司对外投资公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司取得实用新型专利的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东部分股权质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东部分股权质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东部分股权解除质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于非公开发行股票获得中国证监会核准的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于签订亚麻业务战略合作协议的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于收到羊绒产业发展资金的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东部分股权质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东部分股权解除质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东部分股权质押的公告 九 公司子公司重要事项 为进一步开拓羊绒及其他各类纺织品的国际市场销售, 经多次实地考察调研,2012 年 9 月 17 日, 公司第五届董事会第十四次会议审议通过了关于在柬埔寨设立控股子公司并投建多组份特种纤维纺织品生产线的议案, 公司决定通过受让柬埔寨鑫旺针织股份有限责任公司 91% 的股权, 并对该公司实施增资的方式在柬设立生产企业, 增资完成后更名为 中银 ( 柬埔寨 ) 纺织品有限责任公司 主营羊绒及其他各类纺织品成衣的生产 加工和贸易, 同时以该子公司为主体, 投建年产 200 万件多组份特种纤维针织品生产线 2013 年 11 月上述项目已投建完成并正式投入生产 42

43 43

44 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 0 0% % 1 国家持股 0 0% % 2 国有法人持股 0 0% % 3 其他内资持股 0 0% % 其中 : 境内法人持股 0 0% % 境内自然人持股 0 0% % 4 外资持股 0 0% % 其中 : 境外法人持股 0 0% % 境外自然人持股 0 0% % 二 无限售条件股份 718,851, % ,851, % 1 人民币普通股 718,851, % ,851, % 2 境内上市的外资股 0 0% % 3 境外上市的外资股 0 0% % 4 其他 0 0% % 三 股份总数 718,851, % ,851, % 股份变动的原因 适用 不适用 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 44

45 适用 不适用经中国证券监督管理委员会 关于核准宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2013]1472 号 ) 核准, 公司于 2014 年 3 月 7 日向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司和中信证券股份有限公司非公开发行股票 283,950,617 股人民币普通股, 募集资金净额 2,274,008, 元, 上述非公开发行的股票已于 2014 年 3 月 18 日登记到账,3 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市, 锁定期三年, 实际流通日期为 2017 年 3 月 19 日 非公开发行完成后, 公司股份总数变更为 1,002,801,822 股, 其中有限售条件股份 283,950,617 股, 无限售条件股份 718,851,205 股 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 A 股 2011 年 01 月 24 日 10.00/ 股 29,000, 年 02 月 24 日 29,000,000 A 股 2012 年 08 月 27 日 3.89/ 股 162,851, 年 09 月 11 日 162,851,205 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类权证类前三年历次证券发行情况的说明 1 本公司 2010 年度非公开发行股票事宜于 2011 年 2 月 1 日完成, 向 6 名特定投资者非公开发行 2900 万股, 募集资金净额 274,244,251 元,2 月 15 日完成新增股份的登记手续, 发行完成后, 公司总股本变更为 万股 此次增发的股票于 2011 年 2 月 24 日在深圳证券交易所上市, 限售期为十二个月 此次发行的股票于 2012 年 2 月 24 日解除限售 2 经 2011 年 11 月 7 日召开的公司第五届董事会第七次会议以及 2011 年 11 月 23 日召开的公司 2011 年第六次临时股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准宁夏中银绒业股份有限公司配股的批复 ( 证监许可 [2012]1059 号 ) 核准, 公司于 2012 年 8 月 28 日 9 月 3 日向截至 2012 年 8 月 27 日股权登记日下午收市后的公司全体股东按 10:3 的比例配售股份, 共计配售 162,851,205 股, 获配股份于 2012 年 9 月 11 日上市流通 配股发行完成后, 公司总股本由 556,000,000 股变更为 718,851,205 股, 并于 2012 年 10 月 11 日完成注册资本的工商变更登记手续 2 公司股份总数及股东结构的变动公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期公司未发生股份总数及股东结构的变动, 以及所引起的资产和负债结构的变动情况 报告期后公司按照中国证券监督管理委员会 关于核准宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2013]1472 号 ) 的文件, 于 2014 年 3 月 7 日实施完成 2013 年非公开发行股份方案, 共计发行股份 283,950,617 股新股, 募集资金净额 2,274,008, 元, 新增股份性质为限售流通股, 限售期 3 年, 自 2017 年 3 月 19 日可以实际流通 发行完成后公司股东权益增加, 资产负债率降低显著 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 45

46 报告期末股东总数 13,792 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 14,688 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末 持股数量 报告期内持有有限增减变动售条件的情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 宁夏中银绒业国 际集团有限公司 境内非国有法人 33.35% 239,720, ,720,0 质押 195,100, 新华人寿保险股 份有限公司 - 分红 - 个人分红 其他 4.39% 31,585, ,439,5 0 31,585, L-FH002 深 平安信托有限责任公司 - 睿富二号美罗药业股份有限公司 其他 4.2% 30,192, ,192, % 25,740, ,740, 吕志炎境内自然人 3% 21,543,24-2,896, 秦维辉境内自然人 1.81% 12,996,41 +5,199, ,543, ,996, 徐茂根境内自然人 0.73% 5,262,643 +1,962, ,262,643 0 前海人寿保险股份有限公司 - 万能型保险产品兴业国际信托有限公司 - 兴业泉州 < 号 > 资金信托 其他 0.67% 4,796,112 +4,796,11 2 其他 0.66% 4,736,105 +4,736, ,796, ,736,105 0 黄赛境内自然人 0.65% 4,700, , ,700,000 0 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) 无 ( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1 宁夏中银绒业国际集团有限公司为本公司的控股股东, 与其他股东之间不存在关联关 系 2 公司前十名无限售条件股东中, 公司未知其它股东是否存在关联关系或属于 上 市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 46