2015

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1 宁夏中银绒业股份有限公司 2015 年半年度报告 年 08 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事监事会及董事 监事监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司负责人李卫东 主管会计工作负责人卢婕及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 汪玲声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确准确 完整完整 1 公司因筹划公司因筹划重大事项于 2014 年 8 月 25 日停牌至今, 目前正在按原计划向前推进, 但尚具有不确定性, 请广大投资者注意 2 公司于 2015 年 1 月 29 日收到中国证监会的立案调查通知书, 目前尚未结案 2

3 目录 2015 半年度报告...2 第一节重要提示 目录和释义...5 第二节公司简介...7 第三节会计数据和财务指标摘要...9 第四节董事会报告...20 第五节重要事项...29 第六节股份变动及股东情及股东情况...33 第七节优先股相关情况...33 第八节董事 监事监事 高级管理人员情况...34 第九节财务报告...35 第十节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 公司 本公司或中银绒业 本公司 指 宁夏中银绒业股份有限公司 控股股东 中绒集团 指 宁夏中银绒业国际集团有限公司 董事会 指 宁夏中银绒业股份有限公司董事会 监事会 指 宁夏中银绒业股份有限公司监事会 股东大会 指 宁夏中银绒业股份有限公司股东大会 元 指 人民币元 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 原信永中和会计师事务所 有限责任公司 邓肯服饰公司 指 宁夏中银邓肯服饰有限公司 阿尔法公司 指 宁夏阿尔法绒业有限公司 中银原料公司 指 宁夏中银绒业原料有限公司 香港东方公司 指 东方羊绒有限公司, 香港全资子公司 英国邓肯公司 指 邓肯有限公司, 英国全资子公司 日本中银公司 指 中银国际股份有限公司, 日本控股子公司 美国中银公司 指 中银有限公司, 美国全资子公司 柬埔寨中银公司 指 中银纺织品有限责任公司, 柬埔寨控股子公司 江阴中绒公司 指 江阴中绒纺织品有限公司 中银进出口公司 指 宁夏中银绒业进出口有限公司 卓文时尚公司 指 北京卓文时尚纺织股份有限公司 4

5 第二节公司简介 一 公司简介 股票简称中银绒业股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所宁夏中银绒业股份有限公司中银绒业 NINGXIA ZHONGYINCASHMERE CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )ZHONGYINCASHMERE 公司的法定代表人 李卫东 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名陈晓非徐金叶 联系地址 宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 电话 转 转 8934 传真 电子信箱 chenxiaofei@zhongyincashmere.com xujy@zhongyincashmere.com 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参见 2014 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年度报告备置地报告期无变化, 具体可参见 2014 年年报 5

6 3 注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 适用 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 宁税字 报告期初注册 2014 年 09 月 04 日 宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 号 ; 宁国税灵字 号 ; 宁税字 报告期末注册 2015 年 02 月 17 日 宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 号 ; 宁国税灵字 号 ; 临时公告披露的指定网站查 询日期 ( 如有 ) 2015 年 03 月 11 日 临时公告披露的指定网站查巨潮资讯网 询索引 ( 如有 ) 6

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 1,323,538, ,356,861, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 13,633, ,732, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 ( 元 ) 19,908, ,503, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -114,456, ,647, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 0.31% 4.31% -4.00% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产 ( 元 ) 14,621,794, ,709,186, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 4,235,362, ,223,783, % 二 境内外会计准则下会境内外会计准则下会计数据差异计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 三 非经常性损益项目及金额 适用 不适用项目金额说明非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 31,

8 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 7,983, ,158, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -234, 减 : 所得税影响额 -3,089, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -13, 合计 -6,275, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第四节董事会报告 一 概述 报告期, 面对复杂的经济环境, 公司充分发挥自身全产业链和资源依托的优势, 继续夯实企业经营, 拓展市场, 大力推进宁夏生态纺织产业示范园灵武园区的项目投建, 打造高端纺织服装产业基地, 在原有的羊绒类纺织板块基础上, 延展羊毛 亚麻及混纺业务板块, 实现行业产品多元化发展战略, 项目陆续进入试生产和设备安装调试阶段, 为公司产业的转型升级带来新的发展空间和增长潜力 公司主营羊绒及其制成品的生产及销售 主要产品有水洗绒 白无毛绒 青无毛绒 紫无毛绒 ; 白绒条 青绒条 紫绒条 ; 羊绒纱线 羊绒衫 羊绒大衣 围巾等制品 报告期, 随着新园区项目投建陆续完成, 为公司拓展新市场带来正向推动, 增强了客户信心, 公司巩固现有销售市场, 拓展新的销售渠道, 生产经营保持良性态势, 销售订单稳定 继续强化内控建设, 完善内部管理, 按照产业布局, 规划采购 生产 销售 管理等业务板块, 推进公司业务流程的优化 加大招聘培训力度, 着力抓好员工队伍建设, 为项目的投建提供人才用工保障 持续整合内部资源, 提升公司市场竞争力 公司筹划的重大事项也在有序推进, 力争为公司未来的整体发展带来提升 报告期, 公司实现营业收入 132, 万元, 较上年同期下降 2.46%; 营业成本 108, 万元, 较上年同期增长 1.5%; 主营业务毛利率 18.23%, 较上年同期下降 3.19%, 利润总额 2, 万元, 较上年同期下降 79.70%; 归属于母公司股东净利润 1, 万元, 较上年同期下降 87.80% 报告期, 公司销售订单运行平稳, 但是, 受整体经济环境影响以及公司销售结构调整等因素影响, 报告期内公司平均销售价格较上年同期略有下降, 使营业收入较上年同期略减 ; 加之纺织行业综合成本持续增高 公司羊绒工业园区陆续投产转固等因素的影响, 报告期内公司生产成本较上年同期增长明显, 造成毛利率下降, 利润空间收窄, 净利润减少 报告期内, 公司销售费用 5, 万元, 同比增加 22.12%, 管理费用 8, 万元, 同比增加 23.27%, 财务费用 9, 万元, 同比下降 4.42% 公司销售费用增长的主要原因是本期公司子公司北京卓文时尚有限公司纳入合并范围使销售费用较上年同期增加 ; 管理费用增长的主要原因是羊绒工业园区将陆续建成投产, 公司前期招聘职工进行培训, 本期培训学校发生人员支出及财务顾问费 人员薪酬等也较上期有所增加 ; 财务费用较上年同期略有下降, 主要原因是公司本期汇兑收益增加以及将符合利息资本化条件的利息支出计入在建工程 下半年, 公司将继续加大园区项目建设, 争取早投产早见效, 提高生产效率 加大质量把控, 降低生产成本, 科学合理配置资源, 强化资金管理, 提高资金使用效率 积极拓展国内外市场, 加快销售周转, 规避市场风险, 同时, 通过进一步调整经营结构和产品结构, 继续加大优质新客户和直接客户的开发, 加大毛利率水平较高产品的销售规模, 提高公司盈利水平, 确保公司持续健康发展 二 主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,323,538, ,356,861, % 营业成本 1,082,262, ,066,246, % 销售费用 55,566, ,502, % 管理费用 81,122, ,811, % 9

10 财务费用 94,285, ,648, % 所得税费用 11,964, ,374, 主要系本期利润较上期 % 减少, 所得税费用同比减少 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -114,456, ,647, 主要是本期购买商品 % 接受劳务支付的现金流出同比增加 主要是本期投建生态纺 -27,296, ,186, % 织园支付工程款及设备 款较上年同期减少 主要是本期因支付的票 368,793, ,016,190, % 据及贷款保证金较上年 同期增多 主要是本期购建固定资 230,597, ,568, % 产等投资活动支付的现 金较上期减少 货币资金 2,608,182, ,452,337, 主要系为取得借款及 79.59% 银行承兑票据而用于质押的保证金金额增加 衍生金融资产 4,536, ,368, 主要系远期外汇合约 % 公允价值变动影响 应收票据 253, ,088, 主要系公司票据到期收 % 到款项 应收账款 1,088,101, ,490, 主要系本期销售款尚 35.09% 在信用期内 固定资产 2,742,895, ,460,323, 主要是公司投建的生 87.83% 态纺织园部分项目已达到预定可使用状态 短期借款 5,930,464, ,374,777, 主要系本期借入的流 35.56% 动资金增加 应付票据 12,986, ,000, 主要系尚未到期的银 % 行承兑汇票减少 应付账款 761,360, ,296, 主要系应支付的设备 41.97% 工程款及货款增加 预收款项 54,884, ,663, 主要系本期收到的销 45.72% 售货款尚未实现销售 应付职工薪酬 19,228, ,992, 主要系本期计提的职 % 工薪酬尚未支付 应付利息 163, ,124, % 主要系计提的短期借款 10

11 利息在本期支付 其他应付款 666,184, ,448, 主要系收购北京卓文股权款部分尚未付款及 72.83% 借入的控股股东临时借款尚未偿还 流动负债 一年内到期的非 主要系一年内到期的 245,221, ,522, % 长期借款到期支付 主要系本期收到的公专项应付款 432,500, ,500, % 司生态纺织园建设项目补助款增加主要系远期外汇合约递延所得税负债 8,661, ,619, % 公允价值变动导致减少公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 公司招股说明书 募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 适用 不适用公司招股说明书 募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况公司围绕既定发展战略, 继续打造 基地 + 市场 + 品牌 的商业模式, 从目前的 制造基地为主, 服务国际市场 的格局, 通过 依托市场, 夯实基地, 打造品牌 的过渡, 向未来的 品牌引领 兼顾市场 高端制造基地支撑 的格局进行战略转型, 从目前的羊绒产品制造商品牌, 经过羊绒 羊毛 亚麻产品制造商品牌阶段, 最终实现四季服装品牌运营商的愿景 在努力维护原有客户的基础上, 不断开拓发展新客户, 主营业务收入保持稳定 报告期, 公司加快宁夏生态纺织园产业示范园灵武园区的项目建设,500 万件羊绒衫项目已建成投产,20 梳 20 纺羊绒纱线项目已有部分生产线投入生产运营 产业园内的其他项目也都在加紧设备的安装 调试, 争取早日投产 同时, 公司筹划的重大事项也正在按计划有序向前推进 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业纺织业 1,308,642, ,067,984, % -3.30% 0.31% -2.93% 分产品 水洗绒 263,884, ,432, % -9.91% -9.66% -0.24% 无毛绒 24,086, ,746, % % % 2.04% 绒条 45,048, ,874, % % % 3.76% 纱线 398,208, ,300, % % % -3.30% 11

12 服饰及制品 571,048, ,249, % 25.53% 37.92% -7.04% 加工收入 6,364, ,280, % % 1,049.21% -9.10% 分地区国内 498,444, ,955, % -6.15% -2.44% -3.01% 国外 810,197, ,928, % -1.46% 2.00% -2.81% 四 核心竞争力分析 1 清晰的战略定位和明确的发展思路公司战略定位较为清晰, 具有行业前瞻性, 按照 国际化 专业化 精细化 指导思想, 不断细化业务板块, 优化管理流程, 保证公司持续发展 2 全产业链及产品结构优势公司是国内最大的原绒采购企业, 采购网络遍布全国, 具备产业链优势, 形成了从原绒采购到羊绒制成品生产及销售的全产业链经营, 可快速适应市场变化 3 先进的装备 规模优势及良好的技术优势公司拥有行业内先进的设备, 具备规模优势, 原料加工技术力量雄厚, 分梳 制条技术 染色及纺纱 织造技术均处于行业前列, 新投建的生态纺织产业示范园成为覆盖羊绒 羊毛 亚麻及其混纺产品的现代化产业制造基地 4 销售网络优势及市场开拓力通过实施海外并购和行业整合, 公司在英国 意大利 美国 日本 柬埔寨等地建立了较为完整的国际销售网络, 与国际大型百货公司及品牌商建立了良好的合作关系 5 人才优势及良好的战略领导力公司核心管理团队具备羊绒 纺织服装及外贸背景, 从业经验较为丰富, 有效把握市场趋势, 做出敏锐判断和快速反应, 以应对市场风险 五 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 适用 不适用 公司报告期无对外投资 (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司名称公司类别 最初投资期初持股期初持股成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 期末持股期末持股 数量 ( 股 ) 比例 期末账面 值 ( 元 ) 报告期损 益 ( 元 ) 会计核算 科目 股份来源 灵武市农商业银行 820, , % 820, % 820, , 长期股权投资入股 12

13 村信用合 作联社 投资 合计 820, , , , , (3) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 (4) 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权 2 委托理财委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 单位 : 万元 衍生品投是否关联资操作方关联关系交易名称 衍生品投 资类型 期末投资衍生品投计提减值金额占公报告期实期初投资期末投资资初始投起始日期终止日期准备金额司报告期际损益金金额金额资金额 ( 如有 ) 末净资产额比例 银行子公司否 远期外汇 交易 104, , , % -1,687.9 合计 104, , , % -1,687.9 衍生品投资资金来源 自有资金 衍生品投资审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 衍生品投资审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 2014 年 12 月 02 日 2014 年 12 月 19 日公司开展外汇套期保值业务是基于公司外汇结汇业务规模逐渐增大而采取的必要的规避和防范汇率风险的措施, 并且制定了相应的制度, 能有效控制风险, 我们 13

14 同意公司开展相应业务 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 3 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 227, 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 227,472.2 报告期内变更用途的募集资金总额 0 募集资金总体使用情况说明截止 2015 年 6 月 30 日, 本公司尚在实施的募集资金项目主要为 2014 年度非公开发行募集资金净额 2,274,008, 元, 主要用于 20 梳 20 纺羊绒纱线项目, 年产 500 万件羊绒衫项目, 年产 210 万件高端羊绒服饰建设项目,3 万锭高支精纺羊毛纱项目, 年产 220 万米精纺面料项目,3 万锭亚麻精纺高支纱 1300 万米高档亚麻面料项目等六个项目 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 1 20 梳 20 纺羊绒纱线项目 万件羊绒衫项目 否 49, , 年 0 49, % 03 月 31 日 2015 年 否 48, , , % 03 月 31 日 否 否 万件高端羊绒否 22, , , % 2015 年 05 月 31 否 14

15 服饰建设项目 4 3 万锭高支精纺羊毛纱项目 万米精纺面料项目 6 3 万锭亚麻精纺高支纱 1300 万米高档亚麻面料项目 日 2016 年 否 20, , , % 03 月 31 日 2015 年 否 7, , , % 07 月 15 日 2015 年 否 78, , , % 12 月 31 日 否 否 否 承诺投资项目小计 -- 超募资金投向 合计 , , , , , , 超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 经信永中和会计师事务所 XYZH/2013YCA1112 号审核, 截至 2014 年 2 月 28 日, 公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目 20 梳 20 纺羊绒纱线等项目 160, 万元 2014 年 3 月 21 日第五届董事会第二十三次会议决议审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 160, 万元 公司独立董事 保荐机构 监事会均发表意见, 同意实施上述置换 本公司已从募集资金专户中支取 160, 万元转入生产经营性资金账户 不适用不适用 1 截止 2015 年 6 月 30 日, 本次募集资金均已全部投入项目支出, 年末无余额 2 尚未使用的募集资金利息收入合计 万元, 存放于公司在银行开设的募集资金专户 募集资金使用及披露无中存在的问题或其他 15

16 情况 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 (4) 募集资金项目情况 募集资金项目概述披露日期披露索引 1 20 梳 20 纺羊绒纱线项目 2014 年 03 月 25 日 万件羊绒衫项目 2014 年 03 月 25 日 万件高端羊绒服饰建设项目 2014 年 03 月 25 日 4 3 万锭高支精纺羊毛纱项目 2014 年 03 月 25 日 万米精纺面料项目 2014 年 03 月 25 日 巨潮资讯网 宁夏中银绒业股份有限公司关于调整募投项目投资总额的公告 巨潮资讯网 宁夏中银绒业股份有限公司关于调整募投项目投资总额的公告 巨潮资讯网 宁夏中银绒业股份有限公司关于调整募投项目投资总额的公告 巨潮资讯网 宁夏中银绒业股份有限公司关于调整募投项目投资总额的公告 巨潮资讯网 宁夏中银绒业股份有限公司关于调整募投项目投资总额的公告 6 3 万锭亚麻精纺高支纱 1300 万米高 档亚麻面料项目 2014 年 03 月 25 日 巨潮资讯网 宁夏中银绒业股 份有限公司关于调整募投项目投资总 额的公告 4 主要子公司主要子公司 参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 卓文时尚 公司 子公司 纺织 服装 针纺织品制造 7500 万元销售 637,568, ,079, ,791, ,672, ,031, 邓肯服饰 公司 子公司 纺织 羊绒制品 的批发零 万 元 368,748, ,019, ,431, ,150, ,493,

17 售 中银原料公司 子公司 纺织 原绒的初加工及销售 万元 3,863,319, ,772,291, ,006,477, ,306,7-24,922, 江阴中绒公司 子公司 纺织 羊绒及其制品的生产 5000 万元 53,962, ,019, ,574, ,536, ,567, 中银进出口公司 子公司 纺织 进出口贸易 2000 万元 19,840, ,840, , , 中银培训 学校 子公司纺织 30 万元 176, ,930, ,811,8-10,811, 香港东方 公司 子公司 纺织 羊绒及其 制品的 2000 万港 币 1,103,086, ,584, ,187, ,017, ,024, 英国邓肯 公司 子公司 纺织 羊绒纱线 的生产及 销售 650 万英镑 312,287, ,900, ,166, ,702, ,191, 日本中银 公司 子公司 纺织 羊绒制品 的销售 950 万日元 8,752, ,430, ,102, ,108, ,108, 羊绒及其 他各类纺 美国中银 公司 子公司 纺织 织品成衣 2600 万美的设计 研元 121,315, ,043, ,137, ,391, ,391, 发 生产和 贸易 柬埔寨中 银公司 子公司 纺织 羊绒及其 制品的生 产 1650 万美 元 214,615, ,355, ,940, , , 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期 ( 如 有 ) 披露索引 ( 如 有 ) 生态移民针织 工厂 17, , % 2014 年 03 月 25 日 巨潮资讯网 合计 17, ,

18 六 对 2015 年 1-9 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 七 董事会董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 八 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用本公司 2014 年度聘请信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 信永中和 ) 为公司年度财务报告的审计机构, 信永中和向公司提交了 宁夏中银绒业股份有限公司 2014 年度审计报告 (XYZH/2014YCA2009-1) 因公司于 2015 年 1 月 29 日收到中国证监会的 调查通知书, 目前尚未结案, 信永中和为公司 2014 年财务报告出具了保留意见的审计报告, 同时, 信永中和出具了 关于对宁夏中银绒业股份有限公司 2014 年度财务报告出具保留意见审计报告的专项说明 (XYZH/2014YCA ) 为此, 本公司董事会特作说明如下 : 一 导致审计报告保留意见涉及的事项因涉嫌信息披露违法违规, 中银绒业公司于 2015 年 1 月 29 日收到中国证券监督管理委员会 调查通知书, 决定对公司进行立案调查 截止审计报告签发日, 证监会立案调查工作尚未结束, 注册会计师无法判断证监会立案调查结论对中银绒业公司财务报表可能产生的影响 二 注册会计师对该事项的基本意见注册会计师认为, 除上述 导致保留意见的事项 所述事项可能产生的影响外, 中银绒业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了中银绒业公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 三 公司董事会 独立董事 监事会对该事项的意见 ( 一 ) 董事会意见对注册会计师出具保留意见的审计报告, 公司董事会予以理解 董事会以及公司经营层将认真配合调查, 待收到调查结果后及时披露相关信息, 及时联系注册会计师, 妥善处理相关事项 ( 二 ) 独立董事意见该审计报告涉及事项较客观 真实 公允的反映了公司目前实际状况 针对审计报告涉及保留意见事项, 我们高度关注, 并责成公司董事会及管理层认真配合调查, 加强内部核查, 待收到调查结果后及时披露相关信息 ( 三 ) 监事会意见我们认为董事会对审计意见所涉事项进行的说明符合公司实际情况, 同意董事会关于对审计报告中保留意见所涉及事项的说明 监事会将全力支持董事会和管理层采取切实有效的措施积极解决涉及保留意见的事项, 维护中小股东的利益 四 该事项对公司的影响程度除上述 导致保留意见的事项 所述事项可能产生的影响外, 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量, 上述事项对公司 2014 年度财务状况和经营成果的影响并不具有广泛性 公司认为保留意见的审计报告意见类型不会对公司实际经营产 18

19 生较大的负面影响, 对公司本期财务状况 经营成果无不利影响 五 消除该事项的可能性公司将积极配合调查, 争取尽快结案, 及时履行信息披露义务, 持续加强信息披露管理, 规范法人治理, 保证公司的稳健发展 董事会提请广大投资者谨慎投资, 注意投资风险 九 公司报告期利润分配实施情公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案 资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 适用 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 十 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 十一 报告期内接待调研报告期内接待调研 沟通沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 19

20 第五节重要事项 一 公司治理情况 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 其他诉讼事项 适用 不适用 三 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 四 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 五 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 公司报告期未收购资产 2 出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产 3 企业合并情况 适用 不适用 公司报告期未发生企业合并情况 20

21 六 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况 七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产收购资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 5 其他关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他关联交易 八 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 21

22 九 重大合同及其履行情况 1 托管托管 承包承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 担保情况 适用 不适用 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行是否为关完毕联方担保 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发生 0 额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额 0 合计 (A4) 公司与子公司之间担保情况 0 0 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行是否为关完毕联方担保 中银原料公司 2015 年 04 月 25 日 2014 年 07 月 11 日 连带责任保 7,000 证 否 是 中银原料公司 2015 年 04 月 25 日 2014 年 07 月 22 日 连带责任保 5,000 证 否 是 中银原料公司 2015 年 04 月 25 日 2015 年 03 月 27 日 连带责任保 11,000 证 否 是 22

23 中银原料公司 2015 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 03 日 连带责任保 4,500 证 否 是 中银原料公司 2015 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 17 日 连带责任保 24,500 证 否 是 中银原料公司 2015 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 23 日 连带责任保 9,400 证 否 是 中银原料公司 2015 年 04 月 25 日 2015 年 05 月 14 日 连带责任保 13,000 证 否 是 中银原料公司 2015 年 04 月 25 日 2015 年 05 月 22 日 连带责任保 8,000 证 否 是 中银原料公司 2015 年 04 月 25 日 2015 年 06 月 12 日 连带责任保 12,000 证 否 是 中银原料公司 2015 年 04 月 25 日 2015 年 06 月 23 日 连带责任保 21,000 证 否 是 中银原料公司 2015 年 04 月 25 日 2015 年 06 月 23 日 连带责任保 3,300 证 否 是 东方羊绒公司 2015 年 04 月 25 日 2015 年 04 月 21 日 连带责任保 38,516 证 否 是 东方羊绒公司 2015 年 04 月 25 日 2015 年 06 月 25 日 连带责任保 14,856 证 否 是 东方羊绒公司 2015 年 04 月 25 日 2015 年 06 月 18 日 连带责任保 6,389 证 否 是 东方羊绒公司 2015 年 04 月 25 日 2015 年 06 月 18 日 连带责任保 27,136 证 否 是 东方羊绒公司 2015 年 04 月 25 日 2015 年 06 月 18 日 连带责任保 409 证 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实际 291,704 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 291,704 余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 206, ,006 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期实际担保金额担保类型担保期 ( 协议签署日 ) 是否履行是否为关完毕联方担保 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 报告期内对子公司担保实际 0 发生额合计 (C2) 报告期末对子公司实际担保 0 余额合计 (C4)

24 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内担保实际发生额合 291,704 计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合计 291,704 (A4+B4+C4) 206, ,006 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 48.64% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 务担保金额 (E) 87,306 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 87,306 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 无 采用复合方式担保的具体情况说明 (1) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 4 其他重大交易 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大交易 十 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 24

25 宁夏中银绒业 国际集团有限 公司和中信证 宁夏中银绒业国际集团有限公司 ; 中信证券股份有限公司 券股份有限公司将认购 年 03 月 19 至 2017 年 3 月年非公开发行日 19 日的股票, 所认购的股份自非公 正在履行 开发行股票结 束之日起 36 个 月内不转让 在作为宁夏中 首次公开发行或再融资时所作承诺 银绒业国际集团有限公司股 东期间, 不相互 转让股权, 不通 过与任何第三 方签订一致行 马生奎 ; 马生明 动协议或类似安排的方式谋 2012 年 06 月 01 永久日 信守承诺完全履行 取公司的实际 控制人地位, 不 作出任何有损 于公司实际控 制权及经营稳 定 整体利益的 行为 宁夏中银绒业 国际集团有限 其他对公司中小股东所作承诺 马生国 ; 马生奎 ; 马生明 公司实际控制 2011 年 12 月 20 人马生国及其永久日兄弟马生奎 马 承诺人信守承诺, 完全履行 生明承诺 : 避免 同业竞争 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 不适用 十一 聘任聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 25

26 十二 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 违法违规退市风险揭示 适用 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 公司因筹划重大事项, 经向深圳证券交易所申请, 公司股票自 2014 年 8 月 25 日上午开市起停牌至今, 目前公司以及各方仍在商谈该重大事项, 各项工作正在积极 有序的按计划向前推进, 但鉴于目前相关事项尚存在不确定性, 公司暂不具备按规定披露并复牌的条件 公司将根据事项进展情况, 及时履行信息披露义务, 每 5 个交易日发布一次有关事项的进展情况 2 公司于 2015 年 1 月 29 日收到中国证监会下发的 调查通知书, 公司因涉嫌信息披露违法违规, 根据 中华人民共和 国证券法 的有关规定, 中国证监会于 2014 年 10 月 23 日对公司立案调查 目前处于调查阶段, 尚未结案 3 报告期公司共披露信息公告 53 份, 保荐意见 独立意见 核查意见等作为编号公告的附件在巨潮资讯网上同时予以 披露, 信息索引如下 : 见报时间 公告编号 公告名称 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东部分股权质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2014 年度业绩预告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告 26

27 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司董事长 副总辞职以及选举董事长的公告 宁夏中银绒业股份有限公司董事会公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于取得实用新型专利的公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于党组织关系调整设置的公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于完成工商登记变更的公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于监事辞职的公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于取得发明专利和实用新型专利的公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2015 年第一季度业绩预告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 中银绒业 2014 年年度报告全文 中银绒业 2014 年年度报告摘要 中银绒业六届董事会六次会议决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于 2014 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司及控股子公司 2015 年提供贷款担保 ( 含互保 ) 及其预 计额度的公告 27

28 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司日常关联交易预计的公告 宁夏中银绒业股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知 中银绒业 2015 年第一季度报告正文 中银绒业 2015 年第一季度报告全文 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于全资子公司取得发明专利的公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的提示性公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2014 年年度股东大会决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所 2014 年报问询函回复的公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东部分股权解除质押及再质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于参加 宁夏上市公司投资者网上接待日活动 的公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于控股股东部分股权解除质押的公告 定期现场检查报告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东部分股权质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 28

29 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 511,111, % ,111, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 511,111, % ,111, % 其中 : 境内法人持股 511,111, % ,111, % 境内自然人持股 % % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 1,293,932, % ,293,932, % 1 人民币普通股 1,293,932, % ,293,932, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 1,805,043, % ,805,043, % 股份变动的原因 适用 不适用 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 29

30 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 二 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先股报告期末普通股股东总数 27,498 股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售条件的普通股数量 持有无限售条件的普通股数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 宁夏中银绒业国际集团有限公司中信证券股份有限公司 境内非国有法人 48.53% 875,940, ,444,4 44 境内非国有法人 3.70% 66,775, ,666, ,496,00 质押 867,624, ,020 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -018L-FH002 深平安信托有限责任公司 - 睿富二号美罗药业股份有限公司 其他 3.15% 56,854, ,854,692 其他 3.01% 54,345, ,345,841 境内非国有法人 2.57% 46,332, ,332,000 吕志炎境内自然人 1.44% 26,022, ,022,268 江安东境内自然人 1.37% 24,684, ,684,000 秦维辉境内自然人 0.92% 16,683, ,683,538 叶成君境内自然人 0.38% 6,902, ,902,028 黄赛境内自然人 0.38% 6,800, ,800,000 30

31 经中国证监会 关于核准宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2013]1472 号 ) 核准, 公司于 2014 年 3 月 7 日向控股股东宁夏中银绒业国际集团有战略投资者或一般法人因配售新限公司非公开发行股份 246,913,580 股, 向中信证券股份有限公司非公开发行股票股成为前 10 名普通股股东的情况 37,037,037 股, 中信证券股份有限公司成为本公司前十大股东 上述股份 3 月 19 日在深 ( 如有 )( 参见注 3) 圳证券交易所挂牌上市, 锁定期三年, 实际流通日期为 2017 年 3 月 19 日 2014 年 8 月 13 日公司实施 2013 年度分配方案, 每 10 股送 3 股转增 5 股, 实施完毕后限售股份数量发生变更 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1 宁夏中银绒业国际集团有限公司为本公司的控股股东, 与其他股东之间不存在关联关 系 2 公司前十名无限售条件股东中, 公司未知其它股东是否存在关联关系或属于 上 市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 宁夏中银绒业国际集团有限公司 431,496,000 人民币普通股 431,496,000 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -018L-FH002 深平安信托有限责任公司 - 睿富二号 56,854,692 人民币普通股 56,854,692 54,345,841 人民币普通股 54,345,841 美罗药业股份有限公司 46,332,000 人民币普通股 46,332,000 吕志炎 26,022,268 人民币普通股 26,022,268 江安东 24,684,000 人民币普通股 24,684,000 秦维辉 16,683,538 人民币普通股 16,683,538 叶成君 6,902,028 人民币普通股 6,902,028 黄赛 6,800,000 人民币普通股 6,800,000 陈迁 6,589,000 人民币普通股 6,589,000 前 10 名无限售条件普通股股东之 1 宁夏中银绒业国际集团有限公司为本公司的控股股东, 与其他股东之间不存在关联关间, 以及前 10 名无限售条件普通系 2 公司前十名无限售条件股东中, 公司未知其它股东是否存在关联关系或属于 上股股东和前 10 名普通股股东之间市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 关联关系或一致行动的说明 经公司核实前十名股东中, 江安东通过民生证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户持有公司股份 24,684,000 股 ; 秦维辉通过普通证券账户持有公司股份数量为 3,683,538 前 10 名普通股股东参与融资融券股, 通过新时代证券有限责任公司信用交易担保账户持有的股份数量为 13,000,000 股, 业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见合计持有 16,683,538 股 ; 黄赛通过新时代证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 注 4) 持有公司股份 6,800,000 股 ; 陈迁通过申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户持有公司股份 6,589,000 其余股东报告期末持有的公司股份均为其普通证券账户 持有的股份数量, 通过证券公司信用担保证券账户持有的股份数量均为 0 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 31

32 三 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 四 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用 不适用 在公司所知的范围内, 没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划 32

33 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 33

34 第八节董事 监事监事 高级管理人员情况 一 董事董事 监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 公司董事 监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动, 具体可参见 2014 年年报 二 公司董事公司董事 监事监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 马生国 董事长 离任 李卫东 董事长 被选举 梁少林 副总经理 离任 李国萍 监事 离任 陈前维 监事 被选举 2015 年 02 月 02 日 2015 年 02 月 04 日 2015 年 02 月 02 日 2015 年 03 月 18 日 2015 年 05 月 22 日 主动辞职董事会选举产生因工作变动辞去公司副总职务因工作变动辞去公司监事职务被选举 34

35 第九节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 宁夏中银绒业股份有限公司 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 2,608,182, ,452,337, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产 4,536, ,368, 应收票据 253, ,088, 应收账款 1,088,101, ,490, 预付款项 835,373, ,169,592, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 108,282, ,460, 买入返售金融资产存货 3,837,087, ,618,666, 划分为持有待售的资产 35

36 一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,085, ,279, 流动资产合计 8,483,903, ,219,283, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 3,950, ,950, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 2,742,895, ,460,323, 在建工程 2,824,988, ,452,186, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 200,412, ,651, 开发支出商誉 309,972, ,972, 长期待摊费用 18,621, ,581, 递延所得税资产 36,589, ,776, 其他非流动资产 460, , 非流动资产合计 6,137,891, ,489,902, 资产总计 14,621,794, ,709,186, 流动负债 : 短期借款 5,930,464, ,374,777, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 12,986, ,000, 应付账款 761,360, ,296,

37 预收款项 54,884, ,663, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 19,228, ,992, 应交税费 -197,451, ,811, 应付利息 163, ,124, 应付股利 799, , 其他应付款 666,184, ,448, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 245,221, ,522, 其他流动负债 4,006, ,006, 流动负债合计 7,497,848, ,165,820, 非流动负债 : 长期借款 2,280,761, ,819,712, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 432,500, ,500, 预计负债递延收益 157,449, ,440, 递延所得税负债 8,661, ,619, 其他非流动负债非流动负债合计 2,879,373, ,310,273, 负债合计 10,377,221, ,476,093, 所有者权益 : 股本 1,805,043, ,805,043, 其他权益工具其中 : 优先股 37

38 永续债资本公积 2,028,612, ,028,612, 减 : 库存股其他综合收益 -30,103, ,049, 专项储备盈余公积 56,649, ,649, 一般风险准备未分配利润 375,161, ,527, 归属于母公司所有者权益合计 4,235,362, ,223,783, 少数股东权益 9,210, ,309, 所有者权益合计 4,244,573, ,233,093, 负债和所有者权益总计 14,621,794, ,709,186, 法定代表人 : 李卫东主管会计工作负责人 : 卢婕会计机构负责人 : 汪玲 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 1,848,723, ,001,922, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 30, 应收账款 550,953, ,663, 预付款项 513,785, ,534, 应收利息应收股利其他应收款 235,617, ,390, 存货 947,935, ,533,768, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 4,097,045, ,309,279, 非流动资产 : 38

39 可供出售金融资产 820, , 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 2,598,225, ,598,225, 投资性房地产固定资产 2,151,996, ,569, 在建工程 2,824,970, ,452,186, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 151,586, ,258, 开发支出商誉长期待摊费用 622, , 递延所得税资产 26,539, ,000, 其他非流动资产 460, , 非流动资产合计 7,755,221, ,090,362, 资产总计 11,852,266, ,399,641, 流动负债 : 短期借款 2,753,307, ,678,881, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 430,000, ,380,000, 应付账款 428,071, ,539, 预收款项 665,401, ,017, 应付职工薪酬 11,811, , 应交税费 -37,822, ,634, 应付利息 2,883, 应付股利其他应付款 508,356, ,059,233, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 245,221, ,522,

40 其他流动负债 3,287, ,287, 流动负债合计 5,007,634, ,163,065, 非流动负债 : 长期借款 2,279,936, ,818,239, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 432,500, ,500, 预计负债递延收益 149,153, ,784, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 2,861,589, ,287,524, 负债合计 7,869,224, ,450,589, 所有者权益 : 股本 1,805,043, ,805,043, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,020,724, ,020,724, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 56,649, ,649, 未分配利润 100,625, ,634, 所有者权益合计 3,983,042, ,949,051, 负债和所有者权益总计 11,852,266, ,399,641, 合并利润表 项目本期发生额上期发生额 一 营业总收入 1,323,538, ,356,861,

41 其中 : 营业收入 1,323,538, ,356,861, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 1,320,168, ,281,632, 其中 : 营业成本 1,082,262, ,066,246, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 2,040, ,160, 销售费用 55,566, ,502, 管理费用 81,122, ,811, 财务费用 94,285, ,648, 资产减值损失 4,890, ,263, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) -15,832, 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -1,046, 的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -13,508, ,229, 加 : 营业外收入 39,666, ,234, 其中 : 非流动资产处置利得 59, 减 : 营业外支出 645, , 其中 : 非流动资产处置损失 28, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 25,512, ,695, 减 : 所得税费用 11,964, ,374, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 13,547, ,320,

42 归属于母公司所有者的净利润 13,633, ,732, 少数股东损益 -85, , 六 其他综合收益的税后净额 -2,067, ,849, 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -2,054, ,849, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他 综合收益 -2,054, ,849, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 -2,054, ,849, 其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 -13, 七 综合收益总额 11,480, ,169, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 11,578, ,921, 归属于少数股东的综合收益总额 -98, , 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 李卫东主管会计工作负责人 : 卢婕会计机构负责人 : 汪玲 42

43 4 母公司利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 1,783,290, ,474, 减 : 营业成本 1,671,289, ,328, 营业税金及附加 50, , 销售费用 23,805, ,817, 管理费用 29,401, ,344, 财务费用 43,796, ,686, 资产减值损失 -1,440, ,735, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 279, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 16,667, ,505, 加 : 营业外收入 23,374, ,399, 其中 : 非流动资产处置利得 57, 减 : 营业外支出 51, , 其中 : 非流动资产处置损失 0.00 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 填列 ) 39,989, ,903, 减 : 所得税费用 5,998, ,835, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 33,991, ,068, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位 43

44 以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 33,991, ,068, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,196,554, ,288,759, 额 客户存款和同业存放款项净增加 向中央银行借款净增加额 额 向其他金融机构拆入资金净增加 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 92,931, ,575, 收到其他与经营活动有关的现金 354,877, ,631, 经营活动现金流入小计 1,644,363, ,493,966,

45 购买商品 接受劳务支付的现金 1,517,642, ,264,463, 客户贷款及垫款净增加额 额 存放中央银行和同业款项净增加 金 支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 151,806, ,289, 支付的各项税费 26,921, ,266, 支付其他与经营活动有关的现金 62,448, ,594, 经营活动现金流出小计 1,758,819, ,507,613, 经营活动产生的现金流量净额 -114,456, ,647, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 279, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 114,000, ,000, 投资活动现金流入小计 114,279, ,000, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 140,243, ,186, 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,332, 投资活动现金流出小计 141,575, ,186, 投资活动产生的现金流量净额 -27,296, ,186, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 2,274,008, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 5,050,395, ,185,202,

46 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 480, ,332, 筹资活动现金流入小计 5,050,875, ,493,543, 偿还债务支付的现金 3,557,676, ,320,369, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 158,512, ,226, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 965,892, ,032,755, 筹资活动现金流出小计 4,682,081, ,477,352, 筹资活动产生的现金流量净额 368,793, ,016,190, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 3,556, , 五 现金及现金等价物净增加额 230,597, ,568, 加 : 期初现金及现金等价物余额 314,947, ,229, 六 期末现金及现金等价物余额 545,545, ,797, 母公司现金流量表 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,622,534, ,218, 收到的税费返还 51,626, ,050, 收到其他与经营活动有关的现金 358,453, ,428, 经营活动现金流入小计 3,032,614, ,697, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,341,009, ,014, 金 支付给职工以及为职工支付的现 69,970, ,874, 支付的各项税费 10,974, ,214, 支付其他与经营活动有关的现金 1,621,389, ,609, 经营活动现金流出小计 3,043,344, ,100,712, 经营活动产生的现金流量净额 -10,730, ,015, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 279,

47 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 114,000, ,000, 投资活动现金流入小计 114,279, ,000, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 136,101, ,515, 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 136,101, ,515, 投资活动产生的现金流量净额 -21,821, ,515, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 2,274,008, 取得借款收到的现金 2,786,861, ,554,278, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 17,991, 筹资活动现金流入小计 2,786,861, ,846,278, 偿还债务支付的现金 1,758,418, ,445,602, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 124,315, ,131, 支付其他与筹资活动有关的现金 789,512, ,275, 筹资活动现金流出小计 2,672,246, ,360,009, 筹资活动产生的现金流量净额 114,614, ,486,268, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 1,903, ,195, 五 现金及现金等价物净增加额 83,966, ,541, 加 : 期初现金及现金等价物余额 194,391, ,849, 六 期末现金及现金等价物余额 278,357, ,391, 合并所有者权益变动表 本期金额 47

48 本期 项目 股本 其他权益工具优先永续其他股债 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 1,805, 一 上年期末余额 043, ,028,6 12, ,049, ,649, ,527, ,309, ,233,0 93, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 1,805, 二 本年期初余额 043, ,028,6 12, ,049, ,649, ,527, ,309, ,233,0 93, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -2,054, ,633, -98, ,480, ( 一 ) 综合收益总 -2,054,4 13,633, -98, ,480, 额 ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或 48

49 股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 1,805, 四 本期期末余额 043, ,028,6 12, ,103, ,649, ,161, ,210, ,244,5 73, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具优先永续其他股债 归属于母公司所有者权益 资本公 减 : 库 其他综 专项储 积 存股 合收益 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 718,85 一 上年期末余额 1, ,699, ,406, ,162, ,984, ,089, ,969,3 81, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 同一控 制下企业合并 其他 718,85 二 本年期初余额 1, ,699, ,406, ,162, ,984, ,089, ,969,3 81,

50 三 本期增减变动 1,086, 金额 ( 减少以 - 192,07 号填列 ) ,487,9 13, , ,486, ,45 6, ,219, ,263,7 11, ( 一 ) 综合收益总 -643,16 87,132, 2,387,4 88,876, 额 ,95 ( 二 ) 所有者投入 0,617. 和减少资本 00 1,990,0 57, , ,273,7 74, 股东投入的普通股 283,95 0, ,990,0 57, , ,273,7 74, 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 300,84 0, ,486, ,60 7, ,28 0, 提取盈余公积 6,486, ,486, 提取一般风险 准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 300,84 0, ,12 0, ,28 0, 其他 501,40 ( 四 ) 所有者权益 0,911. 内部结转 ,40 0, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 501,40 0, ,40 0,

51 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 -743, , ,066, ,340, ,805, 四 本期期末余额 043, ,028,6 12, ,049, ,649, ,527, ,309, ,233,0 93, 母公司所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 1,805,04 3, ,020,724, ,649, ,634, 3,949, , 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 1,805,04 3, ,020,724, ,649, ,634, 3,949, , 三 本期增减变动 金额 ( 减少以 - 号填列 ) 33,991, 33,991, ( 一 ) 综合收益总 33,991, 33,991,44 额 ( 二 ) 所有者投入 和减少资本 1. 股东投入的普 通股 2. 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 51

52 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或 股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益 内部结转 1. 资本公积转增 资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增 资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补 亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 1,805,04 3, ,020,724, ,649, ,625 3,983,042,547.73, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债 其他 减 : 库存其他综合资本公积专项储备盈余公积股收益 未分配 利润 所有者权 益合计 一 上年期末余额 718,851, ,643, ,162, ,438 1,729,096,560.92, 加 : 会计政策 变更 错更正 前期差 其他 二 本年期初余额 718,851, ,643, ,162, ,438 1,729,096,560.92, 三 本期增减变动 1,086,19 金额 ( 减少以 - 2, ,477,080, ,486, ,80 2,219,955 4,460.4,

53 号填列 ) 4 ( 一 ) 综合收益总额 ( 二 ) 所有者投入 283,950, 和减少资本 ,990,057, ,865, 64,865, ,274,008, 股东投入的普 283,950, 1,990,057 2,274,008 通股 ,789.13, 其他权益工具 持有者投入资本 3. 股份支付计入 所有者权益的金 额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 300,840, ,486, ,60 7, ,280, 提取盈余公积 6,486,569-6,486, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 300,840, ,12 0, ,280, 其他 ( 四 ) 所有者权益 501,400, 内部结转 ,400, 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 501,400, ,400, ( 六 ) 其他 -11,576, ,062, ,638, 四 本期期末余额 1,805,04 3, ,020,724, ,649, ,634, 3,949, ,

54 三 公司基本情况 宁夏中银绒业股份有限公司 ( 以下简称 中银绒业 或 本公司 ) 原名宁夏圣雪绒股份有限公司, 是经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改函字 [1998]47 号 关于设立宁夏圣雪绒股份有限公司的复函 的批准, 由宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司 北京国际电力投资开发有限公司 宁夏嘉源绒业有限公司 上海金桥 ( 集团 ) 有限公司 上海南丰投资有限公司五家单位发起设立的股份有限公司 公司于 1998 年 9 月 15 日向宁夏回族自治区工商行政管理局申请工商注册登记 ; 注册资本 : 人民币 4400 万元 ; 注册地址 : 宁夏回族自治区银川市解放西街 119 号 经中国证券监督管理委员会证监发字 [2000]76 号文件核准, 本公司于 2000 年 6 月 16 日公开发行人民币普通股 3000 万股, 并于 2000 年 7 月 6 日在深圳证券交易所上市交易, 公开发行后股本总额为 7400 万股 经公司 2003 年度股东大会通过,2004 年 5 月以资本公积 7400 万元转增资本, 变更后的注册资本为人民币 万元 2006 年 12 月 22 日宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司 ( 原名为宁夏灵武市中银绒业股份 有限公司, 以下简称 中绒集团 ) 签署 股权转让协议,2007 年 2 月 16 日国务院国有资产监督管理委员会批准了宁夏圣雪 绒国际企业集团有限公司向中绒集团转让股权 2007 年 9 月 4 日本公司 宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易 的方案获得中国证券监督管理委员会重组委 员会审核通过, 并于 2007 年 10 月 18 日收到 关于宁夏圣雪绒股份有限公司重大资产置换暨关联交易 的无异议函 ( 证监公司 字 [2007]174 号 ) 2007 年 10 月 24 日公司股东大会审议通过了 关于重大资产置换暨关联交易及股权分置改革的议案, 并确定 2007 年 9 月 30 日为资产交割日 2007 年 12 月 12 日收到中国证券监督管理委员会 关于核准豁免宁夏灵武市中银绒业股份有限公司要约收 购宁夏圣雪绒股份有限公司义务的批复 ( 证监公司字 [2007]201 号 ) 资产置换后本公司名称变更为宁夏中银绒业股份有限公司, 注册地址变更为灵武市羊绒工业园区中银大道南侧, 法定代 表人变更为马生国 ; 注册资本为人民币 14,800 万元 2008 年 1 月 28 日本公司申请新增注册资本人民币 1,800 万元, 按每 10 股流通股转增 3 股的比例, 以资本公积向流通股股东转增股份 1,800 万股, 每股面值 1 元, 共增加股本 1,800 万元, 转增后总股本为 16,600 万元 2010 年 9 月, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共增加股份 8,300 万股, 每股面值 1 元, 转增后总股本增至 24,900 万股 其中有限售条件股份 12,000 万股, 占总股本的 48.19%; 无限售条件股份 12,900 万股, 占总股本的 51.81% 2010 年 4 月 3 日本公司 2010 年第 1 次临时股东大会通过了拟非公开发行 A 股股份的议案 2011 年 1 月 18 日, 中国证券监督管 理委员会 证监许可 [2011]83 号 文 关于核准宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票的批复, 核准本公司非公开 发行股票不超过 3,900 万股 2011 年 2 月 1 日, 本公司实际发行人民币普通股 2,900 万股, 变更后股本总额为 27,800 万股 2011 年 9 月 8 日本公司 2011 年第四次临时股东大会决议通过了资本公积转增股本方案 以公司现有总股本 27,800 万股为基 数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增股本 27,800 万股, 每股面值 1 元, 转增后总股本为 55,600 万元 2011 年 11 月 23 日本公司 2011 年第六次临时股东大会审议通过了配股方案 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]1059 号文核准, 本次配股以原股本 556,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股配售 3 股, 可配售股份总额为 166,800,000 股 本公司于 2012 年 9 月 5 日实际发行人民币普通股 162,851,205 股, 变更后股本总额为 718,851,205 股 2013 年 2 月 22 日本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行 A 股股份的议案 经中国证券监督管理委员会证 监许可 [2013]1472 号文核准, 本公司于 2014 年 3 月 7 日非公开发行股票 283,950,617 股, 变更后股本总额为人民币 1,002,801,822 股 54

55 2014 年 6 月 17 日本公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了公司 2013 年度利润分配方案, 以现有总股本 1,002,801,822 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 3 股, 增加股份 300,840,546 股 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 增加 股份 501,400,911 股, 变更后股本总额为人民币 1,805,043,279 股 本公司营业执照注册号 : 年 2 月 17 日, 公司法定代表人变更为李卫东 本公司属纺织行业, 经营范围主要为 : 羊绒及其制品 毛纺织品 棉纺织品 各种纤维的混纺织品及其他纺织品的开发 设计 生产和销售 ; 轻工产品 土畜产品的销售 ; 自营和代理除国家统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品外的其他商品及技术进出口业务 ; 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 经营对外贸易和转口贸易 ; 国内贸易 目前主要从事羊绒 绒条 纺纱 针织生产及出口销售 公司生产的主要产品有优质白中白无毛绒 青无毛绒 紫无毛绒 ; 优质高端白绒条 青绒条 紫绒条 ; 羊绒纱线 羊绒衫 羊绒大衣 围巾等制品 本公司之母公司为宁夏中银绒业国际集团有限公司 ( 以下简称 中绒集团 ) 股东大会是本公司的权力机构, 依法行 使公司经营方针 筹资 投资 利润分配等重大事项决议权 董事会对股东大会负责, 依法行使公司的经营决策权 ; 经理层 负责组织实施股东大会 董事会决议事项, 主持公司的生产经营管理工作 本公司内设职能部门 14 个 : 分别为人力资源部 行政部 证券部 财务部 资金部 审计部 技术研发中心 项目部 信息中心 资产管理部 贸易部 综合业务部 生产部 质管部 ; 主要生产单元 3 个 : 分梳厂 染纺厂 针织厂 分公司 2 个 : 深圳分公司 北京分公司 本公司现有子公司 11 个 : 北京卓文时尚纺织股份有限公司 ( 以下简称 卓文时尚公司 ) 宁夏中银邓肯服饰有限公司 ( 以下简称 邓肯服饰公司 ) 宁夏中银绒业原料有限公司 ( 以下简称 中银原料公司 ) 江阴中绒纺织品有限公司 ( 以下简称 江阴中绒公司 ) 宁夏中银绒业进出口有限公司 ( 以下简称 中银进出口公司 ) 宁夏中银绒业职业技能培训学校 ( 以下简称 中银培训学校 ) 东方羊绒有限公司 ( 以下简称 香港东方公司 ) 邓肯有限公司 ( 以下简称 英国邓肯公司 ) 中银国际股份有限公司( 以下简称 日本中银公司 ) 中银有限公司( 以下简称 美国中银公司 ) 中银纺织品有限责任公司 ( 以下简称 柬埔寨中银公司 ) 本公司合并财务报表范围包括卓文时尚公司 邓肯服饰公司 中银原料公司 江阴中绒公司 中银进出口公司 中银培训学校 香港东方公司 英国邓肯公司 日本中银公司 美国中银公司 柬埔寨中银公司共 11 家公司 与上年相比, 本年因企业合并增加了卓文时尚公司 新设立中银培训学校合并范围增加 2 家公司 ; 因原子公司宁夏阿尔法绒业有限公司 ( 以下简称 阿尔法公司 ) 注销合并范围减少 1 家公司 合并财务报表范围变化详见附注八 四 财务报表的编制基础 1 编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 及相关规定, 并 基于本附注 五 重要会计政策及会计估计 所述会计政策和会计估计编制 2 持续经营 本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 55

56 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收款项坏账准备的确认和计量 发出存货计量 固 定资产分类及折旧方法 无形资产摊销 收入确认和计量等 1 遵循企业会计准则的声明 信息 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关 2 会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 3 营业周期 本公司营业周期为 12 个月, 并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准 4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 本公司子公司香港东方公司, 注册地在中国香港, 以港币为记账本位币 ; 子公司英国邓肯公司, 注册地在英国, 以英镑为记账本位币 ; 子公司日本中银公司, 注册地在日本, 以日元为记账本位币 ; 子公司美国中银公司, 注册地在美国, 以美元为记账本位币 ; 子公司柬埔寨中银公司, 注册地在柬埔寨, 以美元为记账本位币 以上子公司外币业务和外币财务报表折算为人民币的折算方法见 五 9 外币财务报表的折算 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 本公司在合并日或购买日确认因企业 合并取得的资产 负债, 合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期 本公司作为合并方, 在同一控制下企业合并中取得的资产和负债, 在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面 价值计量 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产 负债及或有负债在收购日以公允价值计量 合并成本为本公司 56

57 在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产 发行或承担的负债 发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和 ( 通过多次交易分步实现的企业合并, 其合并成本为每一单项交易的成本之和 ) 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对合并中取得的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值 以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核, 经复核后, 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 将其差额计入合并当期营业外收入 6 合并财务报表的编制方法 本公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整 合并范围内的所有重大内部交易 往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销 子公司的所有者权益中不属于母 公司的份额以及当期净损益 其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额, 分别在合并财务报表 少数股东权 益 少数股东损益 归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额 项目列示 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表 编制比较合并财务 报表时, 对上年财务报表的相关项目进行调整, 视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 对于非同一控制下企业合并取得子公司, 经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表 在编制合 并财务报表时, 以购买日确定的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整 本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 在合并财务报表中, 处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本溢价或股本溢价, 资本公积不足冲减 的, 调整留存收益 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的, 在编制合并财务报表时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资损益, 同时冲减商誉 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等, 在丧失控制权时转为当期投资损益 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 则将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益 7 合营安排分类及共同经营会计处理方法 本公司的合营安排包括共同经营和合营企业 对于共同经营项目, 本公司作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债, 以及按份额确认持有的资产和承担的负债, 根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用 与共同经营发生购买 销售不构成业务的资产交易的, 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 57

58 8 现金及现金等价物的确现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款 现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月 流动性强 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 9 外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率 ( 或实际情况 ) 将外币金额折算为人民币金额 于资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币, 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外, 直接计入当期损益 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币, 所产生的折算差额, 作为公允价值变动直接计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其人民币金额 (2) 外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产 负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益类项目除 未分配利润 外, 均按业务发生时的即期汇率折算 ; 利润表中的收入与费用项目, 采用交易发生日的即期汇率 ( 或实际情况 ) 折算 上述折算产生的外币报表折算差额, 在其他综合收益项目中列示 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率 ( 或实际情况 ) 折算 汇率变动对现金的影响额, 在现金流量表中单独列示 10 金融工具 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 1 金融资产 (1) 金融资产分类 确认依据和计量方法 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期 投资 应收款项及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产 : 取得该金融资产的目的是为了在短期内出售 ; 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ; 属于衍生工具, 但是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 本公司将只有符合下列条件之一的金融工具, 才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 : 该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ; 公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 该金融工具组合以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 ; 包含一项或多项嵌入衍 58

59 生工具的混合工具, 除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变, 或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆 ; 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具 本公司指定的该类金融资产主要包括远期结售汇合约 对此类金融资产, 采用公允价值进行后续计量 公允价值变动计入公允价值变动损益 ; 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益, 同时调整公允价值变动损益 持有至到期投资, 是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产 持有至到期投资采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量, 其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失, 均计入 当期损益 应收款项, 是指在活跃市场中没有报价, 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 采用实际利率法, 按照摊余成本进 行后续计量, 其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失, 均计入当期损益 可供出售金融资产, 是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及未被划分为其他类的金融资产 这类资产中, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按成本进行后续计量 ; 其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的, 按公允价值计量, 公允价值变动计入其他综合收益 对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量, 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外, 可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益, 待该金融资产终止确认时, 原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息, 以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利, 作为投资收益计入当期损益 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 按成本计量 (2) 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的, 予以终止确认 :1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;2 该金融资产已转移, 且 本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ;3 该金融资产已转移, 虽然本公司既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对该金融资产控制的, 则按照其继续涉 入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值, 与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益 的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变 动累计额之和, 与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益 金融资产减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 按预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值的差 额, 计提减值准备 如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值 损失予以转回, 计入当期损益 当可供出售金融资产发生减值, 原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失 对 59

60 已确认减值损失的可供出售债务工具投资, 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的, 原确认的 减值损失予以转回并计入当期损益 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资, 期后公允价值上升直接计入所有者权益 2 金融负债 (1) 金融负债分类 确认依据和计量方法 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 按照公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利 息支出计入当期损益 (2) 金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时, 终止确认该金融负债或义务已解除的部分 公司与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的, 终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额, 计入当期损益 3 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本公司远期外汇合约的公允价值, 以各交易银行出具的估值汇率为依据确定远期外汇合约的公允价值 11 应收款项 (1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 将单项金额超过 300 万元的应收款项视为重大应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 计提坏账 准备 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 按客户信用组合 无风险组合 账龄分析法 其他方法 其他方法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 : 适用 不适用账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1-6 个月 60

61 7-12 个月 5.00% 5.00% 1-2 年 10.00% 10.00% 2-3 年 30.00% 30.00% 3-4 年 50.00% 50.00% 4-5 年 % % 5 年以上 % % 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 : 适用 不适用组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 : 适用 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 按客户信用组合 超过信用期在 3 月以内的 50.00% 超过信用期 3 月以上 % (3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 计提坏账准备 12 存货 本公司存货主要包括原材料 在产品 库存商品 低值易耗品 委托加工物资等 存货实行永续盘存制, 存货在取得时按实际成本计价 ; 领用或发出存货, 采用加权平均法确定其实际成本 低值易耗品 采用五五摊销法进行摊销, 包装物采用一次转销法进行摊销 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价, 对于存货因遭受毁损 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因, 预计其成本不可收回的部分, 提取存货跌价准备 库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取 ; 其他数量繁多 单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备 库存商品 在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额确定 ; 用于生产而持有的材料存货, 其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定 61

62 13 划分为持有待售资产 14 长期股权投资 本公司长期股权投资主要是对子公司的投资 对联营企业的投资和对合营企业的投资 本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排, 并且该安排相关活动的政策必须经过这些集 体控制该安排的参与方一致同意 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%( 含 ) 以上但低于 50% 的表决权时, 通常认为对被投资单位具有重大影响 持有被投资单位 20% 以下表决权的, 还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表 或参与被投资单位财务和经营政策制定过程 或与被投资单位之间发生重要交易 或向被投资单位派出管理人员 或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响 对被投资单位形成控制的, 为本公司的子公司 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照取得被 合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 被合并方在合并日的净资产账 面价值为负数的, 长期股权投资成本按零确定 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权, 最终形成企业合并的, 应在取得控制权的报告期, 补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法 例如 : 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权, 最终形成企业合并, 属于一揽子交易的, 本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 不属于一览交易的, 在合并日, 根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本 初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 冲减留存收益 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资, 以合并成本作为初始投资成本 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外, 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为投资成 本 ; 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本 ; 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本 本公司对子公司投资采用成本法核算, 对合营企业及联营企业投资采用权益法核算 后续计量采用成本法核算的长期股权投资, 在追加投资时, 按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用 增加长期股权投资成本的账面价值 被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 按照应享有的金额确认为当期投资收益 后续计量采用权益法核算的长期股权投资, 随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值 其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 按照本公司的会计政策及会计期间, 并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 处置长期股权投资, 其账面价值与实际取得价款的差额, 计入当期投资收益 采用权益法核算的长期股权投资, 因被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的, 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转 入当期投资损益 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核 算, 剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 原股权投资因采用权益法核 62