2014

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1 宁夏中银绒业股份有限公司 2014 年年度报告 年 04 月

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事监事会及董事 监事监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 公司负责人李卫东 主管会计工作负责人卢婕及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 汪玲声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确准确 完整完整 本年度公司审计机构信永中和会计师会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司出具了保留意见的审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 1

3 目录 2014 年度报告...1 第一节重要提示 目录和释义...5 第二节公司简介...7 第三节会计数据和财务指标摘要...9 第四节董事会报告...37 第五节重要事项...51 第六节股份变动及股东情况...58 第七节优先股相关情况...58 第八节董事 监事监事 高级管理人员和员工情况...59 第九节公司治理...69 第十节内部控制...74 第十一节财务报告...77 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 公司 本公司或中银绒业 本集团 指 宁夏中银绒业股份有限公司 控股股东 中绒集团 指 宁夏中银绒业国际集团有限公司 董事会 指 宁夏中银绒业股份有限公司董事会 监事会 指 宁夏中银绒业股份有限公司监事会 股东大会 指 宁夏中银绒业股份有限公司股东大会 元 指 人民币元 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 原信永中和会计师事务所 有限责任公司 邓肯服饰公司 指 宁夏中银邓肯服饰有限公司 阿尔法公司 指 宁夏阿尔法绒业有限公司 中银原料公司 指 宁夏中银绒业原料有限公司 香港东方公司 指 东方羊绒有限公司, 香港全资子公司 英国邓肯公司 指 邓肯有限公司, 英国全资子公司 日本中银公司 指 中银国际股份有限公司, 日本控股子公司 美国中银公司 指 中银有限公司, 美国全资子公司 柬埔寨中银公司 指 中银纺织品有限责任公司, 柬埔寨控股子公司 江阴中绒公司 指 江阴中绒纺织品有限公司 中银进出口公司 指 宁夏中银绒业进出口有限公司 卓文时尚公司 指 北京卓文时尚纺织股份有限公司 3

5 重大风险提示 1 公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司未来发展战略 2015 年工作计划及未来可能面临的困难与风险, 敬请查阅 2 公司于 2015 年 1 月 29 日收到中国证监会的立案调查通知书, 目前尚未结案 4

6 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称中银绒业股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所宁夏中银绒业股份有限公司中银绒业 NINGXIA ZHONGYINCASHMERE CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )ZHONGYINCASHMERE 公司的法定代表人 注册地址 李卫东 宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 注册地址的邮政编码 办公地址 宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 office@zhongyincashmere.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名陈晓非徐金叶 联系地址 宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 电话电话 转 转 8934 传真 电子信箱 chenxiaofei@zhongyincashmere.com xujy@zhongyincashmere.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券日报 证券时报 上海证券报 宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司证券部 5

7 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 地税字 首次注册 1998 年 09 月 15 日 宁夏银川市解放西街 119 号 号 ; 国税字 号 宁税字 宁夏灵武市羊绒工 报告期末注册 2014 年 09 月 04 日 业园区中银大道南 号 ; 宁国税灵字 侧 号 ; 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 公司自 2007 年通过重大资产重组借壳上市以后主营业务未发生变化 公司自 2007 年通过重大资产重组借壳上市以后控股股东无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 李耀忠 常瑛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 长城证券有限责任公司 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 层 康米和 刘逢敏 至 2015 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 6

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入 ( 元 ) 3,103,533, ,110,651, % 2,426,060, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 87,132, ,151, % 280,570, ,688, ,807, % 252,687, ,219, ,410, % -403,687, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.47 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.47 加权平均净资产收益率 2.37% 15.25% % 25.50% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产 ( 元 ) 12,709,186, ,538,527, % 5,052,581, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 4,223,783, ,965,291, % 1,702,839, 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 三 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 7

9 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -57, , , ,105, ,930, ,968, ,179, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -32, , , 减 : 所得税影响额 4,770, ,859, ,317, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -18, , , 合计 42,443, ,343, ,883, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

10 第四节董事会报告 一 概述 2014 年, 中国经济进入 新常态, 步入换挡周期, 增速放缓, 结构改革和经济转型的步伐加快 报告期, 面对错综复杂的经济环境和持续低迷的市场, 在生产要素成本不断推高, 互联网等新业态加大融入传统产业, 纺织服装行业继续深度调整的背景下, 公司稳中求进, 夯实经营, 把发展方向和国际国内产业趋势变化紧密结合, 加快投建天然纤维纺织产业基地 宁夏生态纺织产业示范园灵武园区的项目建设, 推进公司第二阶段发展战略稳步实施, 即在原有羊绒板块基础上, 延展羊毛 亚麻业务板块, 实现产品多元化 报告期, 非公开发行股票实施完成, 公司向大股东宁夏中银绒业国际集团有限公司和战略投资者中信证券股份有限公司非公开发行股票获得的募集资金有力地支持了正在投建的生态纺织产业示范园的项目建设, 园区项目主体工程建设完成, 部分项目进入试生产和设备安装调试阶段 公司筹建 中银绒业技能培训学校, 招聘培训产业工人 5000 人以上, 为项目的顺利投产和生产经营提供了保障 报告期, 公司启动并完成收购北京卓文时尚纺织股份有限公司 100% 的股权, 双方将在客户群 销售市场 产业链 产能规模 产品类别等方面形成优势互补 公司充分发挥已有的全球化布局优势, 巩固拓展外销业务和市场, 据中国海关数据统计,2014 年, 公司羊绒纱线和羊绒衫出口量虽同比有所下降, 但此两项产品的出口量仍排名全国第一, 连续三年居出口企业榜首 报告期, 公司被中国质量检验协会评为 全国质量和服务诚信优秀企业, 自有品牌 菲洛索菲 PHILOSOFIE 被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标, 与卓文时尚原有的中国驰名商标 思诺芙德 联手开展网上销售业务 面对国际国内复杂多变的经济环境和严酷的市场竞争, 公司管理层勤勉尽责, 辛勤工作, 大力拓展产品销售渠道, 全体董事认真履行职责, 强化内控建设, 维护公司及股东利益, 为董事会科学决策提供保障 在董事会的正确决策和管理层带动下, 在社会各界和全体股东支持下, 公司员工团结一致, 凝心聚力, 以顽强拼搏的敬业精神和饱满充沛的工作热情, 圆满完成了经营目标 报告期内, 鉴于第五届董事会任期届满, 根据 中华人民共和国公司法 公司章程 的有关规定, 换届选举产生了第六届董事会 报告期, 公司被国务院授予 全国民族团结进步模范集体 被国务院扶贫开发领导小组授予 全国社会扶贫先进集体 等荣誉称号, 被自治区政府评为 宁夏回族自治区民族团结进步模范集体 宁夏回族自治区农业产业化重点龙头企业 和 自治区工业企业履行社会责任优秀企业 公司主营羊绒及其制成品的生产及销售 主要产品有水洗绒 白无毛绒 青无毛绒 紫无毛绒 ; 白绒条 青绒条 紫绒条 ; 羊绒纱线 羊绒衫 羊绒大衣 围巾等制品 报告期内, 公司实现营业收入 310, 万元, 与上年同期持平 ; 营业成本 257, 万元, 较上年同期增长 5.48%, 主营业务毛利率 16.96%, 较上年同期下降 4.49%, 利润总额 10, 万元, 较上年同期下降 66.23%; 归属于母公司股东净利润 8, 万元, 较上年同期下降 69.21% 公司利润下降的主要原因为: 报告期, 面对低迷的市场环境, 公司在保证营业收入平稳的状态下, 加速生态纺织园区建设, 以尽快投产 尽早达效, 为保证园区建成后顺利投产, 公司在建设期对新员工工资支出增大, 造成费用增长明显, 对公司利润带来较大影响 另外, 受市场需求偏弱影响, 纺织行业综合成本不断攀升, 部分产品销售价格下降, 公司盈利空间受到挤压, 综合毛利率下降, 造成公司利润较上年同期减少 报告期销售费用 11, 万元, 同比增加 24.68%, 管理费用 18, 万元, 同比增加 51.44%, 财务费用 24, 万元, 同比下降 2.71% 公司费用增长的主要原因是报告期公司调整员工工资造成职工薪酬较上年同期有所增加 为保证生态纺织工业园区建成后顺利投产, 公司前期招聘职工进行培训致使新员工工资支出大幅增加以及为融资发生的财务顾问费较上年同期有所增加 9

11 二 主营业务分析 1 概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2014 年公司围绕既定的发展战略, 继续完善 基地 + 市场 + 品牌 的商业模式, 从目前 制造基地为主, 服务国际市场 的格局, 通过 依托市场, 夯实基地, 打造品牌 的过渡, 向未来 品牌引领 兼顾市场 高端制造基地支撑 的格局升级转型, 由现有的羊绒产品全产业链制造商品牌, 经过羊绒 羊毛 亚麻产品制造商品牌阶段, 最终实现四季服装品牌运营商的愿景 报告期, 公司顺利完成非公开发行股票方案的实施, 加快宁夏生态纺织产业示范园灵武园区的项目建设, 承接国内东西部产业转移, 对接国际高端制造业东进, 依据 产品高端 设备一流 技术先进 产业链协调 生态文明 原则, 打造高端产品制造的产业基地, 已有部分车间建成试生产 完成收购北京卓文时尚纺织股份有限公司, 公司销售渠道建设深入推进 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用主要经营模式的变化情况 适用 不适用 2 收入 说明 报告期, 公司实现营业收入 亿元, 较上年略有下降 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 1,225,565, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 39.48% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户 A 535,288, % 2 客户 B 232,590, % 3 客户 C 229,490, % 4 客户 D 123,248, % 5 客户 E 104,947, % 合计 -- 1,225,565, % 10

12 主要客户其他情况说明 适用 不适用 3 成本 行业分类 行业分类 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 纺织行业营业成本 2,576,513, % 2,436,309, % 5.75% 产品分类 产品分类 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 水洗绒 营业成本 766,864, % 741,892, % -0.62% 无毛绒 营业成本 54,862, % 97,023, % -1.85% 绒条 营业成本 72,759, % 82,059, % -0.54% 纱线 营业成本 643,591, % 785,553, % -7.26% 羊绒制品 营业成本 888,974, % 581,372, % 10.64% 其他非羊绒服装营业成本 110,272, % 144,882, % -1.67% 加工收入 营业成本 39,188, % 3,525, % 1.38% 说明不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 1,010,725, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 43.21% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商 A 277,356, % 2 供应商 B 266,966, % 3 供应商 C 186,334, % 4 供应商 D 141,825, % 5 供应商 E 138,240, % 合计 -- 1,010,725, % 主要供应商其他情况说明 11

13 适用 不适用 4 费用 项目 本期金额 上期金额 增减比例 变动说明 销售费用 119,624, ,945, % 管理费用 186,607, ,225, % 因羊绒工业园区将陆续建成投产, 公司前期招聘职工进行培训, 本期培训学校发生人员支出及财务顾问费 人员薪酬等也较上期有所增加 财务费用 240,399, ,088, % 所得税费用 17,968, ,989, % 主要系本期利润较上期减少, 所得税费用同比减少 5 研发支出 2014 年, 公司依托 宁夏羊绒产学研技术创新战略联盟, 以 宁夏羊绒工程技术研究中心 为创新平台, 以 山羊绒加工技术及制品研发 科技创新团队为人才支撑, 在山羊绒原料理化性能 水洗 分梳 染色 纺纱 织造 后整理 服装设计和设备等方面展开广泛的研究 同时, 为了保障公司承担的宁夏生态纺织产业示范园建设的顺利实施, 保证公司羊毛和亚麻两大板块产品的高质量和高起点要求, 公司研发团队在羊毛和亚麻纤维的理化性能 煮漂 纺纱 织造 后整理和设备等方面展开了广泛的研究 积极承担并实施国家科学技术部 宁夏科技厅 宁夏经信委 银川科技局等纵向科研项目 企业自主开发项目共计 14 项 完成科技成果 山羊绒混胶法洗绒技术的研发及应用 宁夏科技进步奖的评审, 获得自治区科技进步二等奖 ( 还未发证 ); 科技项目 48 支纯羊绒紧密纺纱技术开发及应用 获得银川市科技成果登记 1 项 ; 当年申请专利 7 项, 获得发明专利 1 项, 实用新型专利 5 项, 软件著作权 1 项 报告期, 公司研发出一种用于亚麻纺纱的亚麻圆包自动加湿机, 进行了山羊绒消 肤皮点 纤维保护染色, 精纺羊绒针织纱 鸡爪痕 消除技术 抗菌防螨针织衫整理技术等技术的研发, 开发出多组份粗梳混纺纱线新产品, 多组份精梳混纺纱线新产品 喷染花色彩色纱新产品和高档精纺羊绒服饰 ( 围巾和披肩 ) 新产品, 完成了纯绒和棉绒混纺洗缩整理助剂新技术筛选和工艺制定 截止目前, 公司累计获得重大科技成果登记 5 项 ; 累计获得科技进步二等奖 2 项, 三等奖 1 项 ; 累计获得银川市科技创新特别奖 二等奖和三等奖各 1 项 累计获得发明专利授权 3 项 ; 获得实用新型专利 13 项 ; 独立起草地方标准 1 项, 出版专著 1 部, 发表科技论文 10 余篇 获得自治区科技厅 科技先进管理单位 称号 6 现金流 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,772,427, ,522,834, % 经营活动现金流出小计 3,282,208, ,057,244, % 经营活动产生的现金流量净 额 490,219, ,410, % 12

14 投资活动现金流入小计 200,703, ,758, % 投资活动现金流出小计 2,882,952, ,026,925, % 投资活动产生的现金流量净 额 -2,682,248, ,683,167, % 筹资活动现金流入小计 11,599,322, ,896,318, % 筹资活动现金流出小计 9,363,758, ,627,893, % 筹资活动产生的现金流量净 额 2,235,563, ,268,424, % 现金及现金等价物净增加额 46,407, ,051, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用报告期经营活动产生的现金流量净额为 490,219, 元, 较上年同期增加 %, 主要是本期购买商品 接受劳务支付的现金流出同期减少 ; 投资活动产生的现金流量净额为 -2,682,248, 元, 较上年同期减少 59.36%, 主要是本期投建生态纺织园支付工程款及设备款增加 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用公司报告期经营活动现金流量与净利润存在重大差异的原因主要是 :1 本期计提固定资产折旧 无形资产摊销及长期待摊费用摊销金额为 88,546, 元 ;2 筹资发生的利息支出等财务成本金额为 263,227, 元 ;3 本期公司以应付票据支付货款增加及部分货款尚未支付等导致经营性应付项目增加金额为 357,649, 元 三 主营业务构成主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业纺织行业 3,099,314, ,576,513, % -0.02% 5.75% -4.54% 分产品 水洗绒 910,777, ,864, % 1.58% 3.37% -1.46% 无毛绒 59,739, ,862, % % % 0.38% 绒条 80,826, ,759, % -7.43% % 3.96% 纱线 771,377, ,591, % % % -5.54% 服饰及制品 1,101,786, ,974, % 32.31% 52.91% % 其他非羊绒服装 118,927, ,272, % % % -5.02% 加工收入 55,879, ,188, % % % 12.49% 13

15 分地区国内 1,457,008, ,187,629, % 19.85% 21.15% -0.88% 国外 1,642,306, ,388,883, % % -4.61% -7.29% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2014 年末 2013 年末 金额 占总资占总资金额产比例产比例 比重增 减 重大变动说明 货币资金 1,452,337, % 710,592, % 货币资金年末较年初增加, 主要系取得借款及 3.11% 银行承兑票据而用于质押的保证金金额增加 应收账款 805,490, % 813,443, % -3.19% 存货 存货年末较年初增加, 主要系业务规模扩大, 3,618,666, % 3,301,966, % % 存货储备增加 ; 以及本期合并卓文时尚增加 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 0.00% 0.00% 0.00% 固定资产 1,460,323, % 1,199,832, % -2.56% 在建工程 3,452,186, % 1,727,837, % 在建工程年末较年初增加, 主要系本公司投资 6.92% 的生态纺织示范产业园区建设土建已基本完工, 设备逐步安装, 在建工程大幅增加 衍生金融资产 20,368, % 91, % 主要系本期纳入合并范围的子公司卓文时尚, 0.16% 其远期外汇合约形成的浮动盈亏 应收票据 3,088, % 91, % 应收票据年末较年初增加, 主要系纳入本报告 0.02% 期合并范围的子公司卓文时尚的应收票据增加 预付款项 1,169,592, % 487,589, % 预付款项年末较年初增加, 主要系投建生态纺 3.49% 织示范产业园区预付的设备款大幅增加 其他应收款 147,460, % 43,932, % 其他应收款年末较年初增加, 主要系尚未收到 0.65% 的 2014 年的民贸贴息及出口退税款增加 其他流动资产 2,279, % 8,634, % 其他流动资产年末较年初减少, 主要系待摊销 -0.08% 的道具费等本期摊销, 使余额减少 可供出售金融资产 3,950, % 820, % 主要系本期合并卓文时尚, 卓文时尚对埃姆毛 0.02% 纺的股权投资 商誉 309,972, % 4,012, % 商誉年末较年初增加, 主要系本年度溢价收购 2.39% 卓文时尚股权形成 14

16 2 负债项目重大变动情况 2014 年 2013 年 金额 占总资产比例 金额 占总资 产比例 比重 增减 重大变动说明 短期借款 4,374,777, % 4,295,210, 短期借款年末较年初增加, 主要系公司扩 50.30% % 大原料收购资金需求增加导致借款增加 长期借款年末较年初增加, 主要系公司生 长期借款 1,819,712, % 1,182,824, % 0.47% 态纺织园建设项目投资资金增加导致借款增加 应付票据 270,000, % 54,539, % 应付票据年末较年初增加, 主要系尚未到 1.48% 期的银行承兑汇票 应付职工薪酬 7,992, % 1,770, % 主要系纳入本报告期合并范围的子公司卓 0.04% 文时尚计提的年度奖金次年支付 应交税费 -220,811, % -157,154, % 应交税费年末较年初减少, 主要系本期采 0.10% 购固定资产 在建工程增值税进项税增加 应付利息 3,124, % 0.00% 主要系本期计提的尚未支付的短期借款利 0.02% 息 应付股利 799, % 0.00% 主要系本报告期纳入合并范围的子公司卓 0.01% 文时尚账面应付股东股利 其他应付款 385,448, % 13,378, % 主要系本期收购卓文时尚股权, 部分尚未 2.87% 付款 一年内到期的非 流动负债 主要系公司将一年内到期的长期借款重分 766,522, % 237,579, % 3.25% 类该科目 专项应付款 318,500, % 231,550, % 专项应付款年末较年初增加, 主要系本期 -0.20% 收到政府拨付的专项用于生态纺织园基础设施建设资金 递延所得税负债 12,619, % 0.00% 主要系远期外汇合约公允价值变动形成应 0.10% 纳税暂时性差异确认的递延所得税 3 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额 期末数 金融资产 2. 衍生金融资 产 ,368, ,368, 金融资产小计 ,368, ,368,

17 上述合计 ,368, ,368, 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 4 主要境外资产情况 适用 不适用 五 核心竞争力分析 1 清晰的战略定位和明确的发展思路公司战略定位较为清晰, 具有行业前瞻性, 按照 国际化 专业化 精细化 指导思想, 不断细化业务板块, 优化管理流程, 保证公司持续发展 2 全产业链及产品结构优势公司是国内最大的原绒采购企业, 采购网络遍布全国, 具备产业链优势, 形成了从原绒采购到羊绒制成品生产及销售的全产业链经营, 可快速适应市场变化 3 先进的装备 规模优势及良好的技术优势公司拥有行业内先进的设备, 具备规模优势, 原料加工技术力量雄厚, 分梳 制条技术 染色及纺纱 织造技术均处于行业前列 4 销售网络优势及市场开拓力通过实施海外并购和行业整合, 公司在英国 意大利 美国 日本 柬埔寨等地建立了较为完整的国际销售网络, 与国际大型百货公司及品牌商建立了良好的合作关系 5 人才优势及良好的战略领导力公司核心管理团队具备羊绒 纺织服装及外贸背景, 从业经验较为丰富, 有效把握市场趋势, 做出敏锐判断和快速反应, 以应对市场风险 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 适用 不适用 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 550,300,

18 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 北京卓文时尚纺织股份有限公司 宁夏中银绒业职业技能培训学校 从事服装 针纺织品制造 ; 销售自产产品 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 仓储服务, 技术服务等纤维分梳工 横机工 纺织针织染色工等各工种的初 中 高级培训 % % (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司名称公司类别 最初投资期初持股期初持股成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 期末持股期末持股 数量 ( 股 ) 比例 期末账面 值 ( 元 ) 报告期损 益 ( 元 ) 会计核算 科目 股份来源 灵武市农 村信用合 作联社 商业银行 820, , % 820, % 820, 长期股权 投资 投资入股 合计 820, , , , (3) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 (4) 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权 2 委托理财委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 17

19 单位 : 万元 期末投资 衍生品投是否关联资操作方关联关系交易名称 衍生品投衍生品投资初始投起始日期终止日期资类型资金额 期初投 资金额 计提减值 准备金额 ( 如有 ) 期末投资 金额 金额占公报告期实司报告期际损益金末净资产额 比例 银行子公司否 远期外汇 交易 , % 合计 , % 衍生品投资资金来源涉诉情况 ( 如适用 ) 衍生品投资审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 衍生品投资审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 自有资金不适用 2014 年 12 月 02 日 2014 年 12 月 19 日公司开展外汇套期保值业务是基于公司外汇结汇业务规模逐渐增大而采取的必要的规避和防范汇率风险的措施, 并且制定了相应的制度, 能有效控制风险, 我们同意公司开展相应业务 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 3 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 315, 报告期投入募集资金总额 228, 已累计投入募集资金总额 316, 累计变更用途的募集资金总额 8, 累计变更用途的募集资金总额比例 2.73% 募集资金总体使用情况说明报告期, 本公司尚在实施的募集资金项目有三大项, 分别为 (1)2011 年度非公开发行募集资金净额 274,244, 元, 主要用于 5000 吨羊绒采购及初加工和羊绒制品国内市场营销体系建设项目 ;(2)2012 年度配售无限流通募集资金净额 18

20 610,218, 元, 主要用于多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目和偿还银行短期借款 ;(3)2014 年度非公开发行募集资金净额 2,274,008, 元, 主要用于 20 梳 20 纺羊绒纱线项目, 年产 500 万件羊绒衫项目, 年产 210 万件高端羊绒服饰建设项目,3 万锭高支精纺羊毛纱项目, 年产 220 万米精纺面料项目,3 万锭亚麻精纺高支纱 1300 万米高档亚麻面料项目等六个项目 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 (1) 本报告期投 入金额 截至期截至期末累末投资计投入金额进度 (3) (2) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 吨羊绒采购及初加工项目 2. 羊绒制品国内市场营销体系建设项目 3. 多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目 4. 偿还银行短期借款 梳 20 纺羊绒纱线项目 万件羊绒衫项目 万件羊绒服饰项目 8. 3 万锭精纺高支羊毛纱项目 万米精纺面料项目 10.3 万锭亚麻精纺高支纱 1300 万米高档亚麻面料项目 否 11, , , % 2011 年 06 月 01 日 5, 是 否 否 18,000 16, , % 2013 年 06 月 01 日 否 否 否 14, , , % 2013 年 03 月 31 日 4, 否 否 否 50, , , % 否 否 49, , , , % 2016 年 03 月 31 日 否 否 48, , , , % 2015 年 03 月 31 日 否 否 22, , , , % 2015 年 05 月 31 日 否 否 20, , , , % 2016 年 03 月 31 日 否 否 7, , , , % 2015 年 07 月 15 日 否 否 78, , , , % 2015 年 12 否月 31 日否 承诺投资项目小计 , , , , , 超募资金投向 合计 , , , , ,

21 未达到计划进度或预计收益的情况和 一 羊绒制品国内市场营销体系建设项目 :1 近年来受国内整体经济大环境影响, 国内各行业销售低迷 各地区主要百货店打折促销活动频繁, 使得品牌在经营过程中让利费用大幅增加 利润降低 ;2 由于国内原料产能下降, 原料稀缺, 造成国内原绒收购价格上涨, 加工厂加工费增加, 制造成本增加, 导致利润空间压缩 ;3 电子商务销售对实体店铺带来了巨大冲击, 新的消费形式 ( 网上购物 ) 近年来, 尤其 2014 年电商对实体店销售影响巨大, 导致传统百货店销售大幅下降 ;4 市场建设投入成本增加 为了实施树立公司品牌形象, 打造高端羊绒制品 开拓并挖掘国内市场的战略目标, 公司近些年对国内菲洛索菲品牌在市场开发 终端形象 品牌推广 产品研发及团队建设上进行了较大投入, 目前已经在全国 23 个省 原因 ( 分具体项目 ) 份 30 多个地区建立了 100 多家终端网点, 并开设 11 家专卖店 ;5 品牌运营人力成本增加迅速 综上所述, 由于前期投入大, 投资回收具有一定滞后性, 且恰逢国内市场目前竞争激烈, 景气度有待提升, 行业利润率有所下降, 导致了羊绒制品国内市场营销体系建设项目效益明显低于预期 二 多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目未达到预期收益主要因为 2014 年公司客户交货期比较集中, 部分订单生产采用外协加工的方式, 导致该项目产能未充分发挥, 以及市场需求低迷, 纺织行业综合成本较高等因素影响, 项目未达到预期收益 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况 无 不适用 不适用 适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 以前年度发生 年 8 月 26 日,2011 年第三次临时股东大会审议通过了 关于全资子公司宁夏中银邓肯服饰有限公司购置北京市 银川市 烟台市及哈尔滨市相关房产作为品牌旗舰店暨募集资金投资项目 羊绒制品国内市场营销体系建设项目 实施方式变更的议案 羊绒制品国内市场营销体系建设项目原规划全部以签订租赁合同承租房产开设销售网点的投资方式, 变更为部分购买房产的方式来实施 适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 年 3 月 8 日, 本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过 关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 11, 万元 本公司已从募集资金专户中支取 11, 万元转入生产经营性资金账户 2 经信永中和会计师事务所 XYZH/2012YCA1047 号审核, 截至 2012 年 9 月 14 日, 公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目 10, 万元 2012 年 9 月 17 日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 10, 万元 公司独立董事 保荐机构 监事会均发表意见, 同意实施上述置换 本公司已从募集资金专户中支取 10, 万元转入生产经营性资金账户 3 经信永中和会计师事务所 XYZH/2013YCA1112 号审核, 截至 2014 年 2 月 28 日, 公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目 20 梳 20 纺羊绒纱线等项目 160, 万元 2014 年 3 月 21 日第五届董事会第二十三次会议决议审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 160, 万元 公司独立董事 保荐机构 监事会均发表意见, 同意实施上述置换 本公司已从募集资金专户中支取 20

22 160, 万元转入生产经营性资金账户 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 1 本公司第四届董事会第二十五次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过公司使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过 6 个月 ( 自 2011 年 4 月 20 日至 2011 年 10 月 19 日止 ), 公司实际使用 6,000 万元闲置募集资金暂时补充了流动资金, 并于 2011 年 10 月 17 日将上述 6,000 万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至本公司募集资金专用账户 2 本公司第五届董事会第六次会议和 2011 年第五次临时股东大会审议通过了使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过 6 个月 ( 自 2011 年 11 月 11 日至 2012 年 5 月 10 日止 ), 公司实际使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充了流动资金, 并于 2012 年 5 月 8 日将上述 5,000 万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至本公司募集资金专用账户 截止 2014 年 12 月 31 日, 本公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况 不适用 1 截止 2014 年 12 月 31 日, 本次募集资金均已全部投入项目支出, 年末无余额 2 尚未使用的募集资金利息收入合计 万元, 存放于公司在银行开设的募集资金专户 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 4 主要子公司主要子公司 参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 卓文时尚 公司 服装 针纺织子公司纺织 7500 万元 577,050, ,948, ,310, ,081, ,071, 品制造销售 邓肯服饰公司中银原料公司江阴中绒公司 羊绒制品的子公司纺织批发零售原绒的初加子公司纺织工与销售 羊绒及其制子公司纺织品的生产 万元 405,669, ,513, ,903, ,854, ,600, 万元 3,193,959, ,797,213, ,348,865, ,797, ,266, 万元 54,086, ,586, ,228, ,239, ,034,

23 中银进出口公司中银培训学校 子公司纺织进出口贸易 2000 万元 19,838, ,839, ,969, , , 子公司纺织 30 万元 384, ,118, ,418, ,418, 香港东方公司英国邓肯公司日本中银公司 羊绒及其制子公司纺织品的销售羊绒纱线的子公司纺织生产及销售 羊绒制品的子公司纺织销售 2000 万港币 391,330, ,105, ,196, ,238, ,894, 万英镑 292,925, ,557, ,370, ,931, ,548, 万日元 5,974, , ,921, ,309, ,309, 美国中银 公司 羊绒及其他各类纺织品子公司纺织成衣的设计 2600 万美元 140,294, ,151, ,793, ,622, ,622, 研发 生产和贸易 柬埔寨中 银公司 羊绒及其制子公司纺织品的生产 1650 万美元 208,393, ,346, ,493, ,584, ,374, 主要子公司 参股公司情况说明经审计, 卓文时尚全年实现利润 万元, 自公司购买日至报告期末实现的利润为 万元 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 北京卓文时尚纺织股份有限 公司 根据公司发展战略, 并结合公非同一控制下企业合并司未来可持续发展经营需要 有利于本公司增加现金流和 改善财务状况 宁夏中银绒业职业技能培训 学校 为新建的纺织加工企业培训 技能人才 新设 5 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期 ( 如 有 ) 披露索引 ( 如 有 ) 生态移民针织 工厂 17, , , % 2014 年 03 月 25 日 巨潮资讯网 合计 17, , ,

24 七 2015 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 业绩预告情况 : 同向大幅下降 业绩预告填写数据类型 : 区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数 ( 万元 ) ,200 5,579 下降 % % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 下降 % % 业绩预告的说明 2014 年, 受纺织行业市场需求下行影响, 市场增速偏弱, 国内外客户新订单签订时观望态度明显, 下单日期普遍延迟 报告期, 公司销售订单较上年同期推迟, 致使报告期收入较上年同期减少 ; 同时, 由于公司生态纺织园项目正在建设中, 新员工培训费用等对报告期利润仍形成较大影响 公司已于 4 月 15 日发布 2015 年第一季度业绩预减公告 八 公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 1 所处行业的发展趋势公司所处纺织服装行业, 主营羊绒及其制成品的生产和销售, 行业具有周期性 季节性 区域性和资金密集性, 兼具劳动密集型和技术密集型的特征, 属资源依托型产业 羊绒是稀有动物纤维, 属高档纺织原料, 素有 软黄金 和 纤维钻石 之称 中国是山羊原绒产量最大 品质最优的国家, 年均原绒产量约占全球总产量的 75%, 中国的原料初加工 羊绒制品生产能力和出口量居世界第一 中国加入 WTO 后, 行业发展步入产业化 集群化, 产业技术升级不断加强, 产品呈现多样化, 羊绒行业依托资源优势及加工优势, 逐步转化为产品优势, 我国羊绒制品在国际市场的份额将进一步提高 同时, 资源稀缺 行业无序竞争加剧等因素也为单纯以羊绒为主业的发展模式带来制约 2 公司面临的市场竞争格局和发展机遇预计 2015 年宏观经济环境 消费行业仍将保持低速稳定增长的 新常态, 国际市场也将在反复调整中缓慢复苏前行 纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业, 在繁荣市场 扩大出口 吸纳就业 增加居民收入 促进城镇化发展等方面发挥着重要作用 依照 纺织工业调整和振兴规划 西部大开发 十二五 规划 国务院关于实施西部大开发若干政策措施 等战略规划, 国家提出 开发羊绒 苎麻 丝等我国独特资源的纺织加工技术, 实现纺织产品的多样化和高档化, 到 2015 年实现纺织产品附加值提高 10% 的目标 2012 年, 宁夏被国务院确定为 内陆经济开放实验区 和 综合保税区,2015 年被列入 一带一路 发展规划 羊绒属稀缺资源, 每年全球羊绒产量有限, 羊绒纺织行业存在规模瓶颈 随着公司规模的扩大, 仅依靠羊绒行业以支持增速的发展模式也将受限, 而羊绒产品季节性特征也制约了公司品牌战略的推广 针对上述情况, 公司确定了以羊绒产业为核心, 横向发展羊毛 亚麻等高端天然纤维纺织业务, 实现四季产品生产及销售, 推动产品高端化和品牌化战略的实施, 并在 2013 年初启动了新一轮战略转型 随着国民生活质量的稳步提高, 公司作为羊绒纺织行业的骨干企业, 产业政策和消费需求的支撑为公司提供了发展空间 3 主要风险因素及应对措施 23

25 (1) 原材料价格波动风险公司主要原材料山羊绒市场价格完全放开, 其价格波动直接受市场供求关系影响, 且公司产品中原材料成本所占比重较高, 约为 90%, 因此, 原绒价格的波动将对公司的经营业绩和财务状况带来较大影响 应对措施 : 公司将继续利用成熟的原绒采购网络, 密切关注国内外羊绒原料和销售市场走势及相关经济数据, 从销售订单入手, 有针对性的制订原料采购方案, 及时把握采购时机, 严格质量监督和控制体系, 适时逢低储备原材料, 稳定采购成本 (2) 生产成本的影响 : 随着生态纺织园区项目的陆续投产带来的固定成本压力以及经济下行 国内生产要素成本日益提高等影响,2015 年, 公司生产成本将面临较大压力 应对措施 : 公司将在深入研究生产要素条件的基础上, 根据已形成的境内 外生产基地推进优势资源综合利用, 实现加工基地的合理布局, 提高生产效率, 充分发挥产能优势, 抵减成本压力 同时通过开源节流, 内部挖潜, 人力资源合理调配等最大限度的控制成本费用, 减轻公司成本压力, 提升利润空间 (3) 外汇风险受国际经济形式复杂多变的影响, 人民币波动幅度较大, 预计 2015 年这种趋势持续存在, 公司作为一家外向型企业, 外销收入占公司营业收入的比重在 50% 以上, 汇率频繁波动将对公司的生产经营和财务状况产生影响 应对措施 : 第一, 积极开展外汇套期保值 远期结售汇, 合理安排结算期 结算币种结构以及签订汇率锁定协议等多种方式规避汇率风险 第二, 通过调整内外币负债结构, 以控制财务费用 第三, 根据汇率波动趋势, 结合公司新上项目调整亚麻 毛条等原材料的进口比例, 以部分对冲汇率波动对公司的影响 第四, 积极争取与有条件客户之间实现人民币结算 (3) 子公司管控风险公司所属子公司数量增多, 受地域环境差异 管理理念和水平 经营团队思维习惯等诸多因素的影响, 子公司的管理控制环境有可能影响公司的整体运营效率和业务持续发展 应对措施 : 定期开展对各子公司专项治理, 加强审计巡检督查, 财务部加强对人员 资金的集中管理, 进一步完善财务风险控制和信息传导机制建设, 进一步加大企业文化的构建, 提升公司整体管理水平 4 未来发展战略公司主动承接东部产业转移, 着力打造 基地 + 市场 + 品牌 商业模式, 从目前 制造基地为主, 服务国际市场 的格局, 通过 依托市场, 夯实基地, 打造品牌 的过渡, 向未来 品牌引领 兼顾市场 高端制造基地支撑 的格局转型, 最终实现四季服装品牌运营商的愿景 紧盯国际高端天然纤维制品市场, 抓住国际国内产业调整的机遇, 依托原有的采购 生产 销售全产业链的平台优势, 深度打造供应链贸易服务商的模式, 做专业纺织贸易服务供应商, 以对接国际大型百货公司和品牌商 一站式 贸易采购的需求 年主要经营工作和思路 ( 本部分不构成公司的承诺 ) 基本思路 : 加快实施战略转型升级, 以提升技术装备水平为支撑, 以延伸产业链, 优化产品结构为动力, 抓好生态纺织园项目的建设 打造国际化营销团队, 依托高端产业基地, 发挥供应链及产业规模的协同效应, 持续强化内控建设, 提升品质 技术及管理水平, 构建企业文化, 实现可持续发展 公司股票自 2014 年 8 月 25 日起停牌筹划重大事项, 公司将加快推进重大事项的商谈筹划, 推动重大事项取得新进展 (1) 加快推进产业园区建设, 实施公司战略转型升级推进生态产业园区项目建设进程, 按照 成熟一个 投产一个 的原则, 力争尽快使工业项目和配套项目投产运行, 发挥 24

26 整体效益 (2) 以销售为龙头, 加强与国际国内市场的对接适应经济新常态, 坚持国内外市场并重原则, 精确定位市场, 在稳定现有市场的基础上积极开拓新兴市场, 进一步提升国内市场份额, 推进国内外市场的均衡发展 (3) 持续抓好人才队伍建设, 打造人才梯队继续加强人才培养和选拔, 打造采购 生产 管理和国际化销售团队, 依托职业教育, 加强产业工人的轮训, 推进多层次的人才培训工作和人才养成及学习提升计划, 为公司持续发展提供人才保障 (4) 利用线上线下平台推进品牌建设大力推进创新营销模式, 以品质和服务赢得客户, 优化资源配置, 完善线上线下营销模式整合, 完善中银 - 卓文品牌销售整合, 依托互联网和移动终端, 满足市场的个性化需求 (5) 深化管理变革, 构建 规范 提升 健康 的企业文化进一步细化管理职能, 加强组织变革, 提质增效, 优化机构设置, 提高执行力, 加大内部挖潜, 加强预算管理和成本核算, 坚持开源与节流并重, 持续推动管理升级 (6) 加强内控制度建设, 健全内控体系, 完善公司治理完善内控体系建设, 强化内控制度建设, 推进内部管控流程, 加强并购完成后内控体系的有效覆盖, 不断完善公司法人治理结构和风险防范机制, 保障公司健康 稳定 可持续发展 6 公司资金需求 资金来源及资金使用计划为满足公司生产经营管理及产业布局的需要, 未来公司的资金需求主要是 :(1) 正常生产经营管理资金所需 ;(2) 原料收购投入 ;(3) 生态纺织示范产业园区项目建设 公司资金来源主要通过自有资金筹集以及金融机构贷款 短融 中票等融资方式补充 ; 公司资金使主要用于羊绒原料收购 日常经营支出以及生态纺织示范产业园区项目建设 十 董事会董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用本公司 2014 年度聘请信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 信永中和 ) 为公司年度财务报告的审计机构, 信永中和向公司提交了 宁夏中银绒业股份有限公司 2014 年度审计报告 (XYZH/2014YCA2009-1) 因公司于 2015 年 1 月 29 日收到中国证监会的 调查通知书, 目前尚未结案, 本年度信永中和为公司 2014 年财务报告出具了保留意见的审计报告, 同时, 信永中和出具了 关于对宁夏中银绒业股份有限公司 2014 年度财务报告出具保留意见审计报告的专项说明 (XYZH/2014YCA ) 为此, 本公司董事会特作说明如下 : 一 导致审计报告保留意见涉及的事项因涉嫌信息披露违法违规, 中银绒业公司于 2015 年 1 月 29 日收到中国证券监督管理委员会 调查通知书, 决定对公司进行立案调查 截止审计报告签发日, 证监会立案调查工作尚未结束, 注册会计师无法判断证监会立案调查结论对中银绒业公司财务报表可能产生的影响 25

27 二 注册会计师对该事项的基本意见注册会计师认为, 除上述 导致保留意见的事项 所述事项可能产生的影响外, 中银绒业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了中银绒业公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 三 公司董事会 独立董事 监事会对该事项的意见 ( 一 ) 董事会意见对注册会计师出具保留意见的审计报告, 公司董事会予以理解 董事会以及公司经营层将认真配合调查, 待收到调查结果后及时披露相关信息, 及时联系注册会计师, 妥善处理相关事项 ( 二 ) 独立董事意见该审计报告涉及事项较客观 真实 公允的反映了公司目前实际状况 针对审计报告涉及保留意见事项, 我们高度关注, 并责成公司董事会及管理层认真配合调查, 加强内部核查, 待收到调查结果后及时披露相关信息 ( 三 ) 监事会意见我们认为董事会对审计意见所涉事项进行的说明符合公司实际情况, 同意董事会关于对审计报告中保留意见所涉及事项的说明 监事会将全力支持董事会和管理层采取切实有效的措施积极解决涉及保留意见的事项, 维护中小股东的利益 四 该事项对公司的影响程度除上述 导致保留意见的事项 所述事项可能产生的影响外, 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量, 上述事项对公司 2014 年度财务状况和经营成果的影响并不具有广泛性 公司认为保留意见的审计报告意见类型不会对公司实际经营产生较大的负面影响, 对公司本期财务状况 经营成果无不利影响 五 消除该事项的可能性公司将积极配合调查, 争取尽快结案, 及时履行信息披露义务, 持续加强信息披露管理, 规范法人治理, 保证公司的稳健发展 董事会提请广大投资者谨慎投资, 注意投资风险 十一 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 1 重要会计政策变更 2014 年, 财政部新颁布或修订了 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 等一系列会计准则, 本集团在编制 2014 年度财 务报表时, 执行了相关会计准则, 并按照有关的衔接规定进行了处理 该项会计政策变更已经本公司第六届董事会第四次会 议批准 受重要影响的报表项目名称和金额如下 : 26

28 受影响的项目 2013 年 12 月 31 日 (2013 年度 ) 调整前 调整金额 调整后 合并资产负债表资产合计 8,538,527, ,538,527, 其中 : 可供出售金融资产 820, , 长期股权投资 820, , 负债合计 6,569,145, ,569,145, 其中 : 其他非流动负债 141,916, ,916, 递延收益 141,916, ,916, 所有者权益合计 1,969,381, ,969,381, 其中 : 其他综合收益 -27,406, ,406, 外币报表折算差额 -27,406, ,406, 合并利润表其他综合收益 -16,052, ,052, 其他综合收益税后净额 -16,052, ,052, 归属母公司所有者的其他综合收益的 -15,754, ,754, 税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综 -15,754, ,754, 合收益 其中 : 外币财务报表折算差额 -15,754, ,754, 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -297, , 续 : 受影响的项目 2013 年 1 月 1 日 (2012 年度 ) 调整前 调整金额 调整后 合并资产负债表资产合计 5,052,581, ,052,581, 其中 : 可供出售金融资产 820, , 长期股权投资 820, , 负债合计 3,335,141, ,335,141, 其中 : 其他非流动负债 35,394, ,394, 递延收益 35,394, ,394, 所有者权益合计 1,717,439, ,717,439, 其中 : 其他综合收益 -11,651, ,651,

29 外币报表折算差额 -11,651, ,651, 合并利润表其他综合收益 9,226, ,226, 其他综合收益税后净额 9,226, ,226, 归属母公司所有者的其他综合收益的 9,215, ,215, 税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综 9,215, ,215, 合收益 其中 : 外币财务报表折算差额 9,215, ,215, 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 10, , 说明 1: 在 2014 年以前, 本集团对于被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算, 确认为长期股权投资 根据修订的 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 规定, 对上述权益性投资应适用于 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 本集团对该项会计政策变更采用追溯调整法, 2014 年比较报表已重新表述,2013 年资产负债表调减长期股权投资 820, 元, 调增可供出售金融资产 820, 元, 资产总额无影响 说明 2: 在 2014 年以前, 本集团根据财政部 ( 财会 [2014]7 号 ) 的通知要求, 执行 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 的会计准则, 修改了财务报表中的列报 包括将资产负债表中的其他非流动负债 外币报表折算差额进行重分类列报 ; 对利润表中其他综合收益项目分为两类列报 : (1) 以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目 ; (2) 以后会计期间不能重分类进损益的项目 2 重要会计估计变更 A 固定资产计提折旧的年限变更 企业会计准则规定, 企业至少应当于每年年度终了, 对固定资产使用寿命和预计净残值进行复核, 如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异, 应当调整固定资产使用寿命 为使公司的财务信息更能合理反映公司的运营情况, 基于固定资产的实际情况, 本公司对房屋建筑物及机器设备折旧年限进行了合理的调整 2014 年 3 月 17 日公司第五届董事会第二十二次会议通过了 关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案 本次会计估计变更自 2014 年 4 月 1 日起执行 会计估计变更的具体内容为 : 类别 变更前 变更后 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 折旧年限 ( 年 ) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备

30 由于上述会计估计的变更,2014 年度固定资产按变更后的折旧年限较按变更前的折旧年限计算少计提累计折旧 27,066, 元, 其中房屋及建筑物少计提 6,386, 元, 机器设备少计提 20,680, 元 B 应收款项计提坏账准备的会计估计变更 为更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果, 考虑公司应收款项的构成 回款期和安全期, 使应收债权更接近于公司的实际情况, 公司对应收款项 ( 应收账款和其他应收款 ) 中 采用账龄分析法计提坏账准备 的会计估计进行了变更 2014 年 12 月 1 日公司第六届董事会第四次会议审议通过了 关于公司会计政策变更 计提坏账准备相关会计估计变更的议案 本次会计估计变更自 2014 年 12 月 1 日起执行 会计估计变更的具体内容为 : 账龄变更前变更后 应收账款计提坏账准 其他应收款计提坏账准备 备比例 (%) 比例 (%) 应收账款计提坏账准备比例 (%) 其他应收款计提坏账准备比例 (%) 1-6 个月 个月 -1 年 年 年 年 年 年以上 由于上述会计估计的变更,2014 年度应收款项坏账准备按变更后的计提比例较按变更前比例少计提坏账准备 24,102, 元, 其中应收账款少计提 24,356, 元, 其他应收款多计提 254, 元 十二 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 十三 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 本年度公司合并财务报表范围包括卓文时尚公司 邓肯服饰公司 中银原料公司 江阴中绒公司 中银进出口公司 中银培训学校 香港东方公司 英国邓肯公司 日本中银公司 美国中银公司 柬埔寨中银公司共 11 家公司 与上年相比, 本年因收购卓文时尚和新设立中银培训学校引起合并范围增加 2 家公司 ; 因原子公司阿尔法公司注销从而合并范围减少 1 家公司 十四 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 29

31 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 年度利润分配预案 : 本年度公司不进行利润分配, 也不进行公积金转增股本 年度利润分配方案 ( 已实施 ) 如下 : 经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司实现净利润 281,182, 元, 归属于母公司的净利润 281,151, 元, 未分配利润 682,984, 元, 资本公积金 540,699, 元 经股东大会最终审议通过并实施完毕的 2013 年度利润分配方案为 : 以公司现有总股本 1,002,801,822 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 3 股, 派 1.00 元人民币现金, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 年度利润分配方案 ( 已实施 ) 如下 : 2012 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 280,570, 元, 截止 2012 年 12 月 31 日未分配利润为 425,513, 元 公司五届董事会十六次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股份的方案, 公司拟通过非公开发行方式筹资建设 20 梳 20 纺羊绒纱线项目 500 万件羊绒衫项目 210 万件羊绒服饰项目 3 万锭精纺高支羊毛纱项目 220 万米精纺面料项目 和 3 万锭亚麻精纺高支纱 1300 万米高档亚麻面料项目 等六个项目, 上述项目总投资为 363, 万元, 拟以募集资金投资 230,000 万元, 募集资金不足部分由公司自筹资金解决 鉴于公司进行重点投资项目, 投资总额超过最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元 根据公司章程的规定以及公司制定的利润分配政策, 经公司 2013 年 3 月 27 日召开的董事会和 2012 年度股东大会审议通过, 公司 2012 年暂不进行现金分红, 也不进行资本公积金转增股本, 所有未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资 年中期资本公积金转增股本方案 ( 已实施 ) 如下 : 2011 年中期公司实现营业总收入 750,364, 元, 归属于上市公司股东的净利润 68,598, 元, 公司资本公积 374,276, 元, 未分配利润 89,281, 元 经公司董事会和股东大会审议通过并实施了如下股利分配方案 : 暂不进行利润分配, 以公司 2011 年 6 月 30 日的总股本 278,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例转增股本, 共计转增 278,000,000 股, 转增后资本公积余额为 96,276, 元 年度利润分配方案 ( 已实施 ) 如下 : 2011 年度, 公司实现归属于上市公司股东的净利润 167,098, 元, 截止 2011 年 12 月 31 日未分配利润为 180,146, 元 公司以当期总股本 55,600 万股为基数, 向全体股东每 10 股派人民币现金 0.33 元 ( 含税 ), 现金分红总额 18,348,000 元 ( 含税 ), 占当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10.98% 现金分红完成后剩余的累积未分配利润为 161,798, 元, 全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资 公司近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 ,132, % % 2013 年 100,280, ,151, % % 2012 年 ,570, % % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 30

32 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 按照公司章程规定的现金分红政策, 公司实施现金分红应至少同时满足以下条件 : (1) 年度盈利且累计未分配利润大于零 ; (2) 按要求足额预留法定公积金 盈余公积金 ; (3) 满足公司正常生产经营的资金需求, 且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项 ; 重大投资计划是指达到以下情形之一 :1 对外投资超过最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元 2 收购 / 出售资产交易时, 交易金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算 公司未分配利润用于公司项目建设以在上述条件同时满足时, 公司应采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式及补充流动资金分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出, 报股东大会批准 公司目前正在建设 20 梳 20 纺羊绒纱线项目 500 万件羊绒衫项目 210 万件羊绒服饰项目 3 万锭精纺高支羊毛纱项目 220 万米精纺面料项目 和 3 万锭亚麻精纺高支纱 1300 万米高档亚麻面料项目 六个项目, 上述项目总投资 441, 万元, 以募集资金投资 230,000 万元, 不足部分均由公司自筹资金解决 鉴于公司正在进行重点投资项目, 投资总额超过最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元 本年度公司暂不进行现金分红 十五 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 十六 社会责任情况 适用 不适用中银绒业一贯秉承科学的社会责任观, 将社会责任理念融入公司经营理念 发展战略 企业文化, 努力构建公司与股东 员工 供应商 客户 消费者以及自然环境的和谐关系, 以实现公司和社会的可持续发展 2014 年公司继续履行社会责任, 现将全年实施情况介绍如下 : 一 积极努力, 维护股东权益自 2014 年定向增发募集资金投建宁夏生态纺织示范园灵武园区项目圆满完成后, 为配合发展规划的实施,2014 年公司设立宁夏中银绒业职业技能培训学校, 收购北京卓文时尚纺织股份有限公司 100% 股权, 推动公司主业发展, 并于下半年停牌筹划重大事项 公司注重维护股东和债权人利益, 严格遵守证监会和交易所规定, 积极履行信息披露义务, 重视对中小投资者合法权益的维护, 积极与投资者进行沟通联络, 消除投资者担忧和疑虑, 公司在以下方面做出了努力 : ( 一 ) 完善公司治理结构公司依据 公司法 和 章程 建立了以股东会 董事会 监事会为核心的公司治理架构 ; 董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 形成决策机构 执行机构和监督机构之间权责分明 各司其责 有效协作 相互制衡的治理结构, 从而提升了企业科学决策水平和抗风险能力 董事会根据公司不同发展阶段的需求, 结合内外环境的变 31

33 化, 研究制定切实可行的发展战略 管理层则通过产品创新 营销创新 管理创新层层落实目标责任, 确保公司各项战略决策的有效实现, 并以创造良好的投资回报, 努力实现股东价值最大化为发展宗旨 ( 二 ) 注重信息披露工作公司严格遵守 信息披露管理制度 和 内幕信息知情人登记管理制度 等相关规定, 真实 全面 及时地履行信息披露义务, 强化内幕信息知情人登记的制度化管理, 并根据工作实际情况及时与交易对方有针对性地签订 保密协议 保密承诺 等文件, 确保投资者享有平等的知情权, 将信息披露的公平 公开 及时 透明 完整落到实处 2014 年公司共召开股东大会 8 次, 董事会 11 次, 全年共发布公告及附件等相关披露文件共 180 份 ( 三 ) 加强投资者交流 1 保障投资者行使表决权, 热情接待投资者现场调研 2014 年公司共召开 8 次股东大会, 其中 7 次采取现场与网络共同投票方式,3 次实施中小投资者单独计票方式 合理 妥善地做好中小投资者 机构投资者的接待工作, 不存在选择性 私下 提前向特定对象披露 透露或泄露任何公司未公开披露的信息的情况, 确保公司信息披露的公平性 2014 年公司共接待投资者调研 5 次, 记录来访内容的投资者关系记录表已上传至巨潮资讯网的投资者关系信息栏目, 供公众阅览, 并在定期报告中披露 2 积极参与集体业绩说明会, 与投资者进行网上交流参加宁夏证监局组织的 宁夏上市公司投资者网上接待日活动, 通过网络在线交流形式, 就投资者所关心的问题, 与投资者进行 一对多 的沟通与交流 3 确保投资者专线电话( /8935) 工作时间畅通, 对投资者反映的情况 提出的问题 意见和建议, 予以认真 耐心的答复, 并将有效建议及时反馈公司相关部门并跟踪落实 4 及时回复 深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台 上投资者的提问 截止 2014 年 12 月 31 日, 投资者在 互动易 向共提问 394 个, 公司回复 387 个, 回复率为 98.2% 二 以人为本, 维护员工权益 1 员工管理技术培训层面公司注重人才培养和员工培训, 管理人员和一线员工都必须经过培训考试合格后方能入职上岗 本年度累计培训在岗员工 1300 人次 公司十分重视对一线员工个人素质和工作技能的培养 2014 年公司通过宁夏中银绒业职业技能培训学校对一线员工进行职业技能培训, 所有入职员工正式上岗前在培训学校进行为期数月的技能培训, 培训期间发放不低于本地纺织行业平均薪酬的工资, 根据各厂部用工需求, 安排培训学员面试上岗, 并为其办理转正手续 2 员工精神文明建设层面一方面, 打造开放 愉悦的企业文化交流平台 公司通过微信平台和 中银之声 内部月刊, 线上线下互动分享积极健康的工作生活方式和主张, 以开放 愉悦的方式和内容诠释公司文化和核心价值观 线上着力打造了企业文化微信公众号 中银绒业企业号, 面向全体员工, 不定期推送, 讲述行业故事, 诠释企业文化内涵, 营造健康企业氛围 线下, 公司拥有 中银之声 内部月刊, 以 凝聚 学习 沟通 为立刊理念, 为员工打造一个有趣味 有意思 有价值的精神交流空间 挖掘中绒人的岗位价值 搭建公司与员工沟通的桥梁 创造与传播企业文化和公司价值 中银之声 已创刊 5 年, 截至 2014 年 12 月底共发布 49 期 另一方面, 与公司工会和团委联合开展加强青工的安全思想教育 文明道德教育和岗位成才教育的 三大教育, 充分发挥青年员工在公司生产经营中的主力作用 第一 组织开展 青年安全生产示范岗 创建活动, 注重对各种典型的挖掘和培育, 32

34 发挥典型示范引导作用, 着力提升自我进步意识 ; 第二 规范 青年文明号 创建程序, 开展多种形式的活动, 不断提升服务水平, 拓展活动领域 ; 第三 开展 青年岗位能手 评选工作, 推举一线员工中涌现的青年员工先进典型, 大力宣传典型事迹, 激励更多的青年员工积极进取, 超越自我, 实现自我价值, 并积极申报五四青年奖章 ; 第四 积极开展员工喜爱的文体活动, 如元宵猜灯谜活动 夏 一站幸福交友文化季活动 卡拉 OK 大赛 春季趣味运动会 职工篮球联赛 联欢晚会等活动, 为广大员工搭建展示自我的平台, 确保员工在工作之余也能生活的缤纷多彩 3 高端技术人才引进方面 2014 年公司实施 引进国外高端纱线纺织技术及营销体系 人才引智项目, 共引进外国专家 11 人, 其中意大利籍安装工程师 9 人, 日本工程师 2 人, 外籍专家田村诚一先生获得 中国政府友谊奖, 并在 2014 年度 9 月 30 日在北京受到国务院副总理马凯接见并颁发获奖证书 公司总工程师获得宁夏回族自治区 塞上英才 工程人员嘉奖 塞上英才 为宁夏回族自治区人事厅和组织部每两年举办的一次的旨在嘉奖为全区发展做出突出贡献的高层次人才和高技能人才 三 关爱员工, 维护社会公益 1 帮扶困难员工和生态移民就业方面 2014 年公司继续开展关注困难员工, 奉献爱心活动 第一 继续深入开展金秋助学及奖励活动, 突出做好为公司生活困难职工子女考上大学发放助学金的工作, 为员工排忧解难 积极开展 金秋助学 活动, 为 25 名员工子女发放助学金共计 10 余万元 ; 第二 实施解民忧 送温暖, 开展扶贫帮困活动, 为困难员工及生态纺织园区项目工地的农民工送去大米 面粉 食物油 羊肉等价值 2.3 万元的慰问品 ; 在中秋及国庆节时, 慰问公司困难员工家庭, 发放慰问金 ; 第三 工会代表公司慰问了多名患病或受伤职工, 发放慰问金, 总计 10 万元 根据银川市人民政府 关于印发银川市扶持生态移民发展政策意见的通知 精神, 结合公司自身产业升级和履行社会责任的需要, 配合当地政府积极解决宁夏南区山区生态移民就业难题, 在灵武市狼皮子梁镇 永宁县闽宁镇 银川市兴庆区月牙湖镇以及贺兰县洪广镇 4 个移民安置点建设工厂, 通过培训学校对移民进行羊绒知识和岗位技能培训, 通过培训考核后签订正式劳动合同, 使山区农民通过技术培训成为合格的产业工人 截止 2014 年底, 生态移民总就业人数已超过 1600 余名 2 关心女性员工方面公司长期以来注重对女性员工的关心和维护, 成立了 妇女委员会 2014 年公司妇委会大力倡导 双爱双评, 提升妇女员工整体素质建设的内涵和品位, 激发广大女性员工爱岗敬业 努力奋斗 开拓创新精神 第一 联合市妇联 市计生局 羊绒园区管委会女工委举办了四期女性培训班, 公司 2000 余人聆听了 女性大学堂 魅力女性大修炼 妇女维权与家庭教育 优生优育及孕期保健 和 人口出生缺陷及新生儿多发病 等讲座 ; 第二 广泛深入地开展以创建 优秀班组 巾帼先锋示范岗 等创先争优活动, 涌现出了 银川市市级巾帼文明岗先进个人 湖城最美劳动者 自治区优秀共青团员 自治区优秀工会工作者 等为代表的一大批模范女性员工 ; 第三 积极开展女员工喜爱的文体活动, 如 庆三八 趣味运动会 双学双比 技能比武暨趣味运动会等文体活动 ; 第四 关心女性员工身体健康, 为公司女职工发放体检卡, 在公司女职工中开展 两癌 ( 宫颈癌 乳腺癌 ) 免费普查 ; 第五 关注女员工思想提升, 维护女性员工合法权益, 组织女性员工参加妇女权益保护培训班四期, 组织女性员工工代表与阿拉伯工联宣传干部代表团进行交流座谈等 四 突破创新, 维护供应商 客户和消费者权益 ( 一 ) 供应商层面供应商是公司能够拥有全产业链生产模式的关键资源, 公司与供应商建立了互利共赢 风险共担 共同发展的合作模式, 建立了完善的供应商管理 采购管理等流程制度及要求, 确保原料采购流程规范 公开透明, 努力营造良好采购环境, 合理保障了合格供应商的权益 公司质量管理部利用先进的设备和检验技术, 确保供应商提供的原材料及后道产成品质量符合工艺标准, 公司建立实施 33

35 了问题跟踪处置及评审机制, 开展了重点供应商现场审查评定工作, 有效地传递了公司质量要求 公司严格把控新供应商准入, 突出了合格供应商的重要地位, 合理保障合格供应商合法权益, 持续提升合格供应商的服务及保障水平 针对已经建立稳定合作关系的常年供应商, 尤其是提供初级原材料的牧民, 公司有帮扶计划, 在气候恶劣牧民饲养山羊较为困难时提供支持, 帮扶其度过困难期, 密切双方的合作关系 ( 二 ) 客户层面公司建立以客户需求为中心的市场营销体系, 为用户提供高品质产品和优质服务 针对公司的行业特点, 公司致力于与大客户特别是国外大客户建立长期稳定的合作关系 公司通过注重客户验厂 情况汇报 参与专项研讨等活动等与客户保持良好的工作沟通和服务保障, 按时为用户提供技术先进 质量可靠的高品质产品和服务 为了更好的满足客户的需要, 公司在国内及英国 柬埔寨等多地都设立子公司及生产基地, 为客户提供全面多样化的产品服务 ( 三 ) 消费者层面公司始终坚持 以市场为主导, 以客户为中心 以质量求生存 以可持续发展为目标 的经营宗旨, 以顾客价值为归依, 在国内外销售环境快速变化中, 主动寻求变革, 努力提升顾客满意度 目前公司共有两大内销品牌 : 菲洛索菲 和 思诺芙德 菲洛索菲 品牌为中国驰名商标和宁夏回族自治区著名商标, 思诺芙德 为中国驰名商标和北京市著名商标, 被北京市工商局评为 北京时装之都北京市十大热销服装品牌 和 北京十大最具潜力时装品牌 菲洛索菲 系列羊绒制品吸收了欧洲羊绒服饰时尚理念, 结合东方古典美学, 设计典雅, 深受成熟型消费者喜爱 思诺芙德 定位于适于年轻群体的青春时尚羊绒产品 公司目前为国内外 100 多家服装品牌提供设计 生产管理 质量管理和物流等供应链服务, 与包括 H&M( 战略合作伙伴 ) ZARA( 一级供应商 ) 和 C&A( 金牌供应商 ) 均建立了良好的合作关系 近年来, 公司创新渠道销售模式, 不断推进线上线下融合转型, 构建顾客体验, 为消费者创造全新的购物体验和便利 菲洛索菲 品牌已开立天猫旗舰店, 二期上线京东等零售商城旗舰店, 三期将把 菲洛索菲 官方网站由新闻 品牌宣传型网站转变为产品销售型网站 思诺芙德 自身运营成绩显著,2014 年, 思诺芙德 线上线下销售收入增速较快, 在淘宝 京东商城等线上市场销量位于前列 2014 年双 11 活动当日销量为天猫羊绒类商品销量第一 思诺芙德 品牌全年销量位列羊绒类产品前三 五 点点滴滴, 注重环境保护公司在环境保护与可持续发展方面, 采取的举措包括但不限于以下几个方面 : 第一 公司对投资项目实行环境保护审核, 遵循环保要求, 项目可行性报告充分考虑环保设计和环境保护 2014 年公司完成了以下四个项目 : 1 根据宁夏生态纺织产业示范园灵武园区六大生产性项目的相关要求, 向国家环保部递交环保核查报告, 取得国家环保部下达的环保核查函 2 完成宁夏生态纺织产业示范园灵武园区公共服务平台一期项目环境影响评价工作, 并取得灵武环保局下达的生态产业项目环境影响评价报告表的批复 3 完成海原针织厂环境影响评价工作, 取得海原县国土资源和环境保护局下达的项目环境影响报告表的批复 4 完成宁夏生态纺织产业示范园灵武园区动力中心环境影响评价工作, 取得灵武环保局下达的项目环境影响评价报告表的批复 第二 公司注重从技术研发层面创新, 关注生产产品的绿色环保 2014 年, 技术研发中心对公司染整助剂的环保和安全性能排查, 并剔除存在安全隐患的助剂, 完成纯绒和棉绒混纺洗缩整理助剂的筛选 ; 优选整理助剂和工艺 ; 实施新产品和新技术试验 300 多批次 ; 开发出稳定的喷染工艺 73 种 ; 开发大量绒 / 棉 绒 / 麻 绒 / 毛 绒 / 化纤四大类混纺新产品纱线和多款针 34

36 织服装 申请并获得多项国家和地方科技专利项目和奖项 第三 积极推行节能减排活动, 宣传节约能源资源 环境保护与可持续发展的理念, 倡导员工节约每一度电 每一滴水, 降低消耗, 组织实施了办公区域空调设定温度以及门厅 走廊 楼梯等公共场所照明感应开关的措施, 提高员工的环境保护 意识 ; 推进以环保技术进步和节能减排为主要目标的设备更新和技术改造的项目, 公司建立了一整套电子化 网络化的办公 自动化系统, 充分利用现代信息技术手段, 实行无纸化办公 第四 公司重视办公及社区环境的绿化保护, 努力营造绿意盎然 生态环保的和谐社区 公司将始终坚持科学发展 环保优先方针, 不断改进生产技术, 进行废物综合利用, 减少废弃物的排放, 为建设生态文 明, 促进经济可持续发展, 构建环境友好型社会贡献力量, 取得经济和环境效益双赢的局面 六 2014 年企业所获荣誉与奖励 在公司全体员工的不懈努力和社会各界的大力支持下,2014 年公司获得了社会和政府的肯定和鼓励, 这将激励公司继续 奋发进取 获奖时间 荣誉名称 颁发机构 宁夏回族自治区民族团结进步模范集体 宁夏回族自治区人民政府 四星级职工书屋 宁夏银川市总工会 年全国纱线出口先进企业 中国纺织品进出口商会 年全区工业企业履行社会责任优秀企业 宁夏回族自治区经济和信息化委员会 全国质量和服务诚信优秀企业 中国质量检验协会 银川市巾帼文明岗 ( 灵武纺织生态园区针织厂 ) 宁夏银川市妇联 灵武市安康杯安全知识竞赛二等奖 宁夏灵武市总工会 安监局 宁夏回族自治区农业产业化重点龙头企业 宁夏回族自治区人民政府 年度住房公积金优秀缴存单位 宁夏银川市住房公积金管理中心 全国民族团结进步模范集体 国务院 菲洛索菲 荣获中国驰名商标 国家工商行政管理总局商标局 PHILOSOFIE 荣获中国驰名商标 国家工商行政管理总局商标局 全国社会扶贫先进集体 国务院扶贫开发领导小组 七 展望未来时代在进步, 传统行业经营模式也在发展变化, 中银绒业顺势而为迎接新的变革 开启新的时代, 通过技术创新 生产创新 管理创新和商业模式创新, 为投资者 客户 消费者提供更高品质的产品和服务, 为员工提供可持续发展的待遇和平台 公司将继续加大研发投入, 完善产品体系, 通过优化改进, 生产出满意度更高的产品, 不断成长, 担负更多的社会责任, 创造更大的社会价值 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 35

37 十七 报告期内接待调研报告期内接待调研 沟通沟通 采访等活动登记表 适用 不适用接待地接待接待时间点方式公司办电话 2014 年 02 月 12 日公地点沟通公司办实地 2014 年 03 月 06 日公地点调研公司办电话 2014 年 03 月 28 日公地点沟通公司办实地 2014 年 06 月 17 日公地点调研公司办实地 2014 年 07 月 17 日公地点调研 接待谈论的主要内容及提供的资对象接待对象料类型安信基金谢德康 ; 渤海证券资管部王志勇 ; 长城人寿保险张月红 ; 长信基金曾敏 ; 第一创业证券资管部刘树翔 ; 东莞证券资管部刘湘 ; 工银瑞信关于公司近期经营情况的交基金高媛媛 ; 国信证券资管部程继东 ; 鹏华基金流电话会议, 由广发证券发机构彭建辉 李慧洁 ; 平安信托投资张欧 ; 上投摩根起, 董事会秘书陈晓非女士主基金程思域 ; 尚诚资产赵龙 ; 泰康资产张富 ; 新讲 华资产曹平璘 ; 源乘投资刘明 ; 展博投资方佳佳 ; 中国银河证券资管部张国宇 ; 中欧基金魏博 ; 中邮基金刘萧汉 3 月 6 日平安证券研究员于旭辉先生来到宁夏中银绒业股份有限公司进行调研, 参观了机构平安证券研究员于旭辉建设中的生态纺织园区, 并与董事长马生国先生 董事会秘书陈晓非女士 副总经理李林先生进行了沟通交流 中金公司郭睿 欧阳明 焦洁 ;UG Funds JAY; 高盛资产温淑涵 ; 广发证券资管部戴贝贝 ; 瀚伦投资王柱峰 ; 航天产业投资基金张东 ; 鸿盛资本由陈晓非女士介绍此次中银李梦冲 ; 华商基金温震宇 ; 汇超投资崔薇 ; 江苏绒业收购北京卓文时尚的背机构常州投资集团华晓琦 ; 金元惠理基金侯斌 ; 南方景 目的以及对公司发展的影基金卢玉珊 ; 鹏华基金李慧杰 ; 人寿养老保险高响 媛媛 ; 尚诚资产赵龙 ; 新华资产曹平璘 毛祖宏 ; 银华基金王华 ; 源乘投资马丽娜 ; 中船财务李勇 ; 中信证券投资部王顺 参观了公司全产业链, 之后参观了正在建设中的生态纺织 机构鹏华基金研究员李慧杰园区, 董事会秘书陈晓非女士介绍了公司的发展历程 公司的发展规划 上海泰全实业有限公司武建安 上海百联集团参观了原料公司 纺纱厂以及机构孙应敏 上海科技股份有限公司蒋鼎正在建设中的生态纺织园区 接待次数 5 接待机构数量 44 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露 透露或泄露未公开重大信息 否 36

38 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 二 媒体质疑情况 适用 不适用媒体质疑事项说明披露日期披露索引公司于 2014 年 4 月 年 4 月 1 日, 媒体刊登 中银绒业股权质押迷局江阴孚玛在哪儿 高日在 中国证券报 证扩张伴随高负债中银绒业遭遇资金难题 等文章, 质疑江阴孚玛国际贸易有券时报 证券日报 限公司的经营地址 公司存货及合理性 公司在 4 月 18 日发布了编号为 上海证券报 及巨潮的澄清公告, 对相关问题进行了澄清和详细说明 公司保荐机构长城证券对文 2014 年 04 月 18 日资讯网中涉及的相关事项进行一一核实, 江阴孚玛国际贸易有限公司的经营地址是真 ( 实存在的, 公司存货及其余额也是合理的, 存货规模保持合理的比例适当增长, 刊登的 宁夏中公司资信良好, 资产负债率维持在合理的承受范围内, 资金周转运行正常, 偿银绒业股份有限公司澄债风险总体可控 清公告 因审计机构对 2013 年报出具保留意见,2014 年 5 月 7 日, 媒体刊登 非标年报逼停中银绒业原绒收购疑似关联交易 马甲账户 潜行中银绒业定增前后股东榜迥异 等文章, 质疑公司原绒收购存在关联交易 未披露前五大客户和供应商具体名称 公司在 6 月 10 日发布了编号为 的董事会公告, 公司于 2014 年 6 月 10 对保留意见审计报告及相关问题进行了详细说明 公司年报审计机构信永中和日在 中国证券报 证会计师事务所对相关事项进行核查, 出具了 关于对宁夏中银绒业股份有限公券时报 证券日报 司 2013 年度财务报告出具保留意见审计报告的专项说明之补充说明 主要内 上海证券报 及巨潮容如下 : 审计报告出具后, 我们与中绒集团 中银绒业进行了沟通, 实施了 2014 年 06 月 10 日资讯网包括向相关银行了解 益农贷 业务的具体情况 向中绒集团法定代表人访谈 ( 向部分借款人小组组长访谈 获取中绒集团提供的其与中银绒业个人供应商资刊登的 宁夏中金往来情况统计表 获取中绒集团及中银绒业的相关声明等程序 根据目前所银绒业股份有限公司董实施的程序及所获取的资料, 没有证据表明中银绒业与中绒集团提供担保的个事会公告 人供应商之间存在关联关系, 没有证据表明中银绒业与上述个人供应商的交易构成关联交易 ; 我们未发现保留意见涉及的事项对中银绒业 2013 年度财务状况和经营成果产生重大影响的情况 ; 我们未发现保留意见涉及的事项属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定的情况 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 37

39 四 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 五 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 对公 该资产为 与交易 交易对方 或最终控 制方 被收购 或置入 资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 ( 注 2) 对公司经营的影响 ( 注 3) 司损益的影响 ( 注 上市公司贡献的净利润占净利润总额 是否为关联交易 对方的关联关披露日系 ( 适用期 ( 注 5) 关联交 披露索引 4) 的比率 易情形 拉萨和润咨询服务有限公司 凯欣 ( 香港 ) 有限公司 北京卓文时尚纺织股份有限公司 100% 股权 公司通过本次对标的公司的收购, 可实现强强联合 优势互补, 在市场 技术 设计 公司已按生产规模等方面形成股权转让协同效应, 有助于进协议的约一步提升公司盈利能定支付收力, 实现客户群和产 55,000 购款, 完业链的互补, 行业优成了标的势地位将进一步巩公司的工固, 成为公司做优 商变更登做强 做精主营业务记手续 的重要一步, 并有力保障公司的长期稳定发展, 为上市公司股东取得更好的投资回报 否 不适用 详见公司于 2014 年 9 月 26 日在 中国证券报 证券时报 证券日报 上海证券报 和巨潮资讯网 2014 年 ( 09 月 26 ninfo.com.cn) 日上披露的 宁夏中银绒业股份有限公司关于收购北京卓文时尚纺织股份有限公司 100% 股权的进展公告 谷守先生和柴山博先生 中银国际股份有限公司 ( 日本 ) 外资股东 30% 的股权 否 不适用 详见公司于指定媒体披露的 宁夏中银绒业股份有限公司关于受让中银国际股份有限公司外资股权公告 38

40 2 出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产 3 企业合并情况 适用 不适用 1 根据公司发展战略, 结合公司未来可持续发展经营需要, 公司及全资子公司香港东方公司与卓文时尚的股东拉萨和润咨询服务有限公司和凯欣 ( 香港 ) 有限公司签订了 股权转让协议书, 以自有资金人民币 5.5 亿元收购卓文时尚 100% 股权 公司本年度已完卓文时尚的工商变更登记手续, 并将其纳入 2014 年度合并报表范畴 2 本年度公司新投资设立宁夏中银绒业职业技能培训学校, 公司将其纳入合并范围 3 经本公司 2012 年 9 月 17 日第五届董事会第十四次会议审议通过, 本公司以 1, 万元人民币受让了外资股东所持有的阿尔法公司 38.75% 股权, 转让价款于 2013 年 1 月 8 日支付完毕后阿尔法公司变更为本公司的全资子公司 2013 年 4 月 24 日本公司第五届董事会第十八次会议审议通过了 关于注销宁夏阿尔法绒业有限公司的议案, 鉴于公司正在投建宁夏灵武生态纺织园项目, 整体投资规模较大, 且现已有 9 个子公司, 宁夏阿尔法绒业有限公司仅为单纯绒条生产销售, 资产规模不大, 综合考虑公司业务经营发展需要及今后的机构设置布局, 公司决定注销宁夏阿尔法绒业有限公司, 将其财务核算和业务管理合并纳入母公司, 以利于精简机构及业务管理, 上述注销手续于 2014 年办理完毕 六 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况 七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产收购资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 39

41 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 5 其他关联交易 适用 不适用 关联方资金拆借 关联方名称拆入 / 拆出拆借金额起始日到期日备注 中绒集团拆入 94,000, 年 3 月 6 日已还款, 支付利息 万元 关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 年 03 月 29 日 巨潮资讯网 年 09 月 26 日 巨潮资讯网 八 重大合同及其履行情况 1 托管托管 承包承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 40

42 2 担保情况 适用 不适用 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发生 0 额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额 0 合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 0 0 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 中银原料公司 2014 年 04 月 30 日 2014 年 05 月 16 日 连带责任保 14,700 证 否 是 中银原料公司 2014 年 04 月 30 日 2014 年 04 月 08 日 连带责任保 15,000 证 否 是 中银原料公司 2014 年 04 月 30 日 2014 年 04 月 21 日 连带责任保 22,000 证 否 是 中银原料公司 2014 年 04 月 30 日 2014 年 05 月 19 日 连带责任保 17,000 证 否 是 中银原料公司 2014 年 04 月 30 日 2014 年 05 月 28 日 连带责任保 5,000 证 否 是 中银原料公司 2014 年 04 月 30 日 2014 年 06 月 12 日 连带责任保 7,000 证 否 是 中银原料公司 2014 年 04 月 30 日 2014 年 06 月 24 日 连带责任保 5,000 证 否 是 中银原料公司 2014 年 04 月 30 日 2014 年 07 月 01 日 连带责任保 6,800 证 否 是 中银原料公司 2014 年 04 月 30 日 2014 年 07 月 11 日 连带责任保 7,000 证 否 是 中银原料公司 2014 年 04 月 30 日 2014 年 07 月 22 日 连带责任保 5,000 证 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计 (B1) 报告期内对子公司担保实际 294,500 发生额合计 (B2) 104,500 报告期末已审批的对子公司担 294,500 报告期末对子公司实际担保 104,500 41

43 保额度合计 (B3) 余额合计 (B4) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 报告期内担保实际发生额合 294,500 计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额合计 294,500 (A4+B4) 104, ,500 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 24.74% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 不存在 无 采用复合方式担保的具体情况说明 2014 年 4 月 28 日, 公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了 关于公司及控股子公司 2014 年拟提供贷款担保 ( 含互保 ) 及其预计额度的议案, 预计 2014 年年度股东大会以前累计担保金额不超过人民币 20 亿元 美元 1.5 亿元, 上述议案经公司 2013 年度股东大会审议通过 (1) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 合同涉及 合同涉及 合同订立 公司方名 称 合同订立对方 名称 合同签 订日期 资产的账面价值 ( 万元 ) 资产的评 评估机评估基 估价值构名称准日 ( 如 ( 万元 ) ( 如有 ) 有 ) 定价原 则 交易价格 ( 万元 ) 是否 关联 交易 关联关 系 截至报告 期末的执 行情况 ( 如有 ) ( 如有 ) 公司及全资子公司东方羊绒有限公司 北京卓文时尚纺织股份有限公司的股东拉 2014 年萨和润咨询服 09 月 26 务有限公司和日凯欣 ( 香港 ) 有限公司 中和资产评估 16, ,300 有限公司 参考标的资产 2013 年的评估 12 月 31 值进行日协商定价 55,000 否不适用 标的资产已完成工商变更登记手续 42

44 4 其他重大交易 适用 不适用 年 8 月 20 日, 公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了关于对全资子公司中银原料公司进行增资的议案 公司拟以所拥有的部分固定资产 ( 包括房产 土地 机器设备 ) 及存货和部分现金对中银原料公司增资 10 亿元, 增资后中银原料公司注册资本由现在的 46,018.7 万元变更为 146,018.7 万元, 本次投资主体为本公司, 增资后公司仍然持有中银原料公司 100% 股权 2 公司第五届董事会第二十七次会议审议通过 关于内部股权架构调整暨公司通过香港东方羊绒有限公司对相关境外子公司实施间接控股的议案 公司于 2008 年通过并购并增资的方式在香港设立了全资子公司香港东方公司, 其后至 2012 年, 公司先后在英国 日本 柬埔寨 美国通过并购或新设的方式设立了四家全资或控股子公司, 包括 :Todd & Duncan Limited( 邓肯有限公司, 注册于英国苏格兰, 公司持有 100% 股权 ) 中银国际股份有限公司 ( 注册于日本, 公司持有 70% 股权 ) Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd.( 中银 < 柬埔寨 > 纺织品有限责任公司, 注册于柬埔寨, 公司持有 91% 股权 ) Zhongyin Apparel LLC ( 中银服饰有限责任公司, 注册于美国, 公司持有 100% 股权 ) 通过几年来的经营 发展, 前述子公司业务和资产初具规模, 实现了公司营销网络的海外布局 为了整合公司海外资源, 形成产业升级, 公司董事会确定以香港东方公司为海外持股平台, 通过内部股权转让的方式, 由香港东方公司统一持股上述境外子公司全部股权, 公司从直接持股以上境外子公司变为间接持股 通过上述内部股权架构调整, 公司启动海外资源集合管理和整体规划, 通过香港东方公司打造公司海外统一管理和运营平台, 更有利于公司集中发展海外市场, 形成自身的国际影响力 就上述内部股权架构调整项下的内部股权转让事宜, 公司董事会授权管理层按照上述战略规划, 办理公司内部股权转让协议的签署以及境内外审批 ( 如需 ) 登记 注册 备案等法律手续 截止本报告披露日, 上述股权转让手续尚未办理完毕 九 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作 承诺 宁夏中银绒业国际集团有限公司 ; 中信证券股份有限公司 宁夏中银绒业国际集团有限公司和中信证券股份有限公司将认购 2013 年非公开 2014 年 03 至 2017 年正在履行发行的股票, 所认购的股份自非公开发行月 19 日 3 月 19 日股票结束之日起 36 个月内不转让 马生奎 ; 马生明在作为宁夏中银绒业国际集团有限公司 2012 年 06 永久信守承诺 43

45 股东期间, 不相互转让股权, 不通过与任月 01 日何第三方签订一致行动协议或类似安排的方式谋取公司的实际控制人地位, 不作出任何有损于公司实际控制权及经营稳定 整体利益的行为 完全履行 其他对公司中小股东所作承诺 马生国 ; 马生奎 ; 马生明 宁夏中银绒业国际集团有限公司实际控 制人马生国及其兄弟马生奎 马生明承 诺 : 避免同业竞争 2011 年 12 永久月 20 日 承诺人信守承诺, 完全履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 十 聘任聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 李耀忠 常瑛 不适用 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 不适用 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 公司报告期内聘请信永中和会计师事务所为内部控制审计机构, 报告期, 公司支付内控审计费用共计 20 万元 公司召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了向大股东中绒集团及中信证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的 议案 公司聘请长城证券有限责任公司作为公司本次非公开发行的保荐机构, 上述非公开发行工作已于 2014 年 3 月实施完毕, 保荐机构的持续督导义务和相关工作延续到 2015 年 12 月结束 44

46 十一 监事会监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用独立董事意见该审计报告涉及事项较客观 真实 公允的反映了公司目前实际状况 针对审计报告涉及保留意见事项, 我们高度关注, 并责成公司董事会及管理层认真配合调查, 加强内部核查, 待收到调查处理结果后及时披露相关信息 监事会意见我们认为董事会对审计意见所涉事项进行的说明符合公司实际情况, 同意董事会关于对审计报告中保留意见所涉及事项的说明 监事会将全力支持董事会和管理层采取切实有效的措施来解决涉及保留意见的事项, 维护中小股东的利益 十二 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 公司因筹划重大事项, 经向深圳证券交易所申请, 公司股票自 2014 年 8 月 25 日上午开市起停牌至今, 目前公司以及各方还在商谈该重大事项, 且相关事项仍存在不确定性, 公司暂不具备按规定披露并复牌的条件 公司将根据事项进展情况, 及时履行信息披露义务, 每 5 个交易日发布一次有关事项的进展情况 2 公司于 2015 年 1 月 29 日收到中国证监会下发的 调查通知书, 公司因涉嫌信息披露违法违规, 根据 中华人民共和 国证券法 的有关规定, 中国证监会于 2014 年 10 月 23 日对公司立案调查 目前处于调查阶段, 尚未结案 3 卓文时尚业绩承诺 2014 年 9 月 26 日, 本公司及子公司香港东方公司 ( 合称甲方 ) 与拉萨和润咨询服务有限公司及凯欣 ( 香港 ) 有限公司 ( 合称乙方 ) 就卓文时尚公司 ( 标的公司 ) 股权转让事项签订 股权转让协议书 根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013YCA 审计报告, 标的公司 2013 年净利润为 45,942, 元, 截至 2013 年 12 月 31 日净资产为 168,325, 元 ; 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字 (2014) 第 BJV1054 号 宁夏中银绒业股份有限公司拟收购北京卓文时尚纺织股份有限公司股权项目评估报告, 截至 2013 年 12 月 31 日, 标的公司股权全部权益评估值为人民币 57,300 万元 在上述基础上, 经协商一致, 各方同意标的公司 100% 股权 (7500 万股 ) 交易价格确定为 55,000 万元 ( 人民币伍亿伍仟万元整 ) 乙方承诺, 标的公司在 年度经审计后的税后净利润 ( 扣除非经常性损益后,2014 年外汇远期结售汇业务损益不予扣除 ) 为 :2014 年不低于 5,000 万元人民币,2015 年不低于 6,000 万元人民币,2016 年不低于 7,000 万元人民币 年度标的公司的税后净利润以甲方和乙方共同认可的审计机构信永中和会计师事务所的审计结果为准 甲方应确保标的公司 45

47 在每个会计年度结束后 90 日内聘请审计机构对标的公司盈利情况进行审计并出具审计报告 承诺期内, 因标的公司未完成业绩承诺指标而触发乙方的补偿义务时, 乙方应补偿金额按以下公式计算确定 : (1)2014 年 2015 年净利润指标未实现时, 当年应补偿金额 = ( 截至当期年末累计承诺净利润 - 截至当期年末累计实际净利润 )- 已补偿金额 (2)2016 年 : 截至当期年末累计净利润差额乘以相应的倍数, 具体如下 : 补偿金额 =( 截至当期年末累计承诺净利润 - 截至当期年末累计实际净利润 ) ( 本次收购对价 承诺期承诺净利润总和 )- 已补偿金额 经信永中和会计师事务所审计, 卓文时尚公司 2014 年度归属于母公司的净利润 ( 扣除非经常性损益后,2014 年外汇远期结售汇业务损益不予扣除 ) 为 77,256, 元 4 报告期公司共披露信息公告 129 份, 保荐意见 独立意见 核查意见等作为编号公告的附件在巨潮资讯网上同时予以 披露, 信息索引如下 : 见报时间 公告编号 公告名称 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司取得实用新型专利的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺履行情况公告 宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知 宁夏中银绒业股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的提示性公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于固定资产折旧年限会计估计变更的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于筹建民营银行的提示性公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知 宁夏中银绒业股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 宁夏中银绒业股份有限公司关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于非公开发行股票相关承诺的公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东部分股权质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司用募集资金置换先期投入的公告 46

48 宁夏中银绒业股份有限公司关于调整募投项目投资总额的公告 宁夏中银绒业股份有限公司对外投资公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知 宁夏中银绒业股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东部分股权质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于收购北京卓文时尚纺织股份有限公司 100% 股权的公告 宁夏中银绒业股份有限公司重大事项复牌公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于完成工商登记变更的公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于召开 2014 年第三次临时股东大会的提示性公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司澄清公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于延期披露 2013 年年报及 2014 年第一季度报告的公告 宁夏中银绒业股份有限公司五届董事会第二十四次会议决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于变更募集资金银行专户的公告 宁夏中银绒业股份有限公司五届董事会第二十五次会议决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2013 年度报告摘要 宁夏中银绒业股份有限公司 2013 年度报告全文 宁夏中银绒业股份有限公司关于公司及控股子公司 2014 年提供贷款担保 ( 含互保 ) 及其预计额度的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于调整日常关联交易额度的公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2014 年第一季度报告全文 宁夏中银绒业股份有限公司 2014 年第一季度报告摘要 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于 2013 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明 宁夏中银绒业股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知 宁夏中银绒业股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于停牌的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会通知的更正公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于停牌事项的进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于停牌事项的进展公告 47