第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事监事会及董事 监事监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人马生国 主管会计工作负责人卢婕及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 汪玲声明 :

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1 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年度报告 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事监事会及董事 监事监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人马生国 主管会计工作负责人卢婕及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 汪玲声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确准确 完整完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元 ( 含税 ),), 送红股 0 股 ( 含税 ),), 不以公积金转增股本 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义...2 第二节公司简介...6 第三节会计数据和财务指标摘要...9 第四节董事会报告...11 第五节重要事项...34 第六节股份变动及股东情况...45 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况...51 第八节公司治理...59 第九节内部控制...65 第十节财务报告...67 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 公司 本公司或中银绒业 指 宁夏中银绒业股份有限公司 控股股东 中绒集团 指 宁夏中银绒业国际集团有限公司 董事会 指 宁夏中银绒业股份有限公司董事会 监事会 指 宁夏中银绒业股份有限公司监事会 股东大会 指 宁夏中银绒业股份有限公司股东大会 元 指 人民币元 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 原信永中和会计师事务所 有限责任公司 邓肯服饰公司 指 宁夏中银邓肯服饰有限公司 阿尔法公司 指 宁夏阿尔法绒业有限公司 中银原料公司 指 宁夏中银绒业原料有限公司 香港东方公司 指 东方羊绒有限公司, 香港全资子公司 英国邓肯公司 指 邓肯有限公司, 英国全资子公司 日本中银公司 指 中银国际股份有限公司, 日本控股子公司 美国中银公司 指 中银有限公司, 美国全资子公司 柬埔寨中银公司 指 中银纺织品有限责任公司, 柬埔寨控股子公司 4

5 重大风险提示公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司未来发展战略 2013 年工作计划及未来可能面临的困难与风险, 敬请查阅 5

6 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称中银绒业股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所宁夏中银绒业股份有限公司中银绒业 NINGXIA ZHONGYINCASHMERE CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )ZHONGYIN CASHMERE 公司的法定代表人 注册地址 马生国 宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 注册地址的邮政编码 办公地址 宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 office@zhongyincashmere.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名陈晓非女士徐金叶女士 联系地址 宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 电话 转 转 8934 传真 电子信箱 chenxiaofei@zhongyincashmere.com xujy@zhongyincashmere.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 2012 年为 证券时报 上海证券报 ;2013 年为 证券日报 上海证券报 宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司证券部 6

7 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 地税字 首次注册 1998 年 09 月 15 日 宁夏银川市解放西街 119 号 号 ; 国税字 号 宁税字 宁夏灵武市羊绒工 报告期末注册 2012 年 10 月 11 日 业园区中银大道南 号 ; 宁国税灵字 侧 号 ; 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 公司于 2007 年进行了重大资产置换暨股权分置改革, 资产状况和盈利能力与资产置换前相比发生了根本变化, 产品结构也发生了较大变化, 但主营业务范围 主要产品未发生显著变化 重组前的主营业务除了羊绒及其制品的生产及销售外, 还包括了房地产的开发销售, 主营业务并不突出 ; 在重大资产重组实施完成后, 公司专门从事羊绒及其制品的加工 生产和销售业务, 突出了主营业务, 公司持续盈利能力也得到了明显的提升 公司原名 宁夏圣雪绒股份有限公司, 1998 年 9 月 15 日在宁夏回族自治区工商局注册, 初始注册资本人民币 4,400 万元, 控股股东宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司 ( 以下简称 圣雪绒集团 ) 持股 4000 万股, 企业性质为国有控股, 法定代表人侯羽乾 2000 年 6 月, 经中国证监会核准, 公司公开发行 A 股社会公众股 3,000 万股并在深交所上市, 股票简称 圣雪绒 2006 年 12 月 22 日, 公司原控股股东圣雪绒集团与宁夏灵武市中银绒业股份有限公司 ( 后更名为 宁夏中银绒业国际集团有限公司, 以下简称中绒集团 ) 签署 股权转让协议 和 资产置换协议 经国务院国有资产监督管理委员会批准, 中国证监会重组委员会审核通过, 以及公司股东大会审议通过,2007 年 12 月 24 日中绒集团协议受让圣雪绒集团所持本公司 8000 万股份取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书, 中绒集团成为本公司控股股东 2007 年 12 月 30 日公司完成工商变更, 公司名称变更为 宁夏中银绒业股份有限公司 ; 公司注册地址和办公地址变更为 宁夏灵武市羊绒工业园区中央大道南侧 ; 法定代表人变更为马生国 股票简称 中银绒业 报告期内控股股东无变化 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 司建军 常瑛 7

8 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 中信证券股份有限公司 深圳市福田区中心三路八号 中信证券大厦 伍嘉毅 樊海东 至 2013 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 8

9 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业收入 ( 元 ) 2,426,060, ,809,467, % 1,176,998, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 280,570, ,098, % 76,768, ,687, ,948, % 65,696, ,687, ,908, % 15,434, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.15 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.15 净资产收益率 (%) 25.5% 23.66% 1.84% 20.36% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产 ( 元 ) 5,052,581, ,639,738, % 2,224,423, 归属于上市公司股东的净资产 ( 归属于上市公司股东的所有者 权益 )( 元 ) 1,702,839, ,182, % 408,583, 二 非经常性损益项目及金额 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和 98, ,927, , ,968, ,774, ,197, , ,

10 可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 468, , ,970, 所得税影响额 4,317, ,088, ,322, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 335, , , 合计 27,883, ,149, ,072, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 10

11 第四节董事会报告 一 概述 报告期, 面对国际国内复杂多变的市场经济环境, 公司坚定信心, 继续坚持专业化 精细化的发展战略, 坚守主业, 深挖潜力, 苦练内功, 及时调整经营思路, 大力拓展产品销售渠道, 抢占市场先机, 同时通过健全绩效考核机制和内控体系建设, 不断完善企业经营管理 在董事会的正确决策和管理层的带动下, 公司全体员工团结一致, 以进取拼搏的企业精神和饱满的工作热情, 圆满完成了各项经营指标 报告期, 公司完成 2011 年度配股发行工作, 借力资本市场做精做强羊绒产业, 公司新增 720 吨 / 年粗纺多组份特种纤维纱线和 260 吨 / 年精纺多组份特种纤维纱线生产线项目陆续投产, 以应对市场对公司纱线的增幅需求, 内销品牌网络建设继续推进 随着公司产业链的完善, 产品结构的优化, 规模化效益逐步显现, 核心竞争力得以强化, 经营业绩持续增长 公司主营无毛绒 绒条 羊绒纱 羊绒制品的生产及销售 主要产品有水洗绒 白无毛绒 青无毛绒 紫无毛绒 ; 白绒条 青绒条 紫绒条 ; 羊绒纱线 羊绒衫 羊绒大衣 围巾等制品 二 主营业务分析 1 概述 报告期内, 公司实现主营业务收入 2,425,188, 元, 同比增加 34.23%; 主营业务成本 1,819,525, 元, 同比增加 27.51%; 主营业务毛利率 24.97%, 同比增加 3.95%; 公司报告期实现利润总额 322,897, 元, 同比增加 76.39%; 净利润 279,364, 元, 同比增加 67.96%; 归属于母公司所有者的净利润 280,570, 元, 同比增加 67.91% 报告期公司收入及毛利上涨的主要原因是 : 近年来, 公司始终专注于羊绒全产业链建设, 强化内部管理, 提升产品质量, 同时借助在原料市场掌控力度的逐步增强, 使销售终端客户群对公司的信心日益增长 报告期, 公司全面把握当前发展形势和市场变化趋势, 适时进行经营战略调整, 加强了下游产品的开拓力度, 将产品结构重心从附加值较低的无毛绒 绒条继续向附加值更高的纱线和服装等下游深加工羊绒制品转移 随着公司产品销售结构的调整, 销售毛利率进一步提升, 确保了公司经营业绩的稳步提升 报告期, 公司的纱线 服饰及制品类产品销售有较大幅度增长, 销售收入较上年同期增长 52.51%, 销售毛利随之提高 报告期销售费用 68,537, 元, 同比增加 32.87%, 财务费用 182,251, 元, 同比增加 48.63%; 销售费用和财务费用较上期增幅较大的主要原因是公司为实施国内营销体系建设而发生的广告费等费用以及进行项目建设借款增加导致利息支出费用较大 报告期公司的经营活动产生的现金流量净额为 -403,687, 元, 较上期有所改善, 同比增加 34.24%, 主要原因是公司盈利能力提升, 同时加强销售回款 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况面对严峻的市场环境, 公司注重企业经营战略的制订和实施, 准确把握外部环境和市场变化对企业生产经营的影响, 不断深化羊绒产业 抓两头 的经营战略, 即一头抓原料资源的控制, 一头抓品牌和精深加工 2012 年, 在社会各界的关心支持下, 在公司全体员工共同努力下, 圆满完成了公司董事会确定的发展战略和经营目标 公司配股方案获得证监会批准, 发行圆满成功, 共募集资金 6.3 亿元, 用于多组份特种纤维纺纱技术改造项目及偿还银行短期借款 支撑公司可持续发展的重大项目 260 吨精纺纱项目以及为纱线配套的新染厂项目相继建成投产,720 吨粗纺纱项目稳步推进, 进展顺利 内销品牌建设工作取得重大进展, 菲洛索菲 北京 烟台 哈尔滨 银川旗舰店陆续开业 拓展国际市场取得初步成效, 美国中银公司注册成立, 国际化布局稳步推进 公司盈利能力显著提升, 财务结构得以改善 11

12 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入 说明本期营业收入较上年增长 34.08%, 主要原因是本期纱线 服饰制品销售收入均较上期大幅增长 : 纱线类产品营业收入较上期增加 42.30%, 服饰制品类产品营业收入较上期增加 61.39% 行业分类 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 (%) (%) 纺织业营业收入 2,426,060, ,809,467, % 产品分类 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 (%) (%) 水洗绒 主营业务收入 575,626, % 613,812, % % 无毛绒 主营业务收入 208,244, % 67,933, % 4.83% 绒条 主营业务收入 139,936, % 140,508, % -2.00% 纱线 主营业务收入 651,773, % 458,034, % 1.55% 服饰及制品 主营业务收入 849,607, % 526,431, % 5.93% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 589,139, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 24.28% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 吴忠市忠兴绒业有限公司 137,452, % 12

13 2 宁夏雪晶绒业有限公司 136,570, % 3 CHINA DIGITAL MARKET CO 115,626, % 4 灵武市俊峰绒业有限责任公司 107,918, % 5 东胜国际商贸有限公司 91,571, % 合计 589,139, % 3 成本 行业分类 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 纺织业 营业成本 1,819,962, % 1,428,210, % 27.43% 产品分类 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 水洗绒 主营业务成本 469,612, % 523,491, % % 无毛绒 主营业务成本 182,641, % 59,024, % 5.9% 绒条 主营业务成本 116,152, % 115,001, % -1.67% 纱线 主营业务成本 482,364, % 340,111, % 2.69% 服饰及制品 主营业务成本 568,754, % 389,255, % 4% 说明无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 741,732, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 40.77% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 艾尔肯 193,657, % 2 张治有 171,785, % 3 宁夏国斌绒业有限公司 151,876, % 4 灵武市俊峰绒业有限责任公司 116,171, % 13

14 5 吴忠市忠兴绒业有限公司 108,241, % 合计 741,732, % 4 费用 报告期费用项目重大变动 项目 本年金额 上年金额 变动幅度 (%) 增减变动说明 销售费用 68,537, ,584, % 本年销售费用较上年增长 32.87%, 主要系本公司逐步实施国内营销体系建设, 在国内各地开设销售网点, 广告宣传费 店铺租赁费 装修费 折旧费等增加 财务费用 182,251, ,618, % 本年财务费用较上年增长 48.63%, 主要系借款增加导致利息支出增加 所得税费用 43,532, ,736, % 本年公司利润增加应缴所得税增加 5 研发支出 报告期, 公司进行科技研发项目 16 项, 在实施年度研发项目的同时, 注重发展中新出现的技术问题, 重点解决公司生产和产品质量中的关键技术难题, 在降低消耗的同时, 提高产品的质量, 主要研发内容有 : 1 羊绒染色 : 针对羊绒产品色牢度和麸皮点等问题, 公司研发团队开发出低温微悬浮体脱色和染色技术 实现了在低温条件下对羊绒纤维染色的目的 在提高纤维着色速率和色牢度的同时, 降低了染色的能耗和纤维损伤, 提高了羊绒产品的质量 解决了羊绒染色的麸皮深色点等羊绒染色中的技术 瓶颈 在实现节能降耗的同时, 大幅提高了产品的外观质量 2 精纺纱线新产品开发 : 研发团队针对精纺羊绒销售市场的特点, 开发出 支的丝 / 绒精纺羊绒纱线 支的纯羊绒精纺纱线和 60 支的可溶性精纺羊绒纱线 根据市场销售特点, 公司研发团队计划开发羊绒与莫代尔 亚麻和大豆蛋白纤维等的精纺混纺产品 3 产品功产品功能性整理 : 开发出绿色环保的抗起毛起球羊绒制品整理技术和清洁拒污的羊绒制品整理技术, 提高公司羊绒制品的外观质量和市场价值 4 精纺羊绒针织纱 鸡爪痕 消除技术开发 : 优化精纺加工生产工艺技术, 通过染色 和毛 前纺 后纺等一系列关键工艺技术突破, 重点解决羊绒针织纱线 鸡爪痕 这一行业共性问题, 提高公司精纺针织纱线及精纺服饰的外观质量 5 彩色花色纱产品开发 : 开发羊绒针织纱线喷染 湿短蒸 技术, 在节能降耗的技术上, 增加纱线和服饰的花色品种, 满足客户小批量 多品种差别化消费的需求 6 现金流 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 2,415,682, ,933,709, % 经营活动现金流出小计 2,819,369, ,547,617, % 经营活动产生的现金流量净 额 -403,687, ,908, % 14

15 投资活动现金流入小计 15,357, ,831, % 投资活动现金流出小计 492,039, ,892, % 投资活动产生的现金流量净 额 -476,682, ,061, % 筹资活动现金流入小计 3,841,141, ,270,166, % 筹资活动现金流出小计 2,926,155, ,309,063, % 筹资活动产生的现金流量净 额 914,986, ,103, % 现金及现金等价物净增加额 35,036, ,500, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 1 经营活动产生的现金流量净额较上期增加的主要原因是报告期销售收回的款项增加所致; 2 投资活动现金流入较上期减少的主要原因是上期出售上海分公司办公大楼收回的现金较大影响所致; 3 投资活动现金流出较上期增加的主要原因是报告期公司投建项目较多, 如建设十梳十纺项目 江阴样品工厂 设立美国 公司购建房产等支付的现金较大影响所致 ; 4 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少的主要原因是公司本期建设项目投资增加; 5 现金及现金等价物净增减额较上期减少的主要原因是本期投资活动支付的现金较多所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用公司本年度实现净利润为 279,364, 元, 而经营活动产生的现金流量净额 -403,687, 元, 主要系由于公司生产经营规模的扩大, 公司为次年生产储备的原料增加, 支付原料采购款增加, 以及部分销售货款尚在信用期内暂未收回所致 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业纺织业 2,425,188, ,819,525, % 34.23% 27.51% 3.95% 分产品 水洗绒 575,626, ,612, % -6.22% % 3.71% 无毛绒 208,244, ,641, % % % -0.82% 绒条 139,936, ,152, % -0.41% 1% -1.15% 纱线 651,773, ,364, % 42.3% 41.83% 0.24% 服饰及制品 849,607, ,754, % 61.39% 46.11% 7% 其他 0% -100% -100% % 分地区 15

16 国内 1,108,694, ,074, % 45.01% 32.61% 6.99% 国外 1,316,493, ,450, % 26.32% 23.54% 1.69% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2012 年末 2011 年末比重增减占总资产占总资产金额金额 (%) 比例 (%) 比例 (%) 重大变动说明 货币资金 449,405, % 317,065, % 货币资金年末较年初增加, 主要系公 0.18% 司本年为取得短期借款而用于质押的保证金金额增加 ; 应收账款 860,426, % 447,362, % 应收账款年末较年初增加, 主要系本 4.74% 年销售增加 部分货款尚在信用期内暂未收回导致应收账款增加 ; 存货 2,321,058, % 2,053,670, % 存货年末较年初增加, 主要系公司生 % 产规模扩大, 原料储备增加导致期末存货增加 ; 长期股权投资 820, % 820, % 0% 固定资产 774,607, % 475,386, % 固定资产年末较年初增加, 主要系公司 260 吨精纺纱线本期完工转固增加固定资产 12,327 万元 ; 邓肯服饰公司 2.27% 购买银川 哈尔滨 北京 烟台专卖店增加固定资产 8,724 万元 ; 美国中银公司购买房产增加固定资产 10,150 万元 ; 在建工程 290,508, % 88,141, % 在建工程年末较年初增加, 主要系公司投资建设狼皮子梁针织厂项目 江 3.33% 阴针织样品工厂项目 720 吨粗纺纱线项目年末尚未完工, 导致在建工程余额增加 ; 应收票据 1,590, % % 应收票据年末较年初增加, 系本年子 0.03% 公司阿尔法公司 日本中银公司增加了应收票据的结算 ; 预付款项 270,806, % 168,897, % 预付账款年末较年初增加, 主要系子 0.72% 公司中银原料公司为储备原绒, 年末 16

17 预付原绒款增加 ; 其他应收款 17,153, % 27,617, % 其他应收款年末较年初减少, 主要系 -0.42% 子公司香港东方公司本期收回部分代垫款项 ; 其他流动资产 4,936, % 1,481, % 其他流动资产年末较年初增加, 主要系公司逐步实施国内营销体系建设, 0.06% 子公司邓肯服饰公司销售网点增加, 待摊销的销售网点租金等费用增加 ; 长期待摊费用 7,423, % 1,414, % 长期待摊费用年末较年初增加, 主要系子公司邓肯服饰公司增加销售网 0.11% 点, 待摊销的销售网点装修等费用增加 ; 2 负债项目重大变动情况 2012 年 2011 年比重增减占总资产占总资产金额金额 (%) 比例 (%) 比例 (%) 重大变动说明 短期借款 2,507,804, % 1,856,567, % 短期借款年末较年初增加, 主要系公 -1.38% 司扩大原料收购及项目投资, 资金需求增加导致借款增加 ; 长期借款 499,844, % 531,034, % -4.7% 五 核心竞争力分析 1 原料采购优势公司是国内最大的原绒收购企业, 具有遍布全国的采购网络, 在国内主要原绒产区建立了原绒采购点, 配备精通羊绒专业知识 行业经验丰富的采购人员, 进行原绒市场的调研与协调工作, 与主要羊绒产区的经销商建立了长期合作互信关系, 公司凭借在原料市场的占有率, 对采购价格及下游产品销售价格具有一定的议价能力 2 完善的产业链及产品结构优势公司形成了从原绒采购 水洗绒 无毛绒 绒条 羊绒纱线以及羊绒衫 羊绒制品的生产及销售的全产业链经营, 为公司带来了以下优势 : 可以使公司能够更好的降低成本, 享有产业链不同环节的附加值, 比单一产品生产商更好的控制和降低成本 ; 公司产业链上的不同产品既可以直接销售, 也可以作为原料进入下游产品的生产, 使公司能够更好的根据市场需求调整不同产品的生产和销售比重构成, 快速适应市场变化, 实现利润最大化 3 先进的硬件装备及良好的技术优势公司拥有先进的现代分梳配套设备 ; 国际先进的系列精梳制条加工设备 ; 意大利 OCTIR 梳毛机与 GAUDOND 环锭细纱机为核心的全新纺纱设备 ; 德国 STOLL 全自动电脑提花横机和 CAD 计算机辅助设计系统及 CAM 制造系统 ; 以及自主开发的企业 ERP 生产管理平台及销售平台 公司原料加工技术力量雄厚, 无毛绒分梳技术 羊绒条制造技术 无毛绒染色及纺纱技术等均处于国内前列 4 销售网络优势及市场开拓力 17

18 经过多年的经营和发展, 公司已在意大利 英国 美国 日本等地建立了完整稳固的销售网络, 与世界著名羊绒生产与销售企业 大型百货公司及品牌商建立了良好的合作关系 近年来, 通过实施海外并购和国际市场布局, 优化客户结构, 进一步完善了公司的销售网络体系 5 人才优势及良好的战略领导力公司核心管理团队主要来自羊绒 纺织服装及外贸等行业高层管理人员, 国际贸易从业经验丰富, 业务团队由多年从事羊绒及纺织行业的专业人员组成, 精通羊绒 纺织专业知识 借助人才优势, 公司对市场有敏锐判断和快速反应能力, 能够有效把握市场的运营风险, 对国内外市场走势有较为准确的判断能力, 在国际国内市场风云变幻的背景下, 带领公司不断成长壮大 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额 ( 元 ) 2011 年投资额 ( 元 ) 变动幅度 820, , % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 (%) 灵武市农村信用合作联社 金融业务 1.03% (2) 持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 值 ( 元 ) 报告期损 益 ( 元 ) 会计核算 科目 股份来源 灵武市农 村信用合 作联社 长期股权商业银行 820, , % 820, % 820, , 投资 投资入股 合计 820, , , , , 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元 募集资金总额 88, 报告期投入募集资金总额 60, 已累计投入募集资金总额 81,

19 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 8, 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 9.75% 募集资金总体使用情况说明截止 2012 年 12 月 31 日, 本公司尚在实施的募集资金有两项, 分别为 :(1)2011 年度非公开发行募集资金净额 274,244, 元, 主要用于 5000 吨羊绒采购及初加工项目和羊绒制品国内市场营销体系建设项目 ;(2)2012 年度配售无限售流通股募集资金净额 610,218, 元, 主要用于多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目和偿还银行短期借款 公司募集资金使用情况详见于 2012 年年报同日披露在巨潮资讯网上的 募集资金年度存放与使用情况的签证报告 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (%)(3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 5000 吨羊绒采购及初加工项目 (2011 年增发 ) 2011 年 否 11, , , % 06 月 03 日 5, 是否 羊绒制品国内市场营 2013 年 销体系建设项目 (2011 否 18,000 16, , , % 06 月 30 年增发 ) 日 是否 多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目 (2012 年配股 ) 偿还银行短期借款 (2012 年配股 ) 否 14, , , , % 是否 否 50, , , , % 是否 承诺投资项目小计 -- 94, , , , , 超募资金投向 归还银行贷款 ( 如有 ) % 补充流动资金 ( 如有 ) % 超募资金投向小计 合计 -- 94, , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 不适用 19

20 超募资金的金额 用途不适用及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 以前年度发生 2011 年 8 月 26 日,2011 年第三次临时股东大会审议通过了 关于全资子公司宁夏中银邓肯服饰有限公司购置北京市 银川市 烟台市及哈尔滨市相关房产作为品牌旗舰店暨募集资金投资项目 羊绒制品国内市场营销体系建设项目 实施方式变更的议案 羊绒制品国内市场营销体系建设项目原规划全部以签订租赁合同承租房产开设销售网点的投资方式, 变更为部分购买房产的方式来实施 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 经信永中和会计师事务所 XYZH/2010YCA1136 号审核, 截至 2011 年 1 月 31 日, 公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目 5000 吨羊绒采购及初加工项目 11, 万元 2011 年 3 月 8 日公司第四届第二十五次董事会审议通过 关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 11, 万元 公司独立董事 保荐机构 监事均发表意见, 同意实施上述置换 经信永中和会计师事务所 XYZH/2012YCA1047 号审核, 截至 2012 年 9 月 14 日, 公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目 10, 万元 2012 年 9 月 17 日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 10, 万元 公司独立董事 保荐机构 监事均发表意见, 同意实施上述置换 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 本公司于 2011 年 3 月 8 日第四届董事会第二十五次会议 2011 年 3 月 29 日第一次临时股东大会审议通过公司使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过 6 个月 ( 自 2011 年 4 月 20 日至 2011 年 10 月 19 日止 ), 公司实际使用 6,000 万元闲置募集资金暂时补充了流动资金, 并于 2011 年 10 月 17 日将上述 6,000 万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至本公司募集资金专用账户 本公司 2011 年 10 月 24 日第五届董事会第六次会议和 2011 年 11 月 10 日第五次临时股东大会审议通过了使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过 6 个月 ( 自 2011 年 11 月 11 日至 2012 年 5 月 10 日止 ), 公司实际使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充了流动资金, 并于 2012 年 5 月 8 日将上述 5,000 万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至本公司募集资金专用账户 不适用 2011 年公司非公开发行股份共募集资金 27, 万元, 截止 2012 年 12 月 31 日, 本公司非公开发行投资项目共使用募集资金 23, 万元, 尚未使用的募集资金及利息收入合计 4, 万元, 存放于公司在银行开设的募集资金专户 2012 年公司配股共募集资金 61, 万元, 截止 2012 年 12 月 31 日, 本公司配股募投项目共使用募集资金 57, 万元, 尚未使用的募集资金及利息收入合计 3, 万元, 存放于公司在银行开设的募集资金专户 20

21 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司已在巨潮资讯网及 证券时报 上海证券报 对公司募集资金的上述事项进行了公告, 公告内容与实际使用情况相一致 3 主要子公司主要子公司 参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润净利润 ( 元 ) ( 元 ) 宁夏阿尔 法绒业有 限公司 子公司 纺织 羊绒绒条 的生产销 售 467 万美元 158,338, ,198, ,375, ,633, ,125, 宁夏中银 邓肯服饰 有限公司 子公司 纺织 羊绒制品 的批发零 售 万元 323,207, ,197, ,593, ,903, ,401, 香港东方羊绒有限公司 子公司 纺织 羊绒及其制品的销售 2000 万港 币 179,988, ,303, ,792, ,229, ,158, 邓肯有限公司 ( 英国 ) 子公司 纺织 羊绒纱线的生产及销售 650 万英镑 293,582, ,042, ,554, ,206, ,537, 宁夏中银 绒业原料 有限公司 子公司 纺织 原绒的初 加工与销 售 万 元 1,763,401, ,444, ,161,614, ,036, ,152, 中银国际 股份有限 公司 子公司 纺织 羊绒制品 的销售 950 万日元 10,552, ,841, ,125, , , 羊绒及其 中银有限 公司 ( 美 国 ) 子公司 纺织 他各类纺织品成衣 2600 万美的设计 研元发 生产和 104,067, ,062, , ,106, ,106, 贸易 主要子公司 参股公司情况说明 1 子公司情况介绍: (1) 宁夏阿尔法绒业有限公司, 成立于 2002 年 7 月 25 日, 公司拥有其 61.25% 的股权, 系由本公司和瑞士阿尔法托帕斯公司兴办的中外合资企业 营业执照注册号 : ; 注册资本 :467 万美元 ; 法定代表人 : 马生国 ; 公司住所 : 灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 ; 经营范围 : 羊绒 羊毛及其他面料产品的加工 销售 ; 羊绒制品天然纤维 服装的生产 加工 销售 主要从事羊绒条生产, 大部分产品销往意大利 英国 韩国 日本等国家和地区, 所生产的高端白绒条填补了国内外市场的空白 21

22 (2) 宁夏中银邓肯服饰有限公司, 成立于 2005 年 12 月 19 日, 公司拥有其 100% 的股权, 原名 宁夏灵武市汇中羊绒有限公司,2009 年 6 月 16 日, 本公司收购其他两位股东股权并更名 营业执照注册号 : ; 公司住所 : 灵武市羊绒工业园区中银大道南侧 ; 注册资本 : 人民币 17,340 万元 ; 法定代表人 : 马生国 ; 经营范围 : 服装 服饰及配饰的设计 生产 销售 主要实施公司 羊绒制品国内市场营销体系建设项目, 负责公司羊绒制品国内营销网络体系建设, 是公司实施品牌战略规划的平台 (3) 东方羊绒有限公司 (Oriental Cashmere Corporation Limited),2005 年 8 月设立于香港, 公司拥有其 100% 的股权, 2008 年 2 月本公司收购其股权并进行增资, 注册地址 : 香港中环皇后大道中 99 号中环中心 3606 室香 ; 法定代表人 : 马生国 ; 注册资本 : 港币 2,000 万元 ; 经营范围 : 羊绒及其制成品的开发 设计和销售 主要负责对欧洲市场的无毛绒销售业务 (4) 邓肯有限公司 (Todd & Duncan Limited), 成立于 2009 年 3 月 2 日, 公司拥有其 100% 的股权, 是本公司为收购英国道森国际公司旗下的邓肯纱厂而在英国苏格兰地区设立的全资子公司, 系依据 公司条例 2006 (the Company Act 2006) 在苏格兰注册的有限公司, 注册号 :SC355840; 注册资本 :650 万英镑 ; 法定代表人 : 马生国 ; 公司住所 :Lochleven Mills, Kinross, KY13 8DH,UK; 经营范围 : 山羊绒纱线 制品生产 研发 销售 ; 经营年限 :100 年 邓肯纱厂是世界知名羊绒纱线生产厂家, 拥有 140 多年的纺纱历史, 其终端客户大多为欧洲著名服装企业, 如 Hermes( 爱马仕 ) Chanel( 香奈儿 ) Dunhill( 登喜路 ) 等世界一线服装品牌厂商 (5) 宁夏中银绒业原料有限公司, 成立于 2010 年 5 月 18 日, 公司拥有其 100% 的股权, 营业执照注册号 : ; 公司住所 : 灵武市羊绒工业园区中银大道 ; 法定代表人 : 马生国 ; 注册资本 :46,018.7 万元 ; 经营范围 : 纺织原料 ( 不含化工原料 ) 的收购 分选 水洗 仓储 加工 销售 ; 民族贸易和民族用品的生产及销售 该公司是为实施 5000 吨羊绒采购及初加工项目 而设立的全资子公司, 专职负责原料采购和原料分选 水洗工作 (6) 中银国际股份有限公司,2010 年 10 月 20 日设立于日本东京, 公司拥有其 70% 的股权, 注册地址 : 日本东京千代田区内神田一丁目 2 番 10 号 ; 注册登记证号 : ; 注册资本 :950 万日元 ; 经营范围 : 纤维制品的出口与进口业务 旅行代理业务及其他进出口贸易 该公司主要负责拓展对日本市场的羊绒制品贸易 (7) 中银有限公司 ( 美国 ),2012 年 10 月设立于美国纽约, 注册地址 :1410 BROADWAY 28TH FLOOR NEW YORK U.S.A. 美国纽约百老汇大街 1410 号 ; 法定代表人 : 马生国, 该公司主营羊绒及其他各类纺织品成衣的设计 研发 生产和贸易, 注册资本 :2600 万美元, 本公司持有其 100% 的股权 期后事项 : 中银 ( 柬埔寨 ) 纺织品有限公司, 报告期尚未完成投资手续, 未纳入合并范围, 境外投资完成后, 公司将拥有其 91% 的股权, 是公司在柬埔寨金边设立的海外贸易加工基地 ; 主营羊绒及其他各类纺织品的生产加工和销售 2 参股公司情况 : 公司不存在单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的情况 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 中银有限公司 ( 美国 ) 实现对国际市场终端客户的销售 新投资设立 有利于公司完善营销网络, 增强市场竞争实力, 提高利润水平, 实现发展战略 4 非募集资金投资的重大项目情况 单位 : 万元 22

23 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 投建狼皮子梁套口工厂实施年产 40 万件多组份特种纤维针织品产业移民安置项目设立柬埔寨控股子公司并投建多组份特种纤维纺织品生产线项目设立宁夏中银绒业股份有限公司江阴分公司并投建封闭式打样工厂在美国设立全资子公司受让宁夏阿尔法绒业有限公司外资股权 3, , , % 17, , , , % 16, , , % 1, 合计 44, , , 非募集资金投资的重大项目情况说明 年 6 月 18 日, 公司第五届董事会第十二次会议审议通过了 关于投建狼皮子梁套口工厂 的议案, 公司依托产业规模优势, 利用狼皮子梁移民新区劳动力解决羊绒衫生产环节存在的套口瓶颈问题, 也是公司积极履行社会责任, 参与产业扶贫 生态移民工程的创新举措 项目总投资为 3, 万元 其中 : 建设投资为 2, 万元, 铺底流动资金为 1, 万元 资金来源为公司自筹和外部融资相结合 年 9 月 17 日, 公司第五届董事会第十四次会议审议通过了关于在柬埔寨设立控股子公司并投建多组份特种纤维纺织品生产线的议案 通过受让柬埔寨鑫旺针织股份有限责任公司 91% 的股权, 并对该公司实施增资的方式在柬设立生产企业, 增资完成后更名为 中银 ( 柬埔寨 ) 纺织品有限责任公司, 增资完成后, 注册资本 1650 万美元 本公司出资 1500 万美元, 占注册资本的 91%; 秦孝明先生出资 150 万美元, 占注册资本的 9% 主营羊绒及其他各类纺织品成衣的生产 加工和贸易, 同时投建年产 200 万件多组份特种纤维针织品生产线 报告期已完成该项目的相关政府部门批复 年 9 月 17 日公司第五届董事会第十四次审议通过了关于设立宁夏中银绒业股份有限公司江阴分公司并投建封闭式打样工厂的议案 公司收购张家港保税区昌美德贸易公司位于江苏无锡江阴市新桥镇新杨路 17 号的土地和房产, 设立江阴分公司投建封闭式打样工厂, 建设年产 30 万件多组份特种纤维针织品生产线, 以配合拓展海外纺织品国际市场的销售业务 项目总投资人民币 5, 万元 ( 含土地建筑物厂房购置 ) 其中 : 建设投资 4, 万元, 建设期利息 217 万元, 铺底流动资金 万元 资金来源 : 申请银行项目贷款 3,100 万元, 其余资金为自筹 本项目计划 2013 年上半年建成投产, 投产后第一年按设计能力的 80% 计, 第二年及以后年份按设计能力的 100% 计 经营期平均营业收入 14,750 万元, 税后利润 2,209 万元 年 9 月 17 日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了关于在美国纽约设立全资子公司的议案, 以实现对国际市场终端客户的销售, 该公司主营羊绒及其他各类纺织品成衣的设计 研发 生产和贸易, 注册资本 :2600 万美元 本公司出资 2600 万美元, 持有 100% 的股权, 以现金方式投入, 资金来源为 70% 申请银行专项贷款, 其余为自筹 5 23

24 年 9 月 17 日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了关于受让宁夏阿尔法绒业有限公司外资股权的议案 本公司以人民币 1,809.6 万元受让阿尔法绒业外资股东 38.75% 的股权, 股权转让完成后, 阿尔法绒业成为本公司的全资子公司, 将更有利于公司发挥产业链的规模效益 报告期完成宁夏商务厅关于同意外资股权转让的批复及阿尔法绒业有限公司的税务清算, 截至报告披露日尚未完成阿尔法公司的股权转让的工商变更登记手续 七 公司未来发展的展望 1 所处行业的发展趋势公司目前所处纺织服装行业, 主营羊绒及其制成品的生产和销售, 羊绒纺织行业的基本特征具有周期性 季节性 区域性和资金密集性, 兼具劳动密集型和技术密集型的特征, 属于资源依托型产业 从全球看, 产绒山羊分布在北纬 度, 东经 度的高寒 半荒漠区域 羊绒是稀有的动物纤维, 属高档纺织原料, 受地域和产量限制, 素有 软黄金 和 纤维钻石 之称 中国是山羊原绒产量最大 品质最优的国家, 近十年来世界原绒产量在 16,000 吨左右, 其中中国年均原绒产量约 12,000 吨, 约占全球总产量的 75%, 世界上超过 90% 的羊绒原料在中国完成初加工, 中国羊绒及制品加工数量 生产能力和出口量均居世界第一 受国际产业转移和技术进步的影响, 国内羊绒纺织行业起步晚但发展快, 尤其在中国加入 WTO 后, 羊绒行业发展步入产业化 集群化, 产业技术升级不断加强, 羊绒类产品呈现出多样化的趋势, 从无毛绒发展到羊绒纱 羊绒衫, 从针织制品发展到梭织制品和圆机一次性成衣 ; 产品结构由粗纺 纯纺延伸到精纺和多元混纺, 产业及技术的升级为下游制品的多样化提供了原料支持, 羊绒行业依托资源优势及加工优势, 正在逐步转化为产品优势, 我国羊绒制品在国际市场的份额将进一步提高 2 公司面临的市场竞争格局和发展机遇羊绒产业与 三农 密切相关, 得到国家相关政策扶持, 纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业, 也是我国参与国际竞争的优势产业, 在繁荣市场 扩大出口 吸纳就业 增加居民收入 促进城镇化发展等方面发挥着重要作用 依照 纺织工业调整和振兴规划 西部大开发 十二五 规划 国务院关于实施西部大开发若干政策措施 等战略规划, 国家提出 开发羊绒 苎麻 丝等我国独特资源的纺织加工技术, 实现纺织产品的多样化和高档化, 到 2015 年实现纺织产品附加值提高 10% 的目标 同时, 经国务院批准, 宁夏于 2012 年被确定为 内陆经济开放实验区 和 综合保税区 ( 两区 ) 随着国民生活质量的稳步提高, 消费领域对羊绒制品的再认识将会提升到新的层次, 公司作为羊绒纺织行业的骨干企业, 产业政策和消费需求为公司提供了良好的发展机遇和空间 3 主要风险因素及应对措施 (1) 原材料价格波动风险公司生产所需的主要原材料为山羊绒原绒, 占公司原材料成本的 90% 以上, 原绒价格的波动将影响到公司的经营业绩和财务状况, 由于羊绒原料价格完全放开, 其价格波动完全受市场供求关系影响 应对措施 : 公司与牧区当地的羊绒供应商和牧民建立了长期的良好合作关系, 公司将继续从销售环节入手, 分析终端客户需求, 合理制订原料采购方案, 密切关注国内外羊绒原料和销售市场走势及相关经济数据, 全程跟踪羊绒购销各环节, 把握采购时机, 严格质量监督和控制体系, 适时逢低储备原材料, 稳定采购成本 ; 另一方面进一步加强技术创新, 更新羊绒加工工艺提高原绒的利用率和产品附加值, 以多元化 高品质的产品提升利润水平 ; 加强市场开发, 优化客户结构, 拓宽销售渠道, 减少流通环节, 加大营销力度, 增加销售额 ; 开源节流, 内部挖潜, 合理控制成本费用, 提升利润空间 (2 ) 外汇风险公司作为一家外向型企业, 外销收入占公司营业收入的比重在 50% 以上, 汇率的波动将对公司的生产经营和财务状况产生影响 应对措施 :1 注重外贸和金融人才的培养, 提高金融 外汇业务水平 ;2 提高对外汇市场的研究与预测能力, 做到提前应对 ;3 在贸易谈判中以远期汇率锁定交易价格以规避汇率风险因素对公司造成的影响 ;4 与金融机构多方位沟通, 充分利用金融产品规避汇率风险 4 未来发展战略 24

25 公司 2007 年借壳上市之初, 制定了以主抓原料资源, 实现羊绒全产业链覆盖, 逐步发展成为羊绒行业龙头企业的战略 目前公司已在原绒收购方面占据绝对优势地位, 羊绒原料 半成品及羊绒制品出口皆位列国内同行业前三位, 在羊绒行业处于骨干地位, 探索出 贸易 + 生产 + 市场 的发展模式, 基本实现了既定的战略目标 由于羊绒属稀缺资源, 每年全球羊绒产量有限, 羊绒纺织行业存在一定的规模瓶颈 未来随着公司规模的不断扩大, 仅依靠羊绒行业以支持公司增速的发展模式也将受限, 另外, 羊绒产品显著季节性特征也制约了公司品牌战略的实施 针对上述情况, 公司确定了继续以羊绒产业为核心, 同时横向发展羊毛 亚麻等高端天然纤维纺织业务, 实现四季产品生产及销售, 推动公司高端化和品牌化战略的实施, 全面提高公司的持续经营能力 未来, 公司将打造 基地 + 市场 + 品牌 商业模式, 从目前的 制造基地为主, 服务国际市场 的格局, 通过 依托市场, 夯实基地, 打造品牌 的过渡, 向未来的 品牌引领 兼顾市场 高端制造基地支撑 的格局进行战略转型 从目前的羊绒产品制造商品牌, 经过羊绒 羊毛 亚麻产品制造商品牌阶段, 最终实现四季服装品牌运营商的愿景 抓住国际国内产业调整的机遇, 紧盯国际高端天然纤维制品市场, 针对国际高端市场需求, 依托现有客户资源, 积极开拓羊毛 亚麻高端天然纤维产品渠道 ; 抓住宁夏 两区 ( 内陆经济开放实验区 和 综合保税区 ) 建设和宁夏生态纺织产业示范区灵武园区建设的契机, 依据 产品高端 设备一流 技术先进 产业链协调 生态文明 原则, 积极实施项目建设, 打造高端产品制造的产业基地 年工作计划基本思路 : 继续专注主营业务经营, 打造国际化营销团队, 建设高端产业基地, 持续提升管理水平, 发挥产业链的效益联动, 将实业与资本有效结合, 借助资本市场实现公司未来的更大发展 (1) 打造高端产业基地, 继续延伸产业链, 巩固企业发展优势根据未来发展战略, 公司确定继续以羊绒产业为核心, 同时横向发展羊毛 亚麻等高端天然纤维纺织业务, 实现四季产品生产销售, 年内将启动羊绒 羊毛及亚麻六大项目的规划和建设, 推动公司高端化和品牌化战略的实施, 全面提高公司的持续经营能力 (2) 引进高端国际化人才, 进一步加强人才队伍建设为建设国际化人才队伍, 公司通过新建及技改项目的实施, 结合自治区关于开展 塞上英才 工程 国内引才 312 计划 等, 持续引进国内外高级技术管理人才, 增强公司在生产管理 服装设计和销售方面的力量, 为公司持续发展提供人才保障 (3) 继续借力资本市场, 做优做强主业公司近年财务结构不断优化, 抵御风险能力提高 2013 年初, 公司启动非公开发行项目, 拟通过定向增发向大股东及中信证券募集资金 23 亿元, 用于生态纺织园区六大项目建设 项目完成后, 公司财务结构将进一步改善, 同时将打造完成针对国际市场高端百货公司及品牌商供货的产业基地, 为公司未来发展奠定坚实的基础 6 公司未来发展战略的资金需求 资金来源及资金使用计划 (1) 为实现公司稳步健康发展, 完成 2013 年度的生产经营目标, 满足公司生产经营管理及产业布局的需要, 未来公司的资金需求主要是 :1 正常生产经营管理资金所需 ;2 拓展国内羊绒制品销售渠道及终端资金所需 ;3 进一步增加原料收购投入 ;4 生态纺织园区项目建设 (2) 实现公司未来发展战略的资金来源 :1 通过细化公司管理, 提高公司盈利能力, 来增加自有资金来源 ;2 金融机构贷款 ;3 通过定向增发完成再融资募集资金 (3) 资金使用计划 :1 主要用于羊绒原料收购 ;2 资产购置 ;3 生态纺织园区项目建设 八 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比, 公司的会计政策 会计估计和核算方法未发生重大变化 25

26 九 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 十 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比, 公司将新设立的子公司中银有限公司 ( 美国 ) 纳入合并范围 十一 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况本公司一直重视对股东的回报, 在公司章程第一百五十七条里明确规定了股利分配政策, 并严格执行 报告期公司根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 相关文件要求, 结合公司实际情况, 就股东回报规划 利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究论证, 形成 宁夏中银绒业股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告, 制定了 宁夏中银绒业股份有限公司关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案 和 宁夏中银绒业股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 经 2012 年 6 月 12 日召开的第五届董事会第十一次会议和 6 月 28 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过, 对现行 公司章程 第一百五十七条规定的公司利润分配政策进行了如下修订 : 第一百五十七条公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 并符合法律 法规的相关规定 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司存在股东违规占用资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其所占用的资金 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时, 应当履行必要的决策程序 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 详细说明规划安排的理由等情况 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中, 应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见 ( 一 ) 公司利润分配政策公司采取现金 股票或者法律 法规允许的其他方式分配利润, 在公司盈利 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司将实施积极的现金股利分配办法, 重视对股东的投资回报 公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 ( 二 ) 利润分配的条件和比例 1 现金分红条件公司实施现金分红应至少同时满足以下条件 : (1) 年度盈利且累计未分配利润大于零 ; (2) 按要求足额预留法定公积金 盈余公积金 ; (3) 满足公司正常生产经营的资金需求, 且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项 ; 重大投资计划是指达到以下情形之一 : 1 对外投资超过最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元 2 收购 / 出售资产交易时, 交易金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 对同一交易事项的金额在连续十二月内累计计算 在上述条件同时满足时, 公司应采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 26

27 润的 10%, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出, 报股东大会批准 2 股票股利分配条件若公司营业收入增长快速, 且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时, 可在满足上述现金股利分配的情况下, 采取股票股利等方式分配股利 股票股利分配可以单独实施, 也可以结合现金分红同时实施 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模 盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 ( 三 ) 利润分配应履行的审议程序公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持续 稳定 科学的回报基础上, 形成利润分配方案, 独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见 利润分配方案需经全体董事过三分之二同意, 并分别经公司过三分之二独立董事同意, 同时经监事会审议通过后, 方能提交公司股东大会审议 若公司当年盈利且符合实施现金分红条件, 但董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见 公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外, 应同时向股东提供网络形式的投票平台 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于电话 传真和邮件沟通 筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ( 四 ) 利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更 如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策, 应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案 公司董事会应在利润分配政策的修改过程中, 与独立董事充分讨论, 并充分考虑中小股东的意见 在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上, 需经全体董事过三分之二同意, 并经公司三分之二以上独立董事同意, 方能提交公司股东大会审议 公司应以股东权益保护为出发点, 在提交股东大会的议案中详细说明 论证修改的原因, 独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议, 并经过半数监事通过, 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议, 应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过, 并在定期报告中披露调整原因 ( 五 ) 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 公司利润分配政策完全符合公司章程及审议程序的规定, 充分保护中小投资者的合法权益, 由独立董事发表意见, 有明确的分红标准和分红比例, 利润分配政策调整或变更的条件和程序合规 透明 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010 年中期公司实现营业总收入 540,271, 元, 归属于上市公司股东的净利润 32,730, 元, 公司资本公积 212,032, 元, 未分配利润 -4,682, 元 公司董事会决定暂不进行利润分配, 以公司 2010 年 6 月 30 日的总股本 166,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本, 共计转增 83,000,000 股, 转增后资本公积余额为 129,032, 元 2010 年度, 公司实现归属于上市公司股东的净利润 76,768, 元, 公司以当期总股本 27,800 万股为基数, 向全体股东每 10 股派人民币现金 0.6 元 ( 含税 ), 现金分红总额 16,680,000 元 ( 含税 ), 占当年实现的归属于上市公司股东净利润的 21.73% 2011 年中期公司实现营业总收入 750,364, 元, 归属于上市公司股东的净利润 68,598, 元, 公司资本公积 27

28 374,276, 元, 未分配利润 89,281, 元 经公司董事会和股东大会审议通过并实施了如下股利分配方案 : 暂不进行利润分配, 以公司 2011 年 6 月 30 日的总股本 278,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例转增股本, 共计转增 278,000,000 股, 转增后资本公积余额为 96,276, 元 2011 年度, 公司实现归属于上市公司股东的净利润 167,098, 元, 截止 2011 年 12 月 31 日未分配利润为 180,146, 元 公司以当期总股本 55,600 万股为基数, 向全体股东每 10 股派人民币现金 0.33 元 ( 含税 ), 现金分红总额 18,348,000 元 ( 含税 ), 占当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10.98% 现金分红完成后剩余的累积未分配利润为 161,798, 元, 全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资 2012 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 280,570, 元, 截止 2012 年 12 月 31 日未分配利润为 425,513, 元 经公司 2013 年 3 月 27 日召开的董事会审议的预案, 公司 2012 年暂不进行现金分红, 也不进行资本公积金转增股本, 所有未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产等投资 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 ,570, % 2011 年 18,348, ,098, % 2010 年 16,680, ,768, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司五届董事会十六次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股份的方案, 公司拟通过非公开发行方式筹资建设 20 梳 20 纺羊绒纱线项目 500 万件羊绒衫项目 210 万件羊绒服饰项目 3 万锭精纺高支羊毛纱项目 220 万米精纺面料项目 和 3 万锭亚麻精纺高支纱 所有未分配利润全部用于补充公司流动资金或固定资产 1300 万米高档亚麻面料项目 等六个项目, 上述项目总投资等投资 为 363, 万元, 拟以募集资金投资 230,000 万元, 募集资金不足部分由公司自筹资金解决 鉴于公司进行重点投资项目, 投资总额超过最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元 公司董事会审议通过的利润分配预案符合公司章程的规定, 符合公司长远发展的需求 十二 社会责任情况 作为上市公司, 公司一直严格遵循诚实守信 合法经营的原则, 遵守社会公德 商业道德, 在追求企业经济效益和保护股东利益的同时, 积极保护债权人和员工的合法权益 公司于 2011 年 12 月 13 日通过 倡议商界遵守社会责任组织 (BSCI) 三年期认证 现将公司在 2012 年度履行社会责任的情况简要介绍如下 : ( 一 )2012 年获得荣誉情况 28

29 2012 年度宁夏中银绒业股份有限公司获奖荣誉统计表 序号 获奖名称 获奖时间 1 质量管理体系认证证书 中国质量认证中心 授奖单位 2 出入境检验检疫信用管理 AA 级企业 国家质量监督检验检疫总局 3 环保先进单位 灵武市环境保护局 4 宁夏纺织十强企业 宁夏轻纺工业局 5 马生国荣获民贸民品清真产品协会突出贡 宁夏民贸民品清真产品企业协会 献奖 6 平安单位 灵武市社会管理综合治理委员会 年度银川市 创双优 活动优胜企业 银川市职工素质建设工程领导小组 8 全区关爱农民工优秀企业 宁夏回族自治区人民政府 年信息披露优秀上市公司 深圳证券交易所 10 创先争优先进基层党组织 中共灵武市委员会 11 全国就业先进单位 中华人民共和国国务院 12 全国纺织行业民营企业党建工作十佳示范 中国纺织工业联合会 企业 13 高新技术企业 自治区科技厅 财政厅 国税局 地税局 14 首届宁夏民族团结进步十大模范人物 宁夏回族自治区民族团结进步创建工作领导小组 15 中国纺织服装企业竞争力 500 强 中国纺织工业联合会 16 中国纺织服装企业出口百强企业 中国纺织工业联合会信息统计部 年绒条标准获得宁夏标准创新贡献奖 宁夏质量监督局 宁夏标准化协会 18 第八届中国证券市场年会金鹰奖 证券日报社 中国证券市场年会组委会 ( 二 ) 完善内控制度 建立科学管理秩序, 保护股东和债权人权益 2012 年公司修订完善了 内部控制评价管理制度, 严格开展内部控制评价各项工作, 实施内控考核问责, 优化内控系 统平台, 升级内控体系 在全体员工的共同努力下, 公司经营业绩逐年提升, 所有者权益增至 17.2 亿元, 公司市值稳步提高, 积极实施现金分红, 使广大股东的利益得到了保护 公司与金融机构建立了良好的银企关系, 多年来未发生一笔不良或逾期借款, 保证了债权人的利益, 维护了企业声誉, 成为多家金融机构竞相争取的客户 ( 三 ) 努力创造就业机会, 积极参与宁夏当地生态移民工程 羊绒产业是宁夏经济的特色支柱产业, 缓解了就业压力, 促进了当地经济的发展 2012 年底随着公司新建项目的投产和 公司规模的逐渐扩大, 公司员工总数扩大到 2637 人, 比 2011 年增长 20% 2012 年公司在灵武狼皮子梁宁夏南部山区移民点投建套口工厂, 搭建了移民剩余劳动力就地就业的平台, 安置 300 多名 移民就业, 随着公司未来新项目的投建, 将会有更多移民得到安置, 形成生态移民 产业扶贫的发展新模式, 对解决移民就 业 推进城镇化 增加社会稳定起到了积极作用, 维护了社区和谐 公司所处行业直接服务 三农, 公司收购原绒涉及产区近 30 万户农牧民, 对解决农牧民生计, 改善牧民生活质量, 加强 牧民与外界联系起到促进作用 ( 四 ) 积极投身公益事业及社区建设 公司及控股股东中绒集团多年来坚持回馈社会, 致力公益事业 2012 年, 公司共为 17 名职工子女发放慰问金, 慰问金额 计 5.2 万元 ; 中绒集团向宁夏上市公司协会捐赠了价值近 9 万元的电脑耗材等办公用品 ; 董事长马生国先生以个人名义向清真 寺捐赠 100 万元 近年来公司及控股股东用于社会公益事业的资金累计已达 600 余万元, 赢得了社会各界的广泛赞誉 ( 五 ) 保护职工权益 1 关爱员工生活 29

30 公司严格遵守 劳动法 的规定, 依法为职工缴纳五险一金 ; 每年为全体职工进行一次健康体检 为女职工进行一次妇检 ; 建立困难职工档案, 制定重大疾病帮扶制度 ; 建立 金秋助学 职工子女高考奖励制度, 为考上大学的职工子女给予 元不等的助学金 公司尊重少数民族员工的信仰和饮食习惯, 设立清真食堂, 营造民族团结和谐氛围 考虑纺织服装行业女工较多的特点, 公司每年都会与其他公司联系, 举办各种形式的联谊会, 搭建男女青年交流平台 公司通过举办各种丰富多彩的文体活动, 充实员工业余生活, 增强员工凝聚力以及对企业的归属感 2 注重员工培训工作 2012 年公司完善了 宁夏中银绒业股份有限公司培训管理制度 宁夏中银绒业股份有限公司培训小课堂暂行办法 宁夏中银绒业股份有限公司生产培训月活动方案 等员工培训管理制度, 对员工组织专业培训 2012 年度为公司中高级经理开设工商管理研修课程 (MAEDP) 共计 130 个课时 ; 6 月对员工进行了 企业精细化管理 及 全面质量管理 课程培训 ; 9 月组织技术骨干赴京参加 M1 花型设计 培训 ;12 月举办 山羊绒基础知识和原料现状分析 专题讲座 公司将从 2013 年举办 开展读书励志 岗位成才 活动, 增强一线员工文化知识 提高文化素养 3 建立储备人才培养计划公司牵头, 与中国纺织科学研究院 天津工业大学等 13 家院所 企业共同组建了 宁夏羊绒产业技术创新战略联盟, 促进宁夏由羊绒流通 集散和加工基地跨越成为国内精品羊绒制品生产 研发和出口中心 ; 公司与西安工程大学建立 西安工程大学 宁夏中银绒业股份有限公司 硕士生联合培养基地, 运用理论和实践结合模式培养毛纺织行业的专业人才, 吸引了一批纺织专业研究生和本科毕业生到公司工作, 作为后备人才充实到生产管理一线, 把公司作为他们事业发展的平台 为了加强储备人才与公司管理层之间的双向沟通, 根植公司经营发展战略理念, 增强储备人才的认同感 归属感, 制订了 宁夏中银绒业股份有限公司储备人才与高管面对面活动 方案, 每月举办一次, 通过经验丰富的管理人员授业解惑, 提高公司储备人才水平, 传承公司优秀的实践管理经验 ( 六 ) 保护消费者 供应商权益情况公司的总体目标是 : 以客户感受为出发点, 注重客户沟通, 不断提升产品舒适度 客户满意度 以客户价值为根本, 不断提升科技创新水平, 满足客户日益增长的需求 以客户利益为宗旨, 以优质产品取信于客户, 与客户共成长 为了实现这一目标, 公司号召 顾客至上 持续改进, 以客户需求为关注焦点, 采取多种措施提升服务水准, 不断吸取经验总结教训, 完善服务体系, 力求搭建更加优质的服务平台, 为客户创造更多的价值 同时, 进一步加强售后建设, 快速 有效的提升问题处理能力, 关注客户感受, 维护客户关系, 有效解决客户各种问题, 为客户提供满意的产品, 进一步提高客户满意度和忠诚度 ( 七 ) 环境保护情况公司在发展企业扩大资产规模的同时也不忘保护环境, 在生产过程中排出的废气废水废料全部符合国家环保标准要求, 并且公司一直在努力提升污染物排放治理水平, 争取做到两条腿行走 企业产值快速增长同时环保也不甘落后 1 注重管理细节 节能环保从小事做起公司办公生产环节的用电用水均按规定厉行节约, 提倡无纸化办公, 利用公司 腾讯通 平台发布信息, 充分使用企业内部 ERP 系统和 OA 办公自动化系统以及羊绒针织生产管理系统 服装分销管理系统提高管理效率 公司安装了视频会议系统, 与境内外子分公司通过视频会议及时解决管理 生产 贸易过程中的问题, 提高工作效率, 有效降低碳排放 利用这些环保节能措施和先进的管理系统, 既减少办公用品消耗, 又节约人力资源成本并提高效率, 实现了绿色环保和低碳节能双重功效 2 遵守环保规范 依照国家规定合理处置污染物公司遵行 环境保护控制程序 行为规范, 确保生产过程中最大限度的减少污染物的排放, 不对周围环境造成污染 环境保护控制程序 适用于公司各生产单位所产生的废气 废水 固体废物排放的控制以及生产车间空气环境的控制 3 科技节能 依靠技术创新建设绿色环保企业注重以技术研发提升节能减排空间, 公司开发的 山羊绒低温微悬浮体染色及智能控制烘干加工技术开发及应用 具有染色时间短, 染色温度低, 纤维损伤小, 热量消耗少, 智能化 低碳化程度高, 烘干效率高等优势和特点 公司的羊绒纱线和羊绒制品从 2009 年开始, 每年均获国际纺织品生态研究和检测协会颁发的 Oeko-Tex Standard 100 认证 履行社会责任既是国家与社会对企业的期盼和要求, 也是企业提升核心竞争力 实现可持续发展的内在需要 一个富有 30

31 责任心和爱心的企业, 诚信的企业, 有着良好声誉的企业, 才是有竞争力的企业, 中银绒业一直都在朝着承担社会责任 维 持可持续发展之路前进 十三 报告期内接待调研报告期内接待调研 沟通沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 12 日公司办公地点 实地调研 机构 2012 年 03 月 07 日公司办公地点 实地调研 机构 2012 年 03 月 20 日公司办公地点 实地调研 机构 2012 年 04 月 06 日公司办公地点 实地调研 机构 2012 年 04 月 16 日公司办公地点 实地调研 机构 2012 年 05 月 17 日公司办公地点 实地调研 机构 2012 年 05 月 18 日公司办公地点 实地调研 机构 与董事会秘书当面交流, 华泰联合证券有限了解羊绒价格走势及公司责任公司张蕾下游市场开拓情况广发证券股份有限公司纺织服装研究参观了公司厂房, 与董事员林海 ; 安信证券会秘书当面交流公司经营股份有限公司行业情况分析师赵志成民生证券纺织服装行业分析师吴骁参观公司厂房, 了解公司宇 景顺长城基金管理情况及行业发展情况研究员林芝中融子午资产管理参观公司厂房有限公司朱永安 Heartland Capital Management Ltd. 与董事会秘书当面交流公董事长克里斯多夫司经营情况 - 拉弗尔南京证券有限责任公司投资管理总部投资经理董宏宇 ; 参观公司厂房美国 GE 资产管理基金经理吴晨北京市星石投资管理有限公司陈遥 ; 参观公司厂房宏源证券王凤华 2012 年 05 月 24 日公司办公地点实地调研个人解铀钢参观公司厂房 中银绒业羊绒收购地内蒙古科尔沁 2012 年 06 月 07 日实地调研阿尔山 呼伦贝尔等 机构 宏源证券王凤华 通过实地调研了解公司收吴洋 ; 太平资产管绒的全过程, 交易的支付理有限公司赵锋 ; 方式, 货物的运输流转, 京富融源李学峰 ; 原绒的保存和检验入库规星石投资陈瑶 ; 申则等诸多需要验证的问万自营赵洋 ; 浙商题 资管卢媛媛 ; 上海 31

32 汇利资产管理公司江湧 ; 浦银安盛基金吴勇 ; 华泰柏瑞基金方纬 ; 建信基金何珅华 2012 年 06 月 28 日公司办公地点 实地调研 机构 2012 年 07 月 17 日公司办公地点 实地调研 机构 2012 年 07 月 31 日公司办公地点 实地调研 机构 2012 年 09 月 12 日公司办公地点 实地调研 机构 宏源证券王凤华 ; 银华基金张旭 ; 中国人寿资产管理有限公司丁树军 ; 景顺长城贾殿村 ; 安邦资产管理有限公与董事会秘书当面交流公司高远 ; 中国银河司经营情况, 了解公司管证券股份有限公司理情况及行业发展情况, 花小伟 ; 华夏基金参观公司厂房管理有限公司唐建伟 ; 华创证券区志航 唐爽爽 ; 融通基金管文浩 ; 国元证券李茂娟 ; 海通资产刘勇广发基金张东一 ; 农银汇理基金管理有限公司梁坤 ; 国泰基金易肸 ; 天弘基金付方宝 ; 华夏基金管理有限公司郑泽鸿 ; 安邦资产参观公司厂房, 了解公司管理有限责任公司管理情况及行业发展情况景小燕 ; 信诚基金单慧金 ; 民生证券刘星 ; 东北证券股份有限公司杨金彦 吴琳娜 ; 中信证券股份有限公司汪蓉 景顺长城基金经理参观公司厂房, 了解公司王鹏辉管理情况及行业发展情况上海奕弘投资管理了解公司正常经营活动有限公司高芳敏 宁夏羊绒博览会会 2012 年 09 月 23 日场 羊绒产业园区 实地调研公司工厂 机构 景顺长城基金林了解宁夏羊绒行业发展状芝 ; 华创证券唐爽况 参观宁夏羊绒产业园爽 ; 银河证券花小区伟 ; 中信证券严峰 ; 32

33 宏源证券王凤华 岳苗 ; 国海证券易 胜 ; 2012 年 11 月 08 日公司办公地点实地调研机构 2012 年 11 月 12 日公司办公地点实地调研机构 2012 年 11 月 15 日公司办公地点实地调研机构 日信证券有限责任公司纺织服装行业参观公司厂房, 了解羊绒研究员王兵 ; 财通行业现状 生产流程基金管理有限公司研究员周莹渤海证券研究所初参观公司厂房, 了解公司文正常经营活动申银万国证券研究参观公司厂房所郭鹏 曾郁文 33

34 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 媒体质疑情况 适用 不适用本年度公司无媒体质疑事项 二 资产交易事资产交易事项 1 收购资产情况 交易对方或最终控制方 被收购 或置入 资产 交易价 格 ( 万 元 ) 进展情 况 自本期初至自购买日起至报告期末为报告期末为上上市公司贡市公司贡献的献的净利润净利润 ( 万元 ) ( 万元 )( 适 ( 适用于非同用于同一控一控制下的企制下的企业业合并 ) 合并 ) 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比率 (%) 与交易对是否为方的关联关联交关系 ( 适用易关联交易情形 披露日期 披露索引 2012 年 底完成 宁夏商 务厅关 于同意 瑞士阿尔法托帕斯公司 宁夏阿尔法绒业有限公司外资股权 外资股权转让的批复等手续, 1,809.6 截至报告披露日尚未完成阿尔法公 0 0 0% 否 2012 年 09 月 19 日 宁夏中银绒业股份有限公司关于受让宁夏阿尔法绒业有限公司外资股权的公告 司的股 权转让 的工商 变更登 记手续 34

35 宁 柬埔寨鑫旺针织股份彭涛 秦有限责孝明任公司 91% 的股权 2012 年底完成该项投资的相关政府部门批复 0 0 0% 否 2012 年 09 月 19 日 夏中银绒业股份有限公司关于设立柬埔寨控股子公司并投建多组份特种纤维纺织品生产线的 公告 收购资产情况概述 1 宁夏阿尔法绒业有限公司, 成立于 2002 年 7 月 25 日, 公司持有 61.25% 的股权, 外资股东瑞士阿尔法托帕斯公司持有 38.75% 的股权, 为中外合资企业, 注册资本 467 万美元 ; 主要从事羊绒条生产销售业务 参照公司收购股权在净资产值中所占的比例, 综合考虑市场及客户资源等价值, 经双方协商, 确定本次交易标的成交价格为人民币 1,809.6 万元 瑞士阿尔法托帕斯公司将其持有的阿尔法绒业 38.75% 的股权以上述价格全部转让给本公司所有, 股权转让完成后, 阿尔法绒业成为本公司的全资子公司 报告期, 有关审批手续尚在办理中 2 柬埔寨鑫旺针织股份有限责任公司( 简称 鑫旺公司 ), 成立于 2011 年 11 月 注册地址 : 柬埔寨金边市 注册资本 : 100 万美元 法定代表人 : 彭涛 经营范围 : 针织类产品的生产及销售 股权结构 : 彭涛投资 55 万美元持股 55%, 秦孝明投资 45 万美元持股 45% 经审计, 截止 2012 年 8 月 31 日, 鑫旺公司资产总额 万美元, 负债总额 万美元, 净资产 万美元,2012 年 1-8 月销售收入 万美元, 利润 万美元 经营亏损的主要原因是开办费从经营的次月起一次性计入当期损益, 自 2012 年 4 月投产以来, 业务尚未全面开展, 费用支出较高等原因所致 基于鑫旺公司现拥有优秀的管理团队和大批的熟练工人 成熟的客户资源以及具有普惠制等进出口经营证照等合法资质, 可以迅速形成产能, 便于更快地提高公司产品的目标市场份额, 经协商, 公司同意以 万美元溢价收购鑫旺公司 91% 的股权 股权转让完成后, 鑫旺公司将更名为 中银 ( 柬埔寨 ) 纺织品有限责任公司, 出资方对柬埔寨中银公司同比例增资, 本公司以现金方式增加投资 1409 万美元, 增资后的持股比例仍占柬埔寨中银公司新增注册资本的 91%; 另一股东秦孝明以现金增加投资 141 万美元, 增资后的持股比例仍占柬埔寨中银公司新增注册资本的 9% 增资完成后, 柬埔寨中银公司注册资本 1650 万美元 本公司出资 1500 万美元, 占注册资本的 91%; 秦孝明先生出资 150 万美元, 占注册资本的 9% 柬埔寨中银公司将在占地 150 亩的新址投建新生产线 工厂占地面积 平方米, 厂房面积 平方米, 办公楼面积 2000 平方米, 职工宿舍 5000 平方米, 将建成年产 200 万件多组份特种纤维针织品生产线, 计划在 2013 年上半年建成投产 三 重大关联交易 1 其他重大关联交易关联担保情况 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行 35

36 完毕 马生国 张永春 中本公司 30,000, 否 绒集团 马生国 张永春 中本公司 50,000, 否 绒集团 马生国 张永春 中本公司 30,000, 否 绒集团 马生国 张永春 中本公司 44,000, 否 绒集团 马生国 张永春 本公司 50,000, 否 马生国 张永春 本公司 43,000, 否 马生国 张永春 本公司 33,000, 否 马生国 张永春 本公司 16,000, 否 马生国 张永春 本公司 41,500, 否 马生国 张永春 本公司 39,500, 否 中绒集团 阿尔法公本公司 23,000, 否 司 马生国 张永春 马生国 张永春 中本公司 2700 万欧元 否 绒集团 宁夏中银大唐饭店 有限公司 本公司 33,600, 否 马生国 张永春 宁本公司 38,000, 否 夏圣融贷款担保有限公司 中绒集团 本公司 马生国 灵阿尔法公司 30,000, 否 武市雪源绒业有限责任公司 张学鹏 本公司 阿尔法公司 30,000, 否 本公司 邓肯服饰公司 30,000, 否 中绒集团 邓肯服饰本公司 72,000, 否 公司 中绒集团置业发展有限公司 本公司 英国邓肯公司 115,000, 否 本公司香港东方公司 万元和 万美元 否 本公司中银原料公司 17,000, 否 36

37 本公司 中银原料公司 70,000, 否 本公司 中银原料公司 250,000, 否 本公司 中银原料公司 120,000, 否 本公司 中银原料公司 50,000, 否 本公司 中银原料公司 68,000, 否 本公司 中银原料公司 50,000, 否 本公司 中银原料公司 70,000, 否 本公司 中银原料公司 50,000, 否 本公司 中银原料公司 47,000, 否 本公司 中银原料公司 50,000, 否 本公司 中银原料公司 50,000, 否 本公司 中银原料公司 40,000, 否 本公司 中银原料公司 30,000, 否 本公司 中银原料公司 100,000, 否 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 宁夏中银绒业股份有限公司关于 公司及其控股子公司 2012 年提供贷款担保 ( 含互保 ) 及其预计额度的公告 2011 年 11 月 08 日巨潮资讯网 四 重大合同及其履行情况 1 托管托管 承包承包 租赁事项情况 (1) 租赁情况 租赁情况说明 2010 年 3 月 10 日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了本公司大股东宁夏中银绒业国际集团有限公司向本公司租赁 办公场所的议案 本公司办公楼坐落于灵武市羊绒工业园区中银大道南侧, 为八层框架结构, 总建筑面积 平方米, 水 电 暖设施完善, 中绒集团租赁其中的 300 平方米供其办公使用 租赁期六年, 自 2010 年 1 月起至 2015 年 12 月止, 以上租 赁房屋的年租金为 10 万元 ( 含水电采暖物业费用 ); 每年 4 月 30 日前承租方一次性交清当年度租金 金额 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本年确认的租赁费 本公司 宁夏中银绒业国际集团有限公 办公楼 合同 100,

38 司 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 2 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否为关是否履行联方担保完毕 ( 是或否 ) 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发生 0 额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额 0 合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 0 0 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否为关是否履行联方担保完毕 ( 是或否 ) 宁夏阿尔法绒业有限公司 2011 年 11 月 08 日 2012 年 03 月 187, 日 连带责任保 3,000 证 否 是 宁夏阿尔法绒业有限公司 2011 年 11 月 08 日 2012 年 09 月 19 日 连带责任保 3,000 证 否 是 宁夏中银邓肯服饰有限公司 2011 年 11 月 08 日 2012 年 06 月 26 日 连带责任保 3,000 证 否 是 邓肯有限公司 2011 年 11 月 08 日 2012 年 12 月 21 日 连带责任保 11,500 证 否 是 东方羊绒有限公司 2011 年 11 月 08 日 2012 年 11 月 08 日 连带责任保 5, 证 否 是 宁夏中银绒业原料有限公司 2011 年 11 月 08 日 2010 年 07 月 29 日 连带责任保 1,700 证 否 是 宁夏中银绒业原料有限公司 2011 年 11 月 08 日 2012 年 04 月 26 日 连带责任保 7,000 证 否 是 宁夏中银绒业原料有限公司 2011 年 11 月 08 日 2012 年 04 月 28 日 连带责任保 25,000 证 否 是 宁夏中银绒业原料 2011 年 年 05 月 12,000 连带责任保 否是 38

39 有限公司月 08 日 24 日证 宁夏中银绒业原料有限公司 2011 年 11 月 08 日 2012 年 05 月 31 日 连带责任保 5,000 证 否 是 宁夏中银绒业原料有限公司 2011 年 11 月 08 日 2012 年 06 月 13 日 连带责任保 6,800 证 否 是 宁夏中银绒业原料有限公司 2011 年 11 月 08 日 2012 年 06 月 20 日 连带责任保 5,000 证 否 是 宁夏中银绒业原料有限公司 2011 年 11 月 08 日 2012 年 06 月 29 日 连带责任保 7,000 证 否 是 宁夏中银绒业原料有限公司 2011 年 11 月 08 日 2012 年 07 月 10 日 连带责任保 5,000 证 否 是 宁夏中银绒业原料有限公司 2011 年 11 月 08 日 2012 年 07 月 24 日 连带责任保 4,700 证 否 是 宁夏中银绒业原料有限公司 2011 年 11 月 08 日 2012 年 07 月 30 日 连带责任保 5,000 证 否 是 宁夏中银绒业原料有限公司 2011 年 11 月 08 日 2012 年 08 月 09 日 连带责任保 5,000 证 否 是 宁夏中银绒业原料 有限公司 2011 年 11 月 08 日 2012 年 09 月 11 日 连带责任保 4,000 证 否 是 宁夏中银绒业原料 有限公司 2011 年 11 月 08 日 2012 年 10 月 16 日 连带责任保 3,000 证 否 是 宁夏中银绒业原料 有限公司 2011 年 11 月 08 日 2013 年 11 月 29 日 连带责任保 10,000 证 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 报告期内对子公司担保实际 187,713 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 187,713 余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生额合 187,713 计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额合计 187,713 (A4+B4) 131, , , , 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 77.45% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 务担保金额 (D) 11, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 46,

40 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 57,940.6 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 不存在 无 采用复合方式担保的具体情况说明 3 其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及合同涉及评估机构资产的账资产的评名称 ( 如面价值 ( 万估价值 ( 万有 ) 元 ( 如有 ) 元 (( 如有 ) 评估基准定价原则日 ( 如有 ) 交易价格 ( 万元 ) 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 中和资产 评估有限 宁夏中银 绒业股份 有限公司 张家港保税区昌美德贸易公司 公司 ( 房产 评估 ) 江 2012 年 07 2, 苏金宁达协商定价月 31 日不动产评 1,850 否 无 估咨询有 产权已过 户 限公司 ( 土 地评估 ) 五 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 宁夏中银绒业 国际集团有限 公司 在未来 12 个月 内不减持股份 的承诺 2011 年 09 月 27 至 2012 年 9 月日 27 日 完全履行 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 宁夏中银绒业 国际集团有限 公司 将按照公司配股实施股权登中绒集团已于记日时中绒集中银绒业配股团对公司的持至 2012 年 9 月期间足额认配股比例, 以现金 2011 年 11 月 07 公司配股方案了其可配股份全额认购公司日实施完毕 共计 5532 万于 2011 年 11 月股, 履行了其全 7 日召开的第五额认配的承诺 届董事会第七次会议审议通 40

41 过的配股方案 中的中绒集团 可配股票 在作为宁夏中银绒业国际集团有限公司股东期间, 不相互转让股权, 不通过与任何第三方签订一致行动协议或类似 2012 年 06 月 01 马生奎 马生明持续有效安排的方式谋日取公司的实际控制人地位, 不作出任何有损于公司实际控制权及经营稳定 整体利益的行为 完全履行 宁夏中银绒业 国际集团有限 其他对公司中小股东所作承诺 公司 实际控制避免同业竞争人马生国及其的承诺 2011 年 12 月 20 持续有效日 完全履行 兄弟马生奎 马 生明 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 完全履行 六 聘任聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 76 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 4 年 司建军 常瑛 41

42 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用公司报告期内聘请信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为内部控制审计机构, 报告期, 公司共支付审计费用 18 万元 2011 年 12 月公司聘请中信证券股份有限公司担任公司配股的保荐机构, 公司配股工作于 2012 年 9 月上旬完成, 报告期公司支付给中信证券股份有限公司保荐承销费用共计 2000 万元, 配股持续督导期将在 2013 年 12 月 31 日结束 七 其他重大事项的说明 报告期内, 本公司共披露信息公告 64 份, 评估报告 保荐意见 独立意见等作为编号公告的附件在巨潮资讯网站上同 时予以披露, 信息索引如下 : 见报时间 公告编号 公告事项 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于收到中国证监会行政许可申请受理通知书的公告 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于公司被授予 出入境检验检疫信用管理 AA 级企业 的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东部分股权质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东部分股权解除质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2011 年度报告摘要 宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司日常关联交易公告 宁夏中银绒业股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于召开 2011 年年度股东大会的通知 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年第一季度业绩预告 宁夏中银绒业股份有限公司 2011 年年度股东大会决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2011 年度分红派息实施公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东部分股权质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司享受民族贸易企业有关优惠政策的公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年第一季度报告 宁夏中银绒业股份有限公司关于到期归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年中期业绩预增公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于配股申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件通过的公告 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目实施进展公告 宁夏中银绒业股份有限公司五届十一次董事会决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司五届九次监事会决议公告 42

43 宁夏中银绒业股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知 宁夏中银绒业股份有限公司五届十二次董事会决议公告 夏中银绒业股份有限公司关于投资建设狼皮子梁套口工厂的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的提示性公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东部分股权质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司配股事宜获得中国证券监督管理委员会核准的公告 宁夏中银绒业股份有限公司配股发行公告 宁夏中银绒业股份有限公司配股网上路演公告 宁夏中银绒业股份有限公司配股说明书摘要 宁夏中银绒业股份有限公司配股说明书全文 ( 仅限于网上披露 ) 宁夏中银绒业股份有限公司配股提示性公告 ( 第一次 ) 宁夏中银绒业股份有限公司配股提示性公告 ( 第二次 ) 宁夏中银绒业股份有限公司配股提示性公告 ( 第三次 ) 宁夏中银绒业股份有限公司配股提示性公告 ( 第四次 ) 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年中期报告摘要 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年中期报告全文 ( 仅限于网上披露 ) 宁夏中银绒业股份有限公司独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 ( 仅限于网上披露 ) 宁夏中银绒业股份有限公司配股提示性公告 ( 第五次 ) 宁夏中银绒业股份有限公司配股发行结果公告 宁夏中银绒业股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书 宁夏中银绒业股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告 宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司用募集资金置换先期投入公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于设立美国全资子公司公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于设立柬埔寨控股子公司并投建多组份特种纤维纺织品生产线公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于设立江阴分公司并投建封闭式打样工厂公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于受让宁夏阿尔法绒业有限公司外资股权公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知 宁夏中银绒业股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于参加 宁夏上市公司诚信公约签字仪式暨 2012 年投资者网上集体接待日活动 的公告 宁夏中银绒业股份有限公司更正公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的提示性公告 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于公司承担的国家科技支撑计划项目通过验收的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于更换保荐代表人的公告 宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于收到羊绒发展专项资金的公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会决议公告 43

44 宁夏中银绒业有限公司关于营业执照变更的公告 宁夏中银绒业有限公司关于上市公司 股东以及关联方承诺履行情况的公告 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年三季报全文 宁夏中银绒业股份有限公司 2012 年三季报摘要 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司被认定为高新技术企业的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东部分股权质押的公告 宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东部分股权解除质押的公告 44

45 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 58,000, % -58,000,00-58,000, % 3 其他内资持股 58,000, % -58,000,00-58,000, % 其中 : 境内法人持股 12,600, % -12,600,00-12,600, % 境内自然人持股 45,400, % -45,400,00-45,400, % 二 无限售条件股份 498,000, % 162,851, ,000, ,851, ,851, % 1 人民币普通股 498,000, % 162,851, ,000, ,851, ,851, % 三 股份总数 556,000, % 162,851, ,851, ,851, % 股份变动的原因 参与本公司 2010 年度非公开发行股票的 6 名特定投资者所持 5800 万股限售流通股于 2012 年 2 月 24 日解除限售 ; 经中国证券监督管理委员会 关于核准宁夏中银绒业股份有限公司配股的批复 ( 证监许可 [2012]1059 号 ) 核准, 公司于 2012 年 8 月 28 日 9 月 3 日向截至 2012 年 8 月 27 日股权登记日下午收市后的公司全体股东按 10:3 的比例配售股份, 共计配售 162,851,205 股, 配股发行完成后, 公司股份总数由 556,000,000 股变更为 718,851,205 股 股份变动的批准情况 适用 不适用公司配股经中国证券监督管理委员会 关于核准宁夏中银绒业股份有限公司配股的批复 ( 证监许可 [2012]1059 号 ) 核准, 配股增加的 162,851,205 股份经深交所批准于 2012 年 9 月 11 日上市流通 股份变动的过户情况不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 45

46 公司因配股引起的股份变动稀释了最近一期的每股收益, 提高了公司普通股股东的每股净资产, 降低了公司资产负债率 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容限售股份变动情况股东名称年初限本年解除本年增加年末限售售股数限售股数限售股数股数 限售原因 单位 : 万股 解除限售日期 吕志炎 投资者认购的公司非公开发行股票限 售期为十二个月 2012 年 2 月 24 日 天津证大金牛股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 投资者认购的公司非公开发行股票限 售期为十二个月 2012 年 2 月 24 日 刘晖 投资者认购的公司非公开发行股票限售期为十二个月 陈小荣 投资者认购的公司非公开发行股票限 售期为十二个月 欧珏 投资者认购的公司非公开发行股票限 售期为十二个月 2012 年 2 月 24 日 2012 年 2 月 24 日 2012 年 2 月 24 日 浙江商裕开盛创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 投资者认购的公司非公开发行股票限 售期为十二个月 2012 年 2 月 24 日 合计 投资者认购的公司非公开发行股票限 售期为十二个月 2012 年 2 月 24 日 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 A 股 2011 年 01 月 24 日 10.00/ 股 29,000, 年 02 月 24 日 29,000,000 A 股 2012 年 08 月 27 日 3.89/ 股 162,851, 年 09 月 11 日 162,851,205 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类权证类前三年历次证券发行情况的说明 1 本公司 2010 年度非公开发行股票事宜于 2011 年 2 月 1 日完成, 向 6 名特定投资者非公开发行 2900 万股, 募集资金净额 46

47 274,244,251 元,2 月 15 日完成新增股份的登记手续, 发行完成后, 公司总股本变更为 万股 此次增发的股票于 2011 年 2 月 24 日在深圳证券交易所上市, 限售期为十二个月 此次发行的股票于 2012 年 2 月 24 日解除限售 2 经 2011 年 11 月 7 日召开的公司第五届董事会第七次会议以及 2011 年 11 月 23 日召开的公司 2011 年第六次临时股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准宁夏中银绒业股份有限公司配股的批复 ( 证监许可 [2012]1059 号 ) 核准, 公司于 2012 年 8 月 28 日 9 月 3 日向截至 2012 年 8 月 27 日股权登记日下午收市后的公司全体股东按 10:3 的比例配售股份, 共计配售 162,851,205 股, 获配股份于 2012 年 9 月 11 日上市流通 配股发行完成后, 公司总股本由 556,000,000 股变更为 718,851,205 股, 并于 2012 年 10 月 11 日完成注册资本的工商变更登记手续 2 公司股份总数及股东结构的变动公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期公司除配股外无其他原因引起的股份总数及股东结构的变化情况 公司 2012 年 8 月 27 日配股实施前股份总数为 556,000,000 股, 资产总计 (2012 年中报数据 )4,820,120, 元, 归属于上市公司股东的所有者权益 936,235, 元, 资产负债率 80.24%; 公司于 2012 年 8 月 28 日 9 月 3 日向截至 2012 年 8 月 27 日股权登记日下午收市后的公司全体股东按 10:3 的比例配售股份, 配股价 3.89/ 股, 共计配售 162,851,205 股, 配股发行完成后, 公司总股本由 556,000,000 变更为人民币 718,851,205, 总资产 (2012 年 3 季报数据 ) 为 5,333,296, 元, 归属于上市公司股东的所有者权益 1,633,530, 元, 资产负债率降为 69.07% 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期股东总数 17,421 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 14,563 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 (%) 报告期 末持股 数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 宁夏中银绒业国 际集团有限公司 境内非国有法人 33.35% 239,720, ,320, ,720 质押 205,200,000,000 平安信托有限责 任公司 - 睿富二 号 基金 理财产品 等其他 ,192, ,572, ,192, 美罗药业股份有 限公司 境内非国有法人 ,740, ,940, ,740, 吕志炎境内自然人 ,439, ,639, ,439, 新华人寿保险股 份有限公司 - 分 红 - 个人分红 基金 理财产品 等其他 ,146, ,662, ,146,

48 -018L-FH002 深 中国农业银行 - 景顺长城资源垄断股票型证券投 基金 理财产品等其他 ,100, ,100, ,100, 资基金 (LOF) 秦维辉境内自然人 ,796, ,946, ,796, 中国农业银行 - 景顺长城内需增长贰号股票型证 基金 理财产品等其他 ,750, ,750, ,750, 券投资基金 中国建设银行 - 信达澳银领先增长股票型证券投 基金 理财产品等其他 ,685, ,685, ,685, 资基金 黄赛境内自然人 ,600, ,587, ,600, 战略投资者或一般法人因配售新无股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) 上述股东关联关系或一致行动的 说明 无关联关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量 ( 注 4) 股份种类 股份种类 数量 宁夏中银绒业国际集团有限公司 239,720,000 人民币普通股 239,720,000 平安信托有限责任公司 - 睿富二 号 30,192,134 人民币普通股 30,192,134 美罗药业股份有限公司 25,740,000 人民币普通股 25,740,000 吕志炎 24,439,580 人民币普通股 24,439,580 新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -018L-FH002 深中国农业银行 - 景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 (LOF) 12,146,381 人民币普通股 12,146,381 10,100,000 人民币普通股 10,100,000 秦维辉 7,796,468 人民币普通股 7,796,468 中国农业银行 - 景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金中国建设银行 - 信达澳银领先增长股票型证券投资基金 4,750,852 人民币普通股 4,750,852 4,685,666 人民币普通股 4,685,666 48

49 黄赛 4,600,000 人民币普通股 4,600,000 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 1 宁夏中银绒业国际集团有限公司为本公司的控股股东, 与其他股东之间不存在关联关系 2 公司前十名无限售条件股东中, 中国农业银行 - 景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 (LOF) 和中国农业银行 - 景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金是同为景顺长城基金旗下的理财产品, 公司未知其它股东是否存在关联关系或属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 无 2 公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 建筑材料 百货 五金 皮革制品 服装 鞋帽 钢材 水暖配件 电器 的销售 ; 本企业自产产 品出口 ; 本企业生产 宁夏中银绒业国际集团有 限公司 马生明 1998 年 万元月 23 日 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的 进口业务 ( 国家实行核 定公司经营的进口商 品除外 ); 房屋租赁 ; 兔毛及毛皮加工 销售 及出口 宁夏中银绒业国际集团有限公司 ( 简称 中绒集团 ) 下属控股子公司及分支机构有宁夏中银绒业股份有限公司 宁夏中银大唐饭店有限公司 宁夏中银绒业国际集团置业发展有限公司 中银商业广场 中绒集团下属子公司主营业务有羊绒产品收购 生产 销售 ; 餐饮住宿 ; 房地产开发 房地产租赁等 目前中绒集团多项经济指标名列自治区重点非公有制工业企业第一名 经审计, 截至 2012 年末, 中绒集团合并报表资产总额 亿元, 营业收入 亿元, 利润经营成果 财务状况 现金总额 2.21 亿元, 经营活动产生的现金流量净额 亿元, 期末现金及现金等价物余额 3.02 亿流和未来发展战略等元 中绒集团在稳步发展现有业务的基础上, 积极拓展新能源领域, 并将战略重点转向全力支持下属上市公司中银绒业的发展壮大, 帮助中银绒业实现 依托市场, 夯实基地, 打造品牌 的战略过渡, 并逐步向未来的 品牌引领 兼顾市场 高端制造基地支撑 的格局进行战略转型, 最终使中银绒业实现四季服装品牌运营商的愿景 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 49

50 适用 不适用 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 马生国中国否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 2007 年 12 月 29 日至今任本公司董事长, 是公司的法定代表人, 兼任本公司的子公司宁夏阿尔法绒业有限公司 宁夏中银邓肯服饰有限公司 宁夏中银绒业原料有限公司 东方羊绒有限公司 ( 香港 ) 邓肯有限公司 ( 英国 ) 中银国际股份有限公司 ( 日本 ) 中银有限公司 ( 美国 ) 董事长, 同时担任宁夏圣融贷款担保有限公司 烟台基业石化材料有限公司 山东三站股份有限公司法定代表人 除中银绒业外未控制其他上市公司 报告期实际控制人变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 50

51 第七节董事 监事监事 高级管理人员和员工情况 一 董事董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 马生国 董事长 总现任男 年 年 04 经理月 28 日月 21 日 马生奎副董事长现任男 年 年 04 月 28 日月 28 日马峰董事 副总现任男 年 年 04 月 28 日月 28 日梁少林董事 副总现任男 年 年 04 月 28 日月 28 日 陈晓非 董事 董 秘 副总 现任女 年 年 04 月 28 日月 28 日 张文君独立董事现任男 年 年 04 月 28 日月 28 日张小盟独立董事现任女 年 年 04 月 28 日月 28 日陆绮独立董事现任女 年 年 04 月 28 日月 28 日崔健民独立董事现任男 年 年 04 月 28 日月 28 日 李光珺 监事会主 席 现任男 年 年 04 月 28 日月 28 日 马生明监事现任男 年 年 04 月 28 日月 28 日杨灵彦职工监事现任女 年 年 04 月 28 日月 28 日章建武副总现任男 年 年 04 月 28 日月 28 日李林副总现任男 年 年 04 月 28 日月 28 日郑宁副总现任男 年 年 04 月 28 日月 28 日

52 王 欣 董事长助 理 现任男 年 年 04 月 28 日月 28 日 卢婕财务总监现任女 年 年 04 月 28 日月 28 日李发洲总工程师现任男 年 年 04 月 29 日月 28 日 合计 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历马生国, 男,1963 年 2 月出生, 回族, 大专学历, 中共党员, 1981 年 年在西安 部队服役 ;1985 年 年就职于灵武市地方病防治办公室 ;1994 年 年任宁夏灵武市中银公司总经理 ;1998 年至 2007 年 12 月任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司董事长 ;2007 年 12 月至今任公司第四届 第五届董事会董事 董事长兼总经理 现兼任宁夏阿尔法绒业有限公司 宁夏中银邓肯服饰有限公司 东方羊绒有限公司 宁夏中银绒业原料有限公司 邓肯有限公司 ( 英国 ) 中银国际股份有限公司 ( 日本 ) 中银有限公司( 美国 ) 宁夏圣融贷款担保有限公司董事长 兼任烟台基业石化材料有限公司 山东三站股份有限公司法定代表人 马生奎, 男,1958 年 7 月出生, 回族, 中共党员, 大专学历, 经济师, 税务师, 毕业于宁夏财经学院财经专业 1975 年 9 月 年 9 月在原宁夏石嘴山钢铁厂 ( 现为宁夏恒力钢铁集团有限公司 ) 工作 ;1979 年 9 月 年 7 月任职于宁夏灵武市国税局 ;2002 年 7 月 年 12 月任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司总经理 ;2007 年 12 月 年 3 月任公司第四届 第五届董事会董事 副董事长 兼任宁夏中银绒业国际集团置业发展有限公司总经理 马峰, 男,1962 年 11 月出生, 回族, 研究生学历, 工商管理硕士学位, 工程师, 中共党员,1978 年 10 月 年 7 月宁夏农学院园林系大学本科毕业 ;1982 年 8 月 年 4 月在宁夏林业厅工作 ; 在宁夏林业厅工作期间, 于 1986 年 9 月 年 10 月被国家教委选派至美国宾夕法尼亚洲立大学生态学系进修 ;1989 年 5 月 年 5 月任宁夏夏城进出口公司出口部经理 ; 1994 年 6 月 年 6 月被宁夏外经贸厅派驻新加坡工作 ;1995 年 7 月 年 12 月任宁夏圣雪绒股份有限公司羊绒出口部经理 ; 2003 年 1 月 年 12 月任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理 ;2007 年 12 月至今担任公司第四届 第五届董事会董事 副总经理 梁少林, 男,1957 年 7 月出生, 汉族, 研究生学历, 硕士学位, 高级经济师,1978 年 9 月 年 7 月北京邮电学院大学本科毕业 ;1983 年 年北京市邮政局工作 ;1986 年 3 月 年任职于国家邮电部计划司 ;1992 年 年英国布拉德福德大学项目计划与管理专业研究生毕业 ;1995 年 年国家邮政总局处长 ;1999 年 年 12 月任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理 ;2007 年 12 月至今担任公司第四届 第五届董事会董事 副总经理 陈晓非, 女,1969 年 1 月出生, 汉族, 大学本科学历, 法学学士, 国际商务师,1986 年 7 月 年 7 月四川大学法律系大学本科毕业 ;1990 年 7 月 年 12 月宁夏夏城进出口公司办公室副主任 主任 ;1997 年 1 月 年 12 月宁夏圣雪绒国际企业集团有限公司综合部经理 ;2001 年 1 月至 2007 年 12 月任宁夏圣雪绒股份有限公司证券投资部经理 董事会办公室主任 证券事务代表 ; 期间 2001 年 年于中国人民大学进修工商管理专业 ;2007 年 12 月至今担任公司第四届 第五届董事会董事 副总经理 董秘 ;2010 年 6 月 年 9 月担任宁夏上市公司董事会秘书协会秘书长 郑宁, 男,1964 年 10 月出生, 汉族, 大学本科学历, 会计师 1984 年 9 月 年 7 月新疆大学经济管理专业毕业 ;1988 年 7 月 年 10 月银川电信局工作 ;1992 年 11 月 年 3 月任宁夏外经贸厅宁港经济发展公司经理 ;1995 年 4 月 年 9 月任宁夏纺织品进出口公司纱布部 / 麻纺部经理 ;2002 年 10 月 年 9 月比利时普洛克. 泰克斯企业驻华首席代表 ;2010 年 4 月至今任宁夏中银绒业股份有限公司深圳分公司总经理 ;2011 年 4 月至今任宁夏中银绒业股份有限公司副总经理, 兼任深圳 52

53 分公司总经理 李林, 男,1965 年 5 月出生, 汉族, 大学本科学历, 工学学士, 中共党员,1983 年 9 月 年 7 月华东工学院化学工程系本科学习 1987 年 8 月 年 12 月在宁夏区商业科学技术研究所工作 ;1990 年 12 月 年 8 月任宁夏区土畜产进出口公司部门经理 ;1997 年 8 月 年 2 月任宁夏圣雪绒股份有限公司部门经理,2007 年 2 月 年 12 月任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总 2007 年 12 月至今起担任公司副总经理 章建武, 男,1961 年 3 月出生, 汉族, 大专学历,1981 年 年在宁夏地方病防治研究所工作 ;1995 年 年在灵武嘉源绒业有限公司工作 ;1998 年 年 12 月在宁夏灵武市中银绒业股份有限公司工作 ;2007 年 12 月至今任公司副总经理 王欣, 男,1970 年 6 月出生, 汉族, 大专学历, 注册会计师, 注册税务师, 中共党员 1989 年 年宁夏广播电视大学财务会计专业毕业 ;1992 年 8 月 年 8 月宁夏大河机床厂财务处担任销售会计 成本会计 ;2001 年 9 月 年 7 月北京五联方圆会计师事务所有限公司宁夏分所担任审计助理 项目经理 部门副经理 部门经理 ;2009 年 8 月至今在公司工作 2010 年 4 月起任公司董事长助理 卢婕, 女,1972 年 3 月出生, 汉族, 大学本科学历, 中共党员, 会计师 1989 年 7 月 年 9 月于宁夏经贸职业学院会计学专业毕业 ;1991 年 9 月 年 3 月在宁夏回族自治区供销社工作 ;1995 年 3 月 年 12 月在宁夏圣雪绒股份有限公司制品分公司工作, 任财务部经理 ; 期间 1998 年 9 月 年 7 月北京工商学院会计学本科毕业 ;2006 年 1 月 年 12 月在宁夏灵武市中银绒业股份有限公司工作, 任主管会计 ;2008 年 1 月 年 3 月在公司任财务部经理 ;2010 年 3 月起担任公司财务总监 李发洲, 男,1966 年 12 月出生, 汉族, 大学本科学历, 工学学士, 正高职高级工程师,1986 年 7 月 年 7 月天津纺织工程学院染整专业毕业 1990 年 8 月 年 7 月内蒙古内蒙古阿拉善盟毛纺织厂技术员 车间主任 技术科长 ;1993 年 8 月 年 6 月银川第二毛纺织厂车间主任 生产技术部部长 ;1997 年 7 月至 2000 年 6 月宁夏马斯特羊绒制品有限公司厂长 ;2000 年 7 月至 2007 年 12 月在宁夏灵武市中银绒业股份有限公司任厂长 生产部长 ;2008 年 1 月至今在宁夏中银绒业股份有限公司任厂长 生产部长 研发中心主任 2012 年 2 月至今担任公司总工程师 张文君, 男,1965 年 9 月出生, 汉族, 大专学历, 中国注册会计师,1985 年 7 月 年 11 月在灵武市饮食服务公司担任会计工作 ;1988 年 12 月 年 9 月在灵武市民贸特需供应公司任副经理主管会计工作 ;1996 年 10 月 年 12 月在宁夏会计师事务所任部门经理 ;1999 年 1 月 年 6 月在五联联合会计师事务所宁夏分所任部门经理 ;2004 年 7 月 年 9 月在北京五联方圆会计师事务所宁夏分所任副所长 ;2009 年 10 月 年 3 月在信永中和会计师事务所银川分所任高级经理 ;2010 年 3 月至今任吴忠仪表有限责任公司总会计师 2011 年 4 月任公司第五届董事会独立董事 陆绮, 女,1953 年 10 月出生, 大学学历, 法学学士 1982 年 8 月毕业于西南政法大学法律系 1982 年 年执教于中国政法大学法律系, 期间, 曾在北京市第六律师事务所 北京市京都律师事务所等任兼职律师 ;1996 年加入国浩律师北京事务所 ;2002 年至今任国浩律师集团北京事务所合伙人, 有 28 年以上律师从业经验, 主要为商业银行 金融 基础建设 制造业等领域的境内外客户提供法律服务与咨询 2007 年 12 月至今任公司第四届 第五届董事会独立董事 崔健民, 男,1970 年出生, 汉族, 研究生学历, 硕士学位, 注册保荐代表人 1988 年 9 月 年 7 月西北工业大学材料学院本科毕业 ;1992 年 年在中国航空工业规划设计研究院工作 ;1998 年 9 月 年 7 月北京大学工商管理学院研究生毕业 ;2001 年 年任华泰证券有限责任公司投资银行部项目经理 ;2005 年至今任金元证券股份有限公司投资银行部董事 总经理 ;2007 年 12 月至今任公司第四届 第五届董事会独立董事 张小盟, 女,1964 年 12 月出生, 汉族, 研究生学历, 硕士学位, 教授, 民建会员,1983 年 年西北大学经济管理专业本科毕业 ;1987 年 7 月 年 12 月任宁夏工学院管理系教研室主任 ;1998 年 1 月 年 8 月任宁夏大学经济管理系副主任 ;2002 年 8 月至今任宁夏大学经济管理学院副院长 ; 期间 2005 年 5 月 年 11 月赴日本岛根大学环境经济学系留学 2007 年 12 月至今任公司第四届 第五届董事会独立董事 兼任中冶美利纸业股份有限公司独立董事 李光珺, 男,1964 年 7 月出生, 回族, 大学本科学历, 经济师, 中共党员,1986 年 8 月 年 7 月宁夏广播电视大学金 53

54 融专业毕业 ;1980 年 11 月 年 7 月农业银行青铜峡支行工作 ;1994 年 8 月 年 12 月任中国银行青铜峡支行副行长 行长 支部书记 ; 期间 2001 年 8 月 年 12 月在中共中央党校经济管理专业学习毕业 ;2005 年 1 月 年 12 月任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司副总经理 2007 年 12 月至今任公司第四届 第五届监事会主席 马生明, 男,1965 年 12 月出生, 回族, 大专学历,1982 年 年在灵武饮食服务公司工作 ;1986 年 年任职于灵武民贸公司 ;1996 年 年 3 月在宁夏灵武市中银绒业股份有限公司工作 ;2000 年 3 月至 2007 年 12 月任宁夏灵武市中银绒业股份有限公司法定代表人 2007 年 12 月至今历任公司第四届 第五届监事会监事 ; 兼任宁夏中银绒业国际集团有限公司和宁夏中银大唐饭店有限公司董事长 杨灵彦, 女,1975 年 6 月出生, 大专文化, 中共党员, 助理统计师,1999 年 8 月 年 10 月担任灵武市中银绒业有限公司综合内勤 ;2004 年 10 月至 2007 年 12 月在宁夏灵武市中银绒业股份有限公司任公司统计员 ;2007 年 12 月至 2010 年 6 月在宁夏中银绒业股份有限公司原料部任统计员 ;2010 年 6 月至 2012 年 8 月任宁夏中银绒业原料有限公司统计兼内勤 ;2012 年 8 月至今在公司党群工作部门任工会干事 ;2007 年 12 月至今任公司第四届 第五届职工代表监事 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 马生明宁夏中银绒业国际集团有限公司董事长 马生国宁夏中银绒业国际集团有限公司董事 马生奎宁夏中银绒业国际集团有限公司董事 2007 年 12 月 30 日 2007 年 12 月 30 日 2007 年 12 月 30 日 是否 2013 年 03 月 04 否日 在股东单位任 职情况的说明 宁夏中银绒业国际集团有限公司为本公司控股股东 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 马生国 宁夏圣融贷款担保有限公司 董事长 马生国 烟台基业石化材料有限公司 法定代表人 马生国 山东三站股份有限公司 法定代表人 马生国 宁夏阿尔法绒业有限公司 董事长 马生国 宁夏中银邓肯服饰有限公司 董事长 2007 年 05 月 28 日 2007 年 12 月 04 日 2010 年 03 月 22 日 2002 年 07 月 24 日 2005 年 12 月 29 日 否否否否否 54

55 马生国 东方羊绒有限公司 董事长 马生国 邓肯有限公司 董事长 马生国 宁夏中银绒业原料有限公司 董事长 马生国 中银国际股份有限公司 董事长 2008 年 02 月 25 日 2009 年 08 月 28 日 2010 年 05 月 18 日 2010 年 10 月 20 日 否否否否 马生国中银有限公司 ( 美国 ) 董事长否 马生明宁夏圣融贷款担保有限公司董事 2011 年 02 月 24 日 否 马生明 宁夏中银大唐饭店有限公司 法人 执行董 2009 年 07 月事 08 日 否 马生奎 宁夏中银绒业国际集团置业发展有限公 司 法人 执行董 2009 年 04 月事 08 日 否 马生奎宁夏圣融贷款担保有限公司董事 张文君吴忠仪表有限责任公司总会计师 陆绮国浩律师集团北京事务所合伙人 2011 年 02 月 24 日 2010 年 04 月 01 日 2002 年 07 月 02 日 否 是 是 崔健民金元证券股份有限公司投资银行部董事 总经理 2005 年 01 月 03 日 是 张小盟宁夏大学经济管理学院副院长 张小盟中冶美利纸业股份有限公司独立董事 2002 年 08 月 07 日 2010 年 04 月 06 日 是 是 在其他单位任 职情况的说明 宁夏阿尔法绒业有限公司 宁夏中银邓肯服饰有限公司 东方羊绒有限公司 邓肯有限公司 宁夏中银绒业原料有限公司 中银国际股份有限公司 中银有限公司 ( 美国 ) 均为本公司的子公司 ; 宁夏中银绒业国际集团置业发展有限公司 宁夏中银大唐饭店有限公司是本公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司的子公司 ; 宁夏圣融贷款担保有限公司是马生国 马生奎 马生明投资成立的公司 三 董事董事 监事监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 (1) 在公司领取薪酬的董事 监事 高级管理人员的薪酬及独立董事津贴由董事会薪酬与考核委员会进行研究讨论, 提出薪酬计划与方案, 并向董事会报告, 经董事会审议通过后, 提请股东大会审议通过后实施, 并已予以披露 (2) 本年度在公司领取薪酬的董事 ( 独立董事除外 ) 监事和高管人员年度报酬( 含年薪 津贴 保险 公积金 福利 ) 总额为 万元 (3) 监事马生明在股东单位领取工资, 在本公司今年领取监事津贴 1 万元 55

56 (4) 独立董事津贴为 : 每人每年 6 万元 ( 含税 ) 核算, 报告期内独立董事共领取津贴 24 万元, 本报告期已支付发放 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 马生国 董事长 总经 理 男 50 现任 500, , 马生奎副董事长男 55 现任 400, , 马峰董事 副总男 51 现任 384, , 梁少林董事 副总男 56 现任 250, , 陈晓非 董事 董秘 副总 女 44 现任 264, , 张文君 独立董事 男 48 现任 60, , 张小盟 独立董事 女 49 现任 60, , 陆 绮 独立董事 女 60 现任 60, , 崔健民 独立董事 男 43 现任 60, , 李光珺 监事会主席 男 49 现任 110, , 马生明 监事 男 48 现任 10, , , 杨灵彦 职工监事 女 38 现任 49, , 章建武 副总 男 52 现任 255, , 李 林 副总 男 48 现任 264, , 郑 宁 副总 男 49 现任 264, , 王 欣 董事长助理 男 43 现任 264, , 卢 婕 财务总监 女 41 现任 264, , 李发洲 总工程师 男 47 现任 210, , 合计 ,732, , ,816, 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事监事 高级管理人员 ) 报告期内公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员未发生变动 五 公司员工情况 ( 一 ) 报告期末本公司共有在职员工 2637 人, 其中母公司 2010 人, 所有子公司员工合计 627 人 员工情况如下 : 1 宁夏中银绒业股份有限公司员工情况 ( 合并口径 ) 56

57 专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 人数 所占比例 69% 4% 13% 2% 12% 100% 教育程度 博士 硕士 大学 大专 其他 人数 所占比例 0 1% 13% 13% 73% 100% 年龄划分 30 岁以下 岁以下 岁 岁 60 岁以上 人数 所占比例 47% 31% 17% 4.8% 0.7% 100% 2 宁夏中银绒业股份有限公司母公司员工情况 专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 人数 所占比例 66.42% 2.89% 15.52% 1.29% 13.88% 100% 教育程度 博士 硕士 大学 大专 其他 人数 所占比例 % 15.52% 15.72% 67.61% 100% 年龄划分 30 岁以下 岁以下 岁 岁 60 岁以上 人数 所占比例 54.53% 29.70% 13.38% 2.24% 0.15% 100% ( 二 ) 专业构成统计图 ( 合并口径 ) ( 三 ) 教育程度统计图 ( 合并口径 ) 企业员工专业构成分析图 57

58 企业员工教育程度分析图 ( 四 ) 员工薪酬政策公司员工薪酬政策以企业经济效益为出发点, 根据公司年度经营计划和经营任务指标, 进行综合绩效考核, 确定员工的年度薪酬分配 同时制定并实施薪酬制度评价机制, 使得薪资制度得到定期评估, 确保其合理且执行有效 公司员工的薪酬 福利水平根据公司的经营效益状况和地区生活水平 物价指数的变化进行适当调整 ( 五 ) 培训计划公司建立了员工培训和再教育机制, 制定并实施与公司业务相关的培训计划, 为确保培训达到预期效果, 公司对员工培训进行考核, 建立了员工培训档案, 由人力资源部门对员工的培训评价结果记录备案, 并作为年终绩效考核及岗位或职务调整的依据 ( 六 ) 公司无需承担离退休职工的费用 58