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早始琮奚
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1 股票简称 : 拓维信息股票代码 : 编号 : 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告 ( 修订稿 ) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要提示 : 本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 ( 以下简称拓维信息或公司 ) 于 2016 年 01 月 29 日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案公司于 2016 年 06 月 24 日召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案等相关议案根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次非公开发行股票事项 ( 以下简称本次发行 ) 对公司主要财务指标进行了认真分析, 并就本次发行完成后摊薄即期回报公司拟采取的措施及承诺公告如下 : 一本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称致同会计师事务所 ) 出具的致同专字 (2016) 第 110ZA0946 号 2015

2 年度审计报告, 公司 2015 年度的基本每股收益 ( 扣非后 ) 别为 0.24 元 / 股, 加权平均净资产收益率 ( 扣非后 ) 为 6.44% 公司本次非公开发行前总股本为 111, 万股, 假设本次发行股份数量为不超过 17, 万股, 且募集资金总额不超过 240, 万元, 按发行数量上限 17, 万股计算, 本次发行完成后公司总股本将增至 128, 万股, 增幅为 15.67%, 公司股本和净资产规模将有一定程度增加本次发行募集资金扣除发行相关费用后将全部用于以下项目 : 序号项目名称预计投资总额 ( 万元 ) 募集资金拟投入总额 ( 万元 ) 1 K12 智慧教育云平台 185, , 云宝贝成长教育平台 60, , 合计 245, , 在公司股本和净资产均有所增加的情况下, 如果公司完成发行后的盈利规模短期内未获得相应幅度的增长, 则公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况说明如下 : ( 一 ) 财务指标计算主要假设和前提条件 1 假设本次发行的发行数量上限为 17, 万股, 募集资金总额为不超过 240,000 万元 2 假定本次非公开发行于 2016 年 10 月末实施完毕, 该完成时间仅为估计 3 每股收益的计算过程中采用全面摊薄的股份数量计算每股收益 4 在预测公司 2016 年底净资产和计算 2016 年度加权平均净资产收益率时, 仅考虑 2016 年度实现的净利润和本次发行募集资金的金额对净资产的影响年度中期不实施利润分配方案 6 在预测 2016 年底总股本和计算基本每股收益时, 仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响 7 根据致同会计师事务所出具的致同审字(2016) 第 110ZA0946 号拓

3 维信息系统股份有限公司 2015 年度审计报告,2015 年度公司归属于母公司所有者的净利润为 20, 万元 ;2015 年度非经常性损益为 10, 万元, 其中有 8, 万元为取得子公司联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益,2016 年发生的可能性较低, 因此, 假设 2016 年发生的非经常性损益金额等于剔除上述影响后公司 2015 年发生的金额, 则 2016 年度非经常性损益为 2, 万元 8 公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测 9 假设公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润与 2015 年度持平, 即 20, 万元 10 假设公司 2016 年不发行可转债等稀释性潜在普通股 11 本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计, 最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准 ( 二 ) 对公司主要指标的影响基于上述假设的前提下, 本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下 : 单位 : 元项目 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日本次发行后本次发行后本次发行前 ( 加权 ) ( 全面摊薄 ) 总股本 ( 股 ) 1,114,555, ,114,555,510 1,143,667, ,289,227,999 本期现金分红 22,135, 归属于母公司股东的净利润期末归属于母公司股东权益 209,460, ,460, ,460, ,460, ,557,566, ,767,026, ,167,026, ,167,026, 非经常性损益 104,931, ,931, ,931, ,931, 基本每股收益稀释每股收益每股净资产加权平均净资产收益率 6.44% 5.09% 3.08% 3.08%

4 注 : 年期末归属于母公司股东权益 ( 预计 )=2016 年期初归属于母公司股东权益年本期现金分红年本期归属于母公司股东的净利润 (+ 本次股权融资额 ) 2 基本每股收益 = 归属于公司普通股股东的当期净利润发行在外普通股加权平均数 ; 发行在外普通股加权平均数 = 期初发行在外普通股股数 + 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股数 + 当期新发行普通股股数已发行时间报告期时间 - 当期回购普通股股数已回购时间报告期时间 3 加权平均净资产收益率(ROE) 的计算公司如下 :ROE=P/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej*Mj/M0), 其中 :P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润 ;NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利润 ;E0 为期初净资产 ;Ei 为报告期发行新股新增净资产 ;Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产 ;M0 为报告期月份数 ;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数年底股本数量根据利润分配方案追溯调整本次发行完成后, 公司 2016 年度总股本和净资产将有较大幅度的提高, 会对 2016 年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄二本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次非公开发行股票完成后, 公司总股本及净资产规模将有所增加本次非公开发行募集资金到位后, 公司将合理有效的使用募集资金, 随着募集资金投资项目的逐步实施, 公司的营业收入利润总额等盈利指标将稳步增长, 盈利能力将得到进一步提升, 有利于公司在在线教育领域巩固和扩大市场份额, 优化业务布局尽管如此, 由于本次发行后公司股本总额增加, 募投项目所产生的经济效益需要一定的时间进行释放, 公司每股收益在短期内将有一定程度的摊薄三本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ( 一 ) 本次非公开发行股票的必要性随着互联网信息技术的持续发展, 互联网与教育领域的结合日益紧密, 与传统线下教育方式相比, 在线教育能够显著克服传统教育受时间空间限制明显, 个性化服务要求高, 区域分割严重集中度低且发展不平衡等痛点, 对推动教育行业的发展具有重要意义公司作为国内上市公司中在线教育领域的龙头企业之一, 随着 2015 年对海

5 云天长征教育龙星信息诚长信息重组工作的完成, 公司在幼儿园中小学校教委的渠道得到进一步扩张粘性进一步加强从线下渠道资源来看, 拓维信息从校讯通业务起家, 通过内生 + 外延的方式, 目前已成为中国 A 股市场上规模较大的 0-18 岁在线教育服务提供商之一, 现拥有 O2O 线下运营团队 1,300 人, 覆盖 15 个省,25,000 所中小学校,14,000 所幼儿园从教育产品来看, 公司已推出了面向湖南省内学校和 K12 阶段师生提供优质教学资源的长郡网校线上课堂产品, 已有超过 150 所合作学校和超 30 万师生用户, 同时, 公司即将推出面向全国的高能 100 在线培优直播课堂平台和内容产品公司通过自行研发合作开发和投资收购等多种方式, 已拥有以题库和搜题为切入口的超过 220 万用户的作业通及抢占高考 / 中考核心教育资源的海云天教育测评等工具型产品, 拥有超过 1,000 万用户的国内第一的 0-6 岁儿童有声故事阅读平台口袋故事, 拥有超过 200 万用户的 0-8 岁亲子数字阅读平台宝贝故事和爸爸去哪儿 - 亲子宝典, 拥有超过 200 万用户的 0-6 岁家庭早教专家爱宝贝覆盖近万所幼儿园的长征教育多媒体课程等内容型产品近年来, 随着公司在教育领域投资规模的不断增加, 资金实力已成为制约公司进一步发展的重要方面之一, 通过本次非公开发行股票, 公司的资金实力将获得大幅提升, 可以为公司在教育领域产业布局提供有力的资金支持, 进而增强公司的整体竞争力 ( 二 ) 本次非公开发行股票的合理性在线教育 1.0 时代的核心在于流量的卡位以及渠道的梳理为巩固并扩大公司在行业中的领先地位, 公司需要引领行业从在线教育 1.0 时代向在线教育 2.0 时代迈进, 即凭借积累的流量及渠道资源实现流量的收入变现本次募投项目实施后, 公司将对现有教育资源进行整合, 打造 0-18 岁移动互联网教育垂直领域 O2O 平台 ( 分为 K12 智慧教育运平台和云宝贝成长教育平台 ), 加速教育流量收入变现本次非公开发行完成后, 公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高, 资产负债率将有所下降, 整体财务状况将得到进一步改善本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好, 随着募集资金投资项目的逐步实施, 公司的收入水平将稳步增长, 盈利能力将得到进一步提升 ; 补充流动资金将缓解资金

6 压力 ( 三 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况 1 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 240,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目 : 序号项目名称预计投资总额 ( 万元 ) 募集资金拟投入总额 ( 万元 ) 1 K12 智慧教育云平台 185, , 云宝贝成长教育平台 60, , 合计 245, , (1) 对公司经营管理的影响公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后, 公司在教育领域的市场份额进一步提升, 公司将充分整合现有线上和线下教育资源, 打造 0-18 岁在线教育垂直领域 O2O 平台, 构建产业生态链, 加速教育资源收入变现同时, 随着公司在教育领域投资规模的不断增加, 资金实力已成为制约公司进一步发展的重要方面之一, 通过本次非公开发行股票, 公司的资金实力将获得大幅提升, 为公司在教育领域产业布局提供有力的资金支持综上所述, 本次非公开发行符合行业发展趋势和公司战略规划, 有利于提升公司的竞争力和可持续发展能力, 有利于实现并维护全体股东的长远利益 (2) 对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后, 公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高, 公司资产负债率将有所下降, 公司整体财务状况将得到进一步改善, 财务结构更趋合理同时, 随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设, 公司的业务收入水平将稳步增长, 盈利能力将得到进一步提升, 公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强

7 2 公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况公司已成为中国 A 股市场上规模较大的 0-18 岁在线教育服务提供商之一, 现拥有 O2O 线下运营团队 1,300 人, 覆盖 15 个省,25,000 所中小学校,14,000 所幼儿园 ; 从产品方面, 公司已推出了面向湖南省内学校和 K12 阶段师生提供优质教学资源的长郡网校线上课堂产品, 已有超过 150 所合作学校和超 30 万师生用户公司在教育行业, 尤其是在线教育领域积累了较为丰富的管理经验技术积累以及人才储备公司管理层通过多年耕耘, 积累了丰富的管理经验, 具有很强的项目开发和经营管理能力, 经验丰富的管理团队为公司的持续稳定增长提供了有力保障同时, 公司核心技术人员稳定, 通过多种产品的研发, 已具备了领先的研发实力, 稳定且专业知识过硬的技术人员为公司持续的内容研发产品研发提供了源源不断的动力公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同, 公司本次发行募集资金所投资项目在人员技术市场等方面均具有较好的基础四公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ( 一 ) 公司现有业务运营情况发展态势和面临的主要风险情况拓维信息从校讯通业务起家, 通过内生 + 外延的方式, 目前已成为中国 A 股市场上规模较大的 0-18 岁在线教育服务提供商之一, 现拥有 O2O 线下运营团队 1,300 人, 覆盖 15 个省,25,000 所中小学校,14,000 所幼儿园同时, 公司已推出了面向湖南省内学校和 K12 阶段师生提供优质教学资源的长郡网校线上课堂产品, 已有超过 150 所合作学校和超 30 万师生用户另外, 公司通过自行研发合作开发和投资收购等多种方式, 已拥有以题库和搜题为切入口的超过 220 万用户的作业通及抢占高考 / 中考核心教育资源的海云天教育测评等工具型产品, 拥有超过 1,000 万用户的国内第一的 0-6 岁儿童有声故事阅读平台口袋故事, 拥有超过 200 万用户的 0-8 岁亲子数字阅读平台宝贝故事和爸爸去哪儿 - 亲子宝典, 拥有超过 200 万用户的 0-6 岁家庭早教专家爱宝贝覆盖近万所幼儿园的长征教育多媒体课程等内容型产品

8 公司在发展过程中主要面临如下风险 : 1 业务与经营风险尽管公司已对本次非公开募集资金投资项目产品的市场前景进行了充分的调研和论证, 但公司在新地区的拓展新产品的推广与教育主管部门的商务洽谈与运营商等项目伙伴的合作关系和新进地区的业务运营情况等方面均存在一定的不确定性如果未来业务市场需求增长低于预期, 或业务市场推广进展与公司预测产生偏差, 将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险, 从而对公司的业务与经营造成不利影响 2 管理风险本次发行完成后, 公司资产和业务规模将进一步增加, 相关教育业务板块发展速度进一步加快随着业务规模的扩大, 尤其是募集资金到位及投资项目的实施, 将对现有的管理体系管理人员信息系统平台等提出更高要求尽管公司在以往的经营管理中已积累了较为丰富的管理经验, 法人治理结构规范内部控制制度健全有效, 但如果公司后续管理水平不能与公司业务规模的扩大相适应, 将会在一定程度上制约公司的发展 3 政策风险本次募集资金部分将用于 K12 智慧教育云平台和云宝贝成长教育平台项目相关项目建设基于现有国家相应法律法规的规定, 如出现国家政策发生不利变动, 而公司不能及时采取有效措施予以应对, 将对公司经营业绩产生不利的影响 ( 二 ) 公司为有效防范业务风险和即期回报被摊薄的风险提高经营业绩和未来的回报能力所采取的措施 1 积极稳妥推进募集资金使用, 提高资金使用效率根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所股票上市规则等规定, 公司制定并持续完善了募集资金使用管理制度, 对募集资金的专户存储使用用途变更管理和监督进行了明确的规定为保障公司

9 规范有效使用募集资金, 本次非公开发行募集资金到位后, 公司董事会将根据相关法规和公司募集资金使用管理制度的要求, 严格管理募集资金使用, 持续监督公司对募集资金进行专项存储保障募集资金用于指定的用途定期对募集资金进行内部审计配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范及有效使用, 合理防范募集资金使用风险公司将根据实际经营情况, 合理使用募集资金, 提高资金使用效率, 尽快产生效益回报股东 2 优化资本结构, 加强内部控制和经营管理本次非公开发行股票完成后, 随着募集资金的到位, 公司总股本及净资产规模均将有所增加, 资金实力进一步提升, 财务状况将进一步优化, 公司的抗风险能力长远发展能力和综合实力将得到增强公司将不断完善内部控制体系, 细化控制节点, 大力推行技术创新, 实现降本增效, 在管理过程中, 加大监督力度, 充分发挥内部审计的作用坚持以人为本, 实行优胜劣汰优中选优的竞争机制, 量化考核指标, 完善激励约束机制同时为员工业务和素质提升提供多途径培训, 实现员工与企业的共同成长 3 严格执行公司的分红政策, 保证对股东的投资回报为了进一步完善公司利润分配政策, 增强利润分配的透明度, 保护投资者的合法权益, 公司将按照相关法律法规的规定公司章程以及股东回报规划的规定, 在符合利润分配条件的情况下, 积极推动对股东的利润分配, 有效维护和增加对股东的回报五公司董事高级管理人员的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司董事高级管理人员承诺如下 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 3 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资消费活动

10 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 如公司未来实施股权激励方案, 承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩特此公告董事会 2016 年 06 月 24 日

每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募

每股净资产 ( 元 ) 3.88 ( 二 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提 : 1 本次非公开发行方案于 2016 年 12 月初实施完毕, 该完成时间仅为预估时间, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 ; 2 假定发行股份数量为 329,201,986 股, 募证券代码 :000836 证券简称 : 鑫茂科技编号 :( 临 )2016-105 天津鑫茂科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告本公司及全体董事监事高级管理人员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号, 以下简称

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