公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易, 并发表了独立意见此项交易须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权本次股份转让事项, 尚需获得商业银行监督管理机构的批准二交易对方基本情况 ( 一 ) 公司名称 : 河北沧州东塑集团股份有限公司 ( 二

Size: px

Start display at page:

Download "公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易, 并发表了独立意见此项交易须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权本次股份转让事项, 尚需获得商业银行监督管理机构的批准二交易对方基本情况 ( 一 ) 公司名称 : 河北沧州东塑集团股份有限公司 ( 二"

喻雷
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 沧州明珠公告编号 : 沧州明珠塑料股份有限公司关于受让河北沧州东塑集团股份有限公司持有沧州银行股份有限公司全部股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述沧州明珠塑料股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟受让河北沧州东塑集团股份有限公司 ( 以下简称东塑集团 ) 持有沧州银行股份有限公司 ( 以下简称沧州银行 )29, 万股股份, 占沧州银行总股本的 6.32% 本次交易完成后, 公司将持有沧州银行 37, 万股股份, 占沧州银行总股本的 7.94% 本次交易以经中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中喜专审字 [2018] 第 0739 号沧州银行股份有限公司净资产审计报告审计后的净资产 1,017, 万元为定价依据, 经双方协商确定为每股 2.39 元, 转让总金额为 70,820 万元中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有证券从业资格, 此次专项审计的审计基准日为 2018 年 4 月 30 日此次交易转让方为东塑集团, 东塑集团持有公司股份 416,392,378 股, 占公司股份总数的 29.37%, 是公司的第一大股东本次交易构成关联交易, 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组公司第六届董事会第十八次 ( 临时 ) 会议审议通过了关于受让河北沧州东塑集团股份有限公司持有沧州银行股份有限公司全部股权的议案, 在审议该议案时, 关联董事陈宏伟于桂亭赵如奇于增胜孙梅回避表决,4 名非关联董事 ( 包括 3 名独立董事 ) 一致表决审议通过审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定 1

2 公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易, 并发表了独立意见此项交易须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权本次股份转让事项, 尚需获得商业银行监督管理机构的批准二交易对方基本情况 ( 一 ) 公司名称 : 河北沧州东塑集团股份有限公司 ( 二 ) 公司类型 : 股份有限公司 ( 三 ) 法定代表人 : 于桂亭 ( 四 ) 住所 : 河北省沧州市运河区新华西路 13 号 ( 五 ) 统一社会信用代码 : ( 六 ) 注册资本 :10,887 万元 ( 七 ) 成立日期 :1998 年 03 月 06 日 ( 八 ) 经营范围 : 金属材料 ( 不含稀贵金属 ) 木材化工原料( 不含化学危险品 ) 家具的批发零售; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务 ; 经营本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进口业务 ; 经营本企业的进料加工和三来一补业务 ; 房屋租赁 ; 仓储服务 ; ( 下列范围限分支机构经营 ): 烟酒 ( 限零售 ); 餐饮住宿文化娱乐美容美发洗浴洗衣服务 ; 花卉食品饮料的批发零售 ; 物业服务 ; 会议服务 ; 餐饮设备租赁 ; 酒店管理培训 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可展开经营活动 ) 截止 2017 年 12 月 31 日, 东塑集团资产总额 425, 万元, 净资产 70, 万元 ;2017 年实现营业收入 16, 万元, 实现净利润 -10, 万元 ( 以上数据为东塑集团母公司财务数据, 已经会计师事务所审计 ); 截止 2018 年 3 月 31 日, 东塑集团资产总额 459, 万元, 净资产 70, 万元 ;2018 年 1-3 月份实现营业收入 3, 万元, 实现净利润 -6, 万元 ( 以上数据为东塑集团母公司财务数据, 未经会计师事务所审计 ) 三交易标的基本情况 ( 一 ) 公司名称 : 沧州银行股份有限公司 ( 二 ) 类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ) ( 三 ) 注册地址 : 河北省沧州市运河区迎宾大道天成首府南侧 2

3 ( 四 ) 法定代表人 : 刘泽平 ( 五 ) 统一社会信用代码 : X6 ( 六 ) 注册资本 :468, 万元 ( 七 ) 成立日期 : 1998 年 09 月 02 日 ( 八 ) 营业范围 : 吸收本外币公众存款 ; 发放短期中期和长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现转贴现 ; 办理银行卡业务 ; 发行金融债券 ; 代理发行代理兑付 ; 承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 从事同业拆借 ; 代客理财 ; 提供担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱业务 ; 办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务 ; 办理经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可展开经营活动 ) ( 九 ) 主要股东情况截至 2018 年 4 月 30 日沧州银行前十名股东持股情况表 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 沧州市建设投资集团有限公司 446,978, % 2 北京鲁润国泰投资有限公司 324,965, % 3 河北沧州东塑集团股份有限公司 296,330, % 4 河北渤海投资集团有限公司 291,780, % 5 沧州市市政工程股份有限公司 17,9374, % 6 任丘源平美璟商业广场有限公司 149,434, % 7 沧州建新房地产开发有限公司 119,795, % 8 东方绿源节能环保工程有限公司 115,848, % 9 沧州中铁装备制造材料有限公司 114,949, % 10 京东橡胶有限公司 105,444, % 合计 2,144,904, % ( 十 ) 主要财务指标单位 : 人民币元项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 4 月 30 日总资产 124,053,973, ,762,835, 负债合计 114,542,695, ,583,496,

4 净资产 ( 所有者权益 ) 9,511,277, ,179,338, 年度 2018 年 1-4 月营业收入 3,386,073, ,165,479, 净利润 998,645, ,278, 上述财务数据已经中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计四交易的定价政策及定价依据本次交易定价依据为 : 根据中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中喜专审字 [2018] 第 0739 号沧州银行股份有限公司净资产审计报告, 经审计, 标的股份截至审计基准日 ( 即 2018 年 4 月 30 日 ) 的价值为 70, 万元人民币双方同意, 以标的股份截至审计基准日的审计价值作为本次股份转让的对价, 即本次股份转让价款为 70,820 万元人民币五交易协议的主要内容交易双方于 2018 年 7 月 11 日签订河北沧州东塑集团股份有限公司与沧州明珠塑料股份有限公司关于沧州银行股份有限公司的股份转让协议 ( 以下简称协议 ), 协议主要条款如下 : ( 一 ) 转让标的双方同意, 本次股份转让的标的为东塑集团合法持有的沧州银行 29, 万股股份及相关全部股东权益和股东义务 ( 以下称标的股份 ) ( 二 ) 转让价款及支付方式 1 双方一致确认, 根据中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中喜专审字 [2018] 第 0739 号沧州银行股份有限公司净资产审计报告, 经审计, 标的股份截至审计基准日 ( 即 2018 年 4 月 30 日 ) 的价值为 70, 万元人民币 2 双方同意, 以标的股份截至审计基准日的审计价值作为本次股份转让的对价, 即本次股份转让价款为 70,820 万元人民币 3 双方同意, 本次股份转让价款以银行转账方式支付, 自本协议生效之日起 90 日内由公司将全部股份转让价款支付给东塑集团 ( 三 ) 股份移交 1 本次股份转让之股份移交以商业银行监督管理机构批准, 且标的股份对应之股东名称在沧州银行股东名册中予以具名为准 2 双方应及时予以配合对方及沧州银行办理本次股份转让的各项手续 4

5 ( 四 ) 生效条件本协议自双方签字盖章之日起成立, 并在下列各项条件成就后生效 : 1 本次股份转让事项, 已经按照有关法律法规规范性文件双方章程及议事 ( 工作 ) 规则的规定获得双方内部有权决策机构的批准 ; 2 本次股份转让事项, 已经获得商业银行监督管理机构的批准六本次投资的目的存在的风险和对公司的影响 ( 一 ) 投资目的和对公司的影响公司本次投资目的在于为推进实业 + 金融投资的发展战略, 优化公司产业结构, 增强公司盈利能力, 提升公司整体竞争力和抗风险能力本次收购沧州银行股权, 短期内不会对公司财务状况产生重大影响 ( 二 ) 存在的风险 1 审批风险本次事项尚需获得沧州银行的董事会审议批准河北银监分局审核核准以及公司股东大会审议批准, 存在审议未通过或审核不通过或延长审批时间的风险 2 政策风险本次对外投资为公司主业之外领域, 具有经济环境监管政策信用风险及会计政策等不确定性风险 3 经营业绩风险由于银行自身运营存在信用不良贷款支付结算等风险, 若未能有效控制运营风险, 可能对经营业绩造成不良影响, 敬请投资者注意投资风险七年初至披露日与东塑集团累计已发生的各类关联交易的总金额截至披露日, 公司及子公司与东塑集团累计已发生的各类关联交易总金额为万元 ( 含税 ) 八独立董事的独立意见独立董事对该交易事项进行了事前审查, 并发表独立意见, 认为 : ( 一 ) 本次公司拟受让东塑集团持有沧州银行全部股权的议案, 在提交董事会会议审议前, 已经我们事前认可公司第六届董事会第十八次 ( 临时 ) 会议的召开程序表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定 ( 二 ) 本次受让股权目的在于公司实施实业 + 金融投资的战略, 打造新的利润增长点, 实现可持续发展 5

6 ( 三 ) 本次交易遵循公平公正公允的原则, 参照审计报告净资产定价, 公允合理, 符合公司及全体股东的最大利益, 不存在损害公司和其他股东利益的情形九备查文件 ( 一 ) 第六届董事会第十八次 ( 临时 ) 会议决议 ; ( 二 ) 独立董事关于受让河北沧州东塑集团股份有限公司持有沧州银行股份有限公司全部股权的事前认可意见 ; ( 三 ) 独立董事关于受让河北沧州东塑集团股份有限公司持有沧州银行股份有限公司全部股权的独立意见 ; ( 四 ) 河北沧州东塑集团股份有限公司与沧州明珠塑料股份有限公司关于沧州银行股份有限公司的股份转让协议 ; ( 五 ) 沧州银行股份有限公司净资产审计报告特此公告沧州明珠塑料股份有限公司董事会 2018 年 7 月 12 日 6

过审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易, 并发表了独立意见 ( 三 ) 关联交易的批准本次交易经公司董事会审议通过二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况公司名称 : 河北沧州东塑集团股份有限公司公司类型 : 股份有限公司法定代表人

过审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易, 并发表了独立意见 ( 三 ) 关联交易的批准本次交易经公司董事会审议通过二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况公司名称 : 河北沧州东塑集团股份有限公司公司类型 : 股份有限公司法定代表人证券代码 :002108 证券简称 : 沧州明珠公告编号 :2016-027 沧州明珠塑料股份有限公司关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一关联交易概述 ( 一 ) 关联交易基本情况沧州明珠塑料股份有限公司 ( 以下简称公司 )