声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实 准确和完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 1 北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划( 草案 ) 系北京雪迪龙科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 雪迪龙 ) 依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人

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1 北京雪迪龙科技股份有限公司 员工持股计划 ( 草案 ) 二零一五年一月

2 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实 准确和完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 1 北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划( 草案 ) 系北京雪迪龙科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 雪迪龙 ) 依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定制定, 并由公司董事会提议, 经股东大会审议通过设立 2 北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划( 以下简称 员工持股计划 ) 参与对象为 : 公司董事 监事 高级管理人员 公司及子公司骨干员工, 首期共计 186 人 公司董事会可根据员工变动情况 考核情况, 对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整 3 员工持股计划的资金来源: 公司员工持股计划是中长期的激励政策, 计划连续推出五年, 即 2014 年 年,2014 年推出首期员工持股计划, 于 2015 年第一次临时股东大会审议通过后实施 ;2015 年 2

3 -2018 年推出剩余四期员工持股计划, 于下一年度相关股东大会审议通过该期实施方 案后正式实施 员工持股计划的资金来源 B n 为 : 3.1 首期员工持股计划资金来源 B 1 =S 1 +C 1 +G 1 (1) 奖励基金 S 1 =E 1 *5%- 应扣缴个人所得税额,E 1 为 2014 年度提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ; (2) 员工自筹资金 C 1,C 1 为参与员工持股计划的员工自筹的与奖励基金 S 1 同等金额的资金 ; (3) 无息借款 G 1,G 1 为公司控股股东 实际控制人敖小强先生个人提供的与奖励基金 S 1 同等金额的无息借款 3.2 之后每期持股计划的资金来源 B n 之后每期员工持股计划的资金来源 B n 将根据当年实际实现的考核增长率 R n 分别按下 述 和 公式计算提取进入员工持股计划资金账户 当考核增长率 R n 达到或超过 20% 时 : 资金来源 B n =S n +C n +G n (1) 奖励基金 S n =E n *[5%+(R n -20%)*10%]- 应扣缴个人所得税额 E n : 当年提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ; E n-1 : 上一年度提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ; R n : 考核增长率 =(E n -E n-1 )/E n-1 ; n: 持股计划的期数 (2) 员工自筹资金 C n,c n 为参与员工持股计划的员工自筹的与奖励基金 S n 同等金额的资金 ; 3

4 (3) 无息借款 G n,g n 为公司控股股东 实际控制人敖小强先生个人提供的与奖励基 金 S n 同等金额的无息借款 当考核增长率 R n 低于 20% 时 : 资金来源 B n =C n +G n (1) 员工自筹资金 C n, C n 为参与员工持股计划的员工自筹不超过上年度自筹金额的资金 ; (2) 无息借款 G n, 公司控股股东 实际控制人敖小强先生个人提供的与员工自筹资金 C n 同等金额的无息借款 4 员工持股计划股票来源为: 通过二级市场购买 参与认购公司非公开发行的股份 参与认购股票配股 定向受让控股股东及 / 或其他股东所持雪迪龙股票及其他法律法规允许的方式 5 员工持股计划的存续期和锁定期员工持股计划分五期实施, 在 2014 年至 2018 年五年内, 滚动设立五期各自独立存续的员工持股计划 每期员工持股计划存续期为 24 个月, 自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算 已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额 ( 含各期 ) 所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 员工持股计划所获标的股票的锁定期为 : (1) 通过二级市场购买标的股票的, 锁定期为 12 个月, 自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算 ; (2) 参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的, 锁定期为 36 个月, 自公 4

5 司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算 年第一次临时股东大会通过的员工持股计划为分五期实施的持股计划, 后续每年相关股东大会仅需批准当期实施的议案 通过二级市场购买标的股票的, 自当年相关股东大会通过后 6 个月内完成购买 ; 通过参与认购公司非公开发行的股份的方式获得标的股票的, 按照非公开发行的相关规定执行 7 员工持股计划由公司自行管理 公司将成立员工持股计划管理委员会, 代表员工持股计划行使股东权利 公司授权董事会下设的董事会办公室为员工持股计划管理方, 具体管理员工持股计划 8 公司董事会对员工持股计划审议通过后, 将发出召开 2015 年第一次临时股东大会通知, 提请股东大会审议员工持股计划 员工持股计划经股东大会审议, 应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施 公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 关联股东将回避表决 9 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 10. 员工持股计划 ( 草案 ) 中涉及的提供无息借款的方案已获得控股股东 实际控制人敖小强先生的同意和认可 一 释 目录 5

6 义 6 二 意义 7 三 持有人的确定依据和范围 7 四 资金来源 8 五 股票来源和数量 9 六 持有人的情况及份额分配 10 七 存续期 锁定期及终止 11 6

7 八 公司融资时员工持股计划参与的方式 11 九 持有人会议和管委会职责 召集和表决程序 12 十 管理模式 14 十一 管理规则主要条款 14 十二 员工持股计划参与者的权利与义务 16 十三 员工持股计划资产处置办法 18 十四 持有人的变更和终止 19 十五 实施员工持股计划的程序 20 十六 股东大会授权董事会的具体事 7

8 项 20 十七 员工持股计划的信息披露 21 十八 关于员工持股计划买卖股票的规定 22 十九 其他 22 一 释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 简称 释义 雪迪龙公司 / 本公司 / 上市公司指北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划草案 员工持股计划 持股计划指 北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 控股股东 实际控制人 持有人 高级管理人员 薪酬与考核委员会 标的股票员工持股计划管理委员会 / 管委会 董事会办公室 / 管理方 / 董办 指公司控股股东 实际控制人敖小强先生 指参加员工持股计划的员工指雪迪龙总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书和 公司章程 规定的其他人员 指雪迪龙董事会下设的薪酬与考核委员会 指员工持股计划以各种方式取得的雪迪龙股票 指北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划管理委员会指北京雪迪龙科技股份有限公司董事会下设的董事会办公室, 为员工持股计划管理方 8

9 证券账户托管机构 / 托管人托管账户 / 资金账户管理规则中国证监会深交所登记结算公司元 公司法 证券法 指导意见 公司章程 指以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户 指员工持股计划托管账户的托管机构指托管人按照约定为各期员工持股计划在托管人处开立的银行资金账户 指北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划管理规则 指中国证券监督管理委员会 指深圳证券交易所 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 指人民币元 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 指北京雪迪龙科技股份有限公司公司章程 二 员工持股计划的基本原则及意义公司依据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 制定员工持股计划草案 员工持股计划遵循以下原则 : ( 一 ) 依法合规原则严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 公司任何人不得利用持股计划从事内幕交易 操纵证券市场等违法行为 ( 二 ) 自愿参与原则公司本着自愿参加 量力而行的原则, 不以摊派 强行分配等方式强制员工参加公 9

10 司持股计划 ( 三 ) 风险自担原则持股计划持有人盈亏自负, 风险自担 设立员工持股计划的意义 : ( 一 ) 有利于实现全体股东 公司和员工利益的一致, 为公司发展注入内在活力和动力, 为股东带来持续的回报 ( 二 ) 有助于进一步完善公司治理结构, 健全公司长期 有效的激励约束机制 公司员工持股计划为中长期的激励政策, 计划实施五期 员工持股计划的实施有助于公司骨干员工与公司及股东形成利益共同体, 有助于进一步完善公司治理结构, 健全公司长期 有效的激励约束机制 ( 三 ) 有利于公司高级管理人员和核心骨干员工的稳定和凝聚 设立持股计划旨在倡导公司与个人共同持续发展的理念, 可以有效调动管理者和公司员工的积极性, 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干, 兼顾公司长期利益和近期利益, 从而更好地促进公司长期 持续 健康发展 三 持有人的确定依据和范围 ( 一 ) 员工持股计划持有人确定的依据员工持股计划的依据为 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规章及 公司章程 的相关规定 ( 二 ) 员工持股计划持有人的范围员工持股计划的持有人包括公司董事 监事 高级管理人员 公司及子公司骨干员工 持有人在公司或公司的子公司全职工作, 领取薪酬, 并签订劳动合同 员工持股计划确定的首期参与员工共计 186 人 公司董事会可根据员工变动情况 考 10

11 核情况, 对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整 ( 三 ) 持有人的核实公司监事会将对持有人名单进行核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 四 资金来源 ( 一 ) 公司员工持股计划是中长期的激励政策, 计划连续推出五年, 即 2014 年 年,2014 年推出首期员工持股计划, 于 2015 年第一次临时股东大会审议通过后实施 ; 2015 年 年推出剩余四期员工持股计划, 于下一年度相关股东大会审议通过该期实施方案后正式实施 员工持股计划的资金来源 B n 为 : 1.1 首期员工持股计划资金来源 B 1 =S 1 +C 1 +G 1 (1) 奖励基金 S 1 =E 1 *5%- 应扣缴个人所得税额,E 1 为 2014 年度提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ; (2) 员工自筹资金 C 1,C 1 为参与员工持股计划的员工自筹的与奖励基金 S 1 同等金额的资金 ; (3) 无息借款 G 1,G 1 为公司控股股东 实际控制人敖小强先生个人提供的与奖励基金 S 1 同等金额的无息借款 1.2 之后每期持股计划的资金来源 B n 之后每期员工持股计划的资金来源 B n 将根据当年实际实现的考核增长率 R n 分别按下 述 和 公式计算提取进入员工持股计划资金账户 当考核增长率 R n 达到或超过 20% 时 : 资金来源 B n =S n +C n +G n (1) 奖励基金 S n =E n *[5%+(R n -20%)*10%]- 应扣缴个人所得税额 E n : 当年提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ; 11

12 E n-1 : 上一年度提取奖励基金前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ; R n : 考核增长率 =(E n -E n-1 )/E n-1 ; n: 持股计划的期数 (2) 员工自筹资金 C n,c n 为参与员工持股计划的员工自筹的与奖励基金 S n 同等金额的资金 ; (3) 无息借款 G n,g n 为公司控股股东 实际控制人敖小强先生个人提供的与奖励基金 S n 同等金额的无息借款 当考核增长率 R n 低于 20% 时 : 资金来源 B n =C n +G n (1) 员工自筹资金 C n, C n 为参与员工持股计划的员工自筹不超过上年度自筹金额的资金 ; (2) 无息借款 G n, 公司控股股东 实际控制人敖小强先生个人提供与员工自筹资金 C n 同等金额的无息借款 ( 二 ) 公司每年将上述来源资金划入员工持股计划资金账户, 以员工持股计划证券账户通过二级市场购买 认购公司非公开发行的股票 参与配股 定向受让控股股东及 / 或其他股东所持雪迪龙股票及其他法律法规允许的方式取得股票 ( 三 ) 公司将根据相关法律 法规规定, 对员工持股计划进行成本计量和核算 各期实施的员工持股计划所计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用 五 股票来源和数量 ( 一 ) 员工持股计划股票来源员工持股计划获得股东大会批准后, 由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票 若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资, 员工持股计划有权公平参与认购 12

13 ( 二 ) 员工持股计划涉及的标的股票数量员工持股计划分五期实施, 即 2014 年 年每一年度实施一期 2015 年第一次临时股东大会通过的员工持股计划为分五期实施的持股计划, 后续每年相关股东大会仅需批准当期员工持股计划的实施议案 通过二级市场购买的, 自当年股东大会通过后 6 个月内完成标的股票的购买 ; 通过参与认购公司非公开发行的股份的方式获得标的股票, 按照非公开发行的相关规定执行 鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期 价格及资金金额存在不确定性, 员工持股计划首期持有的股票数量尚不确定 以上各期员工持股计划相互独立, 但已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额 ( 含各期 ) 所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 六 持有人的情况及份额分配 ( 一 ) 员工持股计划首期持有人及份额分配员工持股计划确定的首期参与员工共计 186 人, 其中董事 监事及高级管理人员共 10 名, 公司及子公司骨干员工共 176 人 序号持有人职务占持股计划的比例 (%) 1 郜武董事 总工程师 1.89% 2 白英监事会主席 1.58% 3 陈华申监事 0.95% 4 吴宝华监事 0.63% 13

14 5 赵爱学 财务总监 董秘 1.89% 6 周家秋 副总经理 1.89% 7 司乃德 副总经理 1.89% 8 缑冬青 副总经理 1.58% 9 王强 副总经理 1.89% 10 解旺 副总经理 1.89% 11 其他骨干员工共计 176 名 83.91% 合计 :186 名 100% ( 上表数据以个人所得税前比例计算 ) 参与员工持股计划的每个员工当年度获得的员工持股计划份额 = 员工持股计划当年 资金总额 该员工的分配比例 ( 二 ) 员工持股计划后续各期持有人及份额分配 公司董事会可根据员工变动情况 考核情况对后续各期参与持股计划的员工名单和 分配比例进行调整 七 存续期 锁定期及终止 ( 一 ) 员工持股计划的存续期 公司滚动设立五期各自独立存续的员工持股计划 每期员工持股计划存续期为 24 个 月, 自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算 ( 二 ) 员工持股计划标的股票锁定期 (1) 若员工持股计划通过二级市场购买获得标的股票的, 则员工持股计划所获股票 锁定期为 12 个月, 自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计 划时起计算 ; 14

15 (2) 若员工持股计划以参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票, 则员工持股计划所获股票锁定期为 36 个月, 自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算 ( 三 ) 员工持股计划的终止 1 每期员工持股计划存续期届期时自行终止; 2 每期员工持股计划锁定期满后, 当期员工持股计划资产均为货币资金时, 当期员工持股计划可提前终止 ; 3 当期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的, 则当期员工持股计划存续期届满前 3 个月, 经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过, 并经董事会审议通过, 员工持股计划的存续期可以延长 八 公司再融资时员工持股计划的参与方式员工持股计划存续期内, 若公司有再融资事项, 员工持股计划按照下列方式参与 : ( 一 ) 配股如果公司通过配股方式融资, 员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量依法参与配股 ( 二 ) 非公开发行如果公司通过非公开发行的方式融资, 员工持股计划可依法公平参与认购公司非公开发行的股份 九 持有人会议和管委会职责 召集及表决程序由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会 ( 以下简称 管委会 ), 监督员工持股计划的日常管理, 代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利 15

16 若后续各期员工持股计划调整的持有人总数不超过首期的 20%, 且首期管委会成员仍然参加各期员工持股计划的, 则首期管委会延续为后续各期员工持股计划的管委会 ( 一 ) 持有人会议 1 以下事项需召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管委会委员 ; (2) 决定是否参与公司再融资事项 ; (3) 修订 管理规则 ; (4) 授权管委会监督员工持股计划的日常管理 ; (5) 授权管委会或管理方行使股东权利 ; (6) 更换管理方或托管人 ; (7) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止 ; (8) 监管部门规定或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项 2 首次持有人会议由公司董事会负责召集和主持 后续各期持有人会议由管委会负责召集, 管委会主任主持 管委会主任不能履行职务时, 由其指定一名管委会委员负责主持 3 召开持有人会议, 管委会应提前三天将书面会议通知通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 书面会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ; (4) 会议召集人和主持人 ; 16

17 (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 4 会议表决程序 (1) 持有人按其持有的份额享有表决权 ; (2) 持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开 ; (3) 每项决议经出席持有人会议的持有人 ( 或代理人 ) 所持有效表决权的 1/2 以上通过方为有效 但员工持股计划存续期延长和提前终止的, 需经出席持有人会议的持有人 ( 或代理人 ) 所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效 5 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 按照 公司章程 规定提交董事会 股东大会审议 ( 二 ) 员工持股计划管理委员会 1 由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会 管委会由 3 名委员组成 管委会委员发生变动时, 由持有人会议重新选举, 经出席持有人会议的持有人 ( 或代理人 ) 所持有效表决权的 1/2 以上通过 2 管委会设主任一名, 由管委会成员 1/2 以上选举产生 3 管委会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利 ; (4) 负责与管理方的对接工作 ; 17

18 (5) 决定员工持股计划资产的分配 ; (6) 持有人会议授权的其他职责 4 管委会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管委会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管委会决议的执行 ; (3) 管委会授予的其他职权 5 管委会会议每年至少召开一次, 可不定期召开, 由管委会主任召集 会议通知于会议召开 2 日前通知全体管委会委员, 通知方式可以为 : 邮件 电话 传真等 6 管委会会议应有 1/2 以上的委员出席方可召开 管委会会议实行一人一票制, 会议决议需经管委会委员 1/2 以上通过方为有效 7 管委会会议应由委员本人出席 管委会委员因故不能出席的, 可书面委托其他委员代为出席 十 管理模式员工持股计划由公司自行管理 ( 一 ) 股东大会是公司的最高权力机构, 负责审核批准员工持股计划 ( 二 ) 公司董事会审议通过的员工持股计划, 经股东大会审议通过后方可实施 公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜 ( 三 ) 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东利益的情形, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见 ( 四 ) 独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东利益的情形, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计 18

19 划的情形发表独立意见 ( 五 ) 员工持股计划持有人会议选举员工持股计划管理委员会委员 管委会由 3 名委员组成, 监督员工持股计划的日常管理, 代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利 ( 六 ) 公司授权董事会下设的董事会办公室为员工持股计划管理方 管理方根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及 管理规则 管理员工持股计划资产, 并维护员工持股计划持有人的合法权益, 确保员工持股计划的资产安全 ( 七 ) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止等需由持有人会议按照 管理规则 表决通过后报董事会审议批准 十一 管理规则主要条款 ( 一 ) 员工持股计划由公司自行管理 ( 二 ) 由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利 若后续各期员工持股计划调整的持有人总数不超过首期的 20%, 且首期管委会成员仍然参加各期员工持股计划的, 则首期管委会延续为后续各期员工持股计划的管委会 管委会成员发生变动时, 由全体持有人会议重新选举 管委会设主任一名 ( 三 ) 公司授权董事会下设的董事会办公室为员工持股计划管理方 北京雪迪龙科技股份有限公司为公司员工持股计划开立证券账户 资金账户及其他相关账户 员工持股计划分五期实施, 每一期员工持股计划申请开立独立的证券账户 资金账 19

20 户及其他相关账户 首期员工持股计划证券账户及资金账户名称为 : 雪迪龙第一期员工持股计划 ( 最终以批准的名称为准 ) 后续各期员工持股计划证券账户及资金账户名称以此类推 ( 四 ) 员工持股计划资产构成 1 雪迪龙股票; 2 现金存款和应计利息; 3 资金管理取得的收益等其他资产 各期员工持股计划项下的资产相互且独立于上市公司及托管人的资产, 上市公司 托管人及上市公司 托管人的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结 扣押 质押或进行其他处分 ( 五 ) 员工持股计划应承担的税收和费用 1 税收员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律 法规履行其纳税义务 2 费用 (1) 证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费 印花税等 (2) 其他费用除交易手续费 印花税之外的其他费用, 由管理方根据有关法律 法规及相应的合同, 从员工持股计划资产中支付 ( 六 ) 员工持股计划资产处置办法 1 每期员工持股计划存续期内, 除法律 法规 规章及管理规则另有规定, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持员工持股计划份额不得转让 质押 或作其他类似 20

21 处置 持有人不得要求对持股计划资产进行分配 2 每期员工持股计划锁定期满至当期员工持股计划存续期届满前, 由资产管理方根据管委会的书面授权出售当期员工持股计划所持的标的股票 3 每期员工持股计划锁定期满后, 当期员工持股计划资产均为货币资金时, 由管委会决定是否对资产进行分配 如决定对资产进行分配且经董事会审议通过的, 由管委会授权管理方在依法扣除相关税费并归还控股股东 实际控制人敖小强先生的无息借款后, 按照持有人所持份额进行分配 若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售, 且员工持股计划资产依据前款规定清算 分配完毕的, 经持有人会议 2/3 以上通过, 并经董事会审议通过, 当期员工持股计划即终止 4 员工持股计划存续期满不展期的, 由管委会或管委会授权管理方对员工持股计划资产进行清算, 在存续期届满后 15 个工作日内完成清算, 并在依法扣除相关税费并归还控股股东 实际控制人敖小强先生的无息借款后, 按照持有人所持份额进行分配 ( 七 ) 员工持股计划管理权限和期限管理权限 : 管理方根据员工持股计划管理委员会的书面授权书对受托资产进行管理 管理期限 : 每期员工持股计划管理期限自相关股东大会通过当期员工持股计划之日起至员工持股计划所持当期股票全部出售且资产分配完毕之日止 十二 员工持股计划参与者的权利与义务 ( 一 ) 管委会的权利 义务 1 权利 (1) 监督资产管理方的运作, 维护持有人的利益 ; 21

22 (2) 向管理方提供书面授权书 书面授权书包括但不限于股票交易 权益处理 行使股东权利等 ; (3) 有关法律 行政法规 中国证监会规定的其他权利 2 义务 (1) 在向管理方提供的各种资料 信息发生变更时, 及时通知管理方 托管人 ; (2) 及时 足额地向托管人交付委托资产 ; (3) 管理或委托管理方管理持有人的名单和份额 ; (4) 公司作为员工持股计划的设立人, 授权董事会负责召开首次持有人大会, 选举员工持股计划管理委会员委员 ; 授权管委会向管理方提供书面授权书及签署与员工持股计划相关的各项合同 ; (5) 有关法律 行政法规 中国证监会规定的其他义务 ( 二 ) 持有人的权利 义务 1 权利 (1) 参加持有人会议并行使表决权 ; (2) 按照所持员工持股计划份额享有员工持股计划的收益 2 义务 (1) 按认购员工持股计划份额在约定期限内出资, 自行承担与员工持股计划相关的风险, 自负盈亏, 与其他投资者权益平等 ; (2) 在员工持股计划存续期内, 持有人不得转让其所持员工持股计划的份额, 包括将其所持份额进行质押或其他类似处置 ; (3) 在员工持股计划存续期内, 除 管理规则 另有规定外, 持有人不得要求分配员工持股计划资产 ; 22

23 (4) 遵守 管理规则 规定 ( 三 ) 管理方的权利 义务 1 权利 (1) 自员工持股计划相关股东大会通过之日起, 按照 管理规则 及管委会书面授权, 对员工持股计划项下资产进行管理 ; (2) 在取得管委会书面授权的情形下, 行使资产投资形成的投资人权利 ; (3) 有权根据管委会提供的书面授权书 ( 书面授权书包括但不限于股票交易 权益处理 行使股东权利等情况 ) 进行投资管理 ; (4) 有关法律 行政法规 中国证监会规定的其他权利 2 义务 (1) 在员工持股计划投资管理活动中恪尽职守, 履行诚实信用 谨慎勤勉的义务, 以专业技能管理员工持股计划的资产, 为持有人的最大利益服务 ; (2) 授权并协助托管人办理托管账户的开立 使用 转换和注销等手续, 不得将前述账户以出租 出借 转让或者其他方式提供给他人使用 ; (3) 依据管委会 / 持有人的要求, 每年度提供对账单等资料, 说明报告期内委托资产的配置状况 净值变动 交易记录等情况 ; 保证管委会 / 持有人能够及时查询委托资产的配置状况 净值变动 交易记录等相关信息 ; (4) 妥善保存与员工持股计划有关的合同 协议 交易记录等文件 资料和数据 ; (5) 保证所管理的员工持股计划资产与上市公司资产相互独立, 各期员工持股计划资产相互独立, 对所管理的各期员工持股计划资产分别投资 管理, 分别记账 ; (6) 依据法律 法规之规定接受公司 管委会的监督 ; (7) 保守商业秘密, 不得泄露委托资产投资计划 投资意向等 ; 但法规另有规定的 23

24 除外 ; (8) 在资产管理期限到期或终止时, 按照 管理规则 及管委会书面授权书, 妥善 及时处理员工持股计划资产的分配事宜 ; (9) 有关法律 行政法规 中国证监会规定的其他义务 十三 员工持股计划资产处置办法 1 每期员工持股计划存续期内, 除法律 法规 规章及管理规则另有规定, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持员工持股计划份额不得转让 质押 或作其他类似处置 持有人不得要求对持股计划资产进行分配 2 每期员工持股计划锁定期满至当期员工持股计划存续期届满前, 由资产管理方根据管委会的书面授权出售当期员工持股计划所持的标的股票 3 每期员工持股计划锁定期满后, 当期员工持股计划资产均为货币资金时, 由管委会决定是否对资产进行分配 如决定对资产进行分配且经董事会审议通过的, 由管委会授权管理方在依法扣除相关税费并归还控股股东 实际控制人敖小强先生提供的无息借款后, 按照持有人所持份额进行分配 若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售, 且员工持股计划资产依据前款规定清算 分配完毕的, 经持有人会议的 2/3 以上通过, 并经董事会审议通过, 当期员工持股计划即终止 4 员工持股计划存续期满不展期的, 由管委会或管委会授权管理方对员工持股计划资产进行清算, 在存续期届满后 15 个工作日内完成清算, 并在依法扣除相关税费, 并归还控股股东 实际控制人敖小强先生提供的无息借款后按照持有人所持份额进行分配 十四 持有人的变更和终止 24

25 ( 一 ) 职务变更每期员工持股计划存续期内, 持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职, 其已持有的员工持股计划份额不作变更 ( 二 ) 解除劳动合同 1 每期员工持股计划存续期内, 劳动合同到期未续签的, 其已持有的员工持股计划份额不受影响 2 每期员工持股计划存续期内, 发生以下情形的, 自劳动合同解除 终止之日起, 终止该等员工持股计划持有人参与员工持股计划的资格 其已持有的员工持股计划份额由管委会无偿收回并退还其个人出资金额 ( 不计利息 ) 管委会有权对前述收回的份额进行处置, 处置方案需提交董事会审议通过 (1) 在员工持股计划的存续期内, 持有人违反法律 法规 劳动合同或公司规章制度, 严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的 ; (2) 在员工持股计划的存续期内, 持有人擅自离职 主动提出辞职, 被公司或子公司依法解除劳动合同, 或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的 ( 三 ) 丧失劳动能力持有人丧失劳动能力的, 其已持有的员工持股计划份额不受影响 ( 四 ) 退休持有人达到法定退休年龄的, 其已持有人员工持股计划份额不作变更 ( 五 ) 死亡持有人死亡的, 其已持有的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有 十五 实施员工持股计划的程序 25

26 ( 一 ) 董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案 ( 二 ) 召开职工代表大会征求员工意见 ( 三 ) 董事会审议员工持股计划草案 独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见 ( 四 ) 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 ( 五 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划的合法 合规出具法律意见书 ( 六 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案全文及摘要 独立董事意见 监事会决议 管理规则 法律意见书 托管协议等 ( 七 ) 董事会发出召开股东大会的通知 ( 八 ) 召开股东大会审议员工持股计划, 监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 批准员工持股计划后即可以实施 十六 股东大会授权董事会的具体事项员工持股计划审批通过后, 股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜 具体授权事项如下 : ( 一 ) 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止, 包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格 增加持有人 持有人份额变动 办理已死亡持有人的继承事宜 提前终止员工持股计划等事项 26

27 ( 二 ) 授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定 ( 三 ) 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜 ( 四 ) 授权董事会对员工持股计划资产管理方 托管人的变更作出决定 ( 五 ) 员工持股计划经股东大会审议通过后, 在实施年度内, 若相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按新发布的法律 法规 政策对员工持股计划作相应调整 ( 六 ) 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 十七 员工持股计划的信息披露公司实施持股计划时, 必须严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会 深圳证券交易所关于信息披露的规定, 切实履行信息披露义务 ( 一 ) 董事会审议通过持股计划草案后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案及摘要 独立董事及监事会意见 法律意见书 ( 二 ) 股东大会审议通过持股计划后 2 个交易日内, 上市公司应当披露股东大会决议及员工持股计划方案全文 ( 三 ) 应当每月公告一次购买股票的时间 数量 价格 方式等具体情况 并在完成股票购买或将股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露买入股票的时间 数量等情况 ( 四 ) 持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的 5% 时, 应当依据法律规定履行相应义务 ( 五 ) 公司在员工持股计划存续期内, 发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时, 应及时履行信息披露义务 : 27

28 1 员工持股计划变更 提前终止, 或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的 ; 2 员工持股计划持有人出现离职 退休 死亡或其他不再适合参与持股计划等情形, 且合并持有份额达到员工持股计划总额 10% 以上的 ; 3 员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的; 4 交易所认定的其他情形 ( 六 ) 公司应当在员工持股计划届满前 6 个月披露提示性公告, 说明该计划到期后退出的方式, 包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量 是否存在转让给个人的情况等 上市公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的, 应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露 ( 七 ) 公司在定期报告中披露报告期内下列持股计划实施情况, 至少应包含如下内容 : (1) 报告期内持有人的范围 人数 ; (2) 实施持股计划的资金来源 ; (3) 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例 ; (4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况 ; (5) 资产管理机构的变更情况 ( 如有 ); (6) 其他应当予以披露的事项 十八 关于员工持股计划买卖股票的规定员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则, 遵守信息敏感期不得买卖股票的规定, 各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易 市场操纵等证券欺诈行为 上述敏感期是指 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 28

29 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 十九 其他 ( 一 ) 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利, 不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺, 公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行 ( 二 ) 公司实施员工持股计划的财务 会计处理及税收, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行 ; ( 三 ) 员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效 ; ( 四 ) 员工持股计划草案的解释权属于公司董事会 北京雪迪龙科技股份有限公司 董事会 二 一五年一月八日 29