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1 股票代號 :4944 兆遠科技股份有限公司 Crystalwise Technology Inc. 一 年股東常會 議事手冊 中華民國一 年六月九日

2 目 錄 頁次 壹 開會程序 貳 報告事項 參 承認事項 肆 討論事項 伍 臨時動議 陸 散會 柒 附件 一 民國九十九年度營業報告書 二 審計委員會審查報告書 三 上市上櫃公司誠信經營守則 四 董事及經理人道德行為準則 五 會計師查核報告書 民國九十九年度財務報表暨合併財務 報表 六 民國九十九年度盈餘分派表 捌 附錄 一 本公司股東會議事規則 二 公司章程 三 無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之 影響 四 全體董事持有股數及最低應持有股數

3 壹 兆遠科技股份有限公司一 年股東常會開會程序 時 間 : 民國一 年六月九日 ( 星期四 ) 上午九時整 地點 : 新竹科學工業園區新竹縣寶山鄉研新一路 16 號 1 樓本公司會議室 出 主 席 : 全體股東及股權代表人 席 : 洪嘉聰董事長 一 宣佈開會 ( 報告出席股數 ) 二 主席就位 三 主席致詞 四 報告事項 ( 一 ) 民國九十九年度營業報告, 報請公鑒 ( 二 ) 民國九十九年度審計委員會審查報告, 報請公鑒 ( 三 ) 訂定本公司 上市上櫃公司誠信經營守則 報告, 報請公鑒 ( 四 ) 修正本公司 董事及經理人道德行為準則 報告, 報請公鑒 五 承認事項 ( 一 ) 本公司民國九十九年度營業報告書 財務報表暨合併財務報表案, 敬請承認 ( 二 ) 本公司民國九十九年度盈餘分派案, 敬請承認 六 討論事項 ( 一 ) 討論民國九十九年度盈餘轉增資發行新股案, 提請核議 ( 二 ) 討論本公司解除董事競業禁止案, 提請核議 ( 三 ) 討論修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案, 提請核議 七 臨時動議 八 散會 1

4 貳 報告事項 報告案一案由 : 民國九十九年度營業報告, 提請公鑒 說明 : 民國九十九年度營業報告書, 請參閱本手冊第 7 頁至第 9 頁附件一 報告案二 案由 : 民國九十九年度審計委員會審查報告, 報請公鑒 說明 : 民國九十九年度審計委員會審查報告書, 請參閱本手冊第 10 頁附件二 報告案三案由 : 訂定本公司 上市上櫃公司誠信經營守則 報告, 報請公鑒 說明 : 一 為建立良好商業運作及誠信企業文化, 以健全企業經營, 並落實公司治理, 擬依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心中華民國九十九年九月三十日證櫃審字第 號函, 訂立 上市上櫃公司誠信經營守則 二 上市上櫃公司誠信經營守則, 請參閱本手冊第 11 頁至第 12 頁附件三 報告案四案由 : 修正本公司 董事及經理人道德行為準則 報告, 報請公鑒 說明 : 因應本公司設置審計委員會, 以取代監察人職權, 修訂本準則部份條文, 修正後之 董事及經理人道德行為準則 請參閱本手冊第 13 頁至第 15 頁附件四 2

5 參 承認事項 承認案一 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司民國九十九年度營業報告書 財務報表暨合併財務報表案, 敬請承認 說明 : 一 本公司民國九十九年度財務報表及合併財務報表, 業經安永聯合會計師事務所黃益輝會計師及王金來會計師查核簽證完竣 二 民國九十九年度營業報告書 財務報表暨合併財務報表, 業經本公司第四屆第十七次董事會決議通過, 並送請審計委員會審查完竣, 出具審查報告書在案, 民國九十九年度營業報告書請參閱本手冊第 7 頁至第 9 頁附件一 財務報表暨合併財務報表請參閱本手冊第 16 頁至第 25 頁附件五 決議 : 承認案二 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司民國九十九年度盈餘分派案, 敬請承認 說明 : 一 本公司民國九十九年稅後淨利為新台幣 313,557,422 元, 提撥法定盈餘公積新台幣 31,355,742 元及特別盈餘公積新台幣 31,273,033 元, 加計以前年度未分配盈餘新台幣 2,032,644 元, 合計可分配盈餘為新台幣 252,961,291 元, 擬分配股東紅利 - 現金股利新台幣 111,708,449 元及股東紅利 - 股票股利新台幣 74,472,300 元 二 本案俟股東常會通過後, 授權董事會訂定除權 除息基準日及其他相關事宜 三 九十九年度盈餘分派表, 請參閱本手冊第 26 頁附件六 決議 : 3

6 肆 討論事項 討論案一 ( 董事會提 ) 案由 : 討論民國九十九年度盈餘轉增資發行新股案, 提請核議 說明 : 一 為配合本公司營運需要, 擬自九十九年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 74,472,300 元, 轉增資發行新股 7,447,230 股, 每股面額新台幣壹拾元整 股東股票股利按配股基準日股東名簿所載之股東及其持股比例分派之, 預計每仟股無償配發 100 股, 如嗣後本公司已發行且流通在外股份數量, 因買回本公司股份 將庫藏股轉讓 轉換及註銷 或因員工依據員工認股權憑證發行辦法行使員工認股權 或辦理現金增資及其他因法令等因素致影響本公司流通在外股份總數, 而需配合變更股東配股率者, 擬請股東會授權董事會全權處理之 其配發不足一股之畸零股, 由股東自停止過戶日起五日內, 辦理自行湊足整股之登記, 倘有剩餘之畸零股則依公司法第 240 條規定一律依面額折付現金, 計算至元為止,( 元以下全捨 ), 其股份由董事長洽特定人按面額承購之 二 本次盈餘轉增資發行新股經股東常會通過, 授權董事會另訂增資基準日 三 本次增資發行新股之權利義務與原有股份相同 四 以上增資相關事宜, 如經主管機關核示修正, 或為因應客觀環境之營運需要而須予變更時, 擬提請股東會授權董事會全權處理之 決議 : 討論案二 ( 董事會提 ) 案由 : 討論本公司解除董事競業禁止案, 提請核議 說明 : 一 依公司法第二 九條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可 二 本公司董事或有為自己或他人為屬公司業務範圍內之行為, 擬提請股東常會討論解除該等董事之競業禁止限制 三 現任董事兼任情形明細如下 : 本公司職稱姓名擔任他公司職務董事長洪嘉聰聯景光電 ( 股 ) 公司董事長決議 : 4

7 討論案三 ( 董事會提 ) 案由 : 討論修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案, 提請核議 說明 : 為因應本公司向財團法人櫃檯買賣中心申請上櫃乙案, 配合主管機關要求及本公司營運所需, 擬修訂本公司 取得或處分資產處理程序, 取得或處分資產處理程序修正條文對照表 如下 : 兆遠科技股技股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表條文修正前修正後說明 第二十一條 第三十四條 第三十五條 內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核報告 如發現重大違規情事, 應以書面通知監察人 本處理程序經董事會通過後, 應送各監察人, 並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另本公司若設置獨立董事時, 依前項規定將本辦法提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司若設置審計委員會時, 訂定或修正取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 本公司設置審計委員會時, 依證券交易法第十四條之四第三項規定, 對於監察人之規定, 於審計委員會準用之 內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核報告 如發現重大 違規情事, 應以書面通知審計委員會 本處理程序之修正, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後, 提董事會決議並提股東會同意 本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事, 以實際在任者計算之 本公司不得放棄對 Crystalwise Technology (HK) Limited( 以下簡稱香港兆遠公司 ) 及 SY Company LLC( 以下簡稱 SY 公司 ) 未來各年度之增資 ; 香港兆遠公司及 SY 公司分別不得放棄對元 本公司已設置審計委員會取代監察人職權 本公司已設置審計委員會取代監察人職權 本公司經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准上櫃後, 承諾於 5

8 條文 修正前 修正後 說明 鴻 ( 山東 ) 光電材料有限公司 ( 以下簡稱山東元鴻公司 ) 及上海召業申凱電子材料有限公司 ( 以下簡稱上海召業申凱公司 ) 未來各年度之增資, 未來若本公司因策略聯盟考量或其他經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心同意者, 而須放棄對上開公司之增資或處分上開公司股權, 須經本公司董事會特別決議通過 第三十六條 決議 : 本程序訂立於民國九十九年三月十六日 第一次修正於民國九十九年十月二十日 本程序訂立於民國九十九年三月十六日 第一次修正於民國九十九年十月二十日 第二次修正於民國一 年六月九日 取得或處分資產處理程序 增訂左述條文 伍 臨時動議 陸 散會 6

9 附件一 兆遠科技股份有限公司九十九年度營業報告書 一 前一年度 ( 民國九十九年 ) 營業結果 ( 一 ) 營業計畫實施成果本公司 99 年度營業收入淨額為新台幣 1,834,917 仟元, 較 98 年度的新台幣 613,073 仟元, 成長 2.99 倍 ; 在本期淨利方面, 為新台幣 313,557 仟元, 較 98 年度的新台幣 53,948 仟元, 成長 5.81 倍 主要原因是由於 LED 市場運用端大幅成長, 在 LED TV 滲透率成長的情況下, 造成藍寶石基板供應吃緊, 因此在產能及 ASP 均提高的情況下所致 ( 二 ) 營業收支預算執行情形 1. 營業收入部份 99 年度營業收入項目包括銷貨收入 勞務收入及其他營業收入, 總數為新台幣 1,834,917 仟元, 較 98 年度新台幣 613,073 仟元增加新台幣 1,221,844 仟元, 主要原因為銷售量及 ASP 均較 98 年度增加 2. 營業支出部份 99 年度營業成本及營業支出總數為新台幣 1,413,315 仟元, 較 98 年度新台幣 554,632 仟元, 增加新台幣 858,683 仟元, 其中主要原因為銷貨數量較 98 年度增加 ( 三 ) 財務收支及獲利能力分析 99 年度本期淨利新台幣 313,557 仟元, 主要因為 LED 產業需求成長, 出貨量及 ASP 增加故其獲利狀況較 98 年度增加 ( 四 ) 研究發展狀況本公司 99 年度重要研發成果 : 1. 4 吋雙面拋光藍寶石基板量產技術 2. 4 吋藍光磊晶基板重工量產技術 3. 4 吋微米級圖案化藍寶石基板量產技術 4. 藍寶石長晶技術開發 5. 藍寶石基板輪磨技術開發 6. 6 吋藍寶石基板製程技術開發 二 本年度 ( 民國一 年 ) 營業計畫概要 ( 一 ) 經營方針本公司定位為專業的硬脆基板製造廠商, 舉凡氧化物半導體晶圓 化合物半導體晶圓 各類基板產品及其再生晶圓加工, 均是本公司服務範圍 由於 LED 產業 2011 年 LED TV 滲透率及 LED 照明市場持續成長, 因此 LED 市場成長幅度仍然可觀, 目前藍寶石基板佔本公司營業比例明顯重要 除致力於既有客戶端之經營 更需擴大客戶的廣度, 包括大陸, 韓國及歐美客戶的開發均是今年營運的重要目標 另一方面提高各類研發產品出貨比重, 包含圖型化基板, 大尺寸基板等 另外由於藍寶石晶棒去年嚴重缺貨的狀況, 因此在供應鏈的完整性更是今年須落實的重點 而在技術品質之提升, 並持續新產品的開發以落實公司之長期而穩定之發展及持優化之公司經營體質 ( 二 ) 預期之銷售數量及依據依近年 LED 市場複合成長超過 20% 之預期, 因此本年度本公司會依市場實際之需求緩步成長 7

10 ( 三 ) 重要之產銷策略 1. 短期發展計畫短期內將加強並瞭解台灣市場脈動, 以開發潛在客戶, 並加以維持良好客源互動關係 ; 在研究發展策略上, 將廣納優秀人才以提高公司競爭力及生產力, 並定期培訓專業能力及技術性, 保持充裕人力資源與提升員工向心力 ; 在生產策略上, 積極加強與原料供應商之互動, 分散集中風險, 以維持穩定之貨源 ; 財務與經營體制面上, 亦維持健全週轉能力及經營績效, 並透過股票公開發行及公司治理透明化, 以邁向台灣本土領導廠商之階段性目標 2. 長期發展計畫強化國際行銷通路, 再加以精進研發技術, 朝向國際化 專業化及奠定自有品牌之基礎及跨國競爭力 ; 另再持續深耕發展產品附加價值及多元化訴求, 滿足市場需求的多樣性及變化性, 以成為具國際品牌及領導地位之主流全方位廠商 三 未來公司研究發展策略 為因應同業競爭及市場對產品功能性需求的快速變化, 故與 LED 磊晶客戶同步開發新的磊晶基板產品, 以使功能性更符合市場需求且更多元化, 此外, 本公司已於山東建廠研發關鍵之藍寶石晶圓生長技術, 以掌握主要原料之貨源及成本, 控管存貨金額, 進而持續降低生產成本, 藉以提升公司之競爭優勢 本公司依市場需求擬定未來計劃開發之新商品分為三大主軸 : ( 一 ) 藍寶石晶體生長 ( 二 ) 高亮度 LED 磊晶基板 : 1. 6 吋以上大型化藍寶石基板 2. 次微米級高密度圖案化藍寶石基板 3. 2 吋鋁酸鋰基板 ( 三 ) 利基型基板 : 1. 超薄鉭酸鋰 鈮酸鋰 石英單晶基板 2. 2 吋 ~4 吋碳化矽單晶基板 四 外部競爭環境 法規環境及總體經營環境之影響 ( 一 ) 外部競爭環境之影響 : 1. 產業成長快速, 競爭者眾 因應對策 : (1). 加速開發新技術及新產品, 以拉開與競爭同業之技術差距, 有效阻擋後進者的競爭 (2). 增加產品之附加價值與產品的差異性 (3). 提升產品製程及降低製造成本, 建立成本競爭優勢, 且提升產品品質與穩定度, 並提供快速工程支援服務 2. 藍寶石原物料缺貨, 購料成本攀高 因應對策 : (1). 開發新的晶棒原物料來源 (2). 與供應商建立長期策略聯盟 3. 其他競爭例如有機發光二極體 (Organic light-emitting diode;oled 技術與傳統發光二極體 (light-emitting-diode;led) 技術之競爭, 另在材料選用上有碳化矽 (SiC) 基板 氧化鋁 (AlN) 基板 鋁酸鋰 (LAO) 基板 矽 (Si) 基板及氮化鎵 (GaN) 基板之競爭 8

11 因應對策 : 開發各類不同產品技術, 以降低單一產品及技術風險, 目前已投入鋁酸鋰 (LAO) 基板 碳化矽 (SiC) 基板及氧化鋁 (AlN) 基板等之開發 ( 二 ) 法規環境之影響 : 本公司日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理, 並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形, 蒐集相關資訊提供經營階層決策參考, 以調整本公司相關營運策略 ( 三 ) 總體經營環境之影響 : 近年來固態照明光源快速發展, 在全球經濟逐漸復甦, 以及照明與中大尺寸背光模組等新應用市場帶動之下, 全球 LED 市場規模仍持續成長, 有鑑於此, 本公司已於 98 年 10 月於中國投資設立藍寶石晶體生長廠, 進行產業向上整合, 以強化料源之掌握, 並提昇產品品質 不斷擴大客戶的層面, 進一步擴大市佔率, 降低市場風險, 以期在競爭激烈之市場環境下, 創造出更多的股東價值 負責人 : 經理人 : 主辦會計 : 9

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13 附件三 兆遠科技股份有限公司上市上櫃公司誠信經營守則第一條為建立良好商業運作及誠信企業文化, 以健全企業經營, 並落實公司治理, 特訂定本守則 ; 凡本公司之子公司及直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織 ( 以下簡稱集團企業與組織 ) 均適用之 第二條本公司之董事 獨立董事 經理人 受僱人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制者 ) 或其他利害關係人, 於從事商業行為之過程中, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信 不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 ) 第三條本守則所稱利益, 其利益係指任何有價值之事物, 包括任何形式或名義之金錢 餽贈 佣金 職位 服務 優待 回扣等 但屬正常社交禮俗, 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時, 不在此限 第四條本公司應遵守公司法 證券交易法 商業會計法 政治獻金法 貪污治罪條例 政府採購法 公職人員利益衝突迴避法 上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令, 以作為落實誠信經營之基本前提 第五條本公司應本於廉潔 透明及負責之經營理念, 制定以誠信為基礎之政策, 並建立良好之公司治理與風險控管機制, 以創造永續發展之經營環境 第六條本公司依前條之經營理念及政策, 於守則中訂定防範不誠信行為方案 ( 以下簡稱防範方案 ), 本公司及其董事 獨立董事 經理人 受僱人與實質控制者, 應依本守則第九條至第十三條規定辦理 第七條本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 董事會與管理階層應承諾積極落實, 並於內部管理及外部商業活動中確實執行 第八條本公司應以公平與透明之方式進行商業活動 本公司於商業往來之前, 應考量其代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄, 宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易 本公司與他人簽訂契約, 其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為, 得隨時終止或解除契約之條款 第九條本公司及其董事 獨立董事 經理人 受僱人與實質控制者, 於執行業務時, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何形式之不正當利益, 包括回扣 佣金 疏通費或透過其他途徑向客戶 代理商 承包商 供應商 公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益 但符合營運所在地法律者, 不在此限 第十條本公司及其董事 獨立董事 經理人 受僱人與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢 第十一條本公司及其董事 獨立董事 經理人 受僱人與實質控制者, 對於慈善捐贈 11

14 或贊助, 應符合相關法令及內部作業程序, 不得為變相行賄 第十二條本公司及其董事 獨立董事 經理人 受僱人與實質控制者, 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物 款待或其他不正當利益, 藉以建立商業關係或影響商業交易行為 第十三條本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實 本公司為健全誠信經營之管理, 宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行, 並定期向董事會報告 第十四條本公司之董事 獨立董事 經理人 受僱人與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令規定及防範方案 第十五條本公司應制定防止利益衝突之政策, 並提供適當管道供董事 獨立董事與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 本公司董事及獨立董事應秉持高度自律, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 得陳述意見及答詢, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司董事 獨立董事及經理人不得藉其在公司擔任之職位, 使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益 第十六條本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動, 建立有效之會計制度及內部控制制度, 不得有外帳或保留秘密帳戶, 並應隨時檢討, 俾確保該制度之設計及執行持續有效 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會 第十七條本公司應定期對董事 獨立董事 經理人 受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導, 並邀請與公司從事商業行為之相對人參與, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合, 設立明確有效之獎懲制度 第十八條本公司應提供正當檢舉管道, 並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度, 並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱 姓名 違反日期 違反內容及處理情形等資訊 第十九條本公司應於公司網站 年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形 第二十條本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 獨立董事 經理人及受僱人提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則, 以提昇公司誠信經營之成效 第二十一條本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施, 並提報股東會, 修正時亦同 第二十二條本守則訂立於民國九十九年十一月二日 12

15 附件四 兆遠科技股份有限公司董事及經理人道德行為準則兆遠科技股份有限公司 ( 以下簡稱 本公司 ) 董事會通過以下之適用於本公司董事及經理人之道德行為準則 ( 以下簡稱 本準則 ) 本準則適用於本公司全體董事及經理人 沒有一種準則或政策可列舉所有可能發生之情形 準此, 本準則僅係為本公司董事及經理人提供指導原則 對於可能涉及本準則中一或數條條文之特定情事之相關疑問, 公司鼓勵董事及經理人將該疑問向本公司董事長反映 董事長並得視情況徵詢本公司內部或外部法律顧問之意見 1. 利益衝突董事及經理人應避免任何董事或經理人與本公司間之利益衝突 任何涉及或依合理預期可能涉及之與本公司間之利益衝突應立即向董事長揭露, 例如與董事或經理人 ( 或其近親親屬 1 ) 間之資金貸與 重大交易 進銷貨往來及或為其提供保證 利益衝突可能發生於當董事或經理人其個人之利益與本公司整體之利益相違背或可能違背時 利益衝突亦可能發生於當董事 經理人或其近親親屬, 基於董事或經理人於本公司所擔任之職位而獲致不當利益時 本準則並非企圖描述全部可能發生利益衝突之情形 以下僅就常見之董事或經理人應避免之利益衝突情事之部分, 加以例示 (1) 本公司與第三人間之關係 : 任何行為, 如與本公司最佳利益不一致, 或會破壞 有損於本公司已經或提議建立商業關係或訂定合約之個人或組織間之關係, 董事或經理人不得為之 (2) 非自本公司處取得報酬 : 就其為本公司提供之服務, 董事或經理人不得自本公司以外之任何來源收受任何形式之報酬 (3) 餽贈 : 就與本公司間有往來之個人或組織所提供之非小額或可能造成利益衝突表象之餽贈, 董事或經理人及其近親親屬不得加以收受 (4) 將本公司資產挪供自己使用 : 就本公司之資產 人力資源或資訊, 除非經董事長允許或係屬於經允許之酬勞或費用補償辦法之一部分, 董事或經理人不得將之挪供自己使用 2. 本公司機會 董事或經理人不得為下列事項 : (1) 為其個人私利而竊取經由使用本公司財產 資訊或利用其職位而得知之本公司機 1 近親親屬應包括本人之配偶 父母 子女及三親等內之親屬 13

16 會 ;(2) 透過使用本公司財產 資訊或藉由職務之便而獲取私利 ; 或 (3) 與本公司競爭 3. 本公司資產 ; 機密性董事及經理人應保護並有效率地使用本公司之資產, 以增進本公司之利益 前述資產包括有形資產及無形資產, 如本公司之機密資訊 除非業經授權或係依法令規定, 就本公司交付其保管之資訊, 以及基於其董事或經理人之職務, 於本公司通常營運中自任何來源所知悉之任何其他公司機密資訊, 董事及經理人應保持該等資訊之機密性, 不得揭露 本準則所稱之 機密資訊 包括全部與本公司 其客戶或供應商有關之全部非公開資訊 4. 法令遵循 ; 公平交易董事或經理人應遵守適用於本公司之法律 規則及命令, 包括內線交易相關法律, 以及本公司制訂供董事及經理人遵守之相關政策 程序 就本公司有價證券所為之交易, 並受本公司所制訂之證券交易相關政策之規範 董事及經理人應盡力公平對待本公司之客戶 供應商 競爭對手及員工 任何董事或經理人均不得透過操縱 隱匿 濫用基於職務所獲悉之資訊 對重要事項作不實陳述或藉由其他蓄意之不公平交易影響, 而自任何人獲取不當利益 5. 紀錄之正確性及其他公開資訊本公司之全部帳冊 財務報告及記錄係完整 允當 正確與及時地反應其所記錄之交易, 對本公司而言非常重要 全部與本公司資訊揭露程序有關之董事及經理人, 於其責任範圍內, 應知悉並瞭解本公司所適用之揭露規定, 且應確保本公司申報或提供給金融監督管理委員會證券期貨局之文件內之資訊或其他向公眾揭露之資訊, 係以完整 允當 正確 及時且可理解之方式記錄及呈現 除此之外, 每一涉及本公司財務報告製作事務者, 其製作應依本公司內部會計原則及其他重要會計標準為之, 以使該等財務報告實質地 允當地 完整地反應本公司之商業交易及財務狀況 該原則已納入中華民國一般公認會計原則及相關之適用於本公司之法規命令及政府準則之本公司內部會計原則 6. 鼓勵報告任何非法或不道德之行為董事及經理人應推廣道德行為, 並應採取下列措施, 以確保本公司 : (1) 鼓勵員工當其就於某一特定情形下所應為之最佳行為有疑問時, 與董事 經理人及其他適當人員討論 ;(2) 鼓勵員工向其他適當人員報告法律 規則命令 本公司內部準則或從業道德準則之違反情事 ; 及 (3) 告知員工本公司不允許對善意報告者報復 7. 遵循程序 一經發現任何可疑之違反本準則行為, 應立即向經理人 內部稽核人員 審計委員會 14

17 ( 在其成立後 ) 或其他適當人員報告 : 且如違反者為經理人者, 並應依違反從業道德準則程序辦理之 善意報告該等可疑違規情事將不致遭受報復 該等可疑違規情事, 將由董事會或董事會所指定之一人或數人調查之 本準則之豁免僅得由董事會為之 相關之細節, 包括獲得該等豁免之人員之姓名及職稱 做成豁免決議之董事會日期 豁免之有效期間 給予豁免之理由及原則, 將立即向本公司股東及其他相關法律及證券主管機關所定之人揭露 任何豁免或審理之請求, 應向本公司董事為之 8. 本準則之執行如有任何違反本準則之行為, 董事會應決定應採取之適當行動, 並應訂定相關程序供受懲戒者尋求救濟 該等行動應經合理設計, 俾得以對違反者產生嚇阻作用, 並促進對遵守本準則之責任感 於決定特定狀況下之適當行動, 董事會應考量全部相關資訊, 包括違反態樣及嚴重性, 該等違反應係出於蓄意抑或怠慢, 以及於違反情事發生前是否曾有人對該名人員提出忠告 9. 施行公司之道德行為準則經董事會通過後施行, 並送各獨立董事及提報股東會, 修正時亦可 本準則訂立於民國九十九年八月三十日 第一次修訂於民國一 年一月十日 15

18 兆遠科技股份有限公司會計師查核報告 兆遠科技股份有限公司民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製, 係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定 證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製, 足以允當表達兆遠科技股份有限公司民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量 兆遠科技股份有限公司已編製民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日之合併財務報表, 並均經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 此 致 兆遠科技股份有限公司公鑒 安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號 :(94) 金管證 ( 六 ) 第 號 (84) 台財證 ( 六 ) 第 號 黃益輝 會計師 : 王金來 中華民國一 年二月二十五日 16

19 兆遠科技股份有限公司資產負債表民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 ) 資產 九十九年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 負債及股東權益 九十九年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 代碼 會計科目 附註 金額 % 金額 % 代 碼 會計科目 附註 金額 % 金額 % 11xx 流動資產 21xx 流動負債 1100 現金及約當現金 二及四.1 $ 726, $ 299, 短期借款 四.10 $ 325, $ 53, 應收票據淨額 二及四.2 6, , 應付帳款 321, , 應收帳款淨額 二及四.2 493, , 應付帳款 - 關係人 五 10, , 應收帳款 - 關係人淨額 四.2 及五 應付所得稅 二及四.18 58, , 其他應收款 二及四.3 14, , 應付費用 106, , 存貨淨額 二及四.4 526, , 其他應付款 - 關係人 五 1, , 預付款項 52, , 其他應付款 56, , 其他流動資產 其他流動負債 16, , 遞延所得稅資產 - 流動 二及四 流動負債合計 896, , 流動資產合計 1,820, , xx 基金及投資 1421 採權益法之長期股權投資 二及四.5 341, , 備供出售金融資產 - 非流動 二及四.6 16, 負債合計 896, , 基金及投資合計 358, , xx 固定資產 二及四 機器設備 417, , xxx 股東權益 1551 運輸設備 xx 股本 四 辦公設備 5, , 普通股股本 738, , 租賃改良 67, , 預收股本 5, 其他設備 xx 資本公積 15xx 成本合計 491, , 普通股股票溢價 四 , , x9 減 : 累計折舊 (153,817) (5.89) (115,490) (10.70) 3271 員工認股權 四.13 及四.16 5, 加 : 預付設備款 83, , 認股權 四.13 及四 固定資產淨額 421, , xx 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 四.14 14, , xx 無形資產 3350 未分配盈餘 四 , , 電腦軟體成本 二及四 xx 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 二及四.5 (30,913) (1.18) (1,132) (0.10) 18xx 其他資產 3451 備供出售金融資產未實現損益 (360) (0.01) 閒置資產 二及四 股東權益合計 1,717, , 存出保證金 7, , 預付退休金 二及四.11 2, , 遞延所得稅資產 - 非流動 二及四 受限制資產 3, 其他資產合計 13, , 資產總計 $ 2,614, $ 1,080, 負債及股東權益總計 $ 2,614, $ 1,080, ( 請參閱財務報表附註 ) 董事長 : 洪嘉聰經理人 : 彭志強會計主管 : 張淑如 17

20 兆遠科技股份有限公司損益表民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘另予註明外, 均以新台幣仟元為單位 ) 九十九年度 九十八年度 代碼 項 目 附註 金額 % 金額 % 4000 營業收入 $ 1,876, $ 616, 減 : 銷貨退回及折讓 (41,780) (2.28) (2,969) (0.48) 4100 營業收入淨額 二及四.21 1,834, , 營業成本 四.20 (1,317,333) (71.79) (517,389) (84.39) 5910 營業毛利 517, , 營業費用 四.20 及五 6100 推銷費用 (18,426) (1.00) (7,696) (1.26) 6200 管理及總務費用 (57,216) (3.12) (19,277) (3.14) 6300 研究發展費用 (20,340) (1.11) (10,270) (1.68) 營業費用合計 (95,982) (5.23) (37,243) (6.08) 6900 營業淨利 421, , 營業外收入及利益 7110 利息收入 十 1, 壞帳轉回利益 - - 5, 資產減損迴轉利益 二及四.9 1, 什項收入 8, , 營業外收入及利益合計 10, , 營業外費用及損失 7510 利息費用 十 (1,620) (0.09) (94) (0.02) 7521 採權益法認列之投資損失 二及四.5 (23,999) (1.31) (1,249) (0.20) 7530 處分固定資產損失 (11,193) (0.61) 兌換損失 二及十 (17,886) (0.98) (3,581) (0.58) 7630 減損損失 二及四 (2,533) (0.41) 7650 金融負債評價損失 (2,786) (0.15) 什項支出 (218) (0.01) (100) (0.02) 營業外費用及損失合計 (57,702) (3.15) (7,557) (1.23) 7900 稅前淨利 374, , 所得稅 二及四.18 (60,960) (3.32) (6,743) (1.10) 9600 本期淨利 $ 313, $ 53, 基本每股盈餘 ( 元 ) 二及四.19 稅前稅後稅前稅後本期淨利 $ 6.37 $ 5.33 $ 1.64 $ 稀釋每股盈餘 ( 元 ) 二及四.19 本期淨利 $ 6.19 $ 5.18 $ 1.62 $ 1.44 ( 請參閱財務報表附註 ) 董事長 : 洪嘉聰經理人 : 彭志強會計主管 : 張淑如 18

21 兆遠科技股份有限公司股東權益變動表民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 ) 項目 普通股 普通股股本預收股本股票溢價員工認股權認股權法定盈餘公積 民國九十八年一月一日餘額 $ 295,351 $- $ 100,693 $ - $ - $ 7,749 $ 17,358 $ - $ - $ 421,151 現金增資 150, , ,000 民國九十七年度盈餘指撥及分配 ( 註 1): 法定盈餘公積 ,203 (1,203) 盈餘轉增資 15, (15,654) 員工股票紅利 1, ,779 員工認股權行使 1, ,673 民國九十八年度淨利 , ,948 外幣財務報表換算所產生兌換差額減少 (1,132) - (1,132) 民國九十八年十二月三十一日餘額 $ 463,272 $- $ 251,878 $ - $ - $ 8,952 $ 54,449 $ (1,132) $ - $ 777,419 現金增資 220, , ,000 民國九十八年度盈餘指撥及分配 ( 註 2): 股本 資本公積 法定盈餘公積 ,395 (5,395) 盈餘轉增資 42, (42,158) 普通股現金股利 (4,864) - - (4,864) 員工股票紅利 2,923-1, ,905 員工認股權行使 9,930 5,380 8, ,739 股份基礎給付 - 其他 , ,908 備供出售金融資產未實現損益減少 (360) (360) 民國九十九年度淨利 , ,557 外幣財務報表換算所產生兌換差額減少 (29,781) - (29,781) 民國九十九年十二月三十一日餘額 $ 738,283 $5,380 $ 669,289 $ 5,847 $ 61 $ 14,347 $ 315,589 $ (30,913) $ (360) $ 1,717,523 保留盈餘 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 備供出售金融資產未實現損益 合計 ( 註 1): 董監酬勞 274 仟元及員工紅利 1,368 仟元, 已於民國九十七年度損益表中扣除 ( 註 2): 董監酬勞 972 仟元及員工紅利 4,858 仟元, 已於民國九十八年度損益表中扣除 ( 請參閱財務報表附註 ) 董事長 : 洪嘉聰經理人 : 彭志強會計主管 : 張淑如 19

22 兆遠科技股份有限公司 現金流量表 民國九十九年一月一日至十二月三十一日 及民國九十八年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 ) 項 目 九十九年度 九十八年度 營業活動之現金流量 : 本期淨利 $ 313,557 $ 53,948 調整項目 : 折舊費用 64,373 31,282 各項攤提 存貨跌價及呆滯損失 - 4,456 存貨跌價回升利益 (4,649) - 壞帳轉回利益 - (5,000) 減損損失 ( 迴轉利益 ) (1,140) 2,533 處分固定資產損失 11,193 - 股份基礎給付酬勞成本 5,350 - 採權益法認列之投資損失 23,999 1,249 遞延所得稅資產及負債淨變動數 227 (952) 應收票據及應收帳款增加 (283,293) (92,470) 應收帳款 - 關係人減少 ( 增加 ) 874 (804) 其他應收款增加 (5,092) (6,835) 存貨增加 (348,988) (756) 預付款項增加 (50,412) (3,620) 其他流動資產減少 38 2,485 預付退休金增加 (110) (2,550) 應付票據及帳款增加 162,314 90,681 應付帳款 - 關係人增加 9,346 1,311 應付所得稅增加 50,863 7,748 應付費用增加 68,945 26,345 其他應付款 - 關係人 ( 減少 ) 增加 (267) 1,414 其他流動負債增加 13,573 1,903 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入 31, ,282 投資活動之現金流量 : 受限制資產增加 (3,504) - 取得備供出售金融資產 (16,800) - 增加採權益法之長期股權投資 (267,964) (129,627) 處分固定資產價款 2,140 - 購置固定資產 (234,053) (113,275) 存出保證金增加 (1,178) (3,946) 購置無形資產 (224) (450) 投資活動之淨現金流出 (521,583) (247,298) 融資活動之現金流量 : 短期借款增加 271,697 53,699 員工執行認股權 23,739 1,673 發放現金股利 (4,864) - 現金增資 627, ,000 融資活動之淨現金流入 917, ,372 本期現金及約當現金增加數 427, ,356 期初現金及約當現金餘額 299,458 78,102 期末現金及約當現金餘額 $ 726,651 $ 299,458 現金流量資訊之補充揭露 : 本期支付利息 ( 不含資本化利息 ) $ 1,391 $ 94 本期支付所得稅 $ 9,870 $ 33 部分影響現金流量之投資及融資活動 : 購置固定資產增加數購置固定資產 $ 256,105 $ 136,107 加 : 期初應付設備款 34,449 - 減 : 期末應付設備款 (56,501) (22,832) 現金支付數 $ 234,053 $ 113,275 不影響現金流量之投資及融資活動 : 盈餘轉增資 $ 42,158 $ 15,654 累積換算調整數 $ (29,781) $ (1,132) 應付員工紅利及董監酬勞 $ 37,663 $ 6,092 金融商品未實現評價損失 $ (360) $ - ( 請參閱財務報表附註 ) 董事長 : 洪嘉聰經理人 : 彭志強會計主管 : 張淑如 20

23 兆遠科技股份有限公司及其子公司會計師查核報告 兆遠科技股份有限公司及其子公司民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日之合併損益表 合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製, 係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面, 係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製, 足以允當表達兆遠科技股份有限公司及其子公司民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量 此 致 兆遠科技股份有限公司公鑒 安永聯合會計師事務所主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號 :(94) 金管證 ( 六 ) 第 號 (84) 台財證 ( 六 ) 第 號 會計師 : 黃益輝 王金來 中華民國一 年二月二十五日 21

24 兆遠科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國九十九年十二月三十一日及民國九十八年十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 ) 九十九年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 九十九年十二月三十一日 九十八年十二月三十一日 代碼 資產 附註 金額 % 金額 % 代碼 負債及股東權益 附註 金額 % 金額 % 11xx 流動資產 21xx 流動負債 1100 現金及約當現金 二及四.1 $ 803, $ 390, 短期借款 四.10 $ 330, $ 53, 應收票據淨額 二及四.2 7, , 應付帳款 344, , 應收帳款淨額 二及四.2 506, , 應付帳款 - 關係人 五 5, , 應收帳款 - 關係人 四.2 及五 應付所得稅 二及四.18 59, , 其他應收款 四.3 48, , 應付費用 四 , , 存貨淨額 二及四.4 592, , 其他應付款 - 關係人 五 3, , 預付款項 51, , 其他應付款 84, , 其他流動資產 其他流動負債 76, , 遞延所得稅資產 - 流動 二及四 流動負債合計 1,016, , 流動資產合計 2,010, , xx 基金及投資 1451 備供出售金融資產 - 非流動 四.6 16, 基金及投資合計 16, xx 固定資產 二及四 機器設備 595, , 運輸設備 5, 辦公設備 7, , 租賃改良 68, , 其他設備 7, xx 成本合計 683, , xxx 股東權益 15x9 減 : 累計折舊 (195,628) (7.06) (115,491) (10.69) 母公司股東權益 1672 預付設備款 201, , xx 股本 四.12 固定資產淨額 689, , 普通股股本 738, , 預收股本 5, xx 無形資產 二及四.8 32xx 資本公積 1750 電腦軟體成本 普通股股票溢價 四 , , 土地使用權 39, 員工認股權 二 四.13 及四.16 5, 無形資產合計 40, 認股權 四.13 及四 xx 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 四.14 14, , xx 其他資產 3351 未分配盈餘 四 , , 閒置資產 四 xx 股東權益其他調整項目 1820 存出保證金 7, , 累積換算調整數 (30,913) (1.12) (1,132) (0.10) 1860 遞延所得稅資產 - 非流動 二及四 備供出售金融資產未實現損益 二及四.7 (360) (0.01) 預付退休金 二及四.11 2, , x 母公司股東權益合計 1,717, , 受限制資產 六 3, 少數股權 35, 其他資產合計 13, , 股東權益合計 1,753, , 資產總計 $ 2,769, $ 1,080, 負債及股東權益總計 $ 2,769, $ 1,080, ( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長 : 洪嘉聰經理人 : 彭志強會計主管 : 張淑如 22

25 兆遠科技股份有限公司及子公司合併損益表民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日 ( 金額除每股盈餘外, 均以新台幣仟元為單位 ) 九十九年度 九十八年度 代碼 項 目 附註 金 額 % 金 額 % 4100 營業收入淨額 二 四.21 及五 $ 1,910, , 營業成本 三及四.20 (1,386,848) (72.57) (517,389) (84.39) 5910 營業毛利 524, , 營業費用 四.20 及五 6100 推銷費用 (20,011) (1.04) (7,696) (1.25) 6200 管理及總務費用 (75,963) (3.98) (20,528) (3.35) 6300 研發費用 (22,738) (1.19) (10,270) (1.68) 營業費用合計 (118,712) (6.21) (38,494) (6.28) 6900 營業淨利 405, , 營業外收入及利益 7110 利息收入 1, 採權益法認列之投資收益 四 壞帳轉回利益 - - 5, 資產減損迴轉利益 二及四.9 1, 什項收入 10, , 營業外收入及利益合計 12, , 營業外費用及損失 7510 利息費用 十.4 (2,105) (0.10) (94) (0.02) 7530 處分固定資產損失 (11,179) (0.59) 兌換損失 二及十 (19,706) (1.03) (3,579) (0.58) 7630 減損損失 二及四 (2,533) (0.41) 7640 金融資產評價損失 十 (2,786) (0.15) 什項支出 (3,927) (0.21) (100) (0.02) 營業外費用及損失合計 (39,703) (2.08) (6,306) (1.03) 7900 稅前淨利 378, , 所得稅費用 二及四.18 (63,004) (3.30) (6,743) (1.10) 9600 合併總淨利 $ 315, $ 53, 歸屬予 : 9601 母公司股東 $ 313, $ 53, 少數股權 2, 合併總淨利 $ 315, $ 53, 基本每股盈餘 ( 元 ) 二及四.19 稅前 稅後 稅前 稅後 母公司股東之淨利 $ 6.37 $ 5.33 $ 1.64 $ 1.46 少數股權之淨利 合併總淨利 $ 6.41 $ 5.37 $ 1.64 $ 稀釋每股盈餘 ( 元 ) 二及四.19 母公司股東之淨利 $ 6.19 $ 5.18 $ 1.64 $ 1.46 少數股權之淨利 合併總淨利 $ 6.23 $ 5.22 $ 1.64 $ 1.46 ( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長 : 洪嘉聰經理人 : 彭志強會計主管 : 張淑如 23

26 項目 普通股股本 預收股本 普通股股票溢價 兆遠科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 ) 員工認股權認股權法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數 備供出售金融資產未實現損益 民國九十八年一月一日餘額 $ 295,351 $ - $ 100,693 $ - $ - $ 7,749 $ 17,358 $ - $ - $ 421,151 $ - $ 421,151 現金增資 150, , , ,000 民國九十七年度盈餘指撥及分配 ( 註 1): 法定盈餘公積 ,203 (1,203) 盈餘轉增資 15, (15,654) 員工股票紅利 1, ,779-1,779 員工認股權行使 1, ,673-1,673 民國九十八年度合併總淨損歸屬予母公司股東 , ,948-53,948 外幣財務報表換算所產生兌換差額減少 (1,132) - (1,132) - (1,132) 民國九十八年十二月三十一日餘額 $ 463,272 $ - $ 251,878 $ - $ - $ 8,952 $ 54,449 $ (1,132) $ - $ 777,419 $ - $ 777,419 現金增資 220, , , ,000 民國九十八年度盈餘指撥及分配 ( 註 2): 法定盈餘公積 ,395 (5,395) 盈餘轉增資 42, (42,158) 普通股現金股利 (4,864) - - (4,864) - (4,864) 員工股票紅利 2,923-1, ,905-4,905 員工認股權行使 9,930 5,380 8, ,739-23,739 股份基礎給付 - 其他 , ,908-5,908 備供出售金融資產未實現損益滅少 (360) (360) - (360) 民國九十九年度合併總淨利屬予母公司股東 , , ,557 外幣財務報表換算所產生兌換差額減少 (29,781) - (29,781) - (29,781) 少數股權本期淨變動數 ,530 35,530 民國九十九年十二月三十一日餘額 $ 738,283 $ 5,380 $ 669,289 $ 5,847 $ 61 $ 14,347 $ 315,589 $ (30,913) $ (360) $ 1,717,523 $ 35,530 $ 1,753,053 ( 註 1): 董監酬勞 274 仟元及員工紅利 1,368 仟元, 已於民國九十七年度損益表中扣除 ( 註 2): 董監酬勞 972 仟元及員工紅利 4,858 仟元, 已於民國九十八年度損益表中扣除 股本資本公積保留盈餘股東權益其他調整項目 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 ( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長 : 洪嘉聰經理人 : 彭志強會計主管 : 張淑如 24

27 兆遠科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國九十九年一月一日至十二月三十一日及民國九十八年一月一日至十二月三十一日 ( 金額均以新台幣仟元為單位 ) 項 目 九十九年度 九十八年度 營業活動之現金流量 : 合併總淨利 $ 315,566 $ 53,948 調整項目 : 折舊 ( 含其他資產 ) 69,821 31,284 各項攤銷 存貨跌價及呆滯損失 - 4,456 存貨跌價回升利益 (2,419) - 壞帳轉回利益 - (5,000) 處分固定資產損失 11,179 - 股份基礎給付酬勞成本 5,908 - 採權益法認列之投資收益 (445) - 減損損失 ( 迴轉利益 ) (1,140) 2,533 遞延所得稅資產及負債淨變動數 227 (952) 應收票據及應收帳款增加 (281,337) (94,168) 應收帳款 - 關係人減少 存貨增加 (371,734) (756) 其他應收款增加 (36,965) (7,928) 預付款項增加 (48,287) (1,071) 其他流動資產減少 ( 增加 ) 36 (64) 預付退休金增加 (110) (2,550) 應付票據及帳款增加 154,486 90,500 應付帳款 - 關係人增加 3,749 1,492 應付所得稅增加 51,717 7,748 應付費用增加 66,027 26,345 其他應付款 - 關係人增加 177 1,414 其他流動負債增加 76,092 1,978 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入 14, ,017 投資活動之現金流量 : 受限制資產減少 (3,504) - 取得備供出售金融資產 (16,800) - 購置固定資產 (417,210) (148,600) 處分固定資產價款 2,428 - 購置無形資產 (39,942) (450) 存出保證金增加 (1,185) (3,946) 取得合併子公司現金流出 (18,584) - 投資活動之淨現金流出 (494,797) (152,996) 融資活動之現金流量 : 短期借款增加 271,491 53,699 現金增資 627, ,000 員工執行認股權 23,739 1,673 發放現金股利 (4,864) - 少數股權增加 2,020 - 融資活動之淨現金流入 919, ,372 匯率影響數 (25,941) (1,133) 本期現金及約當現金增加 412, ,260 期初現金及約當現金餘額 390,362 78,102 期末現金及約當現金餘額 $ 803,182 $ 390,362 現金流量資訊之補充揭露本期支付利息 ( 不含已資本化之利息 ) $ 1,876 $ 94 本期支付所得稅 $ 11,060 $ 33 不影響現金流量之投資及融資活動累積換算調整變動數 $ (29,781) $ (1,132) 盈餘轉增資 $ 42,158 $ 15,654 應付員工紅利及董監酬勞 $ 37,663 $ 6,092 金融商品未實現評價損失 $ (360) $ - 部分影響現金流量之投資及融資活動購置固定資產增加數購置固定資產 $ 467,685 $ 171,432 加 : 期初應付設備款 34,449 11,617 減 : 期末應付設備款 (84,924) (34,449) 現金支付數 $ 417,210 $ 148,600 本公司於民國九十九年七月二十六日取得對 SY Company LLC 並於民國九十九年十月二十六日取得其之控制能力, 故開始將其收益與費損編入合併報表, 其資產與負債之公平價值彙總如下 : 流動資產 $ 63,845 固定資產 ( 已調整收購成本低於所取得可辨認淨資產公平價值差異金額 ) 30,438 流動負債 (41,466) 長期負債 - 淨額 $ 52,817 取得 SY Company LLC 之總價款 $ 31,385 減 :SY Company LLC 之現金餘額 (12,801) 取得 SY Company LLC 淨支付現金數 $ 18,584 ( 請參閱合併財務報表附註 ) 董事長 : 洪嘉聰經理人 : 彭志強會計主管 : 張淑如 25

28 1. 2. :6,243,331 1,224,759 :31,419,919 (200,242) 26

29 附錄一 兆遠科技股份有限公司 中華民國九十七年六月十三日 九十七年股東常會通過 股東會議事規則 第一條 : 本公司股東會議事, 依本規則行之 第二條 : 出席股東或其代理人請佩戴出席證, 繳交簽到卡以代簽到, 並憑計算股權 第三條 : 代表已發行股份總數過半數之出席, 主席即宣佈開會 第四條 : 股東會議程由董事會訂定之, 開會悉依照議程所排之程序進行 第五條 : 除議程所列議案外, 股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議, 提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行普通股股份總數百分之一 第六條 : 非為議案, 不予討論或表決 討論議案時, 主席得於適當時機宣告討論終結, 必要時並得宣告停止討論 第七條 : 經宣告討論終結或停止討論之議題, 主席即提付表決 第八條 : 議案之表決, 除公司法另有規定者外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時如經主席徵詢無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決相同 第九條 : 出席股東發言時, 須先以發言條填明出席證號碼 姓名及持有股數, 由主席定其發言之先後 第十條 : 股東發言, 每人 ( 含自然人及法人 ) 以三分鐘為限 但經主席之許可, 得延長一次 同一議案, 每人 ( 含自然人及法人 ) 發言不得超過兩次 第十一條 : 發言逾時或超出議案範圍以外, 主席得停止其發言 不服主席糾正, 妨礙議場秩序者, 主席得停止其出席 第十二條 : 會議進行中, 主席得酌定時間, 宣告休息 第十三條 : 會議進行中如遇空襲警報, 即停止開會各自疏散, 俟警報解除後一小時繼續開會 第十四條 : 本規則未規定事項, 悉依公司法及本公司章程有關規定辦理 第十五條 : 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 27

30 附錄二 兆遠科技股份有限公司章程 中華民國九十九年十月二十日 九十九年第三次股東臨時會修正通過 第一章 總 則 第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司規定組織之, 定名為兆遠科技股份有限公司 第二條 : 本公司所營事業項目如下 : 一 C 陶瓷及陶瓷製品製造業 ( 限區外經營 ) 二 CC01080 電子零組件製造業 三 JE01010 租賃業 ( 限區外經營 ) 四 F 國際貿易業 五 I 產品設計業 六 IG03010 能源技術服務業 七 D 熱能供應業 ( 限區外經營 ) 八 CC01010 發電 輸電 配電機械製造業 ( 限區外經營 ) 九 F 電子材料零售業 ( 限區外經營 ) 十 F 電子材料批發業 ( 限區外經營 ) ( 一 ) 研究 設計 開發 製造及銷售下列產品 : 1. 鉭酸鋰 (LT) 鈮酸鋰 (LN) 與石英 (Qz) 單晶基板為表面聲波濾波器的專用基板 2. 藍寶石 (Sapphire) 基板與圖案藍寶石基板 (PSS) 為藍 / 綠光 LED 的磊晶基板 3. 藍寶石回收晶圓 (Reclaim Sapphire) 基板為藍 / 綠光 LED 的磊晶基板 4. 鋁酸鋰 (LAO) 基板為藍光 LED 之非極性磊晶用基板 ( 二 ) 兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務 第三條 : 本公司設總公司於新竹科學工業園區內, 必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外適當地點設立分公司 第四條 : 本公司之公告方法, 依照公司法第廿八條規定辦理 第四條之一 : 本公司得因業務需要對外為他人背書保證, 其作業照本公司背書保證作業程序辦理 第四條之二 : 本公司得視業務上之必要對外轉投資, 且得經董事會決議為他公司有限責任股東, 其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制 第二章股份 第五條 : 本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整, 分為壹億伍仟萬股, 每股金額新台幣壹拾元, 其中未發行股份授權董事會分次發行 前項資本總額內, 保留新台幣壹億元整, 分為壹仟萬股, 每股面額新台幣壹拾元, 係預留供認股權憑證行使認股權使用, 授權董事會視業務需要分次發行 第六條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章並編號, 經依法簽證 28

31 後發行之 ; 亦得採免印製股票方式發行股份, 並應洽證券集中保管事業機構登錄, 或得就每次發行總數合併印製股票 第七條 : 股東之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 均停止之 前二項期間, 自開會日或基準日起算 股份之轉讓登記悉依公司法第一百六十五條規定辦理 第七條之一 : 本公司公開發行之後, 股務處理依主管機關所頒佈之 公開發行公司股務處理準則 規定辦理 本公司股票公開發行後, 如有撤銷公開發行之計畫, 應經股東會同意, 始得為之 第三章 股東會 第 八條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年至少召集一次, 於每會計年度終了後六個月內召開之 臨時會於必要時依法召集之 前項股東會除公司法另有規定外, 均由董事會召集之 第九條 : 股東因故不能出席股東會時, 應出具公司印發之委託書, 載明授權範圍, 簽名或蓋章委託代理人出席股東會, 其代理出席規範依照公司法第一七七條規定辦理 第 十條 : 除有公司法第 179 條規定之情形外, 本公司股東每股有一表決權 第十一條 : 股東會之決議除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條 : 股東會應由本公司董事長擔任主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二 0 八條規定辦理 第四章 董事會及審計委員會 第十三條 : 本公司設董事九至十一人, 任期三年, 由股東會就有行為能力者中選任, 連選得連任 本公司董事之選舉採用複記名累積選舉法, 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事, 該方法有修正之必要時, 除應依公司法第 172 條等規定辦理外, 應於召集事由中列舉並說明其主要內容 第十三條之一 : 本公司公開發行後, 依證券交易法第十四條之二及第一百八十三條之規定, 本公司上述董事名額中, 獨立董事人數不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一, 採候選人提名制度, 由持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單, 經董事會審查其符合獨立董事所應具備條件後, 送請股東會, 股東應就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事候選人提名之專業資格 持股 兼職限制 提名及選任方式及其它應遵行事項, 悉依公司法 證券交易法相關法令規定辦理 29

32 本公司得依上巿上櫃公司治理實務守則之規定, 於任期內為董事購買責任險, 有關投保事宜授權董事會全權處理 第十三條之二 : 本公司設置審計委員會, 由全體獨立董事組成 審計委員會之人數 任期 職權 議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項, 以審計委員會組織規程另訂之 第十四條 : 董事會由董事組織, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人, 並視業務需要得互選副董事長一人 董事長對內為股東會及董事會主席, 對外代表本公司 董事會每季召開一次, 召集時應載明事由於七日前通知各董事 ; 但有緊急情事時, 得隨時召集之 董事會召集通知得以傳真 電子郵件 ( ) 等方式 第十五條 : 董事會議應由本公司董事長擔任主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 董事會得以視訊會議為之, 董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 第十六條 : 董事得以書面授權其他董事代表出席董事會, 但應於每次出具委託書, 載明授權範圍, 並以受一人委託為限 第十七條 : 全體董事之報酬由股東會授權董事會, 依董事對本公司營運參與之程度及貢獻價值暨同業通常水準及公司經營狀況議定之 第五章 經理人 第十八條 : 本公司得設總經理一人, 副總經理若干人, 其委任 解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理 第六章會計 第十九條 : 公司應以會計年終為決算期, 由董事會造具 :( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊, 於股東會前三十日送交審計委員會查核後依法提交股東常會, 請求承認 第二十條 : 本公司年度決算如有盈餘, 依下列順序分派之 : 一 提繳稅捐 二 彌補虧損 三 提存百分之十為法定盈餘公積 四 依法提列或迴轉特別盈餘公積 五 董事酬勞金就一至四款規定數額後剩餘之數提撥不高於百分之二 六 員工紅利就一至四款規定數額後剩餘之數並得加計以前年度之未分派盈餘, 提撥不低於百分之十 員工紅利得以現金或發行新股方式發放之, 其中股票紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工, 該一定條件由董事會訂定之 七 其餘由董事會擬定盈餘分派案, 提報股東會 本公司考量公司目前產業及因應未來資金需求及長期財務規劃, 就上列 30

33 可分配盈餘, 每年依法由董事會擬具分派案, 提報股東會決議, 其中股東紅利之分配得以現金或股票方式發放, 惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之 10%, 董事酬勞則以現金方式發放 第七章附則 第二十一條 : 本章程未盡事宜, 悉依照公司法及有關法令之規定辦理 第二十二條 : 本章程訂立於中華民國八十九年十月十七日 第一次修正於中華民國八十九年十二月十日 第二次修正於民國九十年六月十六日 第三次修正於民國九十一年十一月十五日 第四次修正於民國九十二年六月二十五日 第五次修正於民國九十三年六月一日 第六次修正於中華民國九十四年一月三十一日 第七次修正於中華民國九十六年二月九日 第八次修正於中華民國九十六年六月二十日 第九次修正於中華民國九十八年六月二十六日 第十次修正於中華民國九十九年三月十六日 第十一次修正於中華民國九十九年六月八日 第十二次修正於中華民國九十九年十月二十日 31

34 附錄三本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 本公司無須公開民國一 年財務預測資訊, 故不適用 附錄四 兆遠科技股份有限公司 全體董事持有股數及最低應持有股數 一 本公司現任第四屆董事法定成數及股數如下 : 本公司截至 100 年 4 月 11 日止已發行普通股股數為 74,516,299 股, 全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表如下 : 職稱應持有股數 ( 註 ) 股東名簿登記股數持股比例 (%) 董事 5,961,303 9,694, 註 : 本公司實收資本額為新台幣 745,162,990 元, 依 公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則 第二條規定 : 選任獨立董事二人以上者, 獨立董事外之全體董事 監察人之應持有股數, 依該規則所訂比率計算之持股成數降為百分之八十 二 董事持有股數明細表 股票停止過戶日 :100 年 4 月 11 日 職稱 姓名 股東名簿登記股數持股比例 (%) 董事長 洪嘉聰 3,416, 董事 林滄海 1,292, 董事 陳志育 403, 董事 宏誠創業投資股份有限公司 3,589, 董事 彭志強 504, 董事 姚詩凱 485, 獨立董事 朱志勳 0 0 獨立董事 吳玲玲 0 0 獨立董事 廖明政