为避免公司股票长期停牌, 保护公司及广大中小投资者的利益, 公司于同日下午 13:30 召开总经理办公会议, 审议通过了关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案, 公司证券法务部就项目进度及终止筹划本次重大资产重组事项的安排征询了其他董事监事的意见并得到认可公司于 2018 年 05 月

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公芮
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 蓝黛传动公告编号 : 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 董事会于 2018 年 05 月 05 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部关于对重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司的问询函 ( 中小板问询函 [2018] 第 390 号 )( 以下简称问询函 ) 根据问询函的要求, 公司董事会对相关提问进行了认真核查和落实, 并就问询函中所关注的问题进行了回复, 现将回复内容公告如下 : 1 你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程, 包括决策参与人决策时间决策内容等, 以及你公司董事监事高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责 (1) 公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程公司拟以发行股份及支付现金方式收购深圳市台冠科技有限公司 ( 以下简称标的公司或台冠科技 ) 控股权, 本次拟进行的资产收购事项构成重大资产重组 2018 年 04 月 28 日, 根据公司聘请的中介机构初步尽职调查情况, 公司董事长与台冠科技实际控制人就本次重组事项核心条款进行了深入谈判, 预计不能在较短时间内形成具体可行的方案和达成最终协议 2018 年 05 月 03 日, 公司相关人员及公司聘请的财务顾问就项目的后续安排进行了讨论, 讨论的内容主要包括 :1 台冠科技所处行业前景核心竞争力, 业绩预测的可行性及估值的合理性 ;2 本次交易方案的可行性, 以及购买资产协议的主要分歧 ;3 公司股票停复牌的安排, 以及保护公司及广大中小投资者的利益的措施经讨论, 预计难以在较短时间内形成具体可行的方案 2018 年 05 月 03 日, 交易双方就交易相关事项继续电话沟通, 经双方友好协商, 不再继续推进本次重大资产重组方案, 并终止本次重大资产重组事项

2 为避免公司股票长期停牌, 保护公司及广大中小投资者的利益, 公司于同日下午 13:30 召开总经理办公会议, 审议通过了关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案, 公司证券法务部就项目进度及终止筹划本次重大资产重组事项的安排征询了其他董事监事的意见并得到认可公司于 2018 年 05 月 03 日下午向深圳证券交易所申请股票复牌, 公司于 2018 年 05 月 04 日在公司指定信息披露媒体证券时报中国证券报上海证券报证券日报和巨潮资讯网( 登载了关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告 ( 公告编号 : ) 及民生证券股份有限公司关于公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见, 公司股票于同日开市起复牌 (2) 公司董事监事高级管理人员在决策和推进本次交易过程中勤勉尽责情况根据公司发展战略, 公司在立足主业的同时, 把握产业整合的机遇, 发挥资本市场平台优势, 关注有益于公司发展的外延并购, 审慎选择投资标的 ; 公司拟通过战略合作等方式, 对并购项目进行有效整合与管理, 实现优势互补, 发挥协同效应, 促进公司可持续发展本次重大资产重组事项符合公司发展战略要求根据公司治理及职责分工, 公司控股股东董事长朱堂福, 董事副总经理兼财务总监丁家海, 副总经理董事会秘书卞卫芹具体负责公司本次重组事项的前期论证工作, 并向公司其他董事监事高级管理人员汇报本次重组事项进展情况公司本次重大资产重组包括商议筹划尽职调查方案论证和合同谈判等阶段, 各阶段公司董事监事高级管理人员参与情况如下 : 阶段日期重要事项 / 内容上市公司参与人及决策程序商议筹划月 02 日 (1) 公司与台冠科技实际控制人, 就台冠科技基本情况进行交流, 就拟以发行股份及支付现金方式收购台冠科技控股权达成口头合作意向 (2) 公司申请公司股票于月 05 日开市起停牌 (1) 公司控股股东董事长朱堂福, 董事副总经理财务总监丁家海, 副总经理董事会秘书卞卫芹参与研究筹划及决策 ; (2) 基于保密义务, 公司决定申请重大事项停牌 (1) 选定本次交易中介机构, 并启动中介机构服务协议签订流程中介机构 (1) 公司控股股东董事长朱堂福, 董事商议分别为 : 独立财务顾问民生证券股份有副总经理兼财务总监丁家海, 副总经理董筹划月 08 日限公司 ; 北京市汉坤律师事务所 ; 四川事会秘书卞卫芹现场参与筹划及决策 ; 组织华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通各方召开项目启动会合伙 ); 重庆华康资产评估土地房地产

3 阶段日期重要事项 / 内容上市公司参与人及决策程序估价有限责任公司 (2) 召开项目启动会, 公司台冠科技实际控制人及全体中介机构参加, 介绍了项目基本情况, 进行初步尽职调查安排及中介机构工作机制安排签署框架协议月 15 日公司与台冠科技部分股东签署股权收购框架协议公司控股股东董事长朱堂福, 董事副总经理兼财务总监丁家海, 副总经理董事会秘书卞卫芹参与筹划及决策 (1) 公司董事长朱堂福, 董事总经理朱俊公司组织中介机构进驻标的公司, 履行翰, 董事副总经理兼财务总监丁家海及副尽职调查及方案论证月 12 日至 2018 年 04 月 27 日尽职调查工作其中 : 公司台冠科技及各中介机构于月 28 日召开第一次中介机构协调会, 于 2018 年 04 月 16 日召开第二次中介机构协调会, 对标的公司尽职调查情况项目方总经理董事会秘书卞卫芹前往标的公司现场尽调, 多次听取中介机构汇报, 参与方案论证 (2) 期间副总经理董事会秘书卞卫芹就公司聘请中介机构项目安排及进度情况尽案洽谈情况进行沟通职调查情况等, 向其他董事监事高级管理人员作了汇报, 征求各方建议 (1) 董事长朱堂福与台冠科技实际控制人就本次交易核心条款进行谈判 ; (2) 董事长朱堂福, 董事副总经理兼财方案论证及合同谈判 2018 年 04 月 28 日至 2018 年 05 月 03 日 (1) 公司与台冠科技实际控制人就本次交易的核心条款进行谈判 ; (2) 公司申请终止筹划重大资产重组, 公司股票于 2018 年 05 月 04 日 ( 周五 ) 开市起复牌务总监丁家海, 副总经理董事会秘书卞卫芹与财务顾问就终止重组事项进行讨论 ; (3) 公司总经理办公会议审议通过关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案 ; (4) 公司证券法务部就项目进度及终止筹划本次重大资产重组事项的安排征询其他董事监事的意见并得到认可公司与交易对方就本次重大资产重组事项进行初步磋商时, 采取了必要的保密措施, 公司同时告知交易对方和标的公司对相关信息进行保密, 履行保密义务, 公司严格控制相关敏感信息的知悉范围自筹划本次重大资产重组事项以来, 公司交易对方及台冠科技积极推进本次交易相关尽职调查及方案论证合同谈判工作公司具体负责本次交易的人员履行了应尽的职责, 公司信息披露合法合规截至 2018 年 05 月 03 日, 公司与交易对方仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见, 且预计难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组, 也未能形成可提交董事会审议的相关议案综上, 在本次交易的决策和推进过程中, 公司董事监事高级管理人员切实履行了应尽职责, 履行了勤勉尽职的义务

4 2 请说明你公司董事监事高级管理人员持有你公司 5% 以上股份的股东实际控制人及其关联人交易对方等内幕知情人在终止本次发行股份及支付现金购买资产事项公告前买卖你公司股票的情况公司已按照相关规定, 对内幕信息知情人 ( 即公司董事监事高级管理人员持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人及其关联人台冠科技核心人员及全体股东各中介机构及项目经办人等内幕信息知情人 ) 在相关法律法规规定的自查期间 ( 公司停牌日前 6 个月至终止本次交易公告日, 即 :2017 年 09 月 04 日至 2018 年 05 月 03 日 ) 内买卖公司股份的情况进行了核查根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果, 相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票情况如下 : (1) 上市公司及其董事监事高级管理人员持股 5% 以上股份的股东实际控制人及其关联人, 以及上述人员直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况 : 成交数量股票余额姓名职务交易日期交易类别股份性质 ( 股 ) ( 股 ) 董事副总经丁家海卖出无限售流通股 17, ,800 理财务总监根据公司公告独立财务顾问及律师的调查问卷及丁家海出具的声明函, 丁家海在自查期间买卖股票的情况如下 :1 丁家海减持公司股票符合深圳证券交易所上市公司股东及董事监事高级管理人员减持股份实施细则的相关规定 :2017 年 06 月 20 日, 公司在指定信息披露媒体发布了关于董事高级管理人员减持股份的预披露公告 ( 公告编号 : ), 由于个人资金需要, 丁家海拟在自本公告之日起十五个交易日后的六个月内, 以集中竞价交易方式, 减持股份不超过 73,125 股在上述计划减持期间, 丁家海于 2017 年 11 月 07 日以集中竞价交易方式卖出公司股票 17,700 股, 具体详见公司于 2018 年 01 月 11 日披露的关于董事高级管理人员减持股份计划期限届满的公告 ( ) 除此之外,2017 年 09 月 04 日至今其无其他买卖公司股票行为 2 丁家海不存在利用本次重组事项的内幕信息买卖公司股票的情形 : 丁家海在自查期间减持公司股份时, 公司本次重大资产重组事项尚未筹划, 其于月 02 日才获悉本次交易事宜, 其减持公司股票行为系根据减持计划市场信息和个人独立判断做出的投资决策, 其在减持公司股份时并未获悉公司本次重组事宜的任何内幕信息, 其不存在利用本次重组事宜之内幕信息进行股票交易的情况

5 (2) 本次交易的标的公司及交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖公司股票的情况 : 姓名职务 / 身份交易日期交易类别股份性质成交数量 ( 股 ) 股票余额 ( 股 ) 汪志华林晓芬台冠科技财务总监台冠科技股东郑少敏之配偶买入无限售流通股 3,100 3, 卖出无限售流通股 3, 买入无限售流通股 4,000 4, 买入无限售流通股 2,000 6, 卖出无限售流通股 4,000 2, 卖出无限售流通股 2, 买入无限售流通股买入无限售流通股卖出无限售流通股卖出无限售流通股买入无限售流通股 10,600 10,600 根据独立财务顾问及律师的调查问卷及汪志华出具的声明函, 汪志华在自查期间买卖股票的情况如下 : 汪志华买卖公司股票的时间为 2017 年 10 月, 该时间公司本次重大资产重组事项尚未筹划, 其在月 08 日才获悉本次交易事宜汪志华个人从事国内证券市场股票投资, 上述股票买卖行为系其本人基于个人独立判断进行, 并未利用任何内幕信息进行该等股票的买卖行为根据独立财务顾问及律师的调查问卷及林晓芬出具的声明函, 林晓芬在自查期间买卖股票的情况如下 : 林晓芬个人从事国内证券市场股票投资, 在公司股票停牌后林晓芬通过公司的公告才了解到本次交易的相关信息, 在公司股票停牌之前其并不知晓任何与本次交易相关的信息林晓芬的上述股票买卖行为系其基于其个人独立判断进行, 并未利用任何内幕信息进行该等股票的买卖行为 3 请你公司对与本次交易相关的信息披露进行全面自查, 说明公司的信息披露是否合法合规, 是否不存在重大虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 是否充分披露本次交易的终止风险回复 : (1) 本次重大资产重组的信息披露情况

6 公司因筹划重大资产收购事项, 根据深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号 : 上市公司停复牌业务等相关规定, 经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票 ( 证券简称 : 蓝黛传动, 证券代码 :002765) 自月 05 日 ( 星期一 ) 开市起停牌公司于月 05 日月 12 日在指定信息披露媒体分别登载了关于筹划重大事项停牌的公告 ( 公告编号 : ) 关于筹划重大事项停牌进展的公告 ( 公告编号 : ) 公司股票停牌期间, 经有关各方商议及论证, 公司筹划的重大事项确认构成重大资产重组, 鉴于该事项存在不确定性, 为保证信息披露公平性, 切实维护广大投资者利益, 避免公司股票价格异常波动, 根据相关法律法规规范性文件等相关规定, 经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票自月 16 日 ( 星期五 ) 开市起转入重大资产重组并继续停牌 ; 公司已与主要交易对手方于月 15 日签署了股权收购框架协议, 具体详见月 16 日登载于指定信息披露媒体上的关于筹划重大资产重组的停牌公告 ( 公告编号 : ) 公司于月 23 日月 30 日分别披露了关于重大资产重组停牌进展的公告 ( 公告编号 : ), 公司于 2018 年 04 月 03 日披露了关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告 ( 公告编号 : ), 于 2018 年 04 月 12 日 2018 年 04 月 19 日 2018 年 04 月 26 日分别披露了关于重大资产重组停牌进展的公告 ( 公告编号 : ) 经公司与交易对方反复磋商及沟通后, 因各方认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件不成熟, 未就本次交易的核心条款达成一致意见, 难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组事项, 为维护全体股东及公司利益, 经公司主要经营管理层审慎考虑, 公司决定终止筹划本次重大资产重组经公司向深圳证券交易所申请, 公司股票于 2018 年 05 月 04 日 ( 星期五 ) 开市起复牌, 公司于同日在指定信息披露媒体发布了关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告 ( 公告编号 : ) 综上, 经自查, 公司严格按照中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组及关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号 : 上市公司停复牌业务等法律法规规范性文件的相关要求, 履行了信息披露义务公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( 证券时报中国证券报上海证券报和证券日报上公平公开的向所有投资者披露了本次重组事项相关公告公司本

7 次重大资产重组事项的信息披露合法合规, 公司信息披露不存在重大虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情况 (2) 重组终止风险的披露情况公司根据重大资产重组的进展情况, 每五个交易日发布一次有关事项的进展公告, 并在相关公告中对本次交易 ( 或重组事项 ) 尚存在较大不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险进行了提示同时公司于 2018 年 05 月 04 日登载的关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告 ( 公告编号 : ) 中, 明确披露了终止本次重大资产重组事项对公司的影响, 指出公司及各方对终止本次重大资产重组事项均无需承担任何法律责任本次重大资产重组尚处于筹划阶段, 现阶段终止本次重组事项, 不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响, 不会影响公司的发展战略和正常经营公司仍将在既有的发展战略框架下, 在坚持做好主业的同时, 继续寻找新的发展机会, 拓展业务领域, 提升公司可持续发展及盈利能力, 为公司和股东创造更大价值综上, 经自查, 公司在相应公告中, 对本次重组风险作了必要和充分的披露, 并充分披露了本次重组的终止风险 4 你公司认为应予说明的其他事项回复 : 公司无其他应予说明的事项特此公告! 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会 2018 年 05 月 14 日

中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1

中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1 中泰证券股份有限公司关于睿康文远电缆股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见二零一八年七月 1 声明中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 接受委托, 担任睿康文远电缆股份有限公司 ( 以下简称睿康股份上市公司或公司 ) 重大资产重组项目 ( 以下简称本次重大资产重组或本次交易 ) 的独立财务顾问本独立财务顾问依照上市公司重大资产重组管理办法