上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实 准确 完整, 并对本摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 与本次重大资产重组相关的审计 评估工作尚未完成, 本摘要中涉及资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计 评估机构的审计和评估, 相关资产经审计的历史数据 资产

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1 股票代码 : 股票简称 : 友利控股上市地点 : 深圳证券交易所 江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易预案 ( 摘要 ) 交易对方 住所 杨圣辉 北京市海淀区清华园 1 号高等研究中心 **** 王彦直 北京市丰台区西罗园南里 **** 刘新宇 湖南省湘乡市望春门县前街 **** 北京神州泰岳软件股份有限公司 北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 A 座 6 层 601 室 深圳市利通产业投资基金有限公司 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房 ( 入驻 : 深圳市前海商务秘书有限公司 ) 天津龙苑聚英信息技术有限公司 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室 -427 天津龙宸聚仁信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室 -384 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房 ( 入驻 : 深圳市前海商务秘书有限公司 ) 江苏双良科技有限公司 江阴市临港新城利港西利路 115 号 独立财务顾问 东方花旗证券有限公司 签署日期 : 二〇一五年五月

2 上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实 准确 完整, 并对本摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 与本次重大资产重组相关的审计 评估工作尚未完成, 本摘要中涉及资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计 评估机构的审计和评估, 相关资产经审计的历史数据 资产评估结果将在重组报告书中予以披露 本公司控股股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员承诺 : 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会, 由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的, 承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本摘要所述事项并不代表中国证监会 深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次重大资产重组导致的投资风险, 由投资者自行负责 本次重大资产重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性, 因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性, 提请投资者关注相关风险 1

3 交易对方声明 1 资产出售交易对方双良科技 资产置换及发行股份购买资产交易对方杨圣辉 利通产业 神州泰岳 龙苑聚英 王彦直 刘新宇 龙宸聚仁 世纪凯华就所提供信息的真实性 准确性和完整性作出如下承诺 : 资产出售交易对方双良科技 资产置换及发行股份购买资产交易对方杨圣辉 利通产业 神州泰岳 龙苑聚英 王彦直 刘新宇 龙宸聚仁 世纪凯华就所提供信息的真实性 准确性和完整性作出如下承诺 : 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给友利控股或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会, 由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的, 承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 资产置换及发行股份购买资产交易对方杨圣辉 利通产业 神州泰岳 龙苑聚英 王彦直 刘新宇 龙宸聚仁 世纪凯华就股票锁定期的特别承诺 : 本次交易完成后 6 个月内如友利控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 承诺方持有友利控股股票的锁定期自动延长至少 6 个月 2

4 释义 在本摘要中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 一 一般释义 本公司 / 上市公司 / 友利控股 指 江苏友利投资控股股份有限公司 本次交易 / 本次重大资指本次重大资产置换 本次重大资产出售 本次发行股份购指产重组买资产以及本次置换资产转让 本摘要 指 江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 ( 摘要 ) 拟置入资产 / 置入资产 指 北京中清龙图网络技术有限公司 100% 股权 拟置出资产 / 置出资产 指 友利控股扣除 7, 万元货币资金以外的全部资产及负债 交易对方 指 友利控股本次交易的对方, 包括资产出售交易对方 资产置换及发行股份购买资产交易对方 资产出售交易对方 指 江苏双良科技有限公司 杨圣辉 深圳市利通产业投资基金有限公司 北京神州泰岳 资产置换及发行股份软件股份有限公司 天津龙苑聚英信息技术有限公司 王彦指购买资产交易对方直 刘新宇 天津龙宸聚仁信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 和深圳市世纪凯华投资基金有限公司 重大资产置换和资 江苏友利投资控股股份有限公司与北京中清龙图网络技术 产出售及发行股份购 指 有限公司全体股东 江苏双良科技有限公司之重大资产置换 买资产协议 和资产出售及发行股份购买资产协议 江苏友利投资控股股份有限公司与杨圣辉 北京神州泰岳 利润补偿协议 指 软件股份有限公司 深圳市利通产业投资基金有限公司 天津龙苑聚英信息技术有限公司 王彦直 刘新宇 天津龙宸 聚仁信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 之利润补偿协议 重组报告书 指 江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中清龙图 指 北京中清龙图网络技术有限公司 辉天盛世 指 北京辉天盛世科技有限公司 神州泰岳 指 北京神州泰岳软件股份有限公司 利通产业 指 深圳市利通产业投资基金有限公司 龙苑聚英 指 天津龙苑聚英信息技术有限公司 龙宸聚仁 指 天津龙宸聚仁信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 世纪凯华 指 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 乐檬互动 指 乐檬互动 ( 北京 ) 网络科技有限公司, 为中清龙图之全资子 3

5 公司 上海中清 指 上海中清龙图网络科技有限公司, 为中清龙图之全资子公司 湖南中清 指 湖南中清龙图网络技术有限公司, 为中清龙图之全资子公司 九秒互动 指 湖南九秒互动网络科技有限公司, 为中清龙图之全资子公司 中清极限 指 湖南中清极限网络技术有限公司, 为中清龙图之全资子公司 怪糖网络 指 怪糖 ( 上海 ) 网络科技有限公司, 为中清龙图之控股子公司 上海果燃 指 上海果燃网络科技有限公司, 为中清龙图之控股子公司 果燃奇传 指 上海果燃奇传网络科技有限公司, 为上海果燃之全资子公司 大连小伙伴 指 大连小伙伴科技有限公司, 为中清龙图之控股子公司 大方成象 指 北京大方成象科技有限公司, 为中清龙图之控股子公司 深圳中清 指 深圳前海中清龙图教育科技有限公司, 为中清龙图之全资子公司 中清香港 指 中清龙图 ( 香港 ) 有限公司 (Longtugame HK Limited), 为中清龙图之全资子公司 中清美国 指 Longtugame US Limited, 为中清香港在美国设立的全资子公司, 中清龙图之孙公司 中清维京 指 Longtugame Network Limited, 为中清龙图在英属维京群岛设立的全资子公司 中清韩国 指 Lemon Entertainment Co., Ltd, 为中清香港在韩国设立的全资子公司, 中清龙图之孙公司 韩国 GNS 指 Game N Sound Co., Ltd., 为中清香港在韩国的控股子公司 韩国龙图 指 Longtu Korea Inc., 为中清香港在韩国的控股子公司 乐天派 指 北京乐天派网络科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 上海格奕 指 上海格奕网络科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 上海谜笛 指 谜笛 ( 上海 ) 信息科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 云中万维 指 云中万维 ( 北京 ) 科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 泰岳梧桐 指 宁波泰岳梧桐投资管理有限公司, 为中清龙图之参股公司 上海幽浮 指 上海幽浮信息科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 大道当然 指 北京大道当然软件开发有限公司, 为中清龙图之参股公司 游奕互动 指 北京游奕互动软件有限公司, 为中清龙图之参股公司 梦幻果冻 指 北京梦幻果冻科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 网元圣唐 指 北京网元圣唐娱乐科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 广州心流 指 广州心流信息科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 金尼克斯 指 北京金尼克斯科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 小明网络 指 小明和他的小伙伴们网络科技 ( 上海 ) 有限公司, 为中清龙图的联营企业 乐檬线上 指 乐檬线上科技有限公司 莉莉丝科技 指 莉莉丝科技 ( 上海 ) 有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 4

6 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 修改重组办法的问 < 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的指题与解答 决定 > 的问题与解答 通知 指 关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知 ( 证监发 (2013)61 号 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 / 最近三年 指 2012 年 2013 年 2014 年 元 指 人民币元 二 专业释义 2014 年中国游戏产中国版协游戏工委 (GPC) 国际数据公司(IDC) 及中新游指业报告 戏 ( 伽马新媒 CNG) 联合发布的 2014 年中国游戏产业报告 已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的 游戏引擎 指 核心组件, 其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具, 以实现游戏软件的快速开发 Cocos2d-x 指 一个支持多平台的 2D 手机游戏引擎 Unity3D 指 可以让游戏开发者轻松创建诸如三维视频游戏 建筑可视化 实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具 DEMO 指 游戏研发中, 用于演示游戏概念性设计的版本 ARPU 指 平均每个用户收入贡献 (Average Revenue PerUser), 而其中的用户基数采用的是付费用户数,ARPU 值是一项重要的运营业务收入指标 Html5 指 万维网的核心语言 标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言的第五重大修改 RPG 指 Role-Playing Game 的缩写, 角色扮演类游戏, 是一种游戏类型 在游戏中, 玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中活动, 并通过一些行动对所扮演角色在一个结构化规则下进行发展 ARPG 指 Action Role Playing Game 的缩写, 动作角色扮演类游戏 IP 指 Intellectual Property 的缩写, 知识产权, 是通过智力创造性劳动所获得的成果, 并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利 App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店 ios 系统 指 由苹果公司开发的移动操作系统, 可以在苹果相关移动设备产品上使用 5

7 WP 指 Windows Phone, 是微软发布的一款手机操作系统 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具的全称, 所有游戏中的道具都是虚拟的, 只能存在游戏中使用, 没有实际物体存在 虚拟货币 指 由网络游戏经营企业发行, 游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买, 并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具 月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额 上线运营 指 自游戏运营企业通过网站 论坛等渠道, 公开向用户提供某款网络游戏产品服务, 并可开始向用户收费, 即进入该款游戏的正式运营阶段 留存率 指 在互联网行业中, 开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例 付费率 指 付费率 = 月付费人数 / 月活跃用户数 账号 指 用户向网络游戏服务企业注册的用于进入网络游戏的一组信息, 包括用户名 密码 个人信息等内容 本摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 6

8 第一节重大事项提示 一 本次交易方案概述 本次交易方案为 :( 1) 重大资产置换 (2) 重大资产出售 (3) 发行股份购买资产 ( 4) 置换资产转让 前述 (1)-(3) 项交易互为条件 同时进行, 共同构成本次交易不可分割的组成部分, 其中任何一项未获得所需的批准, 则本次交易自始不生效 具体方案如下 : ( 一 ) 重大资产置换 友利控股拟以截至评估基准日 ( 母公司报表口径 ) 扣除 7, 万元货币资 金外的所有资产和负债作为拟置出资产 ( 以下简称 置出资产 ) 置出资产中暂定价格为 89, 万元的部分 ( 以下简称 置换资产 ) 与杨 圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换 置换资产为友利控股部分下属子 公司股权, 具体如下 : 单位 : 万元 序号 被投资单位 持股比例 预估值 1 四川蜀都实业有限责任公司 51.00% 6, 成都蜀都房地产开发有限责任公司 95.00% 4, 成都蜀都嘉泰置业有限责任公司 91.60% 31, 江阴友利氨纶科技有限公司 % 14, 江苏双良氨纶有限公司 65.71% 19, 江阴友利特种纤维有限公司 75.00% 13, 合计 - 89, ( 二 ) 重大资产出售置出资产扣除置换资产的剩余部分 ( 以下简称 出售资产 ) 将全部出售给双良科技或双良科技指定主体, 暂定价格为 108, 万元, 双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付 ( 三 ) 发行股份购买资产 7

9 中清龙图 100% 股权 ( 以下简称 置入资产 ) 扣除与置换资产进行置换后的 差额部分, 由友利控股向杨圣辉等 8 名中清龙图股东发行股份购买 ( 四 ) 置换资产转让 杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科 技指定主体 二 本次交易的评估和作价情况 1 截至评估基准日, 本次交易置出资产的预估值为 198, 万元, 本次交易置出资产暂作价 198, 万元 ; 本次交易置入资产的预估值为 970, 万元, 扣除评估基准日后中清龙图拟实施的 10,000 万元现金分红后, 本次交易置入资产暂作价 960,000 万元 2 根据本次交易方案, 中清龙图各股东并不完全按照其所持有的中清龙图的股权比例来取得置入资产的交易对价 前述差异化定价系交易各方在认可置入资产整体作价的基础上, 考虑中清龙图各股东取得置入资产的时间以及在本次交易中承担的责任等不同, 经过协商作出的安排, 是中清龙图全体股东内部之间进行的差异化分配, 定价考虑的因素具体如下 : (1) 杨圣辉为中清龙图的实际控制人及核心管理人员, 亦为本次交易完成后友利控股的实际控制人, 对中清龙图的经营管理具有关键作用, 同时杨圣辉在本次交易中承担与友利控股进行资产置换并支付相应对价的义务, 出于公平性考虑, 中清龙图全体股东均同意在置入资产总对价不变的前提下, 在按照各自股权比例计算出各自的交易对价的基础上, 适当增加杨圣辉在本次交易中取得的交易对价, 相应降低其他股东取得的交易对价 因此, 杨圣辉实际取得的交易对价高于按照其持有的中清龙图股权比例计算的交易对价 (2) 龙宸聚仁为杨圣辉及中清龙图其他核心员工共同投资设立的有限合伙企业, 对中清龙图的经营管理亦具有关键作用, 中清龙图全体股东均同意在置入资产总对价不变的前提下, 在按照各自股权比例计算出各自的交易对价的基础上, 适当增加龙宸聚仁取得的交易对价, 相应降低其他股东 ( 不包括杨圣 8

10 辉 ) 的交易对价 因此, 龙宸聚仁实际取得的交易对价高于按照其持有的中清 龙图股权比例计算的交易对价 (3) 中清龙图其他股东神州泰岳 利通产业 龙苑聚英 王彦直 刘新宇以及世纪凯华按照上述原则相应降低实际取得的交易对价, 其中神州泰岳取得置入资产的时间比利通产业 王彦直 刘新宇 世纪凯华晚, 比上述股东取得的交易对价降低的比例略大 ( 龙苑聚英取得置入资产的时间虽然更晚, 但因其系杨圣辉享有权益的公司且其持有的中清龙图股权系从杨圣辉受让取得, 故不再进一步降低 ) 3 中清龙图全体股东均对差异化定价予以认可, 并已在 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 进行明确约定, 根据该协议约定, 以置入资产暂定价格 (960,000 万元 ) 计算, 中清龙图各股东在本次交易中预计取得的交易对价及各自所持中清龙图每 1 元注册资本的预计作价具体如下 : 序股东姓名或出资比例预计取得的交易对价每 1 元注册资出资额 ( 元 ) 号名称 (%) ( 元 ) 本的价格 ( 元 ) 1 杨圣辉 9,758, ,729,965, 神州泰岳 6,000, ,653,031, 利通产业 5,608, ,626,478, 龙苑聚英 3,000, ,016, 王彦直 2,400, ,013, 刘新宇 1,911, ,232, 龙宸聚仁 698, ,541, 世纪凯华 623, ,719, 合计 30,000, ,600,000, 根据友利控股本次交易方案, 友利控股本次向中清龙图全体股东发行股份的价格均不低于友利控股第九届董事会第十一次会议决议公告日前 60 个交易日友利控股股票交易均价的 90%, 均为 5.26 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若友利控股发生派息 送股 公积金转增股本等除权 除息事项, 则发行价格应进行除权 除息处理, 发行数量应据此作相应调整 友利控股本次向中清龙图全体股东发行股份的每股价格相同, 中清龙图全体股东本次认购的友利控股股份, 每股支付的价额相同 交易各方同意, 置出资产 置入资产的最终交易价格以具有证券业务资质的 9

11 资产评估机构出具的相关评估价值为依据, 由交易各方协商确定 独立财务顾问认为 : 本次交易中, 中清龙图各股东持有的中清龙图股权实行差异化定价是中清龙图股东协商确定的结果, 具有合理原因, 对本次交易中置入资产的整体作价 本次发行股份总数以及本次每股发行价格均不产生影响, 符合 证券法 证券发行管理办法 的相关规定 天元律师认为 : 本次交易中, 中清龙图各股东持有的中清龙图股权实行差异化定价是中清龙图股东协商确定的结果, 具有合理原因, 对本次交易中置入资产的整体作价 本次发行股份总数以及本次每股发行价格均不产生影响, 符合 证券法 证券发行管理办法 的相关规定 三 本次交易的一致行动人 本次发行股份购买资产的交易对方为杨圣辉等 8 名中清龙图股东, 前述交易对方中, 龙苑聚英的控股股东及实际控制人为杨圣辉 龙宸聚仁的执行事务合伙人为杨圣辉, 根据 上市公司收购管理办法 有关规定, 杨圣辉 龙苑聚英和龙宸聚仁系一致行动人 四 发行股份的发行价格 发行数量及锁定期安排 ( 一 ) 发行价格本次交易发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十次会议决议公告日, 发行股份购买资产的股票发行价格为 5.26 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 计算公式为:( 定价基准日前 60 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 60 个交易日股票交易总量 )*90% 本次发行完成前上市公司如发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整 ( 二 ) 发行数量 本次置入资产暂作价 960, 万元, 置换资产暂作价 89, 万元, 资 10

12 产置换后的差额按照本次发行股份的定价 5.26 元 / 股计算, 上市公司预计发行 A 股股票 1,654,024,117 股, 占发行后总股本的比例为 72.95% 本次发行完成前上市公司如发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整 ( 三 ) 锁定期交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下 : 杨圣辉 龙苑聚英 龙宸聚仁因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份, 自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让 ; 前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图 2017 年度 专项审核报告 和 减值测试报告 后, 本次向杨圣辉 龙苑聚英 龙宸聚仁发行的全部股份扣减其累积应补偿的股份数 ( 如有 ) 后可解锁 扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的, 则杨圣辉 龙苑聚英 龙宸聚仁各自可解锁的股份数为 0 神州泰岳 利通产业 刘新宇因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份, 自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让 ; 前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图 2015 年度 专项审核报告 后, 本次向其发行的股份的 25% 扣减截至该时点各自应补偿的股份数 ( 如有 ) 后可解锁, 剩余部分继续锁定 ; 上市公司在指定媒体披露中清龙图 2016 年度 专项审核报告 后, 本次向其发行的股份的另外 30% 扣减截至该时点各自应补偿的股份数 ( 如有 ) 可解锁, 剩余部分继续锁定 ; 上市公司在指定媒体披露中清龙图 2017 年度 专项审核报告 和 减值测试报告 后, 本次向其发行的股份的剩余 45% 扣减截至该时点各自应补偿的股份数 ( 如有 ) 可解锁 当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的, 则神州泰岳 利通产业 刘新宇各自当年可解锁的股份数为 0, 且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值 王彦直共持有中清龙图 8% 股权, 其中 : (1) 中清龙图 3% 股权对应取得的友利控股股份自上市之日起 12 个月内不得转让, 前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图 2015 年度 专项审核报告 后, 该部分股份的 25% 扣减截至该时点其应补偿的股份数 ( 如有 ) 后可解 11

13 锁, 剩余部分继续锁定 ; 上市公司在指定媒体披露中清龙图 2016 年度 专项审核报告 后, 该部分股份的另外 30% 扣减截至该时点其应补偿的股份数 ( 如有 ) 后可解锁, 剩余部分继续锁定 ; 上市公司在指定媒体披露中清龙图 2017 年度 专项审核报告 和 减值测试报告 后, 该部分股份的剩余 45% 扣减截至该时点其应补偿的股份数 ( 如有 ) 后可解锁 当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的, 则王彦直当年可解锁的股份数为 0, 且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值 (2) 剩余中清龙图 5% 股权为王彦直于 2014 年 8 月 18 日取得, 若王彦直取得本次发行的友利控股股份时, 持有该 5% 股权的时间不足 12 个月, 则该部分股权对应取得的友利控股股份自上市之日起 36 个月内不得转让, 前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图 2017 年度 专项审核报告 和 减值测试报告 后, 该部分股份扣减其累积应补偿的股份数 ( 如有 ) 后可解锁, 扣减后王彦直可解锁的股份数量小于或等于 0 的, 则王彦直可解锁的股份数为 0; 若王彦直取得本次发行的友利控股股份时, 持有该 5% 股权的时间届满 12 个月, 则该部分股份自上市之日起 12 个月内不得转让, 该部分股份的锁定期参照王彦直持有的前述中清龙图 3% 股权部分执行 世纪凯华因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份, 自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让, 前述期限届满后, 本次向其发行的全部股份可解锁 杨圣辉 利通产业 神州泰岳 龙苑聚英 王彦直 刘新宇 龙宸聚仁 世纪凯华承诺 : 本次交易完成后 6 个月内如友利控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 承诺方持有友利控股股票的锁定期自动延长至少 6 个月 锁定期满后, 本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让 五 业绩承诺与补偿安排 ( 一 ) 业绩承诺 12

14 根据 利润补偿协议, 本次交易业绩承诺方为杨圣辉 神州泰岳 利通产业 龙苑聚英 王彦直 刘新宇和龙宸聚仁 承诺方承诺中清龙图在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数, 否则承诺方应按照协议约定对公司予以补偿 待置入资产评估报告正式出具后, 各方另行签署补充协议明确中清龙图各股东在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数 中清龙图盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算 : (1) 中清龙图及其子公司的财务报表编制应符合 企业会计准则 及其他法律 法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致 ; (2) 除非法律 法规规定或上市公司改变会计政策 会计估计, 否则, 盈利承诺期内, 未经中清龙图有权机构批准, 不得改变中清龙图及其子公司的会计政策 会计估计 ; (3) 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数 如果中清龙图在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项, 则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准, 中清龙图盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数 累计实际净利润数亦分别以剔除前述股份支付影响后的累积承诺利润数 累计实际净利润数为准 ( 二 ) 补偿安排 1 盈利预测补偿安排 (1) 盈利承诺期内, 置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数, 则业绩承诺方应按协议约定方式对上市公司进行补偿 业绩承诺方当期合计应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实际净利润数 ) 盈利承诺期内累积承诺净利润数 上市公司以发行股份方式购买的置入资产的交易对价 已补偿金额 13

15 (2) 盈利承诺期内发生补偿义务的, 业绩承诺方中的每一方应首先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿 业绩承诺方当期应补偿股份数量 = 业绩承诺方当期合计应补偿金额 本次每股发行价格 (3) 盈利承诺期内, 业绩承诺方补偿的股份数由上市公司按照总价 1.00 元的价格回购并依法注销 上市公司应在应补偿年度 专项审核报告 出具后的 45 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知, 并在上市公司股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜 (4) 在盈利承诺期内, 如业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的, 则业绩承诺方应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿, 当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补足, 业绩承诺方当期应补偿现金金额 = 业绩承诺方当期合计应补偿金额 - 业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数量 本次每股发行价格 (5) 业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿, 各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已补偿的金额不冲回 (6) 若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的, 业绩承诺方按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益, 应随之由上市公司享有 2 减值测试及补偿 (1) 在盈利承诺期届满时, 上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具 减值测试报告, 如果置入资产期末减值额 > 盈利承诺期内已补偿金额 ( 包括已补偿股份金额和现金金额 ), 则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿 应补偿金额 = 期末减值额 在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额 为避免歧义, 置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 14

16 (2) 业绩承诺方中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值补偿义务 业绩承诺方应补偿股份数量 = 前述第 (1) 项下应补偿金额 本次每股发行价格 (3) 业绩承诺方因置入资产减值应补偿的股份, 由上市公司按总价 1.00 元的价格回购, 并依法予以注销 上市公司应在置入资产 减值测试报告 出具后的 45 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知, 并在上市公司股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕回购股份注销事宜 (4) 如业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的, 则业绩承诺方应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿, 应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补足, 业绩承诺方应补偿现金金额 = 前述第 (1) 项下应补偿金额 - 业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数量 本次每股发行价格 (5) 若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的, 业绩承诺方应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益, 应随之由上市公司享有 3 业绩承诺方内部补偿责任分担 (1) 业绩承诺方内部按照如下比例分担本协议约定的补偿责任 : 序号 补偿义务人 补偿比例 1 杨圣辉 % 2 神州泰岳 % 3 利通产业 % 4 龙苑聚英 % 5 王彦直 % 6 刘新宇 % 7 龙宸聚仁 % 合计 % (2) 任何情况下, 业绩承诺方中除利通产业之外的其他各方因置入资产减 值而发生的补偿与因实际净利润数不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过 该方在本次交易中获得的股份对价 ; 利通产业因置入资产减值而发生的补偿与 因实际净利润不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过利通产业 世纪凯华 15

17 在本次交易中合计获得的股份对价 业绩承诺方中的任何一方不承担其他人的 补偿或赔偿责任 六 本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 本次交易前, 上市公司控股股东为双良科技 实际控制人为缪双大 ; 本次交 易后, 杨圣辉将成为上市公司的控股股东和实际控制人 本次交易将导致上市公 司控制权变更 根据本次交易预估值测算, 重组前后公司股权结构变化情况如下 : 股东 重组前重组后股份数量持股比例股份数量持股比例 双良科技 200,915, % 200,915, % 原上市公司其他股东 412,408, % 412,408, % 股东小计 613,324, % 613,324, % 杨圣辉 ,047, % 神州泰岳 ,264, % 利通产业 ,216, % 龙苑聚英 ,402, % 原中清龙图王彦直 ,321, % 股东刘新宇 ,367, % 龙宸聚仁 ,045, % 世纪凯华 ,357, % 小计 - - 1,654,024, % 合计 613,324, % 2,267,348, % 七 本次交易构成重大资产重组及借壳上市 本次交易中置入资产为中清龙图 100% 股权 根据本次交易中置入资产 2014 年未经审计的合并财务报表以及上市公司 2014 年度经审计的合并财务报表, 相 关财务比例的计算如下 : 2014 年度财务数据 中清龙图 上市公司 中清龙图 / 上市公司 期末资产总额与交易金额孰高 960, , % 营业收入 128, , % 16

18 期末净资产与交易金 额孰高 960, , % 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为 同时, 本次重组中, 上市公司向杨圣辉等 8 名中清龙图股东购买的资产暂作价为 960, 万元, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 %, 超过 100% 以上, 因此本次交易构成借壳上市 施 本次交易需经中国证监会并购重组委审核, 取得中国证监会核准后方可实 八 本次交易构成关联交易 本次交易中, 资产出售的交易对方双良科技现为上市公司控股股东, 本公司 向其出售资产构成关联交易 本次交易完成后, 杨圣辉将成为本公司的控股股东和实际控制人, 龙苑聚英及龙宸聚仁为杨圣辉的一致行动人 ; 神州泰岳 利通产业以及王彦直将成为持有公司 5% 以上股份的关联方 根据 重组管理办法 和 上市规则, 杨圣辉及其一致行动人 神州泰岳 利通产业以及王彦直应视同公司的关联方, 因此本次交易构成关联交易 在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中, 关联董事将回避表决 在上 市公司审议本次交易的股东大会表决时, 关联股东将回避表决 九 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据 证券法 上市规则 等规定, 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%, 公司股本总额超过 4 亿元的, 社会公众持股的比例低于 10% 社会公众不包括:(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;(2) 上市公司的董事 监事 高级管理人员及其他关联人 17

19 本次交易完成后, 社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%, 本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件 十 本次交易方案尚需履行的审批程序 本交易方案已由上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过 根据 重组管理办法, 本次交易还需履行以下程序 : (1) 交易对方内部有权机构批准本次交易 ; (2) 上市公司董事会及股东大会批准本次交易 ; (3) 上市公司股东大会批准同意杨圣辉免于发出收购要约 ; (4) 中国证监会核准本次交易 ; (5) 取得根据法律法规规定应取得的其他批准 许可或备案 十一 预案披露财务数据与已公告数据存在差异的说明 2014 年 3 月, 神州泰岳公告披露了 2013 年年报, 其中披露了中清龙图 2013 年的部分财务数据 ( 以下简称 神州泰岳披露数据 ), 该数据未经审计 目前, 天衡会计师正在对中清龙图的财务数据进行审计, 审计工作尚未完成, 预案披露 的财务数据为经天衡会计师事务所初审后的数据 目前初审数据与神州泰岳披露 数据的差异情况如下 : 单位 : 万元 项目 神州泰岳公告 预案披露财务数据 差异 总资产 16, , , 净资产 14, , , 营业收入 8, , 营业利润 , , 净利润 ,

20 第二节重大风险提示 一 审批风险 本次交易构成重大资产重组及借壳上市, 尚需多项条件满足后方可实施, 包括但不限于交易对方内部有权机构 上市公司董事会 股东大会 中国证监会及其他批准或核准 本次交易方案能否通过前述审核存在不确定性, 就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性 提请投资者注意投资风险 二 交易被中止或取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次交易过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停 中止或取消的可能 本次交易置入资产的预估增值及交易作价较高, 交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大, 且本次交易未涉及现金对价安排, 本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停 终止或取消本次交易的风险 此外, 若交易过程中, 置入资产业绩大幅下滑, 或出现不可预知的重大影响事项, 则本次交易可能无法按期进行 如果本次交易无法进行或如需重新进行, 则交易需面临重新定价的风险 由于取得证监会核准的时间具有不确定性, 以及在本次交易审核过程中, 交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易 提请投资者注意相关风险 三 置入资产评估增值率较高的风险 根据天健评估关于置入资产的预评估结果, 采用收益法评估的中清龙图 100% 股权预估值为 970, 万元, 较其母公司报表口径净资产账面值 ( 未经审 计 )40, 万元, 增值 929, 万元, 预估增值率约 2,309.57% 本次交易拟 19

21 采用收益法评估结果作为本次交易的作价依据 虽然评估机构在评估过程中勤勉 尽责, 并严格执行评估的相关规定, 但由于资产评估中的分析 判断和结论受相关假设和限定条件的限制, 如果假设条件发生预期之外的较大变化, 特别是行业监管变化 知识产权纠纷等风险, 可能出现中清龙图的估值与实际情况不符的情形 提请投资者注意本次交易存在中清龙图盈利能力未达到预期进而影响中清龙图估值的风险 四 审计 评估及盈利预测尚未完成的风险 截至本预案签署之日, 本次交易有关审计 评估 盈利预测等工作尚未完成, 待有关工作完成后, 财务数据 资产评估结果以及盈利预测数据以重组报告书中披露的为准 本预案引用的历史财务数据 预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据 评估报告 以及经审核的盈利预测数据存在一定差异, 提请投资者注意相关风险 五 置出资产债务转移的风险 截至 2014 年 12 月 31 日, 友利控股母公司报表口径债务共计约 40, 万元, 主要为与下属子公司之间往来款 截至本预案签署日, 相关债务转移工作正在洽谈中, 上市公司尚未取得所有债权人出具的债务转移同意函 本次交易仍存在交割时由于上市公司未能取得所有债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间的风险 提请投资者注意置出资产相关债务转移的风险 六 置出资产人员安置的风险 2015 年 4 月 22 日, 江苏友利投资控股股份有限公司召开职工大会, 审议并 通过员工安置方案 截至本预案签署之日, 置出资产相关职工安置事项仍在推进中, 相关事项能 20

22 否如期完成存在不确定性, 提请投资者关注有关风险 七 关于 刀塔传奇 运营数据下滑及持续经营的风险 游戏产品的生命周期一般较短, 游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平 最近三年及一期, 中清龙图主要收入来源于 QQ 九仙 神枪手 刀塔传奇 等网页和移动游戏, 其中 刀塔传奇 占中清龙图 2014 年营业收入约 91.17%, 该等产品运营状况的变化将直接对中清龙图的经营业绩产生重大影响 截至 2015 年 3 月末, 中清龙图代理发行的 刀塔传奇 已上线运营超过 1 年, 月充值流水仍超过 2 亿元, 中清龙图预测 刀塔传奇 的生命周期为 3 年, 由于移动游戏市场竞争激烈并受生命周期的限制, 刀塔传奇 游戏玩家和付费都可能逐步减少 由于中清龙图现阶段的经营业绩依赖于 刀塔传奇 的情况较为明显, 因此如果 刀塔传奇 不能保持对玩家的持续吸引力, 从而尽可能延长游戏产品的生命周期 ; 或者中清龙图后续不能及时推出有影响力的游戏新作, 则中清龙图的业绩可能出现下滑, 可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现, 提请投资者关注相关风险 八 中清龙图正在运营的游戏产品合作期限到期的风险 道如下 : 1 自研游戏 截至本预案签署日, 中清龙图及合并范围内的子公司自研游戏的主要运营渠 序号 游戏产品 主要合作方 运营模式 合作期限 1 QQ 九仙 2012/8-2015/6 2 神枪手 腾讯计算机 腾讯计算机与中清龙图联合运营 2013/4-2015/6 3 天龙诀 2012/9-2015/6 2 代理发行游戏 21

23 截至本预案签署日, 中清龙图及合并范围内的子公司代理发行的游戏 ( 已上 线或已进入测试阶段 ) 情况如下 : 序游戏开游戏产品号发商 1 凡仙 成都好玩 2 刀塔传奇 莉莉丝科技 3 媚三国 乐天派 4 三国名将 广州趣点 北京思 5 守护之光 创风暴科技有 限公司 代理发行区域东南亚地区 :ios 版 安卓版中国大陆地区 :ios 版 (App Store+ 越狱 ) 安卓版港澳台地区 :ios 版 安卓版中国大陆地区 :ios 版 (App Store+ 越狱 ) 安卓版海外地区 : ios 版 (App Store+ 越狱 ) 安卓版东南亚地区 :ios 版 (App Store+ 越狱 ) 安卓版港澳台地区 :ios 版 (App Store+ 越狱 ) 安卓版日本地区 : ios 版 (App Store+ 越狱 ) 安卓版中国大陆地区 :(App Store+ 越狱 ) 安卓版港澳台地区 :ios 版 安卓版 WP 版 授权区域 是否独家 1 合作期限签署时间授权期间 独家永久 2013/11 无到期时间 独家 独家 独家 独家 产品商业服 务开始之日 三周年 产品商业服 务开始之日 二周年 产品商业服 务开始之日 三周年 产品商业服 务开始之日 十周年 产品商业服 务开始之日 五周年 2013/ / / / /5 2014/4 2015/ 目前未上线, 到期时间为上 线之日起 3 年 目前未上线, 到期时间为上 线之日起 10 年 目前未上线, 到期时间为上 线之日起 5 年 上述游戏中, 自研游戏 QQ 九仙 神枪手 和 天龙诀 的合作期限即将到期, 代理发行游戏中的 刀塔传奇 媚三国 和 三国名将 将在未来两年内到期 虽然中清龙图根据运营计划及产品规划将持续推出多款游戏产品, 但如果中清龙图不能及时推出有影响力的游戏新作, 则中清龙图的业绩可能出现下 1 由于代理发行游戏合同的签署时间一般都要早于代理游戏产品实际的商业化运营时间, 因此中清龙图及合并范围内的子公司代理发行的游戏产品的合同签署时间与实际授权时间可能存在差异 22

24 滑, 提请投资者关注相关风险 九 中清龙图业务发展水平未达预期的风险 随着网络游戏特别是移动游戏行业的快速发展, 游戏产品的数量大幅增加, 同类游戏产品之间的竞争日趋激烈, 未来只有玩法新颖 品质高的游戏产品才能被市场认可, 取得较高的盈利 但是网络游戏开发是一项系统工程, 涉及到策划 程序 美术和测试等多个环节, 如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点, 不能及时深刻地了解玩家的需求, 或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失, 将直接影响游戏产品的最终品质, 导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可, 使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平 业绩承诺期内, 如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形, 则中清龙图存在业绩承诺无法实现的风险 十 中清龙图的知识产权侵权风险 网络游戏涉及计算机软件著作权 游戏版权 注册商标等多项知识产权 国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题, 而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱 中清龙图在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性, 尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用 虽然中清龙图对研发过程中的相关素材以及代理发行的游戏产品的知识产权进行了审慎评估, 但仍存在被认为属于未经许可使用相关知识产权的风险 中清龙图所研发的游戏产品在使用 推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度 由于相同或相似产品已注册商标 或者存在商标恶意抢注的情形, 不排除中清龙图所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争 目前, 中清龙图和中清龙图代理发行 刀塔传奇 的开发商莉莉丝科技正在注册含 刀塔 字样的相关商标, 包括 : 刀塔传奇 刀塔传奇正版 刀塔传奇龙图 刀塔传奇龙图游戏 刀塔传奇官方手游 等 截至本预案签署日, 莉莉丝科技及中清龙图尚未注册取得含 刀塔 23

25 字样的商标 因此, 不排除已注册 取得 刀塔 ( 中英文 ) 商标的权利人对莉莉丝科技或中清龙图提出商标侵权赔偿请求或发起相关诉讼 提醒投资者关注相关风险 暴雪公司 (Blizzard Entertainment,Inc) 于 2015 年 3 月 24 日宣布 就 刀塔传奇 未经其授权, 而涉嫌抄袭 魔兽争霸 及 魔兽世界 多个知名重要角色及部分经典游戏世界场景, 违反著作权法及商标法, 向台北地方检察署提起刑事诉讼 根据中清龙图说明, 截至本预案签署日, 中清龙图 中清龙图子公司及中清龙图在台湾地区的合作方尚未收到暴雪公司的正式诉讼文件, 尚无法确定暴雪公司的诉讼对象及诉讼请求等 最近三年及一期, 乐檬线上协助中清龙图在台湾地区发行了 刀塔传奇 等游戏, 刀塔传奇 在台湾地区被诉讼可能会对该游戏在当地的运营产生不利影响, 进而导致中清龙图在台湾地区的游戏收益受损 同时, 未来不排除暴雪公司在其他国家或地区对莉莉丝科技 中清龙图或中清龙图在当地的合作方发起有关著作权和商标权侵权的诉讼 刀塔传奇 的涉诉可能对中清龙图的正常经营及未来业绩的实现产生重大不利影响, 提醒投资者关注相关风险 十一 税收优惠风险 中清龙图和上海中清均已获得 软件产品登记证书 和 软件企业认定证书, 具备 双软企业 资质 根据财政部 国家税务总局联合下发的 关于企业所得税若干优惠政策的通知 ( 财税 [2008]1 号 ) 关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 ( 财税 [2012]27 号 ) 规定 北京市海淀区国家税务局于 2013 年 5 月 20 日出具的 企业所得税税收优惠备案回执 及上海市嘉定区国家税务局于 2015 年 4 月 14 日出具的 企业所得税优惠审批结果通知书, 中清龙图享受软件生产企业所得税 两免三减半 的优惠政策, 免税期限为 2012 年 1 月至 2013 年 12 月, 减半期限为 2014 年 1 月至 2016 年 12 月 ; 上海中清享受软件生产企业所得税 两免三减半 的优惠政策, 免税期限为 2014 年 1 月至 2015 年 12 月, 减半期限为 2016 年 1 月至 2018 年 12 月 24

26 尽管中清龙图及上海中清的经营业绩不依赖于税收优惠政策, 但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升 未来, 若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致中清龙图及上海中清无法持续获得税收优惠, 则将对其经营业绩产生一定的不利影响 十二 市场竞争加剧的风险 网页 移动游戏市场竞争激烈, 现有大型游戏公司凭借丰富的运营经验 充足的资金以及雄厚的技术实力成为中清龙图强劲的竞争对手, 同时部分新生代的游戏团队和企业的异军突起也给中清龙图未来发展带来竞争压力 中清龙图一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险, 但若不能持续开发出或发行新的精品游戏, 不断强化自身核心优势, 扩大市场份额, 日趋激烈的竞争可能对中清龙图带来不利影响 十三 核心人才流失风险 网络游戏企业的核心资产是 人 在游戏研发方面, 游戏的研发流程需要策划 程序 美工 音乐音效等各方面人才的通力协作 ; 在游戏运营方面, 则需要运营 品牌 客服 运维等方面的人才 中清龙图作为网络游戏行业的企业, 对核心人才的依赖度较高 如果中清龙图不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善, 将会影响到核心人员积极性 创造性的发挥, 甚至造成核心人员的流失 如果中清龙图不能从外部引进并保留与中清龙图发展所需的技术及运营人才, 中清龙图未来的经营发展可能遭受不利影响 十四 游戏产品运营风险 中清龙图目前主要通过与运营平台联合运营的方式运营游戏 近年来, 网络产品数量迅速增加, 同类和同质游戏产品的竞争加剧, 对平台而言, 单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高 随着竞争的加剧, 游戏平台的资源越来越向能为其带来更高 更长久回报的少数精品游戏倾斜, 更加注重对精品游戏产品的挖掘与 25

27 争夺 中清龙图对游戏运营平台有一定的依赖性, 尽管中清龙图目前与多家平台保 持稳定合作关系, 但仍存在与游戏平台间合作关系不稳定的风险 十五 盈利波动的风险 中清龙图在 2014 年营业收入相比 2013 年增长 1,306.92%, 归属于母公司所有者的净利润增长 3,514.45%; 中清龙图 2014 年末的总资产相比 2013 年末增长 % 以上财务指标大幅增长的原因是 2014 年中清龙图成功代理发行了 刀塔传奇 游戏, 仅该款游戏在 2014 年贡献的收入就达到 117, 万元, 占 2014 年营业收入的比例为 91.17% 如果 刀塔传奇 不能保持对玩家的持续吸引力; 或者中清龙图后续不能及时推出有影响力的游戏新作, 则中清龙图的业绩可能出现剧烈下滑, 可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现 十六 合法合规风险 ( 一 ) 游戏产品的资质风险我国移动游戏普遍存在产品研发完成后立即上线运营的情况, 因新闻出版部门版号办理和文化部备案周期较长, 导致完善备案手续相对滞后 截至本预案签署日, 中清龙图及其子公司部分游戏产品的版号和文化部备案正在办理之中 因此中清龙图及其子公司游戏产品涉及的部分版号和备案文件尚未全部取得, 能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性 如果无法通过备案审核或取得版号, 则可能存在新游戏无法顺利上线运营的风险 ( 二 ) 游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险文化部为加强网络游戏管理, 规范网络游戏经营秩序, 维护网络游戏行业的健康发展, 在 2010 年 6 月出台了 网络游戏管理暂行办法, 办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定, 同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定, 例如游戏内容不得含有宣扬淫秽 色情 赌博 暴力或者教唆犯罪的内容, 不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战, 不得以随机 26

28 抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务, 以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容, 以及恐怖 残酷等妨害未成年人身心健康的内容等 虽然中清龙图在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核, 如果中清龙图工作人员对监管法规的理解存在偏差, 同时由于游戏玩法模式变化多样, 网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展, 中清龙图经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规, 而被责令整改或处罚的风险 ( 三 ) 游戏产品日常运营的合法合规风险网络游戏主要受工业和信息化部 文化部 国家新闻出版广电总局 国家版权局的共同监管 由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题, 相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度, 针对游戏运营单位的业务资质 游戏内容 游戏时间 经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度 报告期内, 中清龙图分别于 2014 年 3 月 24 日 2014 年 5 月 22 日因未取得 网络文化经营许可证 从事手机网络游戏 双修 刀塔传奇 上网运营被北京文化执法总队处以 3,000 元和 5,000 元罚款 ;2014 年 12 月 15 日, 因在 刀塔传奇 上网运营服务中存在未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为, 被北京文化执法总队处以 5,000 元罚款 目前, 中清龙图已就业务合法经营取得了 网络文化经营许可证 增值电信业务经营许可证 等所需的相关经营资质 但若监管部门出台新的政策, 变更业务资质或许可需求及相关规定, 而中清龙图未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定, 将可能面临处罚 甚至被要求终止运营, 对中清龙图的业务产生不利的影响 十七 其他风险 股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩, 还受宏观经 济周期 利率 资金供求关系等众多因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经 27

29 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动, 因此, 对本次重大资产重组事项本 身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险 28

30 第三节本次交易概况 一 本次交易的背景 友利控股的主营业务为化纤制造和销售 房地产开发及商品房销售 近两年, 国内经济增速继续回落, 制造业经济大环境整体低迷, 氨纶行业受下游产业需求不足和新增产能投放的影响, 氨纶价格呈现先涨后跌态势 ; 房地产市场步入调整期, 各地商品住宅库存量高企, 对市场预期的转变进一步影响新开工节奏, 房地产投资增速明显下滑 2014 年, 公司实现营业收入 201, 万元, 较同期下降 27.19%; 实现营业利润 24, 万元, 较同期下降 55.71%; 归属于母公司所有者的净利润 16, 万元, 较同期下降 58.80%, 经营活动产生的现金流量净额为 18, 万元, 较同期下降 38.25% (1) 氨纶业务公司氨纶业务实现营业收入 119, 万元, 比去年同期增长 1.19%; 实现净利润 3, 万元, 比去年同期下降 53.58% (2) 房地产开发业务公司房地产业务实现营业收入 62, 万元, 比去年同期下降 57.64%; 实现净利润 13, 万元, 比去年同期下降 62.23% 鉴于上述情况, 本次重组旨在改善上市公司的资产质量, 增强持续盈利能力, 保护中小股东利益 本次置入资产中清龙图成立于 2008 年, 由毕业于清华大学的游戏人才所组建的核心团队创立, 主要从事网页游戏 移动游戏的研发和运营 凭借强大的研发和运营能力, 通过自主平台和联运平台相结合的方式, 发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一 根据 App Annie 2014 年热门指数,2014 年中清龙图位列于 ios 发行商中国区收入第 3 名, 仅次于腾讯计算机和芬兰的 Supercell, 29

31 成功跻身手游发行第一梯队 中清龙图具有广阔的市场发展前景, 并且希望借助资 本市场平台, 抓住行业发展的有利时机, 进一步提升市场竞争力, 做大做强 二 本次交易的目的 本次交易的目的旨在通过资产置换和资产出售及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型, 从根本上改善上市公司的经营状况, 提升公司资产质量, 增强公司持续盈利能力 本次交易完成后, 上市公司除现金以外的的资产 负债 业务和人员等将被剥离出上市公司, 中清龙图将整体注入上市公司 上市公司的主营业务从化纤制造和销售 房地产开发及商品房销售变为网页游戏 移动游戏的研发及运营 根据 盈利预测补偿协议, 承诺方承诺中清龙图在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数, 否则承诺方应按照本协议约定对公司予以补偿 ( 待置入资产评估报告正式出具后, 各方另行签署补充协议明确中清龙图各股东在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数 ) 本次交易完成后, 上市公司的整体经营状况将有所改善, 有利于保护全体股东特别是中小股东的利益, 实现股东利益最大化 三 本次交易方案概述 本次交易方案为 :( 1) 重大资产置换 (2) 重大资产出售 (3) 发行股份购买资产 ( 4) 置换资产转让 前述 (1)-(3) 项交易互为条件 同时进行, 共同构成本次交易不可分割的组成部分, 其中任何一项未获得所需的批准, 则本次交易自始不生效 具体方案如下 : ( 一 ) 重大资产置换友利控股拟以截至评估基准日 ( 母公司报表口径 ) 扣除 7, 万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产 ( 以下简称 置出资产 ) 置出资产中暂定价格为 89, 万元的部分 ( 以下简称 置换资产 ) 与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换 置换资产为友利控股部分下属子公司股权, 具体如下 : 30

32 单位 : 万元 序号 被投资单位 持股比例 预估值 1 四川蜀都实业有限责任公司 51.00% 6, 成都蜀都房地产开发有限责任公司 95.00% 4, 成都蜀都嘉泰置业有限责任公司 91.60% 31, 江阴友利氨纶科技有限公司 % 14, 江苏双良氨纶有限公司 65.71% 19, 江阴友利特种纤维有限公司 75.00% 13, 合计 - 89, ( 二 ) 重大资产出售置出资产扣除置换资产的剩余部分 ( 以下简称 出售资产 ) 将全部出售给双良科技或双良科技指定主体, 暂定价格为 108, 万元, 双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付 ( 三 ) 发行股份购买资产 中清龙图 100% 股权 ( 以下简称 置入资产 ) 扣除与置换资产进行置换后的差 额部分, 由友利控股向杨圣辉等 8 名中清龙图股东发行股份购买 ( 四 ) 置换资产转让 杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科技 指定主体 四 本次交易的评估和作价情况 1 截至评估基准日, 本次交易置出资产的预估值为 198, 万元, 本次交易置出资产暂作价 198, 万元 ; 本次交易置入资产的预估值为 970, 万元, 扣除评估基准日后中清龙图拟实施的 10,000 万元现金分红后, 本次交易置入资产暂作价 960,000 万元 2 根据本次交易方案, 中清龙图各股东并不完全按照其所持有的中清龙图的股权比例来取得置入资产的交易对价 前述差异化定价系交易各方在认可置入资产整体作价的基础上, 考虑中清龙图各股东取得置入资产的时间以及在本次交易中承 31

33 担的责任等不同, 经过协商作出的安排, 是中清龙图全体股东内部之间进行的差异 化分配, 定价考虑的因素具体如下 : (1) 杨圣辉为中清龙图的实际控制人及核心管理人员, 亦为本次交易完成后友利控股的实际控制人, 对中清龙图的经营管理具有关键作用, 同时杨圣辉在本次交易中承担与友利控股进行资产置换并支付相应对价的义务, 出于公平性考虑, 中清龙图全体股东均同意在置入资产总对价不变的前提下, 在按照各自股权比例计算出各自的交易对价的基础上, 适当增加杨圣辉在本次交易中取得的交易对价, 相应降低其他股东取得的交易对价 因此, 杨圣辉实际取得的交易对价高于按照其持有的中清龙图股权比例计算的交易对价 (2) 龙宸聚仁为杨圣辉及中清龙图其他核心员工共同投资设立的有限合伙企业, 对中清龙图的经营管理亦具有关键作用, 中清龙图全体股东均同意在置入资产总对价不变的前提下, 在按照各自股权比例计算出各自的交易对价的基础上, 适当增加龙宸聚仁取得的交易对价, 相应降低其他股东 ( 不包括杨圣辉 ) 的交易对价 因此, 龙宸聚仁实际取得的交易对价高于按照其持有的中清龙图股权比例计算的交易对价 (3) 中清龙图其他股东神州泰岳 利通产业 龙苑聚英 王彦直 刘新宇以及世纪凯华按照上述原则相应降低实际取得的交易对价, 其中神州泰岳取得置入资产的时间比利通产业 王彦直 刘新宇 世纪凯华晚, 比上述股东取得的交易对价降低的比例略大 ( 龙苑聚英取得置入资产的时间虽然更晚, 但因其系杨圣辉享有权益的公司且其持有的中清龙图股权系从杨圣辉受让取得, 故不再进一步降低 ) 3 中清龙图全体股东均对差异化定价予以认可, 并已在 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 进行明确约定, 根据该协议约定, 以置入资产暂定价格 (960,000 万元 ) 计算, 中清龙图各股东在本次交易中预计取得的交易对价及各自所持中清龙图每 1 元注册资本的预计作价具体如下 : 序股东姓名或出资比例预计取得的交易对价每 1 元注册资出资额 ( 元 ) 号名称 (%) ( 元 ) 本的价格 ( 元 ) 1 杨圣辉 9,758, ,729,965, 神州泰岳 6,000, ,653,031,

34 3 利通产业 5,608, ,626,478, 龙苑聚英 3,000, ,016, 王彦直 2,400, ,013, 刘新宇 1,911, ,232, 龙宸聚仁 698, ,541, 世纪凯华 623, ,719, 合计 30,000, ,600,000, 根据友利控股本次交易方案, 友利控股本次向中清龙图全体股东发行股份的价格均不低于友利控股第九届董事会第十一次会议决议公告日前 60 个交易日友利控股股票交易均价的 90%, 均为 5.26 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若友利控股发生派息 送股 公积金转增股本等除权 除息事项, 则发行价格应进行除权 除息处理, 发行数量应据此作相应调整 友利控股本次向中清龙图全体股东发行股份的每股价格相同, 中清龙图全体股东本次认购的友利控股股份, 每股支付的价额相同 交易各方同意, 置出资产 置入资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的相关评估价值为依据, 由交易各方协商确定 独立财务顾问认为 : 本次交易中, 中清龙图各股东持有的中清龙图股权实行差异化定价是中清龙图股东协商确定的结果, 具有合理原因, 对本次交易中置入资产的整体作价 本次发行股份总数以及本次每股发行价格均不产生影响, 符合 证券法 证券发行管理办法 的相关规定 天元律师认为 : 本次交易中, 中清龙图各股东持有的中清龙图股权实行差异化定价是中清龙图股东协商确定的结果, 具有合理原因, 对本次交易中置入资产的整体作价 本次发行股份总数以及本次每股发行价格均不产生影响, 符合 证券法 证券发行管理办法 的相关规定 五 本次交易的一致行动人 本次发行股份购买资产的交易对方为杨圣辉等 8 名中清龙图股东, 前述交易对方中, 龙苑聚英的控股股东及实际控制人为杨圣辉 龙宸聚仁的执行事务合伙人为杨圣辉, 根据 上市公司收购管理办法 有关规定, 杨圣辉 龙苑聚英和龙宸聚仁系一致行动人 33

35 六 发行股份的发行价格 发行数量及锁定期安排 ( 一 ) 发行价格本次交易发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十一次会议决议公告日, 发行股份购买资产的股票发行价格为 5.26 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 计算公式为:( 定价基准日前 60 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 60 个交易日股票交易总量 )*90% 本次发行完成前上市公司如发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整 ( 二 ) 发行数量本次置入资产暂作价 960, 万元, 置换资产暂作价 89, 万元, 资产置换后的差额按照本次发行股份的定价 5.26 元 / 股计算, 上市公司预计发行 A 股股票 1,654,024,117 股, 占发行后总股本的比例为 72.95% 本次发行完成前上市公司如发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整 ( 三 ) 锁定期交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下 : 杨圣辉 龙苑聚英 龙宸聚仁因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份, 自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让 ; 前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图 2017 年度 专项审核报告 和 减值测试报告 后, 本次向杨圣辉 龙苑聚英 龙宸聚仁发行的全部股份扣减其累积应补偿的股份数 ( 如有 ) 后可解锁 扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的, 则杨圣辉 龙苑聚英 龙宸聚仁各自可解锁的股份数为 0 神州泰岳 利通产业 刘新宇因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份, 自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让 ; 前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图 2015 年度 专项审核报告 后, 本次向其发行的股份的 25% 扣减截 34

36 至该时点各自应补偿的股份数 ( 如有 ) 后可解锁, 剩余部分继续锁定 ; 上市公司在指定媒体披露中清龙图 2016 年度 专项审核报告 后, 本次向其发行的股份的另外 30% 扣减截至该时点各自应补偿的股份数 ( 如有 ) 可解锁, 剩余部分继续锁定 ; 上市公司在指定媒体披露中清龙图 2017 年度 专项审核报告 和 减值测试报告 后, 本次向其发行的股份的剩余 45% 扣减截至该时点各自应补偿的股份数 ( 如有 ) 可解锁 当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的, 则神州泰岳 利通产业 刘新宇各自当年可解锁的股份数为 0, 且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值 王彦直共持有中清龙图 8% 股权, 其中 : (1) 中清龙图 3% 股权对应取得的友利控股股份自上市之日起 12 个月内不得转让, 前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图 2015 年度 专项审核报告 后, 该部分股份的 25% 扣减截至该时点其应补偿的股份数 ( 如有 ) 后可解锁, 剩余部分继续锁定 ; 上市公司在指定媒体披露中清龙图 2016 年度 专项审核报告 后, 该部分股份的另外 30% 扣减截至该时点其应补偿的股份数 ( 如有 ) 后可解锁, 剩余部分继续锁定 ; 上市公司在指定媒体披露中清龙图 2017 年度 专项审核报告 和 减值测试报告 后, 该部分股份的剩余 45% 扣减截至该时点其应补偿的股份数 ( 如有 ) 后可解锁 当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的, 则王彦直当年可解锁的股份数为 0, 且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值 (2) 剩余中清龙图 5% 股权为王彦直于 2014 年 8 月 18 日取得, 若王彦直取得本次发行的友利控股股份时, 持有该 5% 股权的时间不足 12 个月, 则该部分股权对应取得的友利控股股份自上市之日起 36 个月内不得转让, 前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图 2017 年度 专项审核报告 和 减值测试报告 后, 该部分股份扣减其累积应补偿的股份数 ( 如有 ) 后可解锁, 扣减后王彦直可解锁的股份数量小于或等于 0 的, 则王彦直可解锁的股份数为 0; 若王彦直取得本次发行的友利控股股份时, 持有该 5% 股权的时间届满 12 个月, 则该部分股份自上市之日起 12 个月内不得转让, 该部分股份的锁定期参照王彦直持有的前述中清龙图 3% 股权部分执行 世纪凯华因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份, 自该等股份上市之日 35

37 起 12 个月内不得转让, 前述期限届满后, 本次向其发行的全部股份可解锁 杨圣辉 利通产业 神州泰岳 龙苑聚英 王彦直 刘新宇 龙宸聚仁 世纪凯华承诺 : 本次交易完成后 6 个月内如友利控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 承诺方持有友利控股股票的锁定期自动延长至少 6 个月 锁定期满后, 本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让 七 业绩承诺与补偿安排 ( 一 ) 业绩承诺根据 利润补偿协议, 本次交易业绩承诺方为杨圣辉 神州泰岳 利通产业 龙苑聚英 王彦直 刘新宇和龙宸聚仁 承诺方承诺中清龙图在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数, 否则承诺方应按照协议约定对公司予以补偿 待置入资产评估报告正式出具后, 各方另行签署补充协议明确中清龙图各股东在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数 中清龙图盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算 : (1) 中清龙图及其子公司的财务报表编制应符合 企业会计准则 及其他法律 法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致 ; (2) 除非法律 法规规定或上市公司改变会计政策 会计估计, 否则, 盈利承诺期内, 未经中清龙图有权机构批准, 不得改变中清龙图及其子公司的会计政策 会计估计 ; (3) 净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数 如果中清龙图在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项, 则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准, 中清龙图盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数 累计实际净利润数亦分别以剔除前述股份支付影响后的累积承诺利润数 累计实际净利润数为准 36

38 ( 二 ) 补偿安排 1 盈利预测补偿安排 (1) 盈利承诺期内, 置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数, 则业绩承诺方应按协议约定方式对上市公司进行补偿 业绩承诺方当期合计应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实际净利润数 ) 盈利承诺期内累积承诺净利润数 上市公司以发行股份方式购买的置入资产的交易对价 已补偿金额 (2) 盈利承诺期内发生补偿义务的, 业绩承诺方中的每一方应首先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿 业绩承诺方当期应补偿股份数量 = 业绩承诺方当期合计应补偿金额 本次每股发行价格 (3) 盈利承诺期内, 业绩承诺方补偿的股份数由上市公司按照总价 1.00 元的价格回购并依法注销 上市公司应在应补偿年度 专项审核报告 出具后的 45 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知, 并在上市公司股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜 (4) 在盈利承诺期内, 如业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的, 则业绩承诺方应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿, 当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补足, 业绩承诺方当期应补偿现金金额 = 业绩承诺方当期合计应补偿金额 - 业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数量 本次每股发行价格 (5) 业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿, 各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已补偿的金额不冲回 (6) 若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的, 业绩承诺方按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益, 应随之由上市公司享有 2 减值测试及补偿 (1) 在盈利承诺期届满时, 上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具 减值测试报 37

39 告, 如果置入资产期末减值额 > 盈利承诺期内已补偿金额 ( 包括已补偿股份金额和现金金额 ), 则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿 应补偿金额 = 期末减值额 在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额 为避免歧义, 置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资 减资 接受赠与以及利润分配的影响 (2) 业绩承诺方中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值补偿义务 业绩承诺方应补偿股份数量 = 前述第 (1) 项下应补偿金额 本次每股发行价格 (3) 业绩承诺方因置入资产减值应补偿的股份, 由上市公司按总价 1.00 元的价格回购, 并依法予以注销 上市公司应在置入资产 减值测试报告 出具后的 45 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知, 并在上市公司股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕回购股份注销事宜 (4) 如业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的, 则业绩承诺方应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿, 应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补足, 业绩承诺方应补偿现金金额 = 前述第 (1) 项下应补偿金额 - 业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数量 本次每股发行价格 (5) 若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的, 业绩承诺方应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益, 应随之由上市公司享有 3 业绩承诺方内部补偿责任分担 (1) 业绩承诺方内部按照如下比例分担本协议约定的补偿责任 : 序号 补偿义务人 补偿比例 1 杨圣辉 % 2 神州泰岳 % 3 利通产业 % 4 龙苑聚英 % 5 王彦直 % 6 刘新宇 % 7 龙宸聚仁 % 38

40 合计 % (2) 任何情况下, 业绩承诺方中除利通产业之外的其他各方因置入资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过该方在本次交易中获得的股份对价 ; 利通产业因置入资产减值而发生的补偿与因实际净利润不足净利润承诺数而承担的补偿合计不超过利通产业 世纪凯华在本次交易中合计获得的股份对价 业绩承诺方中的任何一方不承担其他人的补偿或赔偿责任 八 本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 本次交易前, 上市公司控股股东为双良科技 实际控制人为缪双大 ; 本次交易 后, 杨圣辉将成为上市公司的控股股东和实际控制人 本次交易将导致上市公司控 制权变更 根据本次交易预估值测算, 重组前后公司股权结构变化情况如下 : 股东 重组前重组后股份数量持股比例股份数量持股比例 双良科技 200,915, % 200,915, % 原上市公司其他股东 412,408, % 412,408, % 股东小计 613,324, % 613,324, % 杨圣辉 ,047, % 神州泰岳 ,264, % 利通产业 ,216, % 龙苑聚英 ,402, % 原中清龙图王彦直 ,321, % 股东刘新宇 ,367, % 龙宸聚仁 ,045, % 世纪凯华 ,357, % 小计 - - 1,654,024, % 合计 613,324, % 2,267,348, % 九 本次交易构成重大资产重组及借壳上市 本次交易中置入资产为中清龙图 100% 股权 根据本次交易中置入资产

41 年未经审计的合并财务报表以及上市公司 2014 年度经审计的合并财务报表, 相关 财务比例的计算如下 : 2014 年度财务数据 中清龙图 上市公司 中清龙图 / 上市公司 期末资产总额与交易金额孰高 960, , % 营业收入 128, , % 期末净资产与交易金额孰高 960, , % 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为 同时, 本次重组中, 上市公司向杨圣辉等 8 名中清龙图股东购买的资产暂作价为 960, 万元, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 %, 超过 100% 以上, 因此本次交易构成借壳上市 本次交易需经中国证监会并购重组委审核, 取得中国证监会核准后方可实施 十 本次交易构成关联交易 本次交易中, 资产出售的交易对方双良科技现为上市公司控股股东, 本公司向 其出售资产构成关联交易 本次交易完成后, 杨圣辉将成为本公司的控股股东和实际控制人, 龙苑聚英及龙宸聚仁为杨圣辉的一致行动人 ; 神州泰岳 利通产业以及王彦直将成为持有公司 5% 以上股份的关联方 根据 重组管理办法 和 上市规则, 杨圣辉及其一致行动人 神州泰岳 利通产业以及王彦直应视同公司的关联方, 因此本次交易构成关联交易 在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中, 关联董事将回避表决 在上市 公司审议本次交易的股东大会表决时, 关联股东将回避表决 十一 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据 证券法 上市规则 等规定, 上市公司股权分布发生变化不再具备上 市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%, 公司股本总额超过 4 40

42 亿元的, 社会公众持股的比例低于 10% 社会公众不包括:(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;(2) 上市公司的董事 监事 高级管理人员及其他关联人 本次交易完成后, 社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%, 本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件 十二 本次交易方案尚需履行的审批程序 本交易方案已由上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过 根据 重组管理办法, 本次交易还需履行以下程序 : (1) 交易对方内部有权机构批准本次交易 ; (2) 上市公司董事会及股东大会批准本次交易 ; (3) 上市公司股东大会批准同意杨圣辉免于发出收购要约 ; (4) 中国证监会核准本次交易 ; (5) 取得根据法律法规规定应取得的其他批准 许可或备案 41

43 ( 本页无正文, 为 江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易预案 ( 摘要 ) 之盖章页 ) 江苏友利投资控股股份有限公司 2015 年 5 月 6 日 42