上市公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本摘要内容的真实 准确 完整, 并对本摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实 完整 本公司控股股东 实际控制人 董事 监事和高级管理

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1 股票代码 : 股票简称 : 友利控股上市地点 : 深圳证券交易所 江苏友利投资控股股份有限公司 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 ( 摘要 ) 交易对方 住所 杨圣辉 北京市海淀区清华园 1 号高等研究中心 **** 王彦直 北京市丰台区西罗园南里 **** 刘新宇 湖南省湘乡市望春门县前街 **** 北京神州泰岳软件股份有限公司 北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 A 座 6 层 601 室 深圳市利通产业投资基金有限公司 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房 ( 入驻 : 深圳市前海商务秘书有限公司 ) 天津龙苑聚英信息技术有限公司 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室 -427 天津龙宸聚仁信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室 -384 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房 ( 入驻 : 深圳市前海商务秘书有限公司 ) 江苏双良科技有限公司 江阴市临港新城利港西利路 115 号 独立财务顾问 东方花旗证券有限公司 签署日期 : 二〇一五年八月

2 上市公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本摘要内容的真实 准确 完整, 并对本摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实 完整 本公司控股股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员承诺 : 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会, 由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的, 承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化由本公司自行负责 ; 因本次重大资产重组导致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1

3 交易对方声明 1 资产出售交易对方双良科技 资产置换及发行股份购买资产交易对方杨圣辉 神州泰岳 利通产业 龙苑聚英 王彦直 刘新宇 龙宸聚仁 世纪凯华就所提供信息的真实性 准确性和完整性作出如下承诺 : 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给友利控股或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 承诺方不转让在友利控股拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会, 由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的, 承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 2 资产置换及发行股份购买资产交易对方杨圣辉 神州泰岳 利通产业 龙苑聚英 王彦直 刘新宇 龙宸聚仁 世纪凯华就股票锁定期的特别承诺 : 本次交易完成后 6 个月内如友利控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 承诺方持有友利控股股票的锁定期自动延长至少 6 个月 2

4 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本摘要全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概述 本次交易方案为 :( 1) 重大资产置换 ( 2) 重大资产出售 (3) 发行股份购买资产 ( 4) 置换资产转让 前述 (1)-(3) 项交易互为条件 同时进行, 共同构成本次交易不可分割的组成部分, 其中任何一项未获得所需的批准, 则本次交易自始不生效 具体方案如下 : ( 一 ) 重大资产置换 友利控股拟以截至评估基准日 ( 母公司报表口径 ) 扣除 7, 万元货币资 金外的所有资产和负债作为拟置出资产 ( 以下简称 置出资产 ) 置出资产中交易价格为 89, 万元的部分 ( 以下简称 置换资产 ) 与杨 圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换 置换资产为友利控股部分下属子 公司股权, 具体如下 : 单位 : 万元 序号 被投资单位 持股比例 交易价格 1 四川蜀都实业有限责任公司 51.00% 6, 成都蜀都房地产开发有限责任公司 95.00% 4, 成都蜀都嘉泰置业有限责任公司 91.60% 31, 江阴友利氨纶科技有限公司 % 14, 江苏双良氨纶有限公司 65.71% 19, 江阴友利特种纤维有限公司 75.00% 13, 合计 - 89, ( 二 ) 重大资产出售 置出资产扣除置换资产的剩余部分 ( 以下简称 出售资产 ) 将全部出售给 双良科技或双良科技指定主体, 交易价格为 108, 万元, 双良科技或双良科 3

5 技指定主体以现金方式向友利控股支付 ( 三 ) 发行股份购买资产 中清龙图 100% 股权 ( 以下简称 置入资产 ) 价值扣除与置换资产价值进行 置换后的差额 680, 万元, 由友利控股向杨圣辉等 8 名中清龙图股东发行股 份购买 ( 四 ) 置换资产转让 杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科 技指定主体 二 本次交易构成重大资产重组 借壳上市和关联交易 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组及借壳上市 本次交易中置入资产为中清龙图 100% 股权 根据本次交易中置入资产 2014 年经审计的合并财务报表以及上市公司 2014 年度经审计的合并财务报表, 相关 财务比例的计算如下 : 2014 年度财务数据 中清龙图 上市公司 中清龙图 / 上市公司 期末资产总额与交易金额孰高 770, , % 营业收入 128, , % 期末净资产与交易金额孰高 770, , % 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为 同时, 本次重组中, 上市公司向杨圣辉等 8 名中清龙图股东购买资产的交易价格为 770, 万元, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 %, 超过 100% 以上, 因此本次交易构成借壳上市 施 本次交易需经中国证监会并购重组委审核, 取得中国证监会核准后方可实 4

6 ( 二 ) 本次交易构成关联交易本次交易中, 资产出售的交易对方双良科技现为上市公司控股股东, 本公司向其出售资产构成关联交易 本次交易完成后, 杨圣辉将成为本公司的控股股东和实际控制人, 龙苑聚英及龙宸聚仁为杨圣辉的一致行动人 ; 神州泰岳 利通产业以及王彦直将成为持有公司 5% 以上股份的关联方 根据 重组管理办法 和 上市规则, 杨圣辉及其一致行动人 神州泰岳 利通产业以及王彦直应视同公司的关联方, 因此本次交易构成关联交易 在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中, 关联董事将回避表决 在上市公司审议本次交易的股东大会表决时, 关联股东将回避表决 三 发行股份的发行价格 发行数量及锁定期安排 ( 一 ) 发行价格本次交易发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十一次会议决议公告日, 发行股份购买资产的股票发行价格为 5.26 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 计算公式为:( 定价基准日前 60 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 60 个交易日股票交易总量 )*90% 本次发行完成前上市公司如发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整 ( 二 ) 发行数量本次置入资产交易价格为 770, 万元, 置换资产交易价格为 89, 万元, 资产置换后的差额按照本次发行股份的定价 5.26 元 / 股计算, 上市公司共计发行 A 股股票 1,292,846,011 股, 占发行后总股本的比例为 67.82% 本次发行完成前上市公司如发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整 ( 三 ) 锁定期 5

7 交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下 : 杨圣辉 龙苑聚英 龙宸聚仁因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份, 自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让 ; 前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图 2017 年度 专项审核报告 和 减值测试报告 后, 本次向杨圣辉 龙苑聚英 龙宸聚仁发行的全部股份扣减其累积应补偿的股份数 ( 如有 ) 后可解锁 扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的, 则杨圣辉 龙苑聚英 龙宸聚仁各自可解锁的股份数为 0 神州泰岳 利通产业 刘新宇因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份, 自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让 ; 前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图 2015 年度 专项审核报告 后, 本次向其发行的股份的 25% 扣减截至该时点各自应补偿的股份数 ( 如有 ) 后可解锁, 剩余部分继续锁定 ; 上市公司在指定媒体披露中清龙图 2016 年度 专项审核报告 后, 本次向其发行的股份的另外 30% 扣减截至该时点各自应补偿的股份数 ( 如有 ) 可解锁, 剩余部分继续锁定 ; 上市公司在指定媒体披露中清龙图 2017 年度 专项审核报告 和 减值测试报告 后, 本次向其发行的股份的剩余 45% 扣减截至该时点各自应补偿的股份数 ( 如有 ) 可解锁 当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的, 则神州泰岳 利通产业 刘新宇各自当年可解锁的股份数为 0, 且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值 王彦直共持有中清龙图 8% 股权, 其中 : (1) 中清龙图 3% 股权对应取得的友利控股股份自上市之日起 12 个月内不得转让, 前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图 2015 年度 专项审核报告 后, 该部分股份的 25% 扣减截至该时点其应补偿的股份数 ( 如有 ) 后可解锁, 剩余部分继续锁定 ; 上市公司在指定媒体披露中清龙图 2016 年度 专项审核报告 后, 该部分股份的另外 30% 扣减截至该时点其应补偿的股份数 ( 如有 ) 后可解锁, 剩余部分继续锁定 ; 上市公司在指定媒体披露中清龙图 2017 年度 专项审核报告 和 减值测试报告 后, 该部分股份的剩余 45% 扣减截至该时点其应补偿的股份数 ( 如有 ) 后可解锁 当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的, 则王彦直当年可解锁的股份数为 0, 且次年可解锁的股份数量还应扣减该差 6

8 额的绝对值 (2) 剩余中清龙图 5% 股权为王彦直于 2014 年 8 月 18 日取得, 若王彦直取得本次发行的友利控股股份时, 持有该 5% 股权的时间不足 12 个月, 则该部分股权对应取得的友利控股股份自上市之日起 36 个月内不得转让, 前述期限届满且上市公司在指定媒体披露中清龙图 2017 年度 专项审核报告 和 减值测试报告 后, 该部分股份扣减其累积应补偿的股份数 ( 如有 ) 后可解锁, 扣减后王彦直可解锁的股份数量小于或等于 0 的, 则王彦直可解锁的股份数为 0; 若王彦直取得本次发行的友利控股股份时, 持有该 5% 股权的时间届满 12 个月, 则该部分股份自上市之日起 12 个月内不得转让, 该部分股份的锁定期参照王彦直持有的前述中清龙图 3% 股权部分执行 世纪凯华因本次发行股份购买资产获得的友利控股股份, 自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让, 前述期限届满后, 本次向其发行的全部股份可解锁 杨圣辉 神州泰岳 利通产业 龙苑聚英 王彦直 刘新宇 龙宸聚仁 世纪凯华承诺 : 本次交易完成后 6 个月内如友利控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 承诺方持有友利控股股票的锁定期自动延长至少 6 个月 锁定期满后, 本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让 四 本次交易的评估和作价情况 ( 一 ) 置出资产定价情况根据天健兴业评估出具的天兴评报字 (2015) 第 0094 号评估报告, 以 2014 年 12 月 31 日为基准日, 友利控股于评估基准日的全部资产和负债采用资产基础法评估的评估值为 206, 万元 本次交易中, 友利控股拟以截至评估基准日扣除 7, 万元货币资金外的所有资产和负债作为置出资产, 即置出资产评估值为 198, 万元 根据 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议, 经交易双方友好协商, 本次交易置出资产交易价格为 198,

9 万元 ( 二 ) 置入资产定价情况 1 中清龙图 100% 股权定价情况根据天健兴业评估出具的天兴评报字 (2015) 第 0428 号评估报告, 本次评估对置入资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估, 并选用收益法的评估结果作为本次评估结论 以 2014 年 12 月 31 日为基准日, 中清龙图 100% 股权的评估值为 780, 万元, 扣除评估基准日后中清龙图拟实施的 10,000 万元现金分红后, 评估值为 770, 万元, 根据 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议, 经交易双方友好协商, 本次交易置入资产交易价格为 770, 万元 2 中清龙图股东取得对价情况根据本次交易方案, 中清龙图各股东并不完全按照其所持有的中清龙图的股权比例来取得置入资产的交易对价, 该差异化定价系交易各方在认可置入资产整体作价的基础上, 考虑中清龙图各股东取得置入资产的时间以及在本次交易中承担的责任等不同, 经过协商作出的安排, 是中清龙图全体股东内部之间进行的差异化分配, 定价考虑的因素具体如下 : (1) 杨圣辉为中清龙图的实际控制人及核心管理人员, 亦为本次交易完成后友利控股的实际控制人, 对中清龙图的经营管理具有关键作用, 同时杨圣辉在本次交易中承担与友利控股进行资产置换并支付相应对价的义务, 出于公平性考虑, 中清龙图全体股东均同意在置入资产总对价不变的前提下, 在按照各自股权比例计算出各自的交易对价的基础上, 适当增加杨圣辉在本次交易中取得的交易对价, 相应降低其他股东取得的交易对价 因此, 杨圣辉实际取得的交易对价高于按照其持有的中清龙图股权比例计算的交易对价 (2) 龙宸聚仁为杨圣辉及中清龙图其他核心员工共同投资设立的有限合伙企业, 对中清龙图的经营管理亦具有关键作用, 中清龙图全体股东均同意在置入资产总对价不变的前提下, 在按照各自股权比例计算出各自的交易对价的基础上, 适当增加龙宸聚仁取得的交易对价, 相应降低其他股东 ( 不包括杨圣辉 ) 8

10 的交易对价 因此, 龙宸聚仁实际取得的交易对价高于按照其持有的中清龙图 股权比例计算的交易对价 (3) 中清龙图其他股东神州泰岳 利通产业 龙苑聚英 王彦直 刘新宇以及世纪凯华按照上述原则相应降低实际取得的交易对价, 其中神州泰岳取得置入资产的时间比利通产业 王彦直 刘新宇 世纪凯华晚, 比上述股东取得的交易对价降低的比例略大 ( 龙苑聚英取得置入资产的时间虽然更晚, 但因其系杨圣辉享有权益的公司且其持有的中清龙图股权系从杨圣辉受让取得, 故不再进一步降低 ) 中清龙图全体股东均对差异化定价予以认可, 并已在 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议 进行明确约定, 根据该协议约定, 以置入资产交易价格计算, 中清龙图各股东在本次交易中预计取得的交易对价及各自所持中清龙图每元注册资本的作价具体如下 : 序股东姓名或每元注册资出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 取得的交易对价 ( 元 ) 号名称本价格 ( 元 ) 1 杨圣辉 9,758, ,111,765, 神州泰岳 6,000, ,292,070, 利通产业 5,608, ,271,315, 龙苑聚英 3,000, ,037, 王彦直 2,400, ,029, 刘新宇 1,911, ,208, 龙宸聚仁 698, ,316, 世纪凯华 623, ,257, 合计 30,000, ,700,000, 根据友利控股本次交易方案, 友利控股本次向中清龙图全体股东发行股份的价格均不低于友利控股第九届董事会第十一次会议决议公告日前 60 个交易日友利控股股票交易均价的 90%, 均为 5.26 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若友利控股发生派息 送股 公积金转增股本等除权 除息事项, 则发行价格应进行除权 除息处理, 发行数量应据此作相应调整 友利控股本次向中清龙图全体股东发行股份的每股价格相同, 中清龙图全体股东本次认购的友利控股股份, 每股支付的价额相同 9

11 五 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前, 上市公司控股股东为双良科技 实际控制人为缪双大 ; 本次交 易后, 杨圣辉将成为上市公司的控股股东和实际控制人 本次交易将导致上市公 司控制权变更 本次交易完成后, 上市公司股权结构变化情况如下 : 股东 重组前重组后股份数量持股比例股份数量持股比例 双良科技 202,915, % 202,915, % 原上市公司 利创新能源 2,617, % 2,617, % 股东 其他股东 407,791, % 407,791, % 小计 613,324, % 613,324, % 杨圣辉 ,558, % 神州泰岳 ,640, % 利通产业 ,694, % 龙苑聚英 ,284, % 原中清龙图王彦直 ,427, % 股东刘新宇 ,359, % 龙宸聚仁 ,025, % 世纪凯华 ,854, % 小计 - - 1,292,846, % 合计 613,324, % 1,906,170, % 注 : 双良科技与利创新能源系一致行动人 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 项目 2015 年 3 月 31 日 / 2015 年 3 月 31 日 / 2015 年 1-3 月实现数 2015 年 1-3 月备考数 增幅 总资产 325, , % 归属于母公司所有者权益 194, , % 归属于母公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 资产负债率 35.43% 16.80% % 营业收入 40, , % 利润总额 5, , % 10

12 归属于母公司所有者的净利润 3, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 项目 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年度实现数 2014 年度备考数 增幅 总资产 349, , % 归属于母公司所有者权益 190, , % 归属于母公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 资产负债率 40.29% 13.57% % 营业收入 201, , % 利润总额 24, , % 归属于母公司所有者的净利润 16, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 六 本次交易方案尚需履行的审批程序 本次交易方案实施前尚需取得相关批准, 取得批准前本次交易方案不得实 施 本次交易尚需取得批准与授权如下 : (1) 上市公司股东大会批准本次交易 ; 约 ; (2) 上市公司股东大会批准同意杨圣辉及其一致行动人免于发出收购要 (3) 本次交易需取得神州泰岳股东大会的批准 ; (4) 中国证监会核准本次交易 ; (5) 根据法律法规规定应取得的其他批准 许可或备案 本次交易能否获得上述批准或核准, 以及最终获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 七 本次重组相关方作出的重要承诺 序号承诺事项承诺人主要承诺内容 1 关于提供信中清龙图全 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 11

13 息的承诺 体股东 双良 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的 科技 信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给友 利控股或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责 任 2 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查 结论以前, 承诺方不转让在友利控股拥有权益的股 份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会, 由董 事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 若承诺 方未在两个交易日内提交锁定申请的, 承诺方授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信 息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情 节, 承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排 1 承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存 在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查 结论以前, 承诺方不转让在友利控股拥有权益的股 份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 2 关于提供信息的承诺 友利控股董事 监事 高级管理人员 让的书面申请和股票账户提交友利控股董事会, 由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的, 承诺方授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信 息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情 节, 承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排 3 关于股份锁定的承诺 中清龙图全体股东 详见 重大事项 / 三 发行股份的发行价格 发行数量及锁定期安排 除世纪凯华 业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后, 中清 4 关于盈利预测的承诺 之外的中清龙图全体股 龙图在 2015 年度 2016 年度 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 东 51, 万元 71, 万元 95, 万元 5 关于避免同业竞争的承 杨圣辉 1 承诺方将来不以任何方式从事, 包括与他人合作直接或间接从事与友利控股及其子公司相同 相似或 12

14 6 7 8 诺在任何方面构成竞争的业务 ; 2 将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与友利控股及其子公司相同 类似或在任何方面构成竞争的业务 ; 3 不投资控股于业务与友利控股及其子公司相同 类似或在任何方面构成竞争的公司 企业或其他机构 组织 ; 4 不向其他业务与友利控股及其子公司相同 类似或在任何方面构成竞争的公司 企业或其他机构 组织或个人提供专有技术或提供销售渠道 客户信息等商业机密 ; 5 如果未来承诺方拟从事的业务可能与友利控股及其子公司存在同业竞争, 承诺方将本着友利控股及其子公司优先的原则与友利控股协商解决 1 本次交易完成后, 承诺方及其控制的企业不会利用自身作为友利控股股东之地位谋求与友利控股在业务合作等方面优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为友利控股的股东之地位谋求与友利控股达成交易的优先权利 2 若发生必要且不可避免的关联交易, 承诺方及其杨圣辉 神州控制的企业将与友利控股及其下属子公司按照公平 关于规范关泰岳 利通产公允 等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 联交易的承业 龙苑聚并将按照有关法律法规和相关公司章程的规定履行诺英 王彦直 信息披露义务及相关内部决策程序, 保证关联交易价龙宸聚仁格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害友利控股及友利控股其他股东的合法权益的行为 3 若违反上述声明和保证, 承诺方将对前述行为给友利控股造成的损失向友利控股进行赔偿 4 上述承诺在承诺方及其控制的企业构成友利控股的关联方期间持续有效 1 标的公司目前在人员 资产 财务 机构及业务等方面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开, 双方的人员 资产 财务 机构及业务独立, 不存在关于保持上混同情况 市公司独立杨圣辉 2 在本次交易完成后, 保证上市公司在人员 资产 性的承诺财务 机构及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开, 保持上市公司在人员 资产 财务 机构及业务方面的独立性 1 若任何主体就中清龙图及/ 或其子公司运营 刀塔关于资产权杨圣辉 王彦传奇 事项向中清龙图及 / 或其子公司提出任何形式的属及经营业直 刘新宇 权利主张, 承诺方保证将该等权利主张及时予以消务的承诺龙苑聚英 龙除 解决并承担全部相关费用, 承诺方还应赔偿中清 ( 二 ) 宸聚仁龙图及 / 或其子公司因消除 解决该等权利主张而发生的全部损失及支出 13

15 2 承诺方内部按照截至本承诺函签署日各方持有中 清龙图出资额占承诺方合计持有中清龙图出资额的 比例承担本承诺函第 1 项项下的责任 3 承诺方承担上述责任后, 如果本次交易最终实施 完成, 则承诺方保证不向中清龙图及 / 或其子公司 友 利控股或其他承诺方追偿 ; 如果本次交易最终未能完 成, 则承诺方将在本次交易确定不能最终实施后向中 清龙图及 / 或其子公司追偿 4 本承诺函自承诺方签署之日即构成对该承诺方具 有法律约束力之文件, 并且不受承诺方是否持有中清 龙图股权的影响 1 截至本承诺函签署之日, 中清龙图运营的部分游 戏产品的版号和中华人民共和国文化部备案手续正 在办理之中 2 承诺方保证督促中清龙图尽快办理完毕该等运营 9 关于游戏办理版号及备案事项的承诺 杨圣辉 游戏的版号和文化部备案手续 ; 同时督促中清龙图尽快办理 互联网出版许可证, 以备未来自主办理游戏出版及申请版号 3 若中清龙图因该等游戏未办理版号和文化部备案而受到相关行政主管部门处罚, 承诺方将全额承担该 等被处罚的费用, 且在承担后不向标的公司追偿, 保 证中清龙图不会因此遭受任何损失 4 本承诺函自承诺方签署之日起生效, 不受承诺方 是否持有中清龙图股权的影响 10 关于诉讼 仲裁及行政处罚等本次交易相关事项的承诺 中清龙图全体股东 承诺方及主要管理人员 ( 如有 ) 最近五年内未受过任何行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁 除神州泰岳外中清龙图全体股东 承诺方及承诺方主要管理人员 ( 如有 ) 保证最近五 (5) 年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 年 9 月 3 日, 深交所对承诺方的副总经理许 芃违反 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所 11 关于诚信情况的承诺 创业板股票上市规则 (2012 年修订 ) 的规定, 在敏感期买卖承诺方股票以及短线交易的行为给予通报批评的处分 神州泰岳 年 4 月 29 日, 深交所对承诺方的董事齐强违 反 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2012 年修 订 ) 以及 深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引 的规定, 在承诺方 2013 年年度报告公告前 30 日内减持承诺方股票的行为给予通报批评的处分 ; 同时就承诺方的副董事长兼董事会秘书黄松浪在齐 14

16 强减持过程中未认真履行董事会秘书职责, 未能发现并提示齐强上述减持存在不当情形的行为, 给予黄松浪通报批评的处分 3 除上述情况之外, 本公司及本公司主要管理人员最近五 (5) 年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 八 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 及时 公平的进行信息披露 本次交易涉及上市公司重大事件, 上市公司已经切实按照 证券法 重组管理办法 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 的要求履行了信息披露义务 本摘要披露后, 上市公司将继续严格履行信息披露义务, 按照相关法规的要求, 及时 准确 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况 ( 二 ) 严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易, 其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于 关联交易的审批程序, 本次交易的议案在董事会及股东大会上关联方回避表决, 并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开 ( 三 ) 业绩承诺及补偿安排 根据本公司与业绩承诺方签署的 利润补偿协议 及 利润补偿协议之补充 协议, 本次交易业绩承诺方为杨圣辉 神州泰岳 利通产业 龙苑聚英 王彦 直 刘新宇和龙宸聚仁 业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后, 中清龙图在 2015 年度 2016 年度 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 51, 万元 71, 万元 95, 万元 补偿安排详见重组报告书 第九节本次交易合同主要内容 / 二 盈利预测 15

17 补偿协议 主要内容 ( 四 ) 股份锁定根据本公司与中清龙图全体股东 双良科技签订的 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议, 本次交易中发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排, 具体参见本摘要 重大事项提示 / 三 发行股份的发行价格 发行数量及锁定期安排 /( 三 ) 锁定期 ( 五 ) 网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议 上市公司将根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为参加股东大会的股东提供便利, 就本次重组方案的表决提供网络投票平台, 股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 关联股东将回避表决, 其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数 ( 六 ) 过渡期间损益安排根据 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议, 在本次交易最终完成的前提下, 置出资产在过渡期内运营产生的盈利或亏损及其他原因造成的净资产变动均由双良科技或双良科技指定主体享有或承担 在本次交易最终完成的前提下, 置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由友利控股享有 ; 除中清龙图根据协议的约定进行利润分配外, 置入资产在过渡期内运营所产生的亏损及其他原因造成的净资产减少由杨圣辉 神州泰岳 利通产业 龙苑聚英 王彦直 刘新宇 龙宸聚仁和世纪凯华按照其在 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 签署日持有中清龙图的股权比例以现金方式向中清龙图补足 ( 七 ) 本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 以 2015 年 3 月 31 日作为对比基准日, 本次交易前上市公司合并报表与本次 16

18 交易完成后的备考合并报表之间的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示 : 单位 : 万元 实际数 备考数 交易前后变动 项目占收入比占收入比金额金额例例 金额 变动比例 营业收入 40, % 41, % 1, % 营业成本 27, % 16, % -10, % 营业利润 5, % 12, % 7, % 利润总额 5, % 12, % 7, % 净利润 3, % 12, % 9, % 归属于母公司所有者的净利润 3, % 12, % 9, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 本次交易完成后, 上市公司的收入规模有所增加 盈利水平大幅提高, 基本 每股收益有所提升, 重组当年不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄 的情况 为保障中小投资者权益, 中清龙图实际控制人杨圣辉承诺本次交易完成后上 市公司将采取以下措施增加每股收益 : (1) 转变上市公司主营业务, 提高上市公司市场竞争力和持续盈利能力 本次交易完成后, 友利控股的主营业务将变更为网页游戏 移动游戏的研发及运营 根据 App Annie 2014 年热门指数,2014 年中清龙图位列 ios 发行商中国区收入第 3 名, 仅次于腾讯公司和芬兰的 Supercell, 跻身中国手游发行第一梯队 未来, 中清龙图在加强主业的同时, 将不断提升中清龙图市场竞争力和持续盈利能力, 尽可能为上市公司股东带来更高回报 (2) 加强游戏产品研发, 不断提升游戏发行及运营能力 截至 2015 年 3 月末, 中清龙图运营游戏的累计玩家注册数超过 1 亿, 每日为百万级的活跃用户提供服务 未来, 中清龙图将继续加强游戏产品研发力度, 不断提升游戏品质 ; 与此同时, 中清龙图将进一步加强游戏发行及运营能力, 持续推出有较强市场影响力的游戏产品, 进一步增强公司盈利能力 17

19 (3) 完善现金分红政策, 优化投资回报机制本次交易前, 友利控股 公司章程 中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式和股票股利分配条件的规定, 符合 中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及 上市公司章程指引 的要求 本次交易后, 中清龙图将成为友利控股主要盈利资产, 友利控股将严格按照上市公司有关现金分红政策, 制定合理的分配机制, 确保友利控股按照 公司章程 有关规定实施分红 ( 八 ) 未来上市公司的控股股东及实际控制人的承诺本次交易完成后, 杨圣辉将成为上市公司的控股股东 实际控制人 杨圣辉已就避免同业竞争 减少和规范关联交易的措施 保证上市公司独立性和加强公司治理结构等方面出具了相关承诺函 ( 九 ) 其他保护投资者权益的措施为保证本次重组工作的公平 公正 合法 高效地展开, 上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问 律师事务所 审计机构 评估机构等中介对本次交易进行尽职调查 辅导监督并出具专业意见 九 业绩承诺及补偿安排 ( 一 ) 业绩承诺根据本公司与业绩承诺方签署的 利润补偿协议 及 利润补偿协议之补充协议, 本次交易业绩承诺方为杨圣辉 神州泰岳 利通产业 龙苑聚英 王彦直 刘新宇和龙宸聚仁 业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后, 中清龙图在 2015 年度 2016 年度 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 51, 万元 71, 万元 95, 万元 ( 二 ) 补偿安排 18

20 补偿安排详见重组报告书 第九节本次交易合同主要内容 / 二 盈利预测 补偿协议 主要内容 十 本次交易的一致行动人 本次发行股份购买资产的交易对方为杨圣辉等 8 名中清龙图股东, 前述交易对方中, 龙苑聚英的控股股东及实际控制人为杨圣辉 龙宸聚仁的执行事务合伙人为杨圣辉, 根据 上市公司收购管理办法 有关规定, 杨圣辉 龙苑聚英和龙宸聚仁系一致行动人 十一 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据 证券法 上市规则 等规定, 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%, 公司股本总额超过 4 亿元的, 社会公众持股的比例低于 10% 社会公众不包括:(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;(2) 上市公司的董事 监事 高级管理人员及其他关联人 本次交易完成后, 社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%, 本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件 十二 本摘要披露财务数据与已公告数据存在差异的说明 2014 年 3 月, 神州泰岳公告了 2013 年年报, 其中披露了中清龙图 2013 年 部分财务数据, 该数据未经审计 根据天衡会计师出具的审计报告, 本摘要中 2013 年度中清龙图经审计财务数据与神州泰岳年报披露数据的差异情况如下 : 单位 : 万元 项目 神州泰岳年报 本摘要 差异 总资产 16, , , 净资产 14, , , 营业收入 8, , 营业利润 , , 净利润 , ,

21 上述差异的具体情况参见 第五节置入资产的基本情况 / 二 主要财务数据 /( 四 ) 本摘要披露财务数据与已公告数据存在差异的说明 20

22 重大风险提示 一 审批风险 本次交易构成重大资产重组及借壳上市, 尚需多项条件满足后方可实施, 包括但不限于上市公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项, 并批准杨圣辉及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购, 中国证监会及其他批准或核准 本次交易方案能否通过前述审核存在不确定性, 就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性 提请投资者注意投资风险 二 交易被中止或取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次交易过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停 中止或取消的可能 本次交易置入资产的评估增值及交易作价较高, 交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大, 且本次交易未涉及现金对价安排, 本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停 终止或取消本次交易的风险 此外, 若交易过程中, 置入资产业绩大幅下滑, 或出现不可预知的重大影响事项, 则本次交易可能无法按期进行 如果本次交易无法进行或如需重新进行, 则交易需面临重新定价的风险 由于取得证监会核准的时间具有不确定性, 以及在本次交易审核过程中, 交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易 提请投资者注意相关风险 三 置入资产评估增值率较高的风险 根据天健兴业评估出具的天兴评报字 (2015) 第 0428 号评估报告, 本次评估 对置入资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估, 并选用收益法的评估 21

23 结果作为本次评估结论 以 2014 年 12 月 31 日为基准日, 中清龙图 100% 股权的评估值为 780, 万元, 较其母公司报表口径净资产账面值 40, 万元增值 739, 万元, 评估增值率为 1,715.12% 虽然评估机构在评估过程中勤勉 尽责, 并严格执行评估的相关规定, 但由于资产评估中的分析 判断和结论受相关假设和限定条件的限制, 如果假设条件发生预期之外的较大变化, 特别是行业监管变化 知识产权纠纷等风险, 可能出现中清龙图的估值与实际情况不符的情形 提请投资者注意本次交易存在中清龙图盈利能力未达到预期进而影响中清龙图估值的风险 四 置入资产评估值下调的风险 预案后, 中清龙图管理层根据后续游戏研发及发行情况, 结合市场竞争环境, 对未来收入预期进行了相应调整 根据天健兴业出具的天兴评报字 (2015) 第 0428 号资产评估报告, 截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 采用收益法评估后的中清龙图股东全部权益价值为 780, 万元, 扣除评估基准日后中清龙图拟实施的 10,000 万元现金分红后, 评估值为 770, 万元 据此, 交易各方协商, 一致同意将本次交易价格由预案的 960,000 万元调整为 770, 万元, 下降幅度 19.79% 本次重组中清龙图 100% 股权的交易价格由 960, 万元调整为 770, 万元, 较预案的预估值下降幅度 19.79%, 下降比例未超过 20%, 同时中清龙图的资产和业务完整性不受影响, 因此不构成本次交易方案的重大调整 与此同时, 虽然中清龙图交易价格已根据最新的公司经营情况 游戏上线计划 市场竞争环境等因素进行调整, 但如果出现经营情况不理想 游戏上线时间晚于预期或市场竞争加剧等不利情况, 仍可能出现中清龙图估值与实际情况不符的情形 请投资者关注相关风险 五 置出资产债务转移的风险 截至 2014 年 12 月 31 日, 友利控股母公司报表口径债务共计约 40, 万元, 主要为与下属子公司之间往来款 截至本摘要签署日, 相关债务转移工作 22

24 正在洽谈中, 上市公司尚未取得所有债权人出具的债务转移同意函 本次交易仍存在交割时由于上市公司未能取得所有债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间的风险 提请投资者注意置出资产相关债务转移的风险 六 置出资产人员安置的风险 2015 年 4 月 22 日, 上市公司召开职工大会, 审议并通过员工安置方案 截至本摘要签署之日, 置出资产相关职工安置事项仍在推进中, 相关事项能 否如期完成存在不确定性, 提请投资者关注有关风险 七 关于 刀塔传奇 运营数据下滑及持续经营的风险 游戏产品的生命周期一般较短, 游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平 最近三年及一期, 中清龙图主要收入来源于 QQ 九仙 神枪手 刀塔传奇 等网页和移动游戏, 其中 刀塔传奇 占中清龙图 2014 年营业收入约 92.81%, 该等产品运营状况的变化将直接对中清龙图的经营业绩产生重大影响 截至 2015 年 3 月末, 中清龙图代理发行的 刀塔传奇 已上线运营超过 1 年, 中清龙图预测 刀塔传奇 的生命周期为 3 年, 由于移动游戏市场竞争激烈并受生命周期的限制, 刀塔传奇 游戏玩家和付费都可能逐步减少 由于中清龙图现阶段的经营业绩依赖于 刀塔传奇 的情况较为明显, 因此如果 刀塔传奇 不能保持对玩家的持续吸引力, 从而尽可能延长游戏产品的生命周期 ; 或者中清龙图后续不能及时推出有影响力的游戏新作, 则中清龙图的业绩可能出现下滑, 可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现, 提请投资者关注相关风险 八 中清龙图正在运营的游戏产品合作期限到期的风险 1 自研游戏 23

25 截至本摘要签署日 2015 年 3 月 31 日, 中清龙图及合并范围内的子公司自研 游戏的主要运营渠道如下 : 序号 游戏产品 主要合作方 运营模式 合作期限 1 QQ 九仙 2012/8-2016/6 2 神枪手 腾讯计算机 腾讯计算机与中清龙图联合运营 2013/4-2016/6 3 天龙诀 2012/9-2016/6 2 合作研发游戏 序号游戏产品主要合作方运营模式合作期限 1 全民闯天下乐天派 国内由腾讯计算机独家发行, 中清 龙图负责台湾 日本 韩国区域的 海外发行 2015/1-2018/1 3 代理发行游戏 截至 2015 年 3 月 31 日, 中清龙图及合并范围内的子公司代理发行的游戏 ( 已 上线或已进入测试阶段 ) 情况如下 : 序游戏开游戏产品号发商 1 凡仙 成都好玩 2 刀塔传奇 莉莉丝科技 3 媚三国 乐天派 代理发行区域东南亚地区 :ios 版 安卓版中国大陆地区 :ios 版 (App Store+ 越狱 ) 安卓版港澳台地区 :ios 版 安卓版中国大陆地区 :WP 版中国大陆地区 :ios 版 (App Store+ 越狱 ) 安卓版海外地区 :ios 版 (App Store+ 越狱 ) 安卓版 授权区域是否独家 合作期限 签署时间 1 授权期间 独家 永久 2013/11 无到期时间 产品商业服 务开始之日 2013/ 三周年独家 产品商业服 务开始之日 2014/ 两周年 产品商业服 独家 务开始之日 2013/12 二周年 由于代理发行游戏合同的签署时间一般都要早于代理游戏产品实际的商业化运营时间, 因此中清龙图及合并范围内的子公司代理发行的游戏产品的合同签署时间与实际授权时间可能存在差异 24

26 东南亚地区 :ios 版 (App Store+ 越狱 ) 安卓版 2013/ 三国名将 广州趣点 港澳台地区 :ios 版 (App Store+ 越狱 ) 安卓版 独家 产品商业服务开始之日三周年 2013/ 日本地区 :ios 版 目前未上线, (App Store+ 越狱 ) 2014/5 到期时间为上 安卓版 线之日起 3 年 5 守护之光 北京思创风暴科技有限公司 中国大陆地区 :( App Store+ 越狱 ) 安卓版港澳台地区 :ios 版 安卓版 WP 版 独家 产品商业服务开始之日十周年产品商业服务开始之日五周年 2014/4 2015/2 目前未上线, 到期时间为上线之日起 10 年目前未上线, 到期时间为上线之日起 5 年 中清龙图目前合作的游戏均有合作期限或授权期限, 如果中清龙图不能与合 作伙伴续约或及时推出有影响力的游戏新作, 则中清龙图的业绩可能出现下滑, 提请投资者关注相关风险 九 中清龙图业务发展水平未达预期的风险 随着网络游戏特别是移动游戏行业的快速发展, 游戏产品的数量大幅增加, 同类游戏产品之间的竞争日趋激烈, 未来只有玩法新颖 品质高的游戏产品才能被市场认可, 取得较高的盈利 但是网络游戏开发是一项系统工程, 涉及到策划 程序 美术和测试等多个环节, 如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点, 不能及时深刻地了解玩家的需求, 或开发在某个环节出现决策失误或技术缺失, 将直接影响游戏产品的最终品质, 导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可, 使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平 业绩承诺期内, 如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形, 则中清龙图存在业绩承诺无法实现的风险 十 中清龙图的知识产权侵权风险 网络游戏涉及计算机软件著作权 游戏版权 注册商标等多项知识产权 国 25

27 内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题, 而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱 中清龙图在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性, 尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用 虽然中清龙图对研发过程中的相关素材以及代理发行的游戏产品的知识产权进行了审慎评估, 但仍存在被认为属于未经许可使用相关知识产权的风险 中清龙图所研发的游戏产品在使用 推广和运营等方面已经形成一定的公众知名度 由于相同或相似产品已注册商标 或者存在商标恶意抢注的情形, 不排除中清龙图所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争 目前, 中清龙图和中清龙图代理发行 刀塔传奇 的开发商莉莉丝科技正在注册含 刀塔 字样的相关商标, 包括 : 刀塔传奇 刀塔传奇正版 刀塔传奇龙图 刀塔传奇龙图游戏 刀塔传奇官方手游 等 截至本摘要签署日, 莉莉丝科技及中清龙图尚未注册取得含 刀塔 字样的商标 因此, 不排除已注册 取得 刀塔 ( 中英文 ) 商标的权利人对莉莉丝科技或中清龙图提出商标侵权赔偿请求或发起相关诉讼 提醒投资者关注相关风险 暴雪公司 (Blizzard Entertainment,Inc) 于 2015 年 3 月 24 日宣布 就 刀塔传奇 未经其授权, 而涉嫌抄袭 魔兽争霸 及 魔兽世界 多个知名重要角色及部分经典游戏世界场景, 违反著作权法及商标法, 向台北地方检察署提起刑事诉讼 根据中清龙图说明, 截至本摘要签署日, 中清龙图 中清龙图子公司及中清龙图在台湾地区的合作方尚未收到暴雪公司的正式诉讼文件, 尚无法确定暴雪公司的诉讼对象及诉讼请求等 最近三年及一期, 乐檬线上协助中清龙图在台湾地区发行了 刀塔传奇 等游戏, 刀塔传奇 在台湾地区被诉讼可能会对该游戏在当地的运营产生不利影响, 进而导致中清龙图在台湾地区的游戏收益受损 此外, 根据媒体报道, 威尔乌公司就 刀塔传奇 侵犯其知识产权, 将中清龙图和莉莉丝科技起诉至北京市海淀区人民法院, 暴雪公司后亦加入威尔乌公司提起的前述诉讼 根据中清龙图说明, 截至本摘要签署之日, 中清龙图和莉莉丝 26

28 科技均未收到威尔乌公司的正式诉讼文件, 尚无法确定诉讼对象及具体诉讼请求等 中清龙图及 刀塔传奇 的涉诉可能对中清龙图的正常经营及未来业绩的实现产生重大不利影响, 提醒投资者关注相关风险 十一 税收优惠风险 中清龙图和上海中清均已获得 软件产品登记证书 和 软件企业认定证书, 具备 双软企业 资质 根据财政部 国家税务总局联合下发的 关于企业所得税若干优惠政策的通知 ( 财税 [2008]1 号 ) 关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 ( 财税 [2012]27 号 ) 规定 北京市海淀区国家税务局于 2013 年 5 月 20 日出具的 企业所得税税收优惠备案回执 及上海市嘉定区国家税务局于 2015 年 4 月 14 日出具的 企业所得税优惠审批结果通知书, 中清龙图享受软件生产企业所得税 两免三减半 的优惠政策, 免税期限为 2012 年 1 月至 2013 年 12 月, 减半期限为 2014 年 1 月至 2016 年 12 月 ; 上海中清享受软件生产企业所得税 两免三减半 的优惠政策, 免税期限为 2014 年 1 月至 2015 年 12 月, 减半期限为 2016 年 1 月至 2018 年 12 月 尽管中清龙图及上海中清的经营业绩不依赖于税收优惠政策, 但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升 未来, 若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致中清龙图及上海中清无法持续获得税收优惠, 则将对其经营业绩产生一定的不利影响 十二 市场竞争加剧的风险 网页 移动游戏市场竞争激烈, 现有大型游戏公司凭借丰富的运营经验 充足的资金以及雄厚的技术实力成为中清龙图强劲的竞争对手, 同时部分新生代的游戏团队和企业的异军突起也给中清龙图未来发展带来竞争压力 中清龙图一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险, 但若不能持续开发出或发行新的精品游戏, 不断强化自身核心优势, 扩大市场份额, 日趋激烈的竞争可能 27

29 对中清龙图带来不利影响 十三 核心人才流失风险 网络游戏企业的核心资产是 人 在游戏研发方面, 游戏的研发流程需要策划 程序 美工 音乐音效等各方面人才的通力协作 ; 在游戏运营方面, 则需要运营 品牌 客服 运维等方面的人才 中清龙图作为网络游戏行业的企业, 对核心人才的依赖度较高 如果中清龙图不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善, 将会影响到核心人员积极性 创造性的发挥, 甚至造成核心人员的流失 如果中清龙图不能从外部引进并保留与中清龙图发展所需的技术及运营人才, 中清龙图未来的经营发展可能受到不利影响 十四 游戏产品运营风险 中清龙图目前主要通过与运营平台联合运营的方式运营游戏 近年来, 网络产品数量迅速增加, 同类和同质游戏产品的竞争加剧, 对平台而言, 单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高 随着竞争的加剧, 游戏平台的资源越来越向能为其带来更高 更长久回报的少数精品游戏倾斜, 更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺 中清龙图对游戏运营平台有一定的依赖性, 尽管中清龙图目前与多家平台保持稳定合作关系, 但仍存在与游戏平台间合作关系不稳定的风险 十五 盈利波动风险 中清龙图在 2014 年营业收入相比 2013 年增长 1,306.92%, 归属于母公司所有者的净利润增长 2,375.74%; 中清龙图 2014 年末的总资产相比 2013 年末增长 % 以上财务指标大幅增长的原因是 2014 年中清龙图成功代理发行了 刀塔传奇 游戏, 仅该款游戏在 2014 年贡献的收入就达到 119, 万元, 占 2014 年营业收入的比例为 92.81% 如果 刀塔传奇 不能保持对玩家的持续吸引力; 或者中清龙图后续不能及时推出有影响力的游戏新作, 则中清龙图的业绩可能出 28

30 现剧烈下滑, 可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现 十六 合法合规风险 ( 一 ) 游戏产品的资质风险我国移动游戏普遍存在产品研发完成后立即上线运营的情况, 因新闻出版部门版号办理和文化部备案周期较长, 导致完善备案手续相对滞后 截至本摘要签署日, 中清龙图及其子公司部分游戏产品的版号和文化部备案正在办理之中 因此中清龙图及其子公司游戏产品涉及的部分版号和备案文件尚未全部取得, 能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性 如果无法通过备案审核或取得版号, 则可能存在游戏无法顺利上线运营的风险 ( 二 ) 游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险文化部为加强网络游戏管理, 规范网络游戏经营秩序, 维护网络游戏行业的健康发展, 在 2010 年 6 月出台了 网络游戏管理暂行办法, 办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定, 同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定, 例如游戏内容不得含有宣扬淫秽 色情 赌博 暴力或者教唆犯罪的内容, 不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战, 不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务, 以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容, 以及恐怖 残酷等妨害未成年人身心健康的内容等 虽然中清龙图在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核, 如果中清龙图工作人员对监管法规的理解存在偏差, 同时由于游戏玩法模式变化多样, 网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展, 中清龙图经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规, 而被责令整改或处罚的风险 ( 三 ) 游戏产品日常运营的合法合规风险网络游戏主要受工业和信息化部 文化部 国家新闻出版广电总局 国家版权局的共同监管 由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题, 29

31 相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度, 针对游戏运营单位的业务资质 游戏内容 游戏时间 经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度 报告期内, 中清龙图分别于 2014 年 3 月 24 日 2014 年 5 月 22 日因未取得 网络文化经营许可证 从事手机网络游戏 双修 刀塔传奇 上网运营被北京文化执法总队处以 3,000 元和 5,000 元罚款 ;2014 年 12 月 15 日和 2015 年 7 月 14 日, 因在 刀塔传奇 上网运营服务中存在未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为, 被北京文化执法总队分别处以 5,000 元和 3,000 元罚款 ;2014 年 8 月 26 日, 因以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务, 被北京文化执法总队处以 10,000 元罚款 目前, 中清龙图已就业务合法经营取得了 网络文化经营许可证 增值电信业务经营许可证 等所需的相关经营资质 但若监管部门出台新的政策, 变更业务资质或许可需求及相关规定, 而中清龙图未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定, 将可能面临处罚 甚至被要求终止运营, 对中清龙图的业务产生不利的影响 十七 其他风险 股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩, 还受宏观经济周期 利率 资金供求关系等众多因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动, 因此, 对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险 30

32 目录 上市公司声明... 1 交易对方声明... 2 重大事项提示... 3 一 本次交易方案概述... 3 二 本次交易构成重大资产重组 借壳上市和关联交易... 4 三 发行股份的发行价格 发行数量及锁定期安排... 5 四 本次交易的评估和作价情况... 7 五 本次交易对上市公司的影响 六 本次交易方案尚需履行的审批程序 七 本次重组相关方作出的重要承诺 八 本次重组对中小投资者权益保护的安排 九 业绩承诺及补偿安排 十 本次交易的一致行动人 十一 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 十二 本摘要披露财务数据与已公告数据存在差异的说明 重大风险提示 一 审批风险 二 交易被中止或取消的风险 三 置入资产评估增值率较高的风险 四 置入资产评估值下调的风险 五 置出资产债务转移的风险 六 置出资产人员安置的风险 七 关于 刀塔传奇 运营数据下滑及持续经营的风险 八 中清龙图正在运营的游戏产品合作期限到期的风险 九 中清龙图业务发展水平未达预期的风险 十 中清龙图的知识产权侵权风险 十一 税收优惠风险 十二 市场竞争加剧的风险 十三 核心人才流失风险 十四 游戏产品运营风险 十五 盈利波动风险 十六 合法合规风险 十七 其他风险 目录 释义 一 一般释义 二 专业释义

33 第一节本次交易概况 一 本次交易背景及目的 二 本次交易的具体方案 三 关于与预案估值差异的说明 四 本次交易的决策过程和批准情况 五 本次交易构成重大资产重组 借壳上市和关联交易 六 本次交易对股本结构及控制权的影响 七 本次交易对上市公司的影响 第二节上市公司基本情况 一 公司概况 二 公司设立及股本变动情况 三 公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 四 公司最近三年主营业务发展情况 五 公司最近三年及一期主要财务数据 六 公司控股股东及实际控制人基本情况 七 上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图 八 上市公司最近三年守法情况 第三节交易对方基本情况 一 资产出售交易对方基本情况 二 资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况 三 参与本次交易的机构是否属于私募投资基金及是否需要履行备案程序 四 交易对方自然人股东税收缴纳履约能力 五 交易对方与上市公司之间关联关系情况 六 交易对方向上市公司推荐董事 高级管理人员情况 七 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 八 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 第四节置出资产的基本情况 一 置出资产概况 二 置出资产股权资产情况 三 置出资产非股权资产情况 四 置出资产中涉及的置换资产情况 五 置出资产的抵押 担保及诉讼情况 六 置出资产的债务转移情况 七 置出资产职工安置情况 第五节置入资产的基本情况 一 中清龙图基本情况 二 主要财务数据 三 最近三年资产评估 改制 增资和股权转让的情况 四 拟置入资产为股权的说明 五 其他情况说明

34 第六节置入资产业务与技术 一 业务概况 二 主要游戏产品介绍 三 游戏产品运营期限 四 经营模式 五 前五大结算客户及供应商 六 主要固定资产及无形资产 七 特许经营权情况 八 质量控制情况 九 技术研发情况 十 中清龙图的优势分析 十一 主要经营资质情况 十二 境外经营情况 第七节本次交易标的评估情况 一 置出资产评估情况 二 置入资产评估情况 三 董事会对本次交易评估情况的意见 四 独立董事对评估机构独立性 评估假设前提合理性 交易定价公允性的独立意见 第八节本次交易方案及发行股份情况 一 本次交易方案 二 本次发行股份的情况 三 上市公司发行股份前后主要财务数据 四 本次交易对股本结构及控制权的影响 第九节财务会计信息 一 拟置入资产最近三年及一期财务报表 二 上市公司最近三年及一期财务报表 三 上市公司备考财务报表 四 拟置入资产盈利预测 五 上市公司备考盈利预测

35 释义 在本摘要中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 一 一般释义 本公司 / 上市公司 / 友利控股 指 江苏友利投资控股股份有限公司 本次交易 / 本次重大资指本次重大资产置换 本次重大资产出售 本次发行股份购指产重组买资产以及本次置换资产转让 重组报告书 指 江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 本摘要 指 江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 摘要 ) 拟置入资产 / 置入资产 指 北京中清龙图网络技术有限公司 100% 股权 拟置出资产 / 置出资产 指 友利控股扣除 7, 万元货币资金以外的全部资产及负债 交易对方 指 友利控股本次交易的对方, 包括资产出售交易对方 资产置换及发行股份购买资产交易对方 资产出售交易对方 指 江苏双良科技有限公司 杨圣辉 深圳市利通产业投资基金有限公司 北京神州泰岳 资产置换及发行股份软件股份有限公司 天津龙苑聚英信息技术有限公司 王彦指购买资产交易对方直 刘新宇 天津龙宸聚仁信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 和深圳市世纪凯华投资基金有限公司 重大资产置换和资 江苏友利投资控股股份有限公司与北京中清龙图网络技术 产出售及发行股份购指买资产协议 重大资产置换和资产出售及发行股份购指买资产协议之补充协议 利润补偿协议 指 利润补偿协议之补指充协议 有限公司全体股东 江苏双良科技有限公司之重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 江苏友利投资控股股份有限公司与北京中清龙图网络技术有限公司全体股东 江苏双良科技有限公司之重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议 江苏友利投资控股股份有限公司与杨圣辉 北京神州泰岳软件股份有限公司 深圳市利通产业投资基金有限公司 天津龙苑聚英信息技术有限公司 王彦直 刘新宇 天津龙宸聚仁信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 之利润补偿协议 江苏友利投资控股股份有限公司与杨圣辉 北京神州泰岳软件股份有限公司 深圳市利通产业投资基金有限公司 天津龙苑聚英信息技术有限公司 王彦直 刘新宇 天津龙宸聚仁信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 之利润补偿协议之补充协议 34

36 中清龙图 指 北京中清龙图网络技术有限公司 辉天盛世 指 北京辉天盛世科技有限公司 神州泰岳 指 北京神州泰岳软件股份有限公司 利通产业 指 深圳市利通产业投资基金有限公司 龙苑聚英 指 天津龙苑聚英信息技术有限公司 龙宸聚仁 指 天津龙宸聚仁信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 世纪凯华 指 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 乐檬互动 指 乐檬互动 ( 北京 ) 网络科技有限公司, 为中清龙图之全资子公司 上海中清 指 上海中清龙图网络科技有限公司, 为中清龙图之全资子公司 湖南中清 指 湖南中清龙图网络技术有限公司, 为中清龙图之全资子公司 九秒互动 指 湖南九秒互动网络科技有限公司, 为中清龙图之全资子公司 中清极限 指 湖南中清极限网络技术有限公司, 为中清龙图之全资子公司 怪糖网络 指 怪糖 ( 上海 ) 网络科技有限公司, 为中清龙图之控股子公司 天津怪糖 指 怪糖 ( 天津 ) 网络科技有限公司, 为怪糖网络之全资子公司 天津中清网络 指 天津中清龙图网络科技有限公司, 为中清龙图之全资子公司 天津中清软件 指 天津中清龙图软件有限公司, 为中清龙图之全资子公司 上海果燃 指 上海果燃网络科技有限公司, 为中清龙图之控股子公司 果燃奇传 指 上海果燃奇传网络科技有限公司, 为上海果燃之全资子公司 大连小伙伴 指 大连小伙伴科技有限公司, 为中清龙图之控股子公司 大方成象 指 北京大方成象科技有限公司, 为中清龙图之控股子公司 深圳中清 指 深圳前海中清龙图教育科技有限公司, 为中清龙图之控股子公司 中清香港 指 中清龙图 ( 香港 ) 有限公司 (Longtugame HK Limited), 为中清龙图之全资子公司 中清美国 指 Longtugame US Limited, 为中清香港在美国设立的全资子公司, 中清龙图之孙公司 中清维京 指 Longtugame Network Limited, 为中清龙图在英属维京群岛设立的全资子公司 乐檬韩国 指 Lemon Entertainment Co., Ltd, 为中清香港在韩国设立的全资子公司, 中清龙图之孙公司 韩国 GNS 指 Game N Sound Co., Ltd., 为中清香港在韩国的控股子公司 龙图韩国 指 Longtu Korea Inc., 为中清香港在韩国的控股子公司 乐天派 指 北京乐天派网络科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 上海格奕 指 上海格奕网络科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 上海谜笛 指 谜笛 ( 上海 ) 信息科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 云中万维 指 云中万维 ( 北京 ) 科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 泰岳梧桐 指 宁波泰岳梧桐投资管理有限公司, 为中清龙图之参股公司 上海幽浮 指 上海幽浮信息科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 35

37 大道当然 指 北京大道当然软件开发有限公司, 为中清龙图之参股公司 游奕互动 指 北京游奕互动软件有限公司, 为中清龙图之参股公司 梦幻果冻 指 北京梦幻果冻科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 网元圣唐 指 北京网元圣唐娱乐科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 广州心流 指 广州心流信息科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 金尼克斯 指 北京金尼克斯科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 小明网络 指 小明和他的小伙伴们网络科技 ( 上海 ) 有限公司, 为中清龙图的联营企业 悠木投资 指 悠木 ( 上海 ) 投资管理有限公司, 为中清龙图子公司怪糖网络之参股公司 深圳魔吉斯 指 深圳市魔吉斯科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 薄荷酷游 指 北京薄荷酷游网络技术有限公司, 为中清龙图之参股公司 射雕科技 指 射雕 ( 北京 ) 科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 多点乐趣 指 北京多点乐趣科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 广州禅悦 指 广州禅悦软件科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 北京艺火 指 北京艺火网络科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 上海星米 指 上海星米网络科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 北京天海 指 北京天海宝昌工程设备技术咨询有限公司, 为中清龙图之参股公司 上海璧仪 指 上海璧仪网络技术有限公司, 为中清龙图之参股公司 上海帜星 指 上海帜星网络科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 两极互动 指 北京两极互动科技有限公司, 为中清龙图子公司乐檬互动之参股公司 星辰时代 指 深圳市星辰时代科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 厦门妮东 指 厦门市妮东科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 法兰互动 指 深圳市法兰互动科技有限公司, 为中清龙图之参股公司 乐檬线上 指 乐檬线上科技有限公司 莉莉丝科技 指 莉莉丝科技 ( 上海 ) 有限公司 智能管家 指 北京智能管家科技有限公司, 为杨圣辉控制的公司 成都虚拟世界 指 成都虚拟世界科技有限公司, 为北京智能管家之子公司 居安三六五 指 北京居安三六五科技有限公司, 为北京智能管家之子公司 文化部 指 中华人民共和国文化部 独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司 法律顾问 / 天元律师 指 北京市天元律师事务所 审计机构 / 天衡会计师 指 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 / 天健评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 36

38 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 修改重组办法的问 < 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的指题与解答 决定 > 的问题与解答 通知 指 关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知 ( 证监发 (2013)61 号 ) 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 审计基准日 指 2015 年 3 月 31 日 评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日 报告期 / 最近三年及一期 指 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月 元 指 人民币元 二 专业释义 2014 年中国游戏产中国版协游戏工委 (GPC) 国际数据公司(IDC) 及中新游指业报告 戏 ( 伽马新媒 CNG) 联合发布的 2014 年中国游戏产业报告 App Annie 2014 年 App Annie 网站发布的 App Annie 指数 : 回顾 指热门指数 年热门趋势 已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的 游戏引擎 指 核心组件, 其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具, 以实现游戏软件的快速开发 Cocos2d-x 指 一个支持多平台的 2D 手机游戏引擎 Unity3D 指 可以让游戏开发者轻松创建诸如三维视频游戏 建筑可视化 实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具 DEMO 指 游戏研发中, 用于演示游戏概念性设计的版本 ARPU 指 平均每个用户收入贡献 (Average Revenue PerUser), 而其中的用户基数采用的是付费用户数,ARPU 值是一项重要的运营业务收入指标 Html5 指 万维网的核心语言 标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言的第五重大修改 RPG 指 Role-Playing Game 的缩写, 角色扮演类游戏, 是一种游戏类型 在游戏中, 玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中活动, 并通过一些行动对所扮演角色在一个结构化规则下进行发展 ARPG 指 Action Role Playing Game 的缩写, 动作角色扮演类游戏 IP 指 Intellectual Property 的缩写, 知识产权, 是通过智力创造性劳动所获得的成果, 并且是由智力劳动者对成果依法享有 的专有权利 37

39 App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店 ios 系统 指 由苹果公司开发的移动操作系统, 可以在苹果相关移动设备产品上使用 WP 指 Windows Phone, 是微软发布的一款手机操作系统 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具的全称, 所有游戏中的道具都是虚拟的, 只能存在游戏中使用, 没有实际物体存在 虚拟货币 指 由网络游戏经营企业发行, 游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买, 并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具 月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额 上线运营 指 自游戏运营企业通过网站 论坛等渠道, 公开向用户提供某款网络游戏产品服务, 并可开始向用户收费, 即进入该款游戏的正式运营阶段 留存率 指 在互联网行业中, 开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例 付费率 指 付费率 = 月付费人数 / 月活跃用户数 账号 指 用户向网络游戏服务企业注册的用于进入网络游戏的一组信息, 包括用户名 密码 个人信息等内容 本摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 38

40 第一节本次交易概况 一 本次交易背景及目的 ( 一 ) 本次交易背景友利控股的主营业务为化纤制造和销售 房地产开发及商品房销售 近两年, 国内经济增速继续回落, 制造业经济大环境整体低迷, 氨纶行业受下游产业需求不足和新增产能投放的影响, 氨纶价格呈现先涨后跌态势 ; 房地产市场步入调整期, 各地商品住宅库存量高企, 对市场预期的转变进一步影响新开工节奏, 房地产投资增速明显下滑 2014 年, 公司实现营业收入 201, 万元, 较同期下降 27.19%; 实现营业利润 24, 万元, 较同期下降 55.71%; 归属于母公司所有者的净利润 16, 万元, 较同期下降 58.80%, 经营活动产生的现金流量净额为 18, 万元, 较同期下降 38.25% 1 氨纶业务公司氨纶业务实现营业收入 119, 万元, 比去年同期增长 1.19%; 实现净利润 3, 万元, 比去年同期下降 53.58% 2 房地产开发业务公司房地产业务实现营业收入 62, 万元, 比去年同期下降 57.64%; 实现净利润 13, 万元, 比去年同期下降 62.23% 鉴于上述情况, 本次重组旨在改善上市公司的资产质量, 增强持续盈利能力, 保护中小股东利益 本次置入资产中清龙图成立于 2008 年, 由毕业于清华大学的游戏人才所组建的核心团队创立, 主要从事网页游戏 移动游戏的研发和运营 凭借强大的研发和运营能力, 通过自主平台和联运平台相结合的方式, 发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一 根据 App Annie 2014 年热门指数, 39

41 2014 年中清龙图位列于 ios 发行商中国区收入第 3 名, 仅次于腾讯计算机和芬兰的 Supercell, 成功跻身手游发行第一梯队 中清龙图具有广阔的市场发展前景, 并且希望借助资本市场平台, 抓住行业发展的有利时机, 进一步提升市场竞争力, 做大做强 ( 二 ) 本次交易目的本次交易的目的旨在通过资产置换和资产出售及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型, 从根本上改善上市公司的经营状况, 提升公司资产质量, 增强公司持续盈利能力 本次交易完成后, 上市公司除现金以外的的资产 负债 业务和人员等将被剥离出上市公司, 中清龙图将整体注入上市公司 上市公司的主营业务从化纤制造和销售 房地产开发及商品房销售变为网页游戏 移动游戏的研发及运营 根据 利润补偿协议 及补充协议, 业绩承诺方承诺中清龙图在 2015 年度 2016 年度 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 51, 万元 71, 万元 95, 万元, 否则业绩承诺方应按照协议约定对公司予以补偿 本次交易完成后, 上市公司的整体经营状况将有所改善, 有利于保护全体股东特别是中小股东的利益, 实现股东利益最大化 二 本次交易的具体方案 本次交易方案为 :(1) 重大资产置换 (2) 重大资产出售 (3) 发行股份购买资产 (4) 置换资产转让 前述 (1)-(3) 项交易互为条件 同时进行, 共同构成本次交易不可分割的组成部分, 其中任何一项未获得所需的批准, 则本次交易自始不生效 具体方案如下 : ( 一 ) 重大资产置换友利控股拟以截至评估基准日 ( 母公司报表口径 ) 扣除 7, 万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产 置出资产中交易价格为 89, 万元的部分与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换 置换资产为友利控股部分下属子公司股权, 具体如下 : 40

42 单位 : 万元 序号 被投资单位 持股比例 交易价格 1 四川蜀都实业有限责任公司 51.00% 6, 成都蜀都房地产开发有限责任公司 95.00% 4, 成都蜀都嘉泰置业有限责任公司 91.60% 31, 江阴友利氨纶科技有限公司 % 14, 江苏双良氨纶有限公司 65.71% 19, 江阴友利特种纤维有限公司 75.00% 13, 合计 - 89, ( 二 ) 重大资产出售置出资产扣除置换资产的剩余部分将全部出售给双良科技或双良科技指定主体, 交易价格为 108, 万元, 双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付 ( 三 ) 发行股份购买资产 中清龙图 100% 股权价值扣除与置换资产价值进行置换后的差额 680, 万元, 由友利控股向杨圣辉等 8 名中清龙图股东发行股份购买 ( 四 ) 置换资产转让 杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科 技指定主体 三 关于与预案估值差异的说明 在考虑中清龙图 2015 年下半年经营情况及行业竞争情况的情况下, 根据天健兴业出具的 2014 年 12 月 31 日为基准日对中清龙图的天兴评报字 (2015) 第 0428 号资产评估报告, 置入资产的评估价值较预案的预估值发生了变化 经过协商, 交易双方根据评估结果对本次重组方案涉及的置入资产的交易价格等条款进行了相应调整 ( 一 ) 估值调整概述 41

43 根据天健兴业出具的天兴评报字 (2015) 第 0428 号资产评估报告, 截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 采用收益法评估后的中清龙图股东全部权益价值为 780, 万元, 扣除评估基准日后中清龙图拟实施的 10,000 万元现金分红后, 评估值为 770, 万元 交易各方协商, 一致同意将本次交易价格由预案的 960,000 万元调整为 770, 万元, 下降幅度 19.79% ( 二 ) 估值调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整在中国证监会上市公司监管部常见问题解答中, 上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象 交易标的等作出变更的, 通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整? 规定: 二 关于交易标的 : 上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更, 如同时满足以下条件, 可视为不构成重组方案重大调整 ( 一 ) 拟增加或减少的交易标的资产的资产总额 资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;( 二 ) 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响, 包括不影响交易标的资产及业务完整性等 本次重组中清龙图 100% 股权的交易价格由 960,000 万元调整为 770, 万元, 较预案的预估值下降幅度 19.79%, 下降比例未超过 20%, 同时交易标的的资产和业务完整性不受影响 独立财务顾问认为 : 友利控股本次重大资产重组的交易对象 交易标的未发生变化, 标的资产的交易价格进行了调整, 但幅度在 20% 以内, 因此不构成本次重大资产重组方案的重大调整 四 本次交易的决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序 1 上市公司已履行的决策程序 (1)2015 年 4 月 22 日, 友利控股召开职工大会, 审议通过 关于公司重大资产重组方案 关于员工安置方案 以及 关于离退休人员管理及待遇的方案 等与本次交易相关的议案 (2)2015 年 5 月 6 日, 友利控股召开第九届董事会第十一次会议, 审议通过 关于公司符合重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产条件的议案 42

44 关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案 关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 > 的议案 关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 利润补偿协议 > 的议案 关于 < 江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案 > 的议案 关于提请股东大会批准杨圣辉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 关于公司本次交易构成关联交易的议案 关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 等与本次交易相关的议案 (3)2015 年 8 月 4 日, 友利控股召开第九届董事会第十四次会议, 审议通过 关于公司符合重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产条件的议案 关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案 关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 > 及其补充协议的议案 关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 利润补偿协议 > 及其补充协议的议案 关于 < 江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于提请股东大会批准杨圣辉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 关于公司本次交易构成关联交易的议案 关于批准本次交易相关审计报告 评估报告的议案 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 关于增加每股收益措施的议案 关于本次交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明 以及 关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案 等与本次交易相关的议案 2 资产出售交易对方已履行的决策程序 43

45 2015 年 7 月 28 日, 资产出售交易对方双良科技召开股东会并作出决议, 双良科技或双良科技指定主体购买友利控股出售的置出资产 ; 同意双良科技或双良科技指定主体受让杨圣辉通过置换取得的置出资产 ; 同意双良科技与友利控股 标的公司全体股东签署 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 及其补充协议等与本次交易相关的全部文件 3 资产置换及发行股份购买资产交易对方已履行的决策程序 2015 年 8 月 4 日, 交易对方之一神州泰岳召开第五届董事会第五十五次会议, 审议通过 关于同意江苏友利投资控股股份有限公司以非公开发行股份的方式购买公司所持北京中清龙图网络技术有限公司 20% 股权的议案 关于公司与江苏友利投资控股股份有限公司 其他交易对方签署相关交易协议的议案 等与本次交易相关的议案, 同意友利控股以非公开发行股份的方式按照相关交易条件购买神州泰岳所持中清龙图股权 2015 年 7 月 28 日, 交易对方之一利通产业召开股东会并作出决议, 同意友利控股通过非公开发行股份的方式购买利通产业所持中清龙图股权, 并同意利通产业与友利控股签署 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 及其补充协议 利润补偿协议 及其补充协议等与本次交易相关的全部文件 2015 年 7 月 28 日, 交易对方之一龙苑聚英召开股东会并作出决议, 同意友利控股通过非公开发行股份的方式购买龙苑聚英所持中清龙图股权, 并同意龙苑聚英与友利控股签署 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 及其补充协议 利润补偿协议 及其补充协议等与本次交易相关的全部文件 2015 年 7 月 28 日, 交易对方之一龙宸聚仁的执行事务合伙人杨圣辉作出决定, 同意友利控股通过非公开发行股份的方式购买龙宸聚仁所持中清龙图股权, 并同意龙宸聚仁与友利控股签署 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 及其补充协议 利润补偿协议 及其补充协议等与本次交易相关的全部文件 2015 年 7 月 28 日, 交易对方之一世纪凯华召开股东会并作出决议, 同意友利控股通过非公开发行股份的方式购买世纪凯华所持中清龙图股权, 并同意世纪 44

46 凯华与友利控股签署 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 及其 补充协议等与本次交易相关的全部文件 4 中清龙图已履行的决策程序 2015 年 7 月 28 日, 中清龙图召开股东会并作出决议, 同意友利控股通过资 产置换和非公开发行股份的方式购买中清龙图全体股东合计所持标的公司 100% 股权, 各股东均相互放弃优先购买权等与本次交易相关的事项 ( 二 ) 本次交易尚需履行的批准程序 本次交易尚需取得批准与授权如下 : (1) 上市公司股东大会批准本次交易 ; 约 ; (2) 上市公司股东大会批准同意杨圣辉及其一致行动人免于发出收购要 (3) 本次交易需取得神州泰岳股东大会的批准 ; (4) 中国证监会核准本次交易 ; (5) 根据法律法规规定应取得的其他批准 许可或备案 五 本次交易构成重大资产重组 借壳上市和关联交易 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组及借壳上市 本次交易中置入资产为中清龙图 100% 股权 根据本次交易中置入资产 2014 年经审计的合并财务报表以及上市公司 2014 年度经审计的合并财务报表, 相关 财务比例的计算如下 : 2014 年度财务数据 中清龙图 上市公司 中清龙图 / 上市公司 期末资产总额与交易金额孰高 770, , % 营业收入 128, , % 期末净资产与交易金额孰高 770, , % 45

47 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为 同时, 本次重组中, 上市公司向杨圣辉等 8 名中清龙图股东购买资产的交易价格为 770, 万元, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 %, 超过 100% 以上, 因此本次交易构成借壳上市 本次交易需经中国证监会并购重组委审核, 取得中国证监会核准后方可实施 ( 二 ) 本次交易构成关联交易本次交易中, 资产出售的交易对方双良科技现为上市公司控股股东, 本公司向其出售资产构成关联交易 本次交易完成后, 杨圣辉将成为本公司的控股股东和实际控制人, 龙苑聚英及龙宸聚仁为杨圣辉的一致行动人 ; 神州泰岳 利通产业以及王彦直将成为持有公司 5% 以上股份的关联方 根据 重组管理办法 和 上市规则, 杨圣辉及其一致行动人 神州泰岳 利通产业以及王彦直应视同公司的关联方, 因此本次交易构成关联交易 在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中, 关联董事将回避表决 在上市公司审议本次交易的股东大会表决时, 关联股东将回避表决 六 本次交易对股本结构及控制权的影响 本次交易前, 上市公司控股股东为双良科技 实际控制人为缪双大 ; 本次交易后, 杨圣辉将成为上市公司的控股股东和实际控制人 本次交易将导致上市公司控制权变更 本次交易完成后, 上市公司股权结构变化情况如下 : 单位 : 股重组前重组后股东股份数量持股比例股份数量持股比例原上市公司双良科技 202,915, % 202,915, % 46

48 股东 利创新能源 2,617, % 2,617, % 其他股东 407,791, % 407,791, % 小计 613,324, % 613,324, % 杨圣辉 ,558, % 神州泰岳 ,640, % 利通产业 ,694, % 龙苑聚英 ,284, % 原中清龙图王彦直 ,427, % 股东刘新宇 ,359, % 龙宸聚仁 ,025, % 世纪凯华 ,854, % 小计 - - 1,292,846, % 合计 613,324, % 1,906,170, % 七 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 项目 2015 年 3 月 31 日 / 2015 年 3 月 31 日 / 2015 年 1-3 月实现数 2015 年 1-3 月备考数 增幅 总资产 325, , % 归属于母公司所有者权益 194, , % 归属于母公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 资产负债率 35.43% 16.80% % 营业收入 40, , % 利润总额 5, , % 归属于母公司所有者的净利润 3, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 项目 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年度实现数 2014 年度备考数 增幅 总资产 349, , % 归属于母公司所有者权益 190, , % 归属于母公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 资产负债率 40.29% 13.57% % 营业收入 201, , % 利润总额 24, , % 归属于母公司所有者的净 16, , % 47

49 利润 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % ( 二 ) 本次交易完成后上市公司股权分布仍符合上市条件根据 证券法 上市规则 等规定, 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%, 公司股本总额超过 4 亿元的, 社会公众持股的比例低于 10% 社会公众不包括:(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;(2) 上市公司的董事 监事 高级管理人员及其他关联人 本次交易完成后, 社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%, 本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件 48

50 第二节上市公司基本情况 一 公司概况 公司名称 江苏友利投资控股股份有限公司 曾用名 四川友利投资控股股份有限公司, 四川舒卡特种纤维股份有限公司, 成都蜀都大厦股份有限公司 公司英文名称 Jiangsu Youli Investment Holding Co.,Ltd 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 友利控股 股票代码 SZ 注册地址 江阴市临港街道双良路 15 号 办公地址 四川省成都市蜀都大道暑袜北三街 20 号 注册资本 613,324,339 元 营业执照注册号 法定代表人 马培林 董事会秘书 潘素明 邮政编码 联系电话 公司传真 主营 : 销售新型纺织及包装材料 ; 自有房屋租赁 ; 物业管理 ; 房地产 经营范围 开发 ; 宾馆旅游项目投资 ; 餐饮娱乐项目投资 ; 商业贸易 ( 依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 公司设立及股本变动情况 ( 一 ) 公司设立 公司前身 成都市工业展销信托股份公司, 是 1980 年 6 月 11 日经成都市政府成府发 (1980)69 号文批准, 以募集方式设立的全国最早的股份公司之一 其主要任务是向全民和集体所有制单位公开募股, 集资修建蜀都大厦, 为展销成都市工业品提供交易场所 1981 年 2 月 18 日, 公司在成都市工商局注册登记, 注册号为成 ( 市 ) 工商企字第 号 1986 年 8 月 14 日, 经成都市经委成经 (1986)19 号文批复, 公司在成都市西 城区工商行政管理局办理变更注册登记手续, 公司更名为 成都工业经济技术开发 49

51 公司, 注册号为成西企业证字 号 同年 8 月 8 日, 为加快建设蜀都大厦, 经中国人民银行成都市分行成人行金管 (1986)18 号文批准, 公司可以向社会公众发行普通 A 股 3,500 万股, 截至 1990 年实际募集社会公众股 2,960 万股 1990 年 4 月, 经成都市人民政府成府函 (1990)44 号批复, 同意公司更名为 成都蜀都大厦股份有限公司 1991 年, 公司在成都市工商行政管理局办理变更注册登记手续, 公司正式更名为 成都蜀都大厦股份有限公司, 工商注册号为 年, 经股东临时会议审议通过 成都市人民政府成府函 (1992)94 号文批复, 公司通过北京中国证券市场研究中心溢价发行 3,000 万法人股, 并于同年 8 月 24 日进入北京 STAQ 系统挂牌交易 1992 年 8 月 30 日, 成都建华会计师事务所出具了成建字 (1992) 第 34 号 成都蜀都大厦股份有限公司募集资金验资报告 ( 二 ) 发行上市 1993 年 3 月, 经国家经济体制改革委员会体改生 (1993)57 号文批复同意公司继续进行规范化的股份制企业试点 ;1995 年 11 月 15 日, 经中国证监会证监发审字 (1995)70 号文批准, 公司 3,536 万社会公众股于 1995 年 11 月 28 日在深交所上市 发行后, 公司总股本为 141,423,133 股, 证券简称为 蜀都 A, 证券代码为 年 4 月 10 日, 根据中国证监会证监公司字 (2000)150 号文批准, 公司 3,517.8 万 STAQ 系统撤牌法人股在深交所上市 ( 三 ) 上市后的股本变动情况 1996 年, 经股东大会批准对截至 1996 年底登记在册的股东实施每 10 股送 3 股的利润分配方案, 共计向股东派送红股 4, 万股, 派送红股后, 公司股本总额增至 183,850,072 股 1998 年, 经股东大会批准对截至 1998 年底登记在册的股东实施每 10 股送 1 股的利润分配方案, 共计向股东派送红股 1, 万股, 派送红股后, 公司股本总额增至 202,235,077 股 2004 年, 经股东大会批准对截至 2004 年底登记在册的股东实施每 10 股转增 5 50

52 股的资本公积转增股本议案, 共计转增股本 101,117,538 股, 转增股本后, 公司股本总额增至 303,352,615 股 2007 年 4 月 19 日, 经中国证监会证监发行字 (2007)70 号文核准, 公司以非公开发行股票的方式向双良科技发行了 42,530,278 股普通股 (A 股 ), 发行后的股本总额为 345,882,893 股 2008 年 1 月, 经中国证监会证监发行字 (2008)53 号文批准, 公司向社会非公开发行普通股 (A 股 ) 股票 6,300 万股 发行后公司股本变更为 408,882,893 股 2014 年 3 月 28 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过了公司 2013 年度利润分配方案, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 实施转增后总股本增至 613,324,339 股 三 公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 最近三年, 本公司的控股权未发生过变动, 未发生重大资产重组事项 本公司上市以来最近一次控制权变动情况如下 :2003 年 1 月 12 日, 双良科技与成都市国有资产投资经营公司 四川汇源科技产业控股集团有限公司 成都市煤气总公司 成都市信托投资股份有限公司 成都市商业银行等五家机构分别签署股份转让协议, 分别向这五家机构收购其各自持有的成都蜀都大厦股份有限公司 ( 以下简称 蜀都 A )18.64% 4.20% 2.68% 2.36% 和 2.11% 的股权 2003 年 3 月 28 日, 双良科技与四川汇源科技产业控股集团有限公司 成都市煤气总公司 成都市信托投资股份有限公司 成都市商业银行完成了蜀都 A 相关股权过户手续 公司于 2003 年 12 月 15 日收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权函 (2003) 419 号 关于成都蜀都大厦股份有限公司国家股转让有关问题的批复, 国务院国有资产监督管理委员会批准了成都市国有资产投资经营公司所持蜀都 A 股份对双良科技的转让 2004 年 4 月 14 日, 双良科技与成都市国有资产投资经营公司完成了蜀都 A 相关股权的过户手续, 双良科技共持有蜀都 A29.99% 的股权, 成为其第一大股东 四 公司最近三年主营业务发展情况 51

53 本公司属化学纤维制造业, 主要经营范围包括 : 销售新型纺织及包装材料 ; 自有房屋租赁 ; 物业管理 ; 房地产开发 ; 宾馆旅游项目投资 ; 餐饮娱乐项目投资 ; 商业贸易 经过十余年发展, 中国已成为世界排名第一的氨纶生产大国 近几年来, 随着产能无序扩张现象突出, 同行竞争日趋激烈, 国内氨纶行业周期性波动明显 2014 年, 氨纶行业受下游产业需求不足和新增产能投放的影响, 氨纶价格呈现先涨后跌态势 短期内, 氨纶新增货源进入市数量将继续增加, 供应端处于较高水平, 氨纶市场基本面将面临巨大压力, 氨纶价格下行趋势较为明显 在宏观经济环境整体偏弱的背景下, 国家对房地产市场的调控更加注重长效性和稳定性,2014 年以来, 各地房地产政策调整趋于频繁, 全国商品房 商品住宅呈现量价同步下行 公司房地产项目在 2013 年集中释放冲高之后,2014 年出现较大幅度下滑 公司最近三年的主营收入 成本情况如下 : 单位 : 万元主营业务收入主营业务成本分行业 2014 年 2013 年 2012 年 2014 年 2013 年 2012 年氨纶及包履纱 130, , , , , , 房地产 62, , , , , , 场地租赁 服务业 合计 194, , , , , , 五 公司最近三年及一期主要财务数据 ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 万元 项目 资产总额 325, , , , 负债总额 115, , , , 股东权益 210, , , , 归属于母公司所有者权益 194, , , , 资产负债率 35.43% 40.29% 37.40% 50.72% 52

54 ( 二 ) 合并利润表 单位 : 万元 项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 40, , , , 营业利润 5, , , , 利润总额 5, , , , 净利润 3, , , , 归属于母公司所有者的净利润 3, , , , 毛利率 31.69% 29.02% 32.00% 13.47% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 2, , , , 投资活动产生的现金流量净额 1, , 筹资活动产生的现金流量净额 -5, , , , 现金及现金等价物净增加额 -1, , , , 六 公司控股股东及实际控制人基本情况 截至本摘要签署日, 双良科技合计持有公司 202,915,619 股股份, 占总股本的 33.08%, 为公司的控股股东 缪双大先生持有双良科技 35% 的股权, 为双良科技和公司的实际控制人 此外, 缪双大先生还通过江苏利创新能源有限公司持有公司 0.43% 的股权 双良科技基本情况参见 第三节交易对方基本情况 / 一 资产出售交易对方基 本情况 缪双大, 男, 中国国籍, 身份证号 ****,2003 年 2 月至 2014 年 6 月, 任本公司董事, 目前同时兼任双良集团有限公司董事长兼总经理 双良科技董 事 双良节能系统股份有限公司董事 江苏利创新能源有限公司副董事长 七 上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图 53

55 本公司的控股股东与实际控制人与上市公司的股权控制关系图如下所示 : 八 上市公司最近三年守法情况 2013 年 7 月 25 日, 上市公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局 行政监管措施决定书 ((2013)8 号 ), 主要涉及以下违规行为 :(1) 章程 对董事长授权不规范 ;(2) 未披露与控股子公司其他股东之间的关联方关系 ;(3) 与关联方存在交换承兑汇票的行为, 未提交董事会或股东大会审议, 也未履行信息披露义务 ; (4) 控股子公司利润分配不符合 中外合资经营企业法实施条例 的相关规定 ; (5) 控股子公司之间存在代管账户行为 ;(6) 对控股子公司管控存在缺陷 2013 年 8 月 8 日, 友利控股召开第八届董事会第十五次会议, 审议通过 四川友利投资控股股份有限公司关于中国证监会四川监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告议案, 对于上述违规行为进行了有效整改 2013 年 8 月 21 日, 上市公司收到中国证券监督管理委员会 调查通知书 ( 成稽调查字 号 ), 因友利控股涉嫌信息披露违法违规, 决定对公司进行立案调查 2014 年 6 月 27 日, 上市公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局出具的 行政处罚决定书 ((2014)3 号 ), 对友利控股未按规定在年度报告中披露关联交易的违法行为, 对以下人员进行处罚 :(1) 责令友利控股改正, 给予警告, 并处罚款 30 万元 ;(2) 给予李峰林 程高潮 牛福元警告, 并分别处以罚款 5 万元 该案已调查 审理终结 除上述情形之外, 上市公司最近三年不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 上市公司最近三年不存在其他 54

56 受到行政处罚或者刑事处罚的情形 55

57 第三节交易对方基本情况 一 资产出售交易对方基本情况 本次重大资产出售的交易对方为双良科技 1 基本情况 名称 江苏双良科技有限公司 企业性质 有限责任公司 成立时间 1997 年 12 月 18 日 注册地 江阴市临港新城利港西利路 115 号 主要办公地点 江阴市临港新城利港西利路 115 号 法定代表人 马培林 注册资本 70,000 万元 组织机构代码 税务登记证号码 智能化全自动空调 锅炉控制软件系统及远 近程联网控制系统的研 制 开发 销售 ; 空调系列产品 停车设备配套产品的制造 加工 经营范围 销售 ; 金属制品 金属材料 化工产品 ( 不含危险品 ) 纺织品 纺织原料 塑料制品 热塑性复合材料的销售 ; 利用自有资金对外投资 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 双良科技由江苏双良停车设备有限公司 ( 江苏利创新能源有限公司 之前身 ) 江阴国际大酒店有限公司和自然人缪双大 江荣方 缪敏达 缪志强 缪黑大 马福林于 1997 年 12 月 18 日共同出资设立, 设立时注册资本 3 亿元, 法定代表人为缪双大 2005 年 12 月 17 日, 双良集团有限公司对双良科技增资 4 亿元, 双良科技注 册资本增加至 7 亿元, 法定代表人变更为马培林 2006 年 8 月 22 日, 经双良科技股东会决议, 将双良集团有限公司 江苏双良 停车设备有限公司和江阴国际大酒店有限公司所持有的双良科技股权转让给缪双 大 江荣方 缪敏达 缪志强 缪黑大 马福林 56

58 2009 年 8 月 30 日, 经双良科技股东会决议, 缪双大 江荣方 缪敏达和缪志强将其所持有的双良科技部分股权转让给缪文彬和马培林 2012 年 1 月 12 日, 缪文彬将其所持有的双良科技股权转让给缪双大 双良科技最近三年注册资本未发生变更 截至本摘要签署日, 双良科技股权结构如下 : 出资人姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 缪双大 24, % 江荣方 10, % 缪敏达 7, % 缪志强 7, % 缪黑大 7, % 马培林 7, % 马福林 7, % 合计 70, % 双良科技最近三年注册资本未发生变更 3 最近三年主要业务发展状况 最近三年双良科技主要从事主要从事纺织品 纺织原料 塑料制品 热塑性复 合材料的销售, 对外贸易 机械制造等业务 经过多年的发展, 双良科技已成为主 营业务覆盖化纤 房地产 机械 贸易 投资等领域的综合性企业 4 最近两年主要财务数据 (1) 资产负债表 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产合计 510, , 负债合计 455, , 所有者权益合计 54, , 注 : 上述财务数据已经审计 (2) 利润表 57 单位 : 万元

59 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 88, , 利润总额 11, , 净利润 11, , 注 : 上述财务数据已经审计 5 股权结构关系及主要股东基本情况 (1) 截至本摘要签署日, 双良科技股权结构关系如下 : (2) 主要股东基本情况 双良科技的主要股东基本情况如下 : 股东名称 身份证号 住所 缪双大 **** 江苏省江阴市 **** 江荣方 **** 江苏省江阴市 **** 缪敏达 **** 江苏省南京市 **** 缪志强 **** 江苏省江阴市 **** 缪黑大 **** 江苏省江阴市 **** 马培林 **** 江苏省南京市 **** 马福林 **** 江苏省江阴市 **** 6 控股子公司情况 截至本摘要签署日, 除友利控股外, 双良科技主要子公司基本情况如下 : 序号公司名称经营范围持股比例 58

60 1 江苏双良锅炉有限公司 2 江苏双良置业有限公司四川蜀都大厦有限责任 3 公司江苏利士德化工有限公 4 司无锡同创创业投资企业 5 ( 有限合伙 ) 生产锅炉 压力容器及其零配件 ; 锅炉安装 修理 改造业务 ; 从事金属材料 玻璃制品 机械设备 五金产品 日用品的批发及进出口业务房地产开发经营 ; 物业管理 ; 房屋工程建筑 ; 水电工程 消防工程的施工物业管理 ( 凭相关资质证经营 ); 房屋租赁 ; 住宿 中餐 酒吧以及洗涤服务 会议服务 ( 限分支机构经营, 涉及许可证的凭许可证在有效期内经营 ); 零售 : 烟 酒 ( 限分支机构凭许可证在有效期内经营 ); 销售 : 电子产品 通讯设备 ( 不含无线电发射设备 ) 生物制品( 不含药品食品 ) 金属制品及金属材料 化工原料 ( 不含危险品 ) 汽车配件 建筑材料 ; 仓储 ( 不含危险品 ) 室内装饰 ( 凭相关资质经营 ); 停车场服务 ; 广告经营 ( 气球广告除外 ); 房地产开发 房屋销售生产苯乙烯及其副产品氢和焦油 聚苯乙烯珠体 乙苯 甲苯 ; 从事公司自产产品同类商品的批发 进出口业务 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 66.67% 84.50% 95.00% 54.47% 84.80% 二 资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况 本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为杨圣辉 神州泰岳 利通 产业 龙苑聚英 王彦直 刘新宇 龙宸聚仁和世纪凯华 ( 一 ) 杨圣辉 1 基本情况 姓名 杨圣辉 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 **** 住所 北京市海淀区清华园 1 号高等研究中心 **** 通讯地址 北京市朝阳区北苑路甲 13 号院北辰泰岳大厦 12 层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 59

61 直接持有中清龙图股 权比例 直接持有中清龙图 32.53% 的股权 2 最近三年任职经历 期间 工作单位 职务 是否与任职单位存在产权关系 2008 年至今 北京中清龙图网络技术有限公司 董事长 总经理 是 2013 年至今 上海聚玩网络科技有限公司 董事 是 2015 年至今 天津龙宸聚仁信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 是 2015 年至今 天津龙苑聚英信息技术有限公司 执行董事 是 2013 年至今 北京乐天派网络科技有限公司 董事 中清龙图之参股公司 2014 年至今 上海格奕网络科技有限公司 董事 中清龙图之参股公司 2014 年至今 宁波泰岳梧桐投资管理有限公司 董事 中清龙图之参股公司 2014 年至今 上海幽浮信息科技有限公司 董事 中清龙图之参股公司 2014 年至今 北京大道当然软件开发有限公司 董事 中清龙图之参股公司 2014 年至今 北京梦幻果冻科技有限公司 董事 中清龙图之参股公司 2015 年至今 北京金尼克斯科技有限公司 董事 中清龙图之参股公司 2015 年至今 深圳市魔吉斯科技有限公司 董事 中清龙图之参股公司 2015 年至今 北京艺火网络科技有限公司 董事 中清龙图之参股公司 2015 年至今 北京多点乐趣科技有限公司 董事 中清龙图之参股公司 2015 年至今 广州禅悦软件科技有限公司 董事 中清龙图之参股公司 2015 年至今 上海璧仪网络技术有限公司 董事 中清龙图之参股公司 2015 年至今 北京优格华恒资本管理有限公司 监事 是 2015 年至今 Fantastic Dream Limited 董事 是 2015 年至今 Intelligent Steward Limited 董事 是 2015 年至今 香港智能管家科技有限公司 董事 是 2015 年至今 Marvel Space Limited 董事 是 注 : 不含中清龙图下属子公司 3 控制企业情况 序号 公司名称 主营业务 持股 / 出资比例 1 天津龙苑聚英信息技术有限主要持有中清龙图 10% 股权, 尚未公司开展业务 99.00% 2 天津龙宸聚仁信息技术合伙主要持有中清龙图 2.33% 股权, 为企业 ( 有限合伙 ) 中清龙图的员工持股平台 10.00% 3 北京智能管家科技有限公司 主要从事智能硬件研发 60.00% 4 成都虚拟世界科技有限公司 主要从事智能硬件研发 北京智能管家科技有限公司全资 60

62 之子公司 5 北京智能管家科北京居安三六五科技有限公主要从事智能硬件研发技有限公司全资司之子公司 6 Fantastic Dream Limited 尚未开展具体业务 % 7 Intelligent Steward Limited 尚未开展具体业务 Fantastic Dream Limited 持股 60% 8 香港智能管家科技有限公司 尚未开展具体业务 Intelligent Steward Limited 持股 100% 9 Marvel Space Limited 尚未开展具体业务 % 注 : 杨圣辉担任天津龙宸聚仁信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 ( 二 ) 神州泰岳 1 基本情况 名称 北京神州泰岳软件股份有限公司 企业性质 股份有限公司 ( 上市公司 ) 成立时间 2001 年 5 月 18 日 注册地 北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 A 座 6 层 601 室 主要办公地点 北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 1 号楼 22 层 法定代表人 王宁 注册资本 1,986,470,666 元 组织机构代码 税务登记证号码 京税证字 号 计算机网络综合管理及网络系统集成 通讯设备技术开发 技术服务 经营范围 技术转让 技术培训 ; 电子信息技术咨询 ( 中介除外 ); 委托生产通讯设备 ; 销售计算机网络软硬件产品 通讯设备 ; 电子信息技术系统工 程设计 ; 通讯设备售后服务 ; 技术进出口 代理进出口 货物进出口 直接持有中清龙图股权比例 直接持有中清龙图 20% 的股权 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 神州泰岳前身系北京神州泰岳软件有限公司, 成立于 2001 年 5 月 18 日, 成立 时注册资本为 1,000 万元 2002 年 5 月 1 日, 经股东会表决通过, 以截至 2002 年 4 月 30 日经审计的净 资产为基数, 按照 1:1 的比例折股, 整体变更设立为股份有限公司 2002 年 5 月 27 日, 北京市人民政府经济体制改革办公室出具京政体改股函 号文批准 61

63 了公司的上述整体改制方案 2002 年 5 月 27 日, 北京京都会计师事务所有限公司出具北京京都验字 2002 第 0025 号 验资报告 审验确认, 公司注册资本 2, 万元已缴足 2002 年 6 月 3 日, 公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 的 企业法人营业执照 经多次分配股利及增资扩股, 至 2009 年 6 月 25 日, 公司注册资本为 9,480 万元 2009 年 9 月 20 日, 经中国证券监督管理委员会以证监许可 号文核准, 向社会公众公开发行境内上市内资 (A 股 ) 股票 3,160 万股并在深圳交易所创业板上市交易 2009 年 12 月 4 日, 由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照, 注册号 首次公开发行股票完成后, 公司股本总额变更为 12,640 万股 2010 年 4 月 8 日, 经公司 2009 年度股东大会决议通过, 以 2009 年 12 月 31 日公司总股本 12,640 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 合计转增股本 18,960 万股 本次利润分配完成后, 公司股本总额变更为 31,600 万股 2011 年 4 月 8 日, 经公司 2010 年度股东大会决议通过, 以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 31,600 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股, 合计转增股本 6,320 万股 本次利润分配完成后, 公司股本总额变更为 37,920 万股 2012 年 9 月 7 日, 公司 2012 年第一次临时股东大会决议通过 北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划, 向 185 名自然人发行限制性股票 万股 2012 年 12 月 5 日, 由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照, 注册号 本次限制性股票发行完成后, 公司股本总额变更为 38, 万股 2013 年 5 月 20 日, 经公司 2012 年度股东大会决议审议通过, 以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 38, 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股, 合计转增 23, 万股 2013 年 6 月 19 日, 由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照, 注册号 本次利润分配完成后, 公司股本总额变更为 61, 万股 62

64 2013 年 8 月 17 日, 经公司第五届董事会第六次会议审议通过, 向不符合激励条件的原激励对象回购 万股并注销 2013 年 11 月 12 日, 由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照, 注册号 公司 股票期权与限制性股票激励计划 第一个行权期自 2013 年 9 月 18 日起至 2014 年 9 月 9 日止, 可行权数量共计 2,417,360 份 在此期间因激励对象自主行权使得公司股本随之发生变化 2013 年度, 因激励对象行权使得公司股本增加 1,708,224 股 2014 年 1-2 月, 因激励对象行权使得公司股本增加 375,040 股,2014 年 3-6 月, 因激励对象行权使得公司股本增加 348,192 股 2014 年 4 月 9 日, 经公司 2013 年度股东大会决议审议通过, 以 2014 年 2 月 28 日公司总股本 61, 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增 61, 万股 2014 年 5 月 13 日, 由北京市工商行政管理局换发营业执照, 注册号 本次利润分配完成后, 公司股本总额变更为 123, 万股 经中国证监会 2014 年 3 月 31 日出具的 关于核准北京神州泰岳股份有限公司向李毅等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2014]341 号 ) 批准, 公司于 2014 年 4 月发行股份并支付现金收购了天津壳木软件有限责任公司 100% 股权, 共发行股份 92,756,183 股用于支付股份对价 2014 年 4 月 23 日, 公司本次发行股份登记手续办理完成 发行完成后, 公司股本总额变更为 132, 万股 2014 年 11 月 3 日, 公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 关于修改 < 公司章程 > 的议案, 因公司股权激励计划第一个行权期激励对象行权 回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票等原因, 公司股份总数由 132, 万股变更为 132, 万股 2014 年 11 月 18 日, 由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照, 注册号 年度, 公司股权激励计划第二个行权期行权条件已满足, 第二个行权期为自 2014 年 11 月 6 日起至 2015 年 9 月 9 日止, 可行权数量共计 4,601,600 份 截止 2014 年 12 月 31 日第二个行权期已自主行权累计增加股本的数量为 4,213,448 股, 公司股本增至 132, 万股 63

65 2015 年一季度, 公司第二个行权期自主行权累计增加股本的数量为 359,960 股, 截止 2015 年 3 月 31 日, 公司股本增至 132, 万股 2015 年 5 月 15 日,2014 年度股东大会审议通过了 关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿方案暨定向回购李毅 李章晶及天津骆壳应补偿公司股份的议案 以及 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案 两项议案 2015 年 5 月 22 日, 公司完成了相应股份的回购及注销 公司股份总数由 132, 万股变更为 132, 万股 2015 年 5 月 15 日,2014 年度股东大会审议通过了本公司 2014 年度权益分派方案, 以公司 2015 年 3 月 31 日总股本 132, 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 转增完成后, 公司股本增至 198, 股 2015 年二季度, 公司第二个行权期自主行权 1 股, 截止 2015 年 6 月 30 日, 公司股本增至 198, 万股 3 最近三年主要业务发展状况最近三年神州泰岳主要从事网络运维管理业务 互联网运营服务业务 电子商务业务和手机游戏业务等 4 最近两年主要财务数据下列财务数据已经审计 (1) 资产负债表单位 : 万元项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产合计 479, , 负债合计 98, , 所有者权益合计 380, , (2) 利润表单位 : 万元项目 2014 年度 2013 年度营业收入 79, , 利润总额 36, ,

66 净利润 34, , 股权结构关系及主要股东基本情况 (1) 截至本摘要签署日, 神州泰岳股权结构关系如下 : (2) 神州泰岳主要股东基本情况如下 : 股东名称 身份证号 住所 李力 **** 北京市西城区 **** 王宁 **** 北京市海淀区 **** 安梅 **** 北京市海淀区 **** 齐强 **** 河北省张家口市 **** 李毅 **** 北京市朝阳区 **** 黄松浪 **** 北京市海淀区 **** 6 控股子公司情况 截至本摘要签署日, 神州泰岳主要控股子公司基本情况如下 : 序号 公司名称 主营业务 持股比例 1 北京神州泰岳信息安全技术有限 主要承建涉密系统集成安全项目 100% 公司 2 重庆新媒农信科技有限公司 从事中国移动农村信息网的开发及运营支撑工作 100% 3 北京新媒传信科技有限公司 互联网运营服务提供商 100% 4 北京神州泰岳系提供数据中心系统集成 信息安全系统集成 信息通统集成有限公司信技术三大主要方向的整体系统集成解决方案 100% 65

67 宁波普天通信技术有限公司天津壳木软件有限责任公司北京广通神州网络技术有限公司神州泰岳 ( 香港 ) 有限公司北京互联时代通讯科技有限公司北京神州泰岳良品电子商务有限公司北京神州泰岳智能数据技术有限公司奇点新源国际技术开发 ( 北京 ) 有限公司 Bridge Minds Consulting Pte Ltd 北京神州泰奇互动科技有限公司天津泰岳小漫科技有限公司 ULTRAPOWER 360PTE LTD 主要从事移动通信领域软硬件产品开发 100% 主要从事手机网络游戏开发及运营业务 100% 主要面向国内通信领域里的运营商 主流媒体及其他 行业客户, 提供业务支撑平台开发 客户端应用开发 100% 运营支撑 精细化营销等综合性技术解决方案 定位于神州泰岳海外市场的核心运作平台 100% 主要从事利用信息网络经营游戏产品 网络游戏虚拟货币发行 100% 定位于构建与运营面向餐饮行业的互联网综合服务平台 88% 专注于数据挖掘技术在移动互联网及增值业务深度运营支撑方面的应用 85% 主要从事物联网的解决方案与应用 80% 定位于神州泰岳海外项目推广和运营的重要基地 80% 主要从事全球手机游戏和网页游戏的发行和运营 55% 主要从事为出境人士提供物美价廉的随身上网服务 51% 致力于游戏发行平台的开发 运营与推广 48% ( 三 ) 利通产业 1 基本情况 名称 深圳市利通产业投资基金有限公司 企业性质 有限责任公司 成立时间 2013 年 8 月 5 日 注册地 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房 ( 入驻 : 深圳市前海商务秘书有限公司 ) 主要办公地点 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房 法定代表人 吴宵光 注册资本 50,000 万元 组织机构代码

68 税务登记证号码经营范围直接持有中清龙图股权比例 深税登字 号股权投资 创业投资 受托管理股权投资及创业投资基金 投融资顾问 管理咨询 ( 以上均不含限制项目 ) 直接持有中清龙图 18.69% 的股权 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 利通产业于 2013 年 8 月 5 日, 由陈菲 朱劲松 胡敏和李慧敏共同出资设立, 并取得深圳市市场监督管理局核发的 企业法人营业执照 利通产业设立时的出 资情况如下 : 出资人姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 陈菲 12, % 朱劲松 12, % 胡敏 12, % 李慧敏 12, % 合计 50, % 利通产业自成立以来, 注册资本未发生变更 3 最近三年主要业务发展状况 利通产业成立以来, 主要从事投资业务 4 最近两年主要财务数据 ( 未经审计 ) (1) 资产负债表 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产合计 117, , 负债合计 80, , 所有者权益合计 37, , (2) 利润表 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 利润总额 -14,

69 净利润 -14, 股权结构关系及主要股东基本情况 (1) 截至本摘要签署日, 利通产业股权结构关系如下 : (2) 主要股东基本情况 利通产业自然人股东陈菲 朱劲松 胡敏 李慧敏皆在腾讯控股有限公司下属子公司任职 陈菲 朱劲松 胡敏和李慧敏各持有利通产业 25% 股权 根据利通产业全体股东出具的确认函, 利通产业的股东真实持有利通产业股权, 不存在代第三方持有该等股权的情况 利通产业的股东情况如下 : 股东名称 身份证号 住所 陈菲 **** 上海市闵行区 **** 朱劲松 **** 广东省深圳市罗湖区 **** 胡敏 **** 广东省深圳市南山区 **** 李慧敏 **** 北京市朝阳区 **** 6 控股子公司情况 截至本摘要签署日, 利通产业拥有 3 家控股子公司, 具体情况如下 : 序号 公司名称 经营范围 持股比例 1 腾讯微生活 ( 北京 ) 科技有限责任公司 技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 技术培训 技术推广 ; 软件开发 ; 计算机系统服务 ; 数据处理 ; 销售自行开发的产品 通讯设备 计算机 软件及辅助 % 68

70 2 上海阅文信息技术有限公司 3 福州市随乐软件有限公司 设备 电子产品 机械设备 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 经济贸易咨询 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 企业管理 ; 企业策划 设计 ; 代理 发布广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 信息技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 计算机软硬件开发 销售, 系统集成, 网络工程, 文化艺术交流活动策划, 企业营销策划, 公关活动组织策划, 动漫设计, 广告的设计 制作 代理 利用自有媒体发布, 展览展示服务, 会务服务, 投资咨询 ( 除经纪 ), 知识产权代理 ( 除专利代理 ), 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 一般经营项目 : 计算机软件开发 设计 ; 软件技术转让 技术咨询 ; 计算机网站设计 ; 计算机软件批发 代购代销许可经营项目 :( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 55.00% 50.91% ( 四 ) 龙苑聚英 1 基本情况 名称 天津龙苑聚英信息技术有限公司 企业性质 有限责任公司 成立时间 2015 年 3 月 30 日 注册地 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室 -427 主要办公地点 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室 -427 法定代表人 杨圣辉 注册资本 3 万元 组织机构代码 税务登记证号码

71 经营范围 直接持有中清龙图股 权比例 信息技术及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动 ) 直接持有中清龙图 10.00% 的股权 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 龙苑聚英于 2015 年 3 月 30 日, 由杨圣辉和杨彩燕共同出资设立, 并取得天津 市滨海新区市场和质量监督管理局核发的 营业执照 龙苑聚英设立时的出资情 况如下 : 出资人姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 杨圣辉 % 杨彩燕 % 合计 % 2015 年 4 月 9 日, 杨彩燕与罗美琴签署 股权转让协议, 约定杨彩燕将其对 龙苑聚英的出资额转让给罗美琴 本次股权转让变更后, 龙苑聚英的股权结构如下 : 出资人姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 杨圣辉 % 罗美琴 % 合计 % 3 最近三年主要业务发展状况 截至本摘要签署日, 龙苑聚英尚无实际经营 4 最近三年主要财务数据 ( 未经审计 ) 截至本摘要签署日, 龙苑聚英尚无相关财务数据 5 股权结构关系及主要股东基本情况 (1) 截至本摘要签署日, 龙苑聚英股权结构关系如下 : 70

72 (2) 主要股东基本情况 龙苑聚英自然人股东杨圣辉 罗美琴系母子关系 龙苑聚英的股东情况如下 : 股东名称身份证号住所 杨圣辉 **** 北京市海淀区清华园 1 号高等研究中心 **** 罗美琴 **** 浙江省三门县 *** 6 控股子公司情况 截至本摘要签署日, 龙苑聚英无控股子公司 ( 五 ) 王彦直 1 基本情况 姓名 王彦直 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 **** 住所 北京市丰台区西罗园南里 **** 通讯地址 北京市丰台区西罗园南里 **** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 直接持有中清龙图股权比例 直接持有中清龙图 8% 的股权 2 最近三年的任职经历 期间 工作单位 职务 2012 年 年 乐檬互动 ( 北京 ) 网络科技有限公司 总经理 是否与任职单位存 在产权关系 是 71

73 2013 年 年 2 月 北京中清龙图网络技术有限公司 董事 是 2014 年 10 月至今 深圳市盖娅网络科技有限公司 总经理 是 2015 年至今 烟台盖娅网络信息技术有限公司 执行董事总经理 深圳盖娅之子公司 2015 年至今 上海朱庇特创意设计有限公司 执行董事 深圳盖娅之子公司 2015 年至今 北京道从交通安全科技股份有限公司 董事 总经理 深圳盖娅之子公司 2015 年至今 深圳市彦羿科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 是 2015 年至今 武汉游侠精灵科技有限公司 法定代表人 是 2015 年至今 奥丁在线 ( 北京 ) 科技有限公司 执行董事 是 2012 年至今 柠檬在线 ( 香港 ) 股份有限公司 (Lemongame HK Limited) 董事 是 2014 年至今 株式会社ガイアモバイル 法定代表人 是 2014 年至今 GAEA MOBILE KOREA CO.,LTD. 法定代表人 是 2014 年至今 GAEA MOBILE HOLDINGS LIMITED 董事 是 2014 年至今 GAEA HONG KONG HOLDINGS LIMITED 法定代表人 是 2014 年至今 GAEA MOBILE LIMITED 董事 GAEA MOBILE HOLDINGS LIMITED 之子公司 2015 年至今 GAEA MOBILE (US) GAEA MOBILE CEO CORPORATION LIMITED 之子公司 3 控股子公司情况 序号 公司名称 经营范围 持股比例 网络游戏开发 ; 网络科技开发 ; 计算机软 1 硬件 数码产品的技术开发及销售 ; 网上持股 57.82%, 并深圳市盖娅网络科技经营游戏产品 ; 网络系统技术开发 技术通过彦羿科技持有限公司咨询 ; 网络电子设备的销售 ; 计算机及配股 8.82% 件 网络设备的技术开发和销售 ; 国内贸 易 ; 货物及技术进出口 网络游戏软件开发 ; 计算机软硬件 数码 产品的技术开发及销售 ; 网络系统技术开 2 烟台盖娅网络信息技发 技术咨询 ; 计算机及配件 网络设备深圳盖娅持股术有限公司的技术开发和销售 ; 设计 制作 代理 % 发布广告 ; 企业营销策划 ; 电脑图文设计 制作 3 上海朱庇特创意设计创意服务, 为文化艺术交流活动提供筹备深圳盖娅持股有限公司策划服务, 设计 制作 代理 发布各类 90.00% 72

74 北京道从交通安全科技股份有限公司深圳市彦羿科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 武汉游侠精灵科技有限公司奥丁在线 ( 北京 ) 科技有限公司柠檬在线 ( 香港 ) 股份有限公司 (Lemongame HK Limited) 株式会社ガイアモバイル GAEA MOBILE KOREA CO.,LTD. GAEA MOBILE HOLDINGS LIMITED GAEA HONG KONG HOLDINGS LIMITED GAEA MOBILE LIMITED 广告, 企业形象策划, 展览展示服务, 市场营销策划, 动漫设计, 网络工程, 图文设计制作, 软件开发, 从事计算机 网络科技领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 施工总承包 专业承包 ; 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 技术培训 ; 销售电子产品 橡胶制品 计算机软件及持股 21.18%; 深辅助设备 金属制品 建筑材料 装饰材圳盖娅持股料 ; 室内装饰工程设计 ; 风景 园林工程 % 设计 ( 领取本执照后, 应到住建委取得行政许可 ) 计算机软件的技术开发, 技术咨询, 商务信息咨询 ; 投资管理 ( 不得从事信托, 金融资产管理, 证券资产管理等业务 ), 投 90.00% 资咨询 ; 股权投资 ; 从事担保业务 ( 不含融资性担保业务及其他限制项目 ); 投资兴办实业 计算机软件开发及技术服务 ; 计算机系统集成及软件产品的销售 ; 计算机网络技术 86.00% 开发 技术开发 技术推广 技术咨询 技术服务 ; 计算机系统服务 ; 基础软件服务 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 销售计算机 软件及辅助设备 电子产品 机械设备 70.00% 服装 鞋帽 针纺织品 厨房用具 化妆品 箱包 家具 珠宝 首饰 体育用品 工艺品 玩具 家用电器 通讯设备 文化用品 日用杂货 移动在线游戏发行 % 移动在线游戏发行 % 移动在线游戏发行 95.00% 投资控股 % 移动在线游戏发行, 投资控股 % GAEA MOBILE HOLDINGS 移动在线游戏及各种应用软件运营 销售 LIMITED 持股 % 73

75 14 GAEA MOBILE (US) CORPORATION 移动在线游戏发行 GAEA MOBILE LIMITED 持股 % ( 六 ) 刘新宇 1 基本情况 姓名 刘新宇 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 **** 住所 湖南省湘乡市望春门县前街 **** 通讯地址 北京市朝阳区北苑路甲 13 号院北辰泰岳大厦 12 层 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 直接持有中清龙图股权比例 直接持有中清龙图 6.37% 的股权 2 最近三年的任职经历 期间 工作单位 职务 是否与任职单位存在产权关系 2008 年至今 北京中清龙图网络技术有限公司 董事 副总经理 是 3 控股子公司情况 序号公司名称主营业务持股比例 1 湖南中清唯尚网络科技有限公司计算机软硬件的研发 服装销售 60.00% ( 七 ) 龙宸聚仁 1 基本情况 名称 天津龙宸聚仁信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业性质 有限合伙企业 成立时间 2015 年 2 月 16 日 注册地 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室 -384 主要办公地点 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室 -384 执行事务合伙人 杨圣辉 认缴出资额 10 万元 74

76 组织机构代码 税务登记证号码 经营范围 信息技术及相关服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 直接持有中清龙图股权比例 直接持有中清龙图 2.33% 的股权 2 历史沿革及最近三年认缴出资额变化情况 龙宸聚仁于 2015 年 2 月 16 日, 由杨圣辉 刘晨 喻辰 钟志旺 方春江 侯 娟 师淑芳共同出资设立, 并取得天津市滨海新区工商行政管理局核发的 营业执 照 龙宸聚仁设立时的出资情况如下 : 出资人姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 杨圣辉 % 刘晨 % 喻辰 % 钟志旺 % 方春江 % 侯娟 % 师淑芳 % 合计 % 龙宸聚仁自成立以来, 认缴出资额未发生变更 3 最近三年主要业务发展状况 龙宸聚仁系中清龙图股权激励而设立的持股平台, 截至本摘要签署日, 除投资 中清龙图股权以外, 龙宸聚仁无其他股权投资或者业务经营 4 最近两年主要财务数据 截至本摘要签署日, 龙宸聚仁尚无相关财务数据 5 出资结构关系及主要合伙人基本情况 (1) 截至本摘要签署日, 龙宸聚仁出资结构关系如下 : 75

77 (2) 主要合伙人基本情况龙宸聚仁主要合伙人杨圣辉基本情况参见 第二节交易对方基本情况 之 二 资产置换及发行股份购买资产交易对象基本情况 之 ( 一 ) 杨圣辉 刘晨, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 清华大学化学系毕业, 本科学历 2006 年 7 月至 2014 年 7 月任完美世界 ( 北京 ) 软件有限公司业务部门总经理,2014 年 7 月至今任中清龙图产品总监, 负责中清龙图旗下自研产品 投资产品和新引进的代理产品工作 喻辰, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 清华大学建筑结构工程专业毕业, 本科学历 2009 年至今任中清龙图策划总监 担任 武林帝国 主策划, QQ 九仙 主策划, SX 项目经理 钟志旺, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 北京大学光华管理学院工商管理系毕业, 本科学历 2012 年至 2013 年 8 月任畅游天下网络技术有限公司海外商务经理 2013 年 9 月至今担任上海中清海外高级运营经理, 负责中清龙图港澳台 东南亚区域的手游业务 方春江, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 清华大学工程物理系毕业, 硕士学历 2007 年 12 月至 2010 年 2 月, 在深圳市侨威投资有限公司北京分公司担任技术总监 ;2010 年 9 月加入中清龙图, 从事网页游戏和手机游戏研发, 担任 QQ 九仙 项目负责人, SX 项目负责人 现任中清龙图监事会主席 项目总监 76

78 侯娟, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 2012 年至 2013 年 12 月担任北京掌趣科技股份有限公司市场总监 公关总监 2014 年 2 月至今担任上海中清运营总监, 负责 刀塔传奇 运营工作 师淑芳, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 ****, 2012 年至 2014 年 6 月担任腾讯科技 ( 北京 ) 有限公司运营总监 2015 年 1 月至今 担任中清龙图运营总监 目前负责中清龙图多款游戏产品的运营 6 控股子公司情况 司 龙宸聚仁于 2015 年 2 月 16 日成立, 截至本摘要签署日, 龙宸聚仁无控股子公 ( 八 ) 世纪凯华 1 基本情况 名称 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 企业性质 有限责任公司 成立时间 2013 年 8 月 5 日 注册地 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 主要办公地点 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房 法定代表人 刘琳 注册资本 10,000 万元 组织机构代码 税务登记证号码 深税登字 号 经营范围 股权投资 创业投资 受托管理股权投资及创业投资基金 投融资顾问 管理咨询 ( 以上均不含限制项目 ) 直接持有中清龙图股权比例 直接持有中清龙图 2.08% 的股权 2 历史沿革及最近三年注册资本变化情况 世纪凯华于 2013 年 8 月 5 日, 由刘琳和周昭钦共同出资设立, 并取得深圳市 市场监督管理局核发的 营业执照 世纪凯华设立时的出资情况如下 : 出资人姓名认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 刘琳 5, % 77

79 周昭钦 5, % 合计 10, % 世纪凯华自成立以来, 注册资本未发生变更 3 最近三年主要业务发展状况 世纪凯华于 2013 年 8 月 5 日成立, 主要从事股权投资 创业投资 受托管理 股权投资及创业投资基金 投融资顾问 管理咨询业务 4 最近两年主要财务数据( 未经审计 ) (1) 资产负债表 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产合计 4, , 负债合计 , 所有者权益合计 3, , (2) 利润表 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入 利润总额 -2, 净利润 -2, 股权结构关系及主要股东基本情况 (1) 截至本摘要签署日, 世纪凯华股权结构关系如下 : (2) 主要股东基本情况 78

80 世纪凯华自然人股东刘琳 周昭钦皆在腾讯控股有限公司下属子公司任职 刘琳和周昭钦各持有世纪凯华 50% 股权 根据世纪凯华全体股东出具的确认函, 世纪凯华的股东真实持有世纪凯华股权, 不存在代第三方持有该等股权的情况 世纪凯华的股东情况如下 : 股东名称 身份证号 住所 刘琳 **** 广东省深圳市南山区 **** 周昭钦 **** 广东省深圳市福田区 **** 6 控股子公司情况 截至本摘要签署日, 世纪凯华无控股子公司 三 参与本次交易的机构是否属于私募投资基金及是否需要履行备案程序 根据相关方确认, 参与本次交易的机构神州泰岳 利通产业 龙苑聚英 世纪凯华 龙宸聚仁以及双良科技均不属于 证券投资基金法 私募基金管理办法 管理人登记和基金备案办法 规范的私募投资基金, 不需要按照上述规定履行备案程序 四 交易对方自然人股东税收缴纳履约能力 根据财政部 国家税务总局 关于个人非货币性资产投资个人所得税政策的通知 ( 财税 号 ), 杨圣辉 刘新宇和王彦直因本次交易产生的个人所得税纳税义务可以在合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后, 自发生应税行为之日起不超过 5 个公历年度内 ( 含 ) 分期缴纳个人所得税 根据财税 号文, 在上述自然人在完成主管税务机关备案的情况下, 自然人股东不会因本次交易产生现时纳税义务, 其纳税义务可以在交易完成后的 5 年内分期完成, 不会对本次重组构成重大障碍 同时, 本摘要 重大风险提示 / 二 交易被中止或取消的风险 中对税收缴纳的风险进行了充分提示 : 本次交易置入资产的评估增值及交易作价较高, 交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大, 且本次交易未涉及现金对价安排, 本次 79

81 交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停 终止或取消本次交易的风险 根据 个人所得税法 股权转让所得个人所得税管理办法 ( 试行 ), 本次交易中清龙图的自然人股东杨圣辉 刘新宇 王彦直因本次交易产生高额纳税义务 为缴纳本次交易产生的个人所得税, 杨圣辉 刘新宇和王彦直可通过银行借款 股权质押等方式进行融资以缴纳个人所得税 此外, 在中清龙图完成其利润承诺的情况下, 杨圣辉 刘新宇和王彦直可获得较为可观的现金分红收入, 亦可用于缴纳其个人所得税 经核查, 独立财务顾问认为 : 虽然杨圣辉 刘新宇和王彦直等自然人因本次交易产生高额个人所得税, 但未来可通过股权质押等手段融资来履行纳税义务, 同时其也可通过上市公司的现金分红来履行纳税义务 ; 根据财税 号文, 杨圣辉 刘新宇和王彦直等纳税义务人在本次交易中无现金对价, 可向主管税务机关备案, 在 5 年内分期缴纳个人所得税, 因此不会对本次重组构成重大障碍 五 交易对方与上市公司之间关联关系情况 本次交易中, 资产出售的交易对方双良科技现为上市公司控股股东, 与本公司存在关联关系 本次交易完成后, 杨圣辉将成为本公司的控股股东和实际控制人, 龙苑聚英及龙宸聚仁为杨圣辉的一致行动人 ; 神州泰岳 利通产业以及王彦直将成为持有公司 5% 以上股份的关联方 除此之外, 本次重组其他交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系 六 交易对方向上市公司推荐董事 高级管理人员情况 截至本摘要签署日, 本次重组资产出售交易对方双良科技向上市公司推荐的董事为缪文彬 马培林, 未有推荐高级管理人员情况 截至本摘要签署日, 本次重组其他交易对方未向上市公司推荐董事 高级管理人员 80

82 七 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本摘要签署日, 本次重组交易对方已出具承诺函, 交易对方及其主要管理 人员最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 亦不 涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁 八 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 2013 年 9 月 3 日, 深交所对神州泰岳副总经理许芃违反 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2012 年修订 ) 的规定, 在敏感期买卖神州泰岳股票以及短线交易的行为给予通报批评的处分, 神州泰岳亦对许芃前述行为进行批评教育 作出警告处分并处以 488, 元罚款, 许芃已按神州泰岳要求缴纳罚款 神州泰岳已发布公告并在年报中披露前述事项详细情况 2014 年 4 月 29 日, 深交所对神州泰岳的董事齐强违反 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2012 年修订 ) 以及 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的规定, 在神州泰岳 2013 年年度报告公告前 30 日内减持承诺方股票的行为给予通报批评的处分 ; 同时就神州泰岳的副董事长兼董事会秘书黄松浪在齐强减持过程中未认真履行董事会秘书职责, 未能发现并提示齐强上述减持存在不当情形的行为, 给予黄松浪通报批评的处分 神州泰岳亦对齐强前述行为进行批评教育 作出警告处分并处以 1,537,000 元罚款, 齐强已按神州泰岳要求缴纳罚款 神州泰岳已在年报中披露前述事项详细情况 除此之外, 本次重组交易对方已出具承诺函, 交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 许芃 齐强的上述行为已由深交所和神州泰岳作出处理, 并进行了披露, 对本次重组不构成实质性障碍 81

83 第四节置出资产的基本情况 本次交易置出资产为友利控股截至评估基准日扣除 7, 万元货币资金以 外的全部资产及负债, 置换资产为置出资产中部分股权资产 置出资产的具体经营 情况请参见本摘要 第二节上市公司基本情况 相关内容 一 置出资产概况 截至 2014 年 12 月 31 日, 友利控股主要资产构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 概况 流动资产 : 货币资金 7, 主要为银行存款和现金 交易性金融资产 主要为所持有的 A 股上市公司股票 应收票据 主要为和子公司交换的票据 预付款项 1, 主要为预付投资款 应收股利 31, 主要为子公司股利 其他应收款 95, 主要为子公司的往来款 流动资产小计 137, 非流动资产 : 可供出售金融资产 2, 主要为公司持有的 A 股上市公司股票和非上市公司股份 长期股权投资 64, 主要为公司控股 参股的公司 固定资产 1, 主要为公司持有的房产 无形资产 主要为公司持有的土地使用权 递延所得税资产 1, 主要为公司历年累积的递延所得税 非流动资产合计 : 70, 资产合计 207, 二 置出资产股权资产情况 ( 一 ) 置出资产股权资产基本情况 (1) 截至 2014 年 12 月 31 日, 友利控股长期股权投资情况如下 : 序被投资单位主要产品或服务注册资本持股抵押 82

84 号比例情况 四川蜀都实业有限责任公司成都蜀都房地产开发有限责任公司成都蜀都嘉泰置业有限责任公司灵川县蜀都房地产开发有限责任公司江阴友利氨纶科技有限公司江苏双良氨纶有限公司江阴友利特种纤维有限公司四川恒创特种纤维有限公司 ( 注 1) 成都蜀都大厦股份有限公司南宁总公司 ( 注 2) 物业管理 场地出租 房地产经营 房地产销售代理 房地产咨询 1,000 万元 51.00% 无 旧城区的综合开发 商品房出售 2,000 万元 95.00% 无 房地产开发经营 ; 房屋拆迁 ; 房屋装饰装修 ; 物业经营管理 10,000 万元 91.60% 无 房地产开发与经营 900 万元 88.89% 无 高技术功能性差别化氨纶 经 编专用氨纶的研究 开发 生 产 销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国 10,000 万元 % 无 家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外 生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤 2,800 万美元 65.71% 无 生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤 3,300 万美元 75.00% 无 生产差别化化学纤维及氨纶高科技化纤, 销售本公司产品 1,200 万美元 75.00% 无 目前无实际经营 1,000 万元 % 无 注 1:2015 年 2 月 6 日, 公司第九届董事会第八次会议审议通过了 关于转让四川恒创特种纤维有限公司 75% 股权的议案, 拟将持有的四川恒创特种纤维有限公司 75% 的股权转让给义乌永恩投资有限公司, 交易金额协商确定为 60,000,000 元 截至 2015 年 6 月 1 日, 前述转让事项已办理完股权过户手续 注 2: 成都蜀都大厦股份有限公司南宁总公司目前已无实际经营, 该公司在南宁市工商行 政管理局的登记状态为吊销, 未注销 (2) 截至 2014 年 12 月 31 日, 友利控股交易性金融资产和可供出售金融资产 中持有的上市公司股权情况如下 : 序持股抵押上市公司名称股票代码持股数量 ( 股 ) 号比例情况 备注 1 四川汇源光通信股份有限公司 , % 无 2 国金证券股份有限公司 ,044, % 无 83

85 3 成都前锋电子股份有限公司 , % 无 非流通股份 4 成都华泽钴镍材料股份有限公司 , % 无 截至 2014 年 12 月 31 日, 友利控股可供出售金融资产中持有的非上市公司股 权情况如下 : 序号 1 被投资单位 成都运和出租汽车有限责任 公司 2 四川天华股份有限公司 3 成都蓝风 ( 集团 ) 股份有限公 司 主要产品或服务出租汽车客运 汽车租赁 汽车保养服务液体无水氨 氰氨化钙的生产和销售 ; 劳务派遣服务 ; 农用化肥生产 ; 化工原料 化工产品开发 生产 销售等制造 销售 : 洗涤用品 化妆用品 化工原料 包装制品 农药等 ; 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 抵押情况 % 无 76, % 无 7, % 无 4 海南农业租赁股份有限公司目前无实际经营 23, % 无 5 四川省聚酯股份有限公司目前无实际经营 81, % 无 6 天津轮船实业发展集团股份 有限公司 目前无实际经营 15, % 无 7 成都瑞达股份有限公司目前无实际经营 9, % 无 8 四川华力集团股份有限公司目前无实际经营 22, % 无 9 珠海经济特区成瑞实业有限 公司 目前无实际经营 已于 2001 年 9 月 24 日吊销 无 注 1:2015 年 2 月 6 日, 公司召开第九届董事会第八次会议, 授权董事长可根据市场化原则择机处置四川汇源光通信股份有限公司 国金证券股份有限公司 成都前锋电子股份有限公司和成都华泽钴镍材料股份有限公司的上市公司股份以及成都运和出租汽车有限责任公司 四川天华股份有限公司和成都蓝风 ( 集团 ) 股份有限公司的非上市公司股份 注 2: 四川华力集团股份有限公司在四川省工商行政管理局的登记状态为吊销, 未注销 珠海经济特区成瑞实业有限公司在广东省工商行政管理局的登记状态为已吊销 由于成都蜀都大厦股份有限公司南宁总公司 四川华力集团股份有限公司 珠 海经济特区成瑞实业有限公司处于吊销状态, 无法办理股权变更过户手续, 根据 重 大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 的约定, 双良科技或双良科技指 84

86 定主体应按照置出资产在交割日的状况, 完全地接受置出资产, 双良科技或双良科技指定主体已充分了解置出资产可能存在的瑕疵 ( 包括但不限于产权不明 权利受到限制 可能存在的减值 无法过户 无法实际交付等 ), 双良科技或双良科技指定主体不会由于置出资产的瑕疵而要求友利控股或标的公司股东承担任何责任, 亦不会单方面要求终止 解除或变更与本次交易相关的协议, 且双良科技应继续履行其在本次交易中的全部义务 承诺及保证 因此, 上述情况对本次交易不构成实质性障碍 ( 二 ) 取得其他股东放弃优先购买权的情况本次置出资产中涉及上市公司持有的下属参控股公司股权转让 根据 公司法 及相关下属子公司章程规定, 友利控股置出下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权 截至本摘要出具日, 相关情况如下 : 序号 被投资单位 持股比例 是否取得 1 四川蜀都实业有限责任公司 ( 注 1) 51.00% 2 成都蜀都房地产开发有限责任公司 95.00% 是 3 成都蜀都嘉泰置业有限责任公司 91.60% 是 4 灵川县蜀都房地产开发有限责任公司 88.89% 是 5 江阴友利氨纶科技有限公司 % 6 江苏双良氨纶有限公司 65.71% 是 7 江阴友利特种纤维有限公司 75.00% 是 8 四川恒创特种纤维有限公司 ( 注 2) 75.00% 9 成都蜀都大厦股份有限公司南宁总公司 % 10 成都运和出租汽车有限责任公司 ( 注 3) 5.26% 否 11 珠海经济特区成瑞实业有限公司 已于 2001 年 9 月 24 日吊销 否 注 1: 四川蜀都实业有限责任公司其余 49% 股权为本次置出资产承接方双良科技持有, 故 无需双良科技放弃优先购买权 ; 注 2:2015 年 2 月 6 日, 公司第九届董事会第八次会议审议通过了 关于转让四川恒创特种纤维有限公司 75% 股权的议案, 拟将持有的四川恒创特种纤维有限公司 75% 的股权转让给义乌永恩投资有限公司, 交易金额协商确定为 60,000,000 元 截至 2015 年 6 月 1 日, 前述转让事项已办理完股权过户手续 ; 85

87 注 3:2015 年 2 月 6 日, 公司召开第九届董事会第八次会议, 授权董事长可根据市场化原 则择机处置成都运和出租汽车有限责任公司股份 成都运和出租汽车有限责任公司系有限责任公司, 该公司股东人数较多, 截至本摘要签署日, 尚未取得其他股东同意股权转让并放弃优先购买权的同意函, 但友利控股的该项长期股权投资余额较小, 且双良科技已出具 声明, 如该项股权转让过户时其他股东不同意放弃优先购买权, 则可由其他股东行使优先购买权, 友利控股只需要按照 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 约定将收到的相应现金交付给双良科技或其指定的第三人即可, 对本次交易不构成实质性障碍 三 置出资产非股权资产情况 ( 一 ) 房屋建筑物情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 友利控股房屋建筑物情况如下 : 序号 房产证号成房权证监证字第 号成房权证监证字第 号蓉房权证成房监证字第 号蓉房权证成房监证字第 号蓉房权证成房监证字第 号 所有 权人 友利控股 友利控股 房屋坐落面积 (m 2 ) 成都成华区新鸿南路 86 号 7 栋 1 单元 11 号 成都成华区新鸿南路 86 号 37 栋 1 单元 3 号 他项权利 94.3 无 58 无 友利控股成都锦江区暑袜北三街 20 号 1, 无 友利控股成都锦江区暑袜北三街 20 号 2,374.4 无 友利控股成都锦江区暑袜北三街 20 号 无 注 :2015 年 6 月 8 日, 公司第九届董事会第十二次会议审议通过公司以持有的蜀都大厦 自有房产投资在四川省成都市设立全资子公司, 涉及房产为蓉房权证成房监证字第 号 蓉房权证成房监证字第 号 蓉房权证成房监证字第 号 ( 二 ) 土地使用权情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 友利控股土地使用权情况如下 : 86

88 序土地土地使用权号号使用权人 1 高国用 (2012) 第 号 友利控股 2 成国用 (2004) 第 823 号 友利控股 坐落 高碑店市京广公路东侧锦江区暑袜北三街 20 号 使用权面积 (m 2 ) 抵押情况 5, 无 无 关于 高国用 (2012)06268 号 土地使用权, 友利控股与高碑店市宏德机加工综合厂分别于 2012 年 9 月 27 日 2014 年 11 月 19 日以及 2015 年 4 月 1 日签署 合作意向协议书 补充协议书 以及 转让协议书, 约定 :(1) 友利控股将该土地使用权转让给高碑店市宏德机加工综合厂, 价款为 138 万元, 地面房屋 ( 根据友利控股确认, 有房屋 70 间, 未办理产权证书 ) 随土地赠与高碑店市宏德机加工综合厂 ; 高碑店市宏德机加工综合厂向友利控股支付定金 28 万元, 该土地清场完毕后双方另行订立转让协议 ;(2) 因高碑店市和平办事处曹庄村村民委员会对地上房屋提出权利主张导致土地清场未果, 友利控股向高碑店市人民法院提起诉讼, 并最终与高碑店和平办事处曹庄村村民委员会达成调解协议, 高碑店市宏德机加工综合厂同意承担友利控股在前述调解协议项下应付高碑店市宏德机加工综合厂款项及应履行的其他义务 ;(3) 高碑店市宏德机加工综合厂应在高碑店市和平办事处曹庄村村民委员会腾退该宗土地上全部房屋后, 转让协议书 签署后 7 个工作日内, 向友利控股支付完毕剩余土地使用权转让价款 110 万元 截至本摘要签署日, 友利控股已收到全部转让价款, 并于 2015 年 6 月 3 日完成了国有土地使用证变更, 土地使用权人变更为高碑店市宏德机加工综合厂 ( 高国用 (2015) 第 0050 号 ), 该土地转让手续已办理完毕 友利控股需要按照 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 约定将收到的转让价款交付给双良科技, 上述交付不存在法律障碍 四 置出资产中涉及的置换资产情况 置出资产中交易价格为 89, 万元的部分与杨圣辉所持有中清龙图股权的 等值部分进行置换, 置换资产具体如下 : 单位 : 万元 序号 被投资单位 持股比例 交易价格 1 四川蜀都实业有限责任公司 51.00% 6,

89 2 成都蜀都房地产开发有限责任公司 95.00% 4, 成都蜀都嘉泰置业有限责任公司 91.60% 31, 江阴友利氨纶科技有限公司 % 14, 江苏双良氨纶有限公司 65.71% 19, 江阴友利特种纤维有限公司 75.00% 13, 合计 - 89, 五 置出资产的抵押 担保及诉讼情况 ( 一 ) 抵押情况 截至本摘要出具日, 本公司不存在设定抵押情形 ( 二 ) 担保情况 截至本摘要出具日, 本公司不存在对外担保情形 ( 三 ) 诉讼情况友利控股于 2015 年 7 月 21 日收到四川省成都市中级人民法院 (2015) 成民初字第 号 应诉通知书 举证通知书 等相关法律文书, 四川省成都市中级人民法院已立案受理原告 4 人以 证券虚假陈述责任纠纷 为由对本公司提起的民事诉讼案 本公司于 2014 年 6 月 28 日披露了 关于收到四川证监局 行政处罚决定书 的公告, 中国证券监督管理委员会四川监管局就本公司信息披露违法违规的行为作出了行政处罚 原告马喜斌 陈光华 汪小英 谢作光共计 4 人以证券虚假陈述责任纠纷为由, 分别向成都市中级人民法院提起诉讼, 要求本公司就前述信息披露违法行为承担民事赔偿责任 上述 4 件案件诉讼请求为 : 索赔金额合计为 1,587, 元人民币, 要求公司承担本案的诉讼费用 目前, 上述案件已进入诉讼程序, 但未开始审理 截至本摘要出具日, 除上述诉讼事项外, 本公司不存在其他未了结诉讼情形 六 置出资产的债务转移情况 88

90 1 债务基本情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 友利控股负债合计为 40, 万元, 全部为流动负 债, 具体情况如下 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 占比 应付账款 % 应付职工薪酬 % 应交税费 % 应付股利 % 其他应付款 39, % 负债总额 40, % 2 已取得债权人书面同意转让的债务情况 截至本摘要出具日, 已取得债权人的书面同意的负债金额为 39, 万元, 占负债总额的 98.08%, 具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 占负债总额比例 应付账款 % 其他应付款 39, % 合 计 39, % 3 未获得债权人书面同意转让的债务情况 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 占比 应付账款 % 应付职工薪酬 % 应交税费 % 应付股利 % 其他应付款 % 合 计 % 截至本摘要出具日, 上述未获得债权人书面同意的负债, 主要为公司日常运营 过程中产生的应付账款 应付职工薪酬 应交税费 应付股利 其他应收款等流动 负债, 合计金额为 万元, 占负债总额比例为 1.92%, 占比较低 就未取得债权人同意转移的债务, 友利控股目前正在与相关债权人积极沟通取 89

91 得该等债权人的同意 ; 同时, 交易各方签署的 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 也明确约定,(1) 就置出资产中在交割日尚未取得债权人关于同意债务转移的书面文件的负债及担保, 若该等负债的债权人在置出资产交割日及其后向友利控股主张权利, 友利控股应及时通知双良科技, 双良科技应在接到友利控股的通知之日起 10 日内与该等负债的债权人沟通, 双良科技应确保友利控股不会清偿该等负债 承担担保责任或遭受损失 双良科技清偿该等负债后, 不得再向友利控股追偿 如因双良科技未能及时清偿该等负债, 致使友利控股清偿了有关负债的, 双良科技应在收到友利控股通知之日起 10 日内, 赔偿友利控股因清偿有关负债而发生的全部支出 费用以及损失 ;(2) 友利控股的置出资产涉及的相关债权和债务自交割日起转由双良科技或双良科技指定主体享有和承担 因此, 友利控股未取得部分债权人关于债务转移的同意对本次交易不构成实质性障碍 4 交易完成后是否存在偿债风险和其他或有风险根据友利控股 中清龙图全体股东以及双良科技签署的 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 之约定, 自交割日起, 置出资产及其对应的业务的一切权利和义务 ( 无论其是否已过户至双良科技或双良科技指定主体的名下 ) 都转由双良科技或双良科技指定主体享有及承担 友利控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任, 任何与置出资产有关的或有负债 隐性负债均由双良科技或双良科技指定主体承担, 友利控股提供必要的协助 任何第三方于交割日之后向友利控股或中清龙图全体股东提出的 与置出资产有关的任何权利请求或要求, 均由双良科技或双良科技指定主体负责处理并承担相应责任, 并赔偿因第三方的请求或要求而导致友利控股或中清龙图全体股东的任何实际损失或费用支出 综上, 双良科技及其指定主体承担与置出资产及其对应的业务的一切权利和义务已在 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 进行明确约定, 交易完成后友利控股不存在偿债风险和其他或有风险 5 本次交易完成后, 杨圣辉将成为友利控股的实际控制人, 杨圣辉就置出资产涉及的相关债务向友利控股作出如下承诺 : (1) 若双良科技或双良科技指定主体未按照 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 的约定, 处理置出资产涉及的相关债务并承担相应责任, 杨 90

92 圣辉将及时负责处理该等债务 ( 包括但不限于未取得债权人同意转移的债务 ) 并承担相关责任, 杨圣辉处理该等债务并承担相关责任之后将自行向双良科技或双良科技指定主体追偿, 保证友利控股不因此遭受任何损失 (2) 本承诺函自杨圣辉签署之日起成立, 于杨圣辉成为友利控股的实际控制人之日起生效, 并在杨圣辉作为友利控股的实际控制人期间持续有效 综上, 重组完成后友利控股新的实际控制人已作出具体详细的承诺来承接未获得同意部分的债务及置出资产涉及的其他相关债务的全部风险, 交易完成后友利控股不存在偿债风险和其他或有风险 独立财务顾问认为 : 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司约 98.08% 的负债为与子公司的往来款, 该等负债已取得债权人书面同意转让 尚未取得债权人同意转让的剩余约 万元负债, 主要系公司日常经营所产生应付账款 应付股利及其他应付款等, 金额及占比较低 友利控股将在召开审议重组报告书等事项的董事会之前, 尽其最大努力取得债权人及担保权人的书面同意, 对于无法取得书面同意的负债, 交易协议已约定由双良科技或其指定主体承担, 同时杨圣辉承诺若双良科技或其指定主体未按协议约定处理未取得债权人同意转移的债务并承担相应责任, 杨圣辉将及时负责处理该等债务并承担相关责任, 保证友利控股不因此遭受任何损失 综上, 独立财务顾问认为本次交易置出资产涉及的债权债务转移不会对上市公司造成重大不利影响 七 置出资产职工安置情况 1 职工大会情况江苏友利投资控股股份有限公司本部现有员工 28 人,2015 年 4 月 22 日, 江苏友利投资控股股份有限公司召开职工大会, 全体通过员工安置方案 离退休人员管理及待遇方案, 该方案具体情况如下 : (1) 公司现有员工将按照 人随资产业务走 的原则于交割日后与公司 双良科技或双良科技指定主体签订劳动合同变更协议, 约定于置出资产的交割日, 该等员工成为双良科技或其指定主体的员工, 员工的工作年限连续计算 ; 劳动报 91

93 酬及福利待遇不因本次劳动合同变更而降低 该等员工的劳动关系转移至双良科技或双良科技指定主体的手续依照相关的劳动法律 法规办理, 相应养老 医疗 失业等社会保险和住房公积金关系亦转至双良科技或双良科技指定主体, 公司无需向该等员工支付任何补偿 除公司本部资产外, 其他置出资产为企业的股权, 不涉及员工安置事项, 该等企业仍继续履行与其员工的劳动合同 (2) 公司根据有关政府批复原承担的离退休员工每年的补助费用转由双良科技或双良科技指定主体承担, 与友利控股无关 2 双良科技承诺情况公司 双良科技以及公司员工将在本次交易取得全部所需的批准 核准后, 按照职工代表大会通过的上述员工安置方案, 实施员工安置计划 根据 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 之约定, 双良科技或双良科技指定主体作为置出资产接收方, 对与本次交易有关的人员安排的或有债务风险承担责任 ; 同时, 双良科技就其指定主体未按照 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 之约定承担与置出资产人员安排相关的债务和责任的情况作出如下承诺 : (1) 若双良科技指定主体未按照 重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议 之约定承担与置出资产人员安排相关的债务和责任, 双良科技保证及时负责处理该等债务并承担相关责任, 保证友利控股不因此遭受任何损失 (2) 承诺函自双良科技签署之日起生效并持续有效 上述关于置出资产的人员及相关债务的安排有利于保护公司及股东的利益 92

94 第五节置入资产的基本情况 一 中清龙图基本情况 本次交易中, 置入资产为中清龙图 100% 的股权 ( 一 ) 基本信息 中文名称 北京中清龙图网络技术有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所法定代表人注册资本成立日期 北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 801 室 -810L-059 杨圣辉 3,000 万元 2008 年 7 月 2 日 营业期限 2008 年 7 月 2 日至 2028 年 7 月 1 日营业执照注册号 税务登记证号码京税证字 组织机构代码证 互联网信息服务业务 ( 除新闻 出版 教育 医疗保健 药品 医疗经营范围器械以外的内容 ); 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 二 ) 历史沿革 年 7 月, 设立 中清龙图由辉天盛世 杨圣辉 何宏辉共同出资设立, 设立时注册资本 100 万元, 其中辉天盛世认缴出资额 50 万元, 杨圣辉认缴出资额 45 万元, 何宏辉认缴 出资额 5 万元 中清龙图设立时的章程规定, 杨圣辉的 45 万元出资分为两期缴付,2008 年 6 月 24 日缴纳 10 万元,2009 年 1 月 31 日缴纳 35 万元 ; 辉天盛世及何宏辉一次性 缴纳认缴的注册资本 2008 年 6 月 24 日, 北京东财会计师事务所出具东财 [2008] 验字第 083 号 验 资报告, 确认截至 2008 年 6 月 24 日, 中清龙图已收到辉天盛世 杨圣辉和何宏 93

95 辉缴纳的注册资本合计 65 万元整, 全部以货币出资, 中清龙图实收注册资本为 65 万元 2008 年 7 月 2 日, 中清龙图经北京市工商行政管理局海淀分局核准设立, 并 颁发了 企业法人营业执照 ( 注册号 ) 中清龙图设立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 辉天盛世 杨圣辉 何宏辉 合计 年 11 月, 第一次股权转让, 注册资本缴足 2008 年 11 月 17 日中清龙图股东会通过决议, 同意杨圣辉将其待缴出资 35 万元中的 11 万元转让给自然人刘新宇, 并由刘新宇履行出资义务 ; 同时, 杨圣辉缴付剩余 24 万元出资 同日, 杨圣辉和刘新宇签订了 出资转让协议书, 约定杨圣辉将其认缴但未实缴的 35 万元出资中的 11 万元转让给刘新宇 本次股权转让, 杨圣辉转让的是其待缴付的出资, 因此刘新宇未向其支付股权转让款 2008 年 11 月 17 日, 北京东财会计师事务所出具东财验字 [2008] 第 0327 号 验资报告, 确认截至 2008 年 11 月 17 日, 中清龙图已收到杨圣辉和刘新宇缴纳的注册资本合计 35 万元整, 全部以货币出资, 中清龙图实收资本为 100 万元 中清龙图已就上述股权转让和实收注册资本变更事宜办理了工商变更登记 本次股权转让和实收资本变更后, 中清龙图的股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 辉天盛世 杨圣辉 刘新宇 何宏辉 合计

96 经核查, 中清龙图设立时有效的 公司法 (2005 年修订 ) 第 26 条规定 : 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十, 也不得低于法定的注册资本最低限额, 其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足 ; 其中, 投资公司可以在五年内缴足 辉天盛世 杨圣辉 何宏辉共同签署的 北京中清龙图网络技术有限公司章程 第七条规定, 杨圣辉对中清龙图的 45 万元出资分为两期缴付, 具体是 :2008 年 6 月 24 日缴纳 10 万元,2009 年 1 月 31 日缴纳 35 万元 ; 辉天盛世及何宏辉一次性缴纳认缴的注册资本 该章程的前述规定符合 公司法 (2005 年修订 ) 第 26 条的规定 综上, 独立财务顾问认为 : 杨圣辉就认缴的中清龙图注册资本进行分期出资的行为符合当时 公司法 (2005 年修订 ) 和 北京中清龙图网络技术有限公司章程 的规定, 并已在章程约定的出资期限内足额缴纳认缴的注册资本, 不存在重大权属纠纷, 对本次交易不构成实质性障碍 年 2 月, 第一次增资 2009 年 2 月 2 日, 中清龙图股东会通过决议, 同意注册资本增至 200 万元, 新增 100 万元出资由何宏辉以货币形式投入 上述出资业经北京东财会计师事务所出具的东财 [2009] 验字第 021 号 验资报告 审验 中清龙图已就上述增资办理了工商变更登记 本次增资完成后, 中清龙图的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 何宏辉 辉天盛世 杨圣辉 刘新宇 合计 年 7 月, 第二次股权转让 95

97 2010 年 1 月 19 日, 中清龙图股东会通过决议, 同意辉天盛世将其持有的 35 万元出资转让给杨圣辉, 持有的 15 万元出资转让给刘新宇 ; 同意何宏辉将其持有的 73.5 万元出资转让给杨圣辉, 持有的 31.5 万元出资转让给刘新宇 2010 年 5 月 20 日, 辉天盛世分别和杨圣辉 刘新宇签订了 出资转让协议书, 约定辉天盛世分别将其所持中清龙图 35 万元 15 万元出资转让给杨圣辉 刘新宇 ; 同日, 何宏辉分别和杨圣辉 刘新宇签订了 出资转让协议书, 约定何宏辉分别将其所持中清龙图 73.5 万元 31.5 万元出资转让给杨圣辉 刘新宇 本次股权转让价款已支付完毕 中清龙图已就上述股权转让办理了工商变更登记 根据上述各方的确认及中清龙图提供的材料, 辉天盛世所转让出资的价格共计为 19 万元, 何宏辉所转让出资的价格共计为 20 万元 本次股权转让完成后, 中清龙图的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 杨圣辉 刘新宇 合计 年 11 月, 第二次增资 2010 年 11 月 17 日, 中清龙图股东会通过决议, 同意注册资本由 200 万元增加至 450 万元, 其中杨圣辉增加货币出资 万元, 刘新宇增加货币出资 万元, 自然人李雯增加货币出资 万元 上述出资业经北京津泰会计师事务所有限公司出具的京津泰会验字 [2010] 第 1619 号 验资报告 审验 根据杨圣辉 李雯的说明, 本次李雯用以缴付新增注册资本的资金实际由杨圣辉垫付 中清龙图已就上述增资办理了工商变更登记 本次增资完成后, 中清龙图的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 杨圣辉 李雯 刘新宇 合计

98 年 1 月, 第三次股权转让 2011 年 1 月 18 日, 中清龙图股东会通过决议, 同意李雯将其持有的 万元出资转让给杨圣辉 同日, 李雯和杨圣辉签订了 出资转让协议书 根据杨圣辉 李雯的说明, 由于李雯于 2010 年 11 月向中清龙图增资的款项系由杨圣辉垫付, 杨圣辉本次受让李雯所持中清龙图的出资, 未再向李雯支付股权转让价款, 直接冲抵杨圣辉原垫付的出资 中清龙图已就上述股权转让办理了工商变更登记 本次股权转让完成后, 中清龙图的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 杨圣辉 刘新宇 合计 年 8 月, 第三次增资和第四次股权转让 2011 年 5 月 25 日, 世纪凯旋 杨圣辉 刘新宇 中清龙图签订的 关于北京中清龙图网络技术有限公司之投资协议, 及 2011 年 8 月 16 日签订的 关于北京中清龙图网络技术有限公司之补充协议, 约定刘新宇将其持有的 万元出资以 万元转让给世纪凯旋 ; 杨圣辉将其持有的 万元出资以 万元转让给世纪凯旋 ; 同时中清龙图增加注册资本, 由世纪凯旋出资 万元认缴新增注册资本 万元, 剩余 万元计入资本公积 2011 年 8 月 21 日, 中清龙图股东会通过决议, 同意上述股权转让和增资事项 同日, 世纪凯旋分别和刘新宇 杨圣辉签订 出资转让协议书 根据杨圣辉 刘新宇的确认, 世纪凯旋已按约定向杨圣辉 刘新宇支付完毕股权转让价款 上述出资业经北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具的中川鑫聚验字 [2011] 第 号 验资报告 审验 中清龙图已就上述增资和股权转让办理了工商变更登记 本次股权转让和增资完成后, 中清龙图的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 杨圣辉 世纪凯旋

99 3 刘新宇 合计 年 6 月, 第四次增资 2013 年 5 月 14 日, 中清龙图股东会通过决议, 决定将注册资本增至 万元, 新增 万元注册资本由王彦直以等额货币投入 本次增资王彦直以每元注册资本 1 元的价格投入, 系中清龙图 2013 年 2 月收购乐檬互动时, 交易双方根据 收购框架协议 收购框架协议之补充协议 履行的约定事项, 为收购对价的组成部分 ( 详见本节之 三 最近三年资产评估 改制 增资或者股权交易的情况 /( 三 ) 最近三年增资和股权交易情况 ) 上述出资业经北京东财会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具的东财验字 [2013] 第 466 号 验资报告 审验 中清龙图已就上述增资办理工商变更登记 本次增资完成后, 中清龙图的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 杨圣辉 世纪凯旋 刘新宇 王彦直 合计 年 9 月, 第五次股权转让 2013 年 9 月 1 日, 中清龙图股东会通过决议, 同意世纪凯旋将其持有的 万元 万元出资分别转让给利通产业 世纪凯华 ; 同意杨圣辉 世纪凯旋 刘新宇分别将持有的 万元 万元和 万元出资转让给王彦直 2013 年 9 月 9 日, 中清龙图 杨圣辉 刘新宇 世纪凯旋 利通产业以及世 纪凯华签署 关于北京中清龙图网络技术有限公司之投资协议补充协议, 约定世 纪凯旋将其持有的 万元出资以 1,895,7110 元的价格转让给利通产业 ; 世 纪凯旋将其持有的 万元出资以 2,106,346 元的价格转让给世纪凯华 本次 股权转让价格为每元注册资本 元, 系世纪凯旋根据自身发展战略, 以股权转 让方式退出中清龙图, 股权转让价格经交易双方协商确定 98

100 2013 年 9 月 9 日, 杨圣辉 世纪凯旋 刘新宇以及王彦直签署 出资转让协议书 股权转让协议之补充协议, 约定杨圣辉 世纪凯旋以及刘新宇分别将其所持 万元 万元 万元出资转让给王彦直 本次股权转让为无偿转让, 主要系根据 2013 年 2 月中清龙图收购乐檬互动时交易双方签署的收购框架协议 收购框架协议之补充协议 中的约定, 中清龙图在拟引入新的投资者神州泰岳时, 各方预先无偿转让部分股份, 以保证王彦直所持中清龙图股权不被稀释 ( 详见本节之 三 最近三年资产评估 改制 增资或者股权交易的情况 /( 三 ) 最近三年增资和股权交易情况 ) 中清龙图已就上述增资办理工商变更登记 本次股东转让完成后, 中清龙图的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 杨圣辉 利通产业 刘新宇 王彦直 世纪凯华 合计 年 10 月, 第五次增资 2013 年 9 月 9 日, 杨圣辉 刘新宇 王彦直 利通产业 世纪凯华与神州泰岳签署 关于北京中清龙图网络技术有限公司之增资协议, 约定神州泰岳以现金 2 亿元认购中清龙图 20% 股权, 其中 万元计入注册资本, 其余 19, 万元计入资本公积, 注册资本增加至 万元 本次增资, 神州泰岳的增资价格为每元注册资本 元, 主要是神州泰岳出于看好中清龙图的网络游戏研发 运营的发展前景进行投资, 经神州泰岳与中清龙图及相关股东协商确定 2013 年 10 月 16 日, 中清龙图股东会通过决议, 同意上述增资事宜 上述出资业经北京东财会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具的 验资报告 ( 东财验字 [2014] 第 291 号 ) 验证 中清龙图已就上述增资办理了工商变更登记 本次增资完成后, 中清龙图的股权结构如下 : 99

101 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 杨圣辉 利通产业 神州泰岳 刘新宇 王彦直 世纪凯华 合计 年 3 月, 第六次增资 2014 年 3 月 21 日, 中清龙图股东会通过决议, 决定将注册资本由 万元增加至 1,000 万元, 新增注册资本由全体股东同比例增资 本次增资不涉及新 增股东, 增资价格为每元注册资本 1 元 上述出资业经北京东财会计师事务所 ( 普 通合伙 ) 出具的东财验字 [2014] 第 308 号 验资报告 审验 中清龙图已就上述增 资办理了工商变更登记 本次增资完成后, 中清龙图的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 杨圣辉 利通产业 神州泰岳 刘新宇 王彦直 世纪凯华 合计 1, 年 7 月, 第六次股权转让 2014 年 7 月 10 日, 中清龙图股东会通过决议, 同意刘新宇和杨圣辉分别将其持有的 40 万元出资和 10 万元出资转让给王彦直 2014 年 7 月 10 日, 刘新宇和杨圣辉分别与王彦直就前述股权转让事宜签署 出资转让协议, 约定 40 万元出资和 10 万元出资的转让价格分别为 712 万元和 178 万元 本次股权转让的价格为每元注册资本 元, 系中清龙图主要股东杨圣辉 刘新宇对王彦直的股权激励 本次股权转让的价款已支付完毕 中清龙图已就上述股权转让办理了工商变更登记 100

102 本次股权转让完成后, 中清龙图的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 杨圣辉 利通产业 神州泰岳 王彦直 刘新宇 世纪凯华 合计 1, 年 3 月, 第七次增资和第七次股权转让 2015 年 3 月 2 日, 中清龙图股东会通过决议, 同意世纪凯华和利通产业分别 将其持有的中清龙图 万元出资和 万元出资转让给龙宸聚仁 ; 增加注册 资本至 3,000 万元, 新增的 2,000 万元注册资本全部以资本公积金按各股东在本次 转增前的股权比例转增 2015 年 3 月 2 日, 世纪凯华和利通产业分别与龙宸聚仁 签订 出资转让协议书 中清龙图已就本次股权转让及增资办理了工商变更登记 本次股权转让价格为每元注册资本 100 元, 参照神州泰岳参与 2013 年 10 月中 清龙图增资时协商确定的中清龙图 100% 股权的 10 亿元的估值确定, 系中清龙图为 激励核心员工进行的股权调整 ( 详见本节之 三 最近三年资产评估 改制 增资 或者股权交易的情况 /( 三 ) 最近三年增资和股权交易情况 ) 本次增资价格为每元注册资本 1 元, 系中清龙图为满足业务发展需要, 扩充资 本实力, 中清龙图全体股东进行的同比例增资行为 本次股权转让及增资完成后, 中清龙图的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 杨圣辉 1, 神州泰岳 利通产业 王彦直 刘新宇 龙宸聚仁 世纪凯华 合计 3,

103 年 4 月, 第八次股权转让 2015 年 4 月 10 日, 中清龙图股东会通过决议, 同意杨圣辉将其持有的 300 万 元出资转让给龙苑聚英 2015 年 4 月 10 日, 杨圣辉与龙苑聚英签订 出资转让协 议书 杨圣辉持有龙苑聚英 99% 的股权 本次股权转让的转让价格为每元注册资本 1 元, 系杨圣辉与其控股的龙苑聚英之间的股权调整行为 中清龙图已就本次股权转 让办理了工商变更登记 本次股权转让及增资完成后, 中清龙图的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 杨圣辉 神州泰岳 利通产业 龙苑聚英 王彦直 刘新宇 龙宸聚仁 世纪凯华 合计 3, ( 三 ) 产权控制关系 1 中清龙图股权结构 截至本摘要签署之日, 中清龙图的股权结构如下 : 102

104 103

105 2 控股股东和实际控制人 (1) 控股股东和实际控制人情况截至本摘要签署之日, 杨圣辉直接持有中清龙图 32.53% 的股权, 同时杨圣辉通过一致行动人龙苑聚英持有中清龙图 10% 的股权, 杨圣辉的一致行动人龙宸聚仁持有中清龙图 2.33% 的股权, 杨圣辉为龙宸聚仁的执行事务合伙人, 持有龙宸聚仁 10% 份额 杨圣辉合计控制中清龙图 44.86% 的股权, 为中清龙图的控股股东及实际控制人 杨圣辉的情况参见本摘要 第二节交易对方基本情况 / 二 资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况 /( 一 ) 杨圣辉 (2) 控股股东和实际控制人控制的其他企业截至本摘要签署之日, 杨圣辉控制的其他企业如下 : 序号 对外投资 注册资本 / 认缴出资额 经营范围主营业务情况持股比例 1 天津龙宸聚仁信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 10 万元 信息技术及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要持有中清龙图 2.33% 的股权, 未开展其他业务 10.00% 信息技术及相关服务 ( 依 主要持有中清 2 天津龙苑聚英信息技术有限公司 3 万元 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 龙图 10.00% 的股权, 未开 99.00% 经营活动 ) 展其他业务 技术推广 ; 产品设计 ; 电 脑图文设计 ; 应用软件服 3 北京智能管家科技有限公司 100 万元 务 ( 医用软件服务除外 ); 设计 制作 代理 发布 主要从事智能硬件研发 60.00% 广告 ; 零售通用设备 计 算机 软件及辅助设备 研发 销售计算机软硬 4 成都虚拟世界科技有限公司 100 万元 件 电子产品 通信设备 ( 不含无线广播电视发射及卫星地面接收设 主要从事智能硬件研发 智能管家子公司 备 ) 工业自动化控制设 104

106 备 ; 计算机软硬件开发并 提供技术服务 ; 软件开发 并提供技术服务 ; 网络技 术开发 技术服务 技术 咨询 技术转让 ; 货物进 出口 ;( 依法须经批准的 项目 经相关部门批准后 方可开展经营活动 ) 技术推广服务 ; 产品设 计 ; 电脑图文设计 ; 应用 软件服务 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 销售机 5 北京居安三六五科技有限公司 100 万元 械设备 电子产品 计算机软硬件及辅助设备 通 主要从事智能硬件研发 智能管家子公司 讯设备 ( 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准 后依批准的内容开展经 营活动 ) 6 Fantastic Dream Limited 5.00 万美元 - 尚未开展具体业务 % Fantastic Dream 7 Intelligent Steward Limited 5.00 万美元 - 尚未开展具体业务 Limited 之子公司, 持股 比例 60.00% Intelligent 8 香港智能管家科技有限公司 1.00 万港币 - 尚未开展具体业务 Steward Limited 全资子公 司 9 Marvel Space Limited 5.00 万美元 - 尚未开展具体业务 % 示 : ( 四 ) 控股子公司 分公司情况 截至本摘要签署日, 中清龙图共有 14 家控股子公司,1 家分公司, 如下表所 105

107 序号公司名称注册资本经营范围持股比例 乐檬互动 ( 北京 ) 网络科技有限公司 上海中清龙图网络科技有限公司 湖南中清龙图网络技术有限公司 湖南九秒互动网络科技有限公司 湖南中清极限网络技术有限公司 500 万元 1,000 万元 1,000 万元 1,000 万元 1,000 万元 技术开发 技术推广 技术咨询 技术服务, 经济贸易咨询, 数据处理, 应用软件服务 基础软件服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 从事网络技术 通讯器材技术 计算机技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 通信工程, 网络工程, 计算机系统集成, 商务咨询, 动漫设计, 计算机 软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 电子产品 针纺织品 服装鞋帽 日用品 工艺品 办公用品 体育用品 玩具的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 网络技术 信息技术 通讯设备 ( 不含卫星电视广播地面接 发 收设施 ) 计算机软件和硬件的研发及相关技术服务 ; 计算机系统集成 ; 商务信息咨询 ; 动画设计 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 网络技术 信息技术 通讯设备 计算机软件和硬件的开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 通讯工程 网络工程的设计 施工 ; 计算机系统集成 ; 商务信息咨询 ; 动漫设计 ( 涉及许可审批的经营项目, 凭许可证或审批文件方可经营 ) 网络技术 信息技术 通讯设备 ( 不含卫星电视广播地面接发收设施 ) 计算机软硬件的相关技术开发及技术服务 ; 通讯工程 网络工程的设计 ; 计算机系统集成 ; 商务信息咨询 ; 动漫设计 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 100% 100% 100% 100% 100% 6 7 怪糖 ( 上海 ) 网络科技有限公司 上海果燃网络科技有限公司 14 万元 25 万元 从事网络技术 计算机技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 计算机 软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 从事网络技术 通讯器材技术 计算机技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 通信 65% 80% 106

108 大连小伙伴科技有限公司 北京大方成象科技有限公司 深圳前海中清龙图教育科技有限公司 天津中清龙图网络科技有限公司 天津中清龙图软件有限公司 10 万元 510 万元 500 万元 1,000 万元 1,000 万元 建设工程施工, 网络工程, 计算机系统集成, 商务咨询, 动漫设计, 计算机 软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 电子产品 针纺织品 服装鞋帽 日用品 工艺品 办公用品 体育用品 玩具的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 计算机软件开发 ; 动漫及衍生产品设计 ; 计算机网络技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 经济与商务咨询服务 ;( 以上涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 计算机系统集成 ( 凭资质证经营 ); 国内一般贸易 ( 法律 法规禁止的项目除外 ; 法律 法规限制的项目取得许可证后方可经营 ) 技术开发 技术服务 技术推广 技术咨询 ( 法律 法规禁止的项目除外, 法律 法规限制的项目取得许可证后方可经营 ) 教育软件的技术开发 在线教育软件课程开发 ; 互联网技术咨询 ; 计算机软件和硬件的设计开发 技术咨询 技术服务与销售 ; 动漫及衍生产品设计 ; 数字动漫制作 ; 在线游戏设计开发 ; 移动游戏开发及应用软件的开发 ; 网络技术的研究 开发 ; 文化活动策划 ; 网页设计 ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 从事网络技术 通讯器材技术 计算机技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 通信工程 ; 网络工程 ; 计算机系统集成 ; 商务咨询 ; 动漫设计 ; 计算机 软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 电子产品 针纺织品 服装鞋帽 日用品 工艺品 办公用品 体育用品 玩具的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 从事网络技术 通讯器材技术 计算机技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 通信工程 ; 网络工程 ; 计算机系统集成 ; 商务咨询 ; 动漫设计 ; 计算机 软 51% 51% 80% 100% 100% 107

109 中清龙图 ( 香港 ) 有限公司 Longtugame Network Limited( 中清维京 ) 北京中清龙图网络技术有限公司朝阳分公司 1,600 万美元 件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 电子产品 针纺织品 服装鞋帽 日用品 工艺品 办公用品 体育用品 玩具的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 游戏研发 运营 销售 100% 5 万美元游戏运营 100% - 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 中清龙图分公司 1 乐檬互动 ( 北京 ) 网络科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 乐檬互动 ( 北京 ) 网络科技有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 801 室 -810L-016 法定代表人 杨圣辉 注册资本 500 万元 成立日期 2012 年 6 月 25 日 营业期限 2012 年 6 月 25 日至 2032 年 6 月 24 日 营业执照注册号 税务登记证号码 京税证字 组织机构代码证 技术开发 技术推广 技术咨询 技术服务, 经济贸易咨询, 数据处 经营范围 理, 应用软件服务 基础软件服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 ) (2) 历史沿革 A.2012 年 6 月, 设立乐檬互动系王彦直于 2012 年 6 月以现金方式出资设立, 设立时注册资本 100 万元 2012 年 6 月 21 日, 王彦直将 100 万元出资款存入乐檬互动在中国邮政储蓄银行北京分行开立的银行账户 乐檬互动设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王彦直

110 合计 B.2012 年 8 月, 增资 2012 年 8 月 14 日, 乐檬互动股东会通过决议, 决定增加注册资本至 500 万元, 其中王彦直 江东英 张俊和李林森分别认缴新增出资 50 万元 180 万元 70 万元和 100 万元 2012 年 8 月 14 日, 王彦直 江东英 张俊和李林森分别将其出资缴存乐檬互动的银行账户 乐檬互动已就本次增资办理了工商变更登记 本次增资完成后, 乐檬互动的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 江东英 王彦直 李林森 张俊 合计 C.2012 年 11 月, 股权转让 2012 年 11 月 18 日, 乐檬互动股东会通过决议, 同意江东英将其持有的 180 万元出资转让给王彦直 同日, 江东英和王彦直签署 出资转让协议书 乐檬互动已就本次股权转让办理了工商变更登记 本次股权转让完成后, 乐檬互动的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王彦直 李林森 张俊 合计 D.2013 年 4 月, 中清龙图收购 2013 年 2 月 21 日和 2013 年 2 月 25 日, 中清龙图 王彦直 李林森和张俊签署 收购框架协议 及 收购框架协议之补充协议, 其中约定 : 中清龙图以 万元及中清龙图 3% 之股权的单方面增资权利收购王彦直持有的乐檬互动 66% 的股权 ( 同时约定王彦直单方面增资 3% 股权的对价为 万元 ), 以 150 万元收购 109

111 李林森持有的乐檬互动 20% 的股权, 以 100 万元收购张俊持有的乐檬互动 14% 的股权 2013 年 2 月 28 日, 乐檬互动股东会通过决议, 同意王彦直 李林森和张俊分别将其持有的乐檬互动 330 万元出资 100 万元出资和 70 万元出资转让给中清龙图 同日, 中清龙图分别和王彦直 李林森和张俊签署 出资转让书 乐檬互动已就本次股权转让办理了工商变更登记 本次股权转让完成后, 乐檬互动的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中清龙图 合计 (3) 主要业务发展情况 乐檬互动主要从事网络游戏 移动游戏的发行业务 中清龙图收购后, 经过资 源整合, 目前主要业务和人员已转移至中清龙图 (4) 最近三年及一期的简要财务报表 乐檬互动经审计的最近三年及一期简要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 /2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度 资产合计 , 负债合计 1, , , 所有者权益合计 -1, 营业收入 营业利润 , 利润总额 净利润 (5) 下属子公司情况 A. 基本信息 中文名称 深圳智梦星科技有限公司 110

112 企业性质 有限责任公司 住所 深圳市南山区金鸡路 1 号田厦翡翠明珠 3 栋 2408 法定代表人 姜宏新 注册资本 万元 成立日期 2013 年 3 月 1 日 营业期限 2013 年 3 月 1 日起至 2063 年 3 月 1 日 营业执照注册号 税务登记证号码 组织机构代码证 经营范围 一般经营项目可以自主经营 ; 许可经营项目凭批准文件 证件经营 B. 股权结构 截至本摘要签署日, 深圳智梦星的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 乐檬互动 姜宏新 霍林杰 裴星鑫 合计 (6) 乐檬互动分公司 名称 乐檬互动 ( 北京 ) 网络科技有限公司朝阳分公司 负责人 杨圣辉 住所 北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 1 号楼 11 层 公司类型 有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 注册号 经营范围 技术开发 技术推广 技术咨询 技术服务 ; 经济贸易咨询 ; 数据处理 ; 应用软件服务 ( 不含医用软件 ); 基础软件服务 成立日期 2014 年 12 月 5 日 2 上海中清龙图网络科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 上海中清龙图网络科技有限公司 企业性质 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 上海市嘉定区陈翔路 768 号 7 幢 B 区 3076 室 111

113 法定代表人 注册资本 成立日期 杨圣辉 1,000 万元 2014 年 1 月 13 日 营业期限 2014 年 1 月 13 日至 2024 年 1 月 12 日营业执照注册号 国税沪字 税务登记证号码地税沪字 组织机构代码证 从事网络技术 通讯器材技术 计算机技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 通信工程, 网络工程, 计算机系统集成, 商务咨询, 动漫设计, 计算机 软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统经营范围安全专用产品 ) 电子产品 针纺织品 服装鞋帽 日用品 工艺品 办公用品 体育用品 玩具的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (2) 历史沿革 上海中清系中清龙图于 2014 年 1 月以现金出资设立, 设立时注册资本 1,000 万元 出资业经上海佳安会计师事务所出具的佳安会验 [2014] 第 101 号 验资报告 审验 2014 年 1 月, 上海市工商行政管理局向上海中清核发了注册号为 的 企业法人营业执照 上海中清设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中清龙图 1, 合计 1, (3) 主要业务发展情况 上海中清主要从事网页游戏 移动游戏的研发和发行业务 (4) 最近三年及一期的简要财务报表 上海中清经审计的最近三年及一期简要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 /2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度 资产合计 64, , 负债合计 22, ,

114 所有者权益合计 41, , 营业收入 33, , 营业利润 14, , 利润总额 14, , 净利润 14, , (5) 分公司情况 名称 负责人 住所 上海中清龙图网络科技有限公司北京分公司 杨圣辉 北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 801 室 -810L-173 公司类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 注册号 经营范围 成立日期 从事网络技术 通讯器材技术 计算机技术领域内的技术开发 技术 咨询 技术转让 技术服务 ; 计算机系统集成 2014 年 3 月 27 日 3 湖南中清龙图网络技术有限公司 (1) 基本信息 中文名称 湖南中清龙图网络技术有限公司 企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所法定代表人注册资本成立日期 长沙高新开发区麓谷大道 658 号麓谷信息港 (1306) 号房杨圣辉 1,000 万元 2013 年 12 月 11 日 营业期限 2013 年 12 月 11 日至 2063 年 12 月 10 日 营业执照注册号 税务登记证号码 湘国税登字 地税湘字 组织机构代码证 网络技术 信息技术 通讯设备 ( 不含卫星电视广播地面接 发 收 经营范围 设施 ) 计算机软件和硬件的研发及相关技术服务; 计算机系统集成, 商务信息咨询, 动画设计 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动 ) (2) 历史沿革 湖南中清系中清龙图于 2013 年 12 月以现金出资设立, 设立时注册资本 1,

115 万元 出资业经湖南湘鸿会计师事务所有限责任公司出具的湘鸿验字 [2013] 第 126 号 验资报告 审验 2013 年 12 月, 长沙市工商行政管理局向湖南中清核发了注册号为 的 营业执照 湖南中清设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中清龙图 1, 合计 1, (3) 主要业务发展情况 湖南中清主要从事网页游戏和移动游戏的研发 (4) 最近三年及一期的简要财务报表 湖南中清经审计的最近三年及一期简要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 /2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度 资产合计 , , 负债合计 所有者权益合计 , 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 湖南九秒互动网络科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 湖南九秒互动网络科技有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 长沙高新开发区麓谷大道 658 号麓谷信息港 (1401) 号房 法定代表人 杨圣辉 注册资本 1,000 万元 成立日期 2014 年 6 月 19 日 营业期限 2014 年 6 月 19 日至 2064 年 6 月 18 日 114

116 营业执照注册号 税务登记证号码 湘国税登字 地税湘字 组织机构代码证 网络技术 信息技术 通讯设备 计算机软件和硬件的开发 技术转 经营范围 让 技术咨询 技术服务 ; 通讯工程 网络工程的设计 施工 ; 计算机系统集成 ; 商务信息咨询 ; 动漫设计 ( 涉及许可审批的经营项目, 凭许可证或审批文件方可经营 ) (2) 历史沿革 九秒互动系中清龙图于 2014 年 6 月以现金出资设立, 设立时注册资本 1,000 万元 2013 年 12 月, 长沙市工商行政管理局向九秒互动核发了注册号为 的 营业执照 九秒互动设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中清龙图 1, 合计 1, (3) 主要业务发展情况 九秒互动主要从事建设游戏研发的开源社区及开发者平台 (4) 最近三年及一期的简要财务报表 九秒互动经审计的最近三年及一期简要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 /2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度 资产合计 负债合计 所有者权益合计 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 湖南中清极限网络技术有限公司 115

117 (1) 基本信息 中文名称 湖南中清极限网络技术有限公司 企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所法定代表人注册资本成立日期 长沙高新开发区麓谷大道 658 号湖南麓谷信息港 号杨圣辉 1,000 万元 2014 年 10 月 23 日 营业期限 2014 年 10 月 23 日至 2064 年 10 月 22 日 营业执照注册号 税务登记证号码 湘国税登字 地税湘字 组织机构代码证 网络技术 信息技术 通讯设备 ( 不含卫星电视广播地面接发收设施 ) 经营范围 计算机软硬件的相关技术开发及技术服务 ; 通讯工程 网络工程的设计 ; 计算机系统集成 ; 商务信息咨询 ; 动漫设计 ( 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 历史沿革 中清极限系中清龙图于 2014 年 10 月以现金出资设立, 设立时注册资本 1,000 万元 2014 年 10 月, 长沙市工商行政管理局向中清极限核发了注册号为 的 营业执照 中清极限设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中清龙图 1, 合计 1, (3) 主要业务发展情况 中清极限主要从事网页游戏和移动游戏的研发 (4) 最近三年及一期的简要财务报表 中清极限经审计的最近三年及一期简要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 /2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度 116

118 资产合计 负债合计 所有者权益合计 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 怪糖 ( 上海 ) 网络科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 怪糖 ( 上海 ) 网络科技有限公司 企业性质有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 法定代表人 注册资本 上海市嘉定区陈翔路 768 号 6 幢 B 区 2046 室 廖焕华 14 万元 成立日期 2014 年 5 月 9 日 营业期限 2014 年 5 月 9 日至 2044 年 5 月 8 日 营业执照注册号 税务登记证号码 国税沪字 地税沪字 组织机构代码证 从事网络技术 计算机技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 经营范围 技术服务, 计算机 软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 (2) 历史沿革 A.2014 年 5 月, 设立 怪糖网络系上海楚为网络科技有限公司以现金出资设立, 设立时注册资本 4.90 万元 2014 年 5 月, 上海市工商行政管理局向怪糖网络核发了注册号为 的 营业执照 怪糖网络设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 上海楚为网络科技有限公司

119 合计 B.2014 年 7 月, 股权转让 2014 年 7 月 22 日, 怪糖网络股东会通过决议, 同意上海楚为网络科技有限公司将其持有的怪糖网络 4.9 万元出资转让给自然人廖焕华 怪糖网络已就上述股权转让办理了工商变更登记 本次股权转让完成后, 怪糖网络的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 廖焕华 合计 C.2014 年 9 月, 增资 2014 年 9 月 12 日, 怪糖网络股东会通过决议, 同意注册资本增加至 14 万元, 由中清龙图出资 1,000 万元认缴新增的 9.1 万元注册资本, 剩余 万元计入资本公积 怪糖网络已就上述增资办理了工商变更登记 本次增资完成后, 怪糖网络的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中清龙图 廖焕华 合计 (3) 主要业务发展情况 怪糖网络主要从事网页游戏和移动游戏的研发 (4) 最近三年及一期的简要财务报表 怪糖网络经审计的最近三年及一期简要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 /2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度 资产合计 负债合计

120 所有者权益合计 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 (5) 下属子公司情况 天津怪糖的基本情况 : 中文名称 怪糖 ( 天津 ) 网络科技有限公司 企业性质有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室 -504 法定代表人 注册资本 成立日期 廖焕华 1,000 万元 2015 年 05 月 13 日 营业期限 2015 年 05 月 13 日至 2035 年 05 月 12 日营业执照注册号 税务登记证号码 组织机构代码证 从事网络技术 通讯器材技术 计算机技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 通信工程 ; 网络工程 ; 计算机系统集成 ; 商务咨询 ; 动漫设计 ; 计算机 软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统经营范围安全专用产品 ) 电子产品 针纺织品 服装鞋帽 日用品 工艺品 办公用品 体育用品 玩具的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 7 上海果燃网络科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 上海果燃网络科技有限公司 企业性质有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所法定代表人注册资本成立日期 上海市嘉定区陈翔路 88 号 6 幢 2 楼 B 区 2023 室师淑芳 25 万元 2014 年 10 月 24 日 营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2044 年 10 月 23 日 营业执照注册号 税务登记证号码 国税沪字

121 地税沪字 组织机构代码证 从事网络技术 通讯器材技术 计算机技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 通信建设工程施工, 网络工程, 计算机系统集成, 商务咨询, 动漫设计, 计算机 软件及辅助设备 ( 除计算经营范围机信息系统安全专用产品 ) 电子产品 针纺织品 服装鞋帽 日用品 工艺品 办公用品 体育用品 玩具的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (2) 历史沿革 A.2014 年 10 月, 设立 上海果燃系自然人师淑芳以现金出资设立, 设立时注册资本 5 万元 2014 年 10 月, 上海市工商行政管理局向上海果燃核发了注册号为 的 营 业执照 上海果燃设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 师淑芳 合计 B.2015 年 1 月, 增资 2014 年 11 月 28 日, 上海果燃股东会通过决议, 决定注册资本增加至 25 万元, 由中清龙图认缴新增注册资本 上海果燃已就上述增资事宜办理了工商变更登记 本次增资完成后, 上海果燃的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中清龙图 师淑芳 合计 (3) 主要业务发展情况 上海果燃主要从事游戏发行业务 (4) 最近三年及一期的简要财务报表 上海果燃经审计的最近三年及一期简要财务数据如下 : 120

122 单位 : 万元 项目 /2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度 资产合计 1, , 负债合计 , 所有者权益合计 1, 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 (5) 下属子公司情况 截至本摘要签署日, 上海果燃拥有 1 家全资子公司上海果燃奇传网络科技有限 公司 果燃奇传的基本情况 : 中文名称 上海果燃奇传网络科技有限公司 企业性质一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 法定代表人 注册资本 上海市嘉定区银翔路 655 号 B 区 1416 室 师淑芳 1,000 万元 成立日期 2015 年 4 月 2 日 营业期限 2015 年 4 月 2 日至 2045 年 4 月 1 日 营业执照注册号 税务登记证号码 国 ( 地 ) 税沪字 组织机构代码证 从事网络技术 通讯器材技术 计算机技术领域内的技术开发 技术 咨询 技术转让 技术服务, 通信建设工程施工, 网络工程, 计算机 经营范围 系统集成, 商务咨询, 动漫设计, 计算机 软件及辅助设备 ( 除计算 机信息系统安全专用产品 ) 电子产品 针纺织品 服装鞋帽 日用 品 工艺品 办公用品 体育用品 玩具的销售 股权结构 上海果燃持股 100% 果燃奇传的分公司基本情况 : 名称 负责人 上海果燃奇传网络科技有限公司北京分公司 师淑芳 住所北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 1 号楼 13 层 公司类型有限责任公司分公司 ( 法人独资 ) 121

123 注册号 从事网络技术 通讯器材技术 计算机技术领域内的技术开发 技术 转让 技术咨询 技术服务 ; 在隶属企业授权范围内从事通信建设工 经营范围 成立日期 程施工, 网络工程 ; 计算机系统集成 ; 电脑动画设计 ; 销售计算机软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 电子产品 纺织用品 服装鞋帽 日用品 工艺品 文具用品 体育用品 玩具 ( 依法必须批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2015 年 5 月 25 日 8 大连小伙伴科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 大连小伙伴科技有限公司 企业性质有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 法定代表人 注册资本 辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 596 号 5 层 10 号 龙海南 10 万元 成立日期 2013 年 12 月 11 日营业期限 2013 年 12 月 11 日至 2023 年 12 月 10 日营业执照注册号 税务登记证号码大国地税高 ( 园 ) 字 组织机构代码证 计算机软件开发 ; 动漫及衍生产品设计 ; 计算机网络技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 经济与商务咨询服务 ;( 以上涉及行政经营范围许可的, 凭许可证经营 ) 计算机系统集成 ( 凭资质证经营 ); 国内一般贸易 ( 法律 法规禁止的项目除外 ; 法律 法规限制的项目取得许可证后方可经营 ) (2) 历史沿革 A.2013 年 12 月, 设立 大连小伙伴系自然人龙海南 侯丞远和师松阳分别以现金 万元 万元和 万元出资设立, 设立时注册资本 4.90 万元 2013 年 12 月, 大连市 工商行政管理局向大连小伙伴核发了注册号为 的 营业执照 大连小伙伴设立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 122

124 1 龙海南 侯丞远 师松阳 合计 B.2014 年 1 月, 增资 2014 年 1 月 24 日, 大连小伙伴股东会通过决议, 决定增加注册资本 5.10 万元至 10 万元, 由中清龙图认缴新增注册资本 大连小伙本已就本次增资办理了工商变更登记 本次增资完成后, 大连小伙伴的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中清龙图 龙海南 侯丞远 师松阳 合计 C.2014 年 4 月, 股权转让 2014 年 4 月 10 日, 大连小伙伴股东会通过决议, 同意侯丞远将其持有的大连小伙伴 6.125% 的股权转让给龙海南 同日, 侯丞远与龙海南签署 大连小伙伴科技有限公司股权转让协议书 大连小伙本已就本次股权转让办理了工商变更登记 本次股权转让完成后, 大连小伙伴的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中清龙图 龙海南 师松阳 合计 (3) 主要业务发展情况 大连小伙伴主要从事网页游戏和移动游戏的研发 (4) 最近三年及一期的简要财务报表 123

125 大连小伙伴经审计的最近三年及一期简要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 /2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度 资产合计 负债合计 所有者权益合计 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 北京大方成象科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称企业性质住所法定代表人注册资本 北京大方成象科技有限公司其他有限责任公司北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 801 室 -810L-172 蒲峰业 510 万元 成立日期 2012 年 12 月 17 日 营业期限 2012 年 12 月 17 日至 2022 年 12 月 16 日 营业执照注册号 税务登记证号码 京税证字 X 组织机构代码证 X 经营范围 技术开发 技术服务 技术推广 技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 历史沿革 A.2012 年 12 月, 设立 大方成象系自然人蒲峰业 张浩 刘陆和荣绍忠分别以现金 5.30 万元 1.90 万元 1.40 万元和 1.40 万元出资设立, 设立时注册资本 10 万元 202 年 12 月, 北 京市工商行政管理局向大方成象核发了注册号为 的 营业执照 大方成象设立时的股权结构如下 : 124

126 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 蒲峰业 张浩 刘陆 荣绍忠 合计 B.2014 年 4 月, 增资 2014 年 2 月 21 日, 大方成象股东会通过决议, 决定将注册资本增加 万元至 万元, 并由中清龙图认购新增注册资本 大方成象已就本次增资办理了工商变更登记 本次增资完成后, 大方成象的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中清龙图 蒲峰业 张浩 刘陆 荣绍忠 合计 C.2014 年 5 月, 增资 2014 年 4 月 8 日, 大方成象股东会通过决议, 决定将资本公积 万元转增注册资本, 原股东按持股比例分配转增资本, 转增后注册资本增至 510 万元 大方成象已就本次增资办理了工商变更登记 本次增资完成后, 大方成象的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中清龙图 蒲峰业 张浩 刘陆 荣绍忠 合计

127 (3) 主要业务发展情况 大方成象主要从事网页游戏和移动游戏的研发 (4) 最近三年及一期的简要财务报表 大方成象经审计的最近三年及一期的简要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 /2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度 资产合计 负债合计 所有者权益合计 营业收入 营业利润 , 利润总额 , 净利润 , 深圳前海中清龙图教育科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 深圳前海中清龙图教育科技有限公司 企业性质 有限责任公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 法定代表人 王晹 注册资本 500 万元 成立日期 2015 年 2 月 5 日 营业期限 2015 年 2 月 5 日起至 2025 年 2 月 5 日 营业执照注册号 税务登记证号码 深税登字 组织机构代码证 教育软件的技术开发 在线教育软件课程开发 ; 互联网技术咨询 ; 计 算机软件和硬件的设计开发 技术咨询 技术服务与销售 ; 动漫及衍 生产品设计 ; 数字动漫制作 ; 在线游戏设计开发 ; 移动游戏开发及应 经营范围 用软件的开发 ; 网络技术的研究 开发 ; 文化活动策划 ; 网页设计 ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制 的项目须取得许可后方可经营 ) 126

128 (2) 历史沿革深圳中清系中清龙图和自然人王晹于 2015 年 2 月分别认缴现金出资 400 万元和 100 万元设立, 设立时认缴注册资本 500 万元 2015 年 2 月, 深圳市市场监督管理局向深圳中清核发了注册号为 的 营业执照 深圳中清设立时的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中清龙图 王晹 合计 (3) 主要业务发展情况 截至本摘要签署日, 深圳中清尚未开展具体业务 (4) 最近三年及一期的简要财务报表 深圳中清经审计的最近三年及一期的简要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 /2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度 资产合计 负债合计 所有者权益合计 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 天津中清龙图网络科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 天津中清龙图网络科技有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室 -502 法定代表人 杨圣辉 127

129 注册资本 1,000 万元成立日期 2015 年 05 月 13 日营业期限 2015 年 05 月 13 日至 2035 年 05 月 12 日营业执照注册号 税务登记证号码 组织机构代码证 从事网络技术 通讯器材技术 计算机技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 通信工程 ; 网络工程 ; 计算机系统集成 ; 商务咨询 ; 动漫设计 ; 计算机 软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统经营范围安全专用产品 ) 电子产品 针纺织品 服装鞋帽 日用品 工艺品 办公用品 体育用品 玩具的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 历史沿革天津中清网络为中清龙图的全资子公司 天津中清网络系中清龙图于 2015 年 5 月 13 日注册成立, 认缴注册资本 1,000 万元 2015 年 5 月, 天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津中清网络核发了注册号为 的 营业执照 (3) 主要业务发展情况截至本摘要签署日, 天津中清网络尚未开展具体业务 (4) 最近三年及一期的简要财务报表天津中清网络于 2015 年 5 月 13 日成立, 截至本摘要签署日, 天津中清网络尚未编制财务报表 12 天津中清龙图软件有限公司 (1) 基本信息 中文名称 天津中清龙图软件有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室 -503 法定代表人 杨圣辉 注册资本 1,000 万元 成立日期 2015 年 05 月 13 日 128

130 营业期限 2015 年 05 月 13 日至 2035 年 05 月 12 日营业执照注册号 税务登记证号码 组织机构代码证 从事网络技术 通讯器材技术 计算机技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 通信工程 ; 网络工程 ; 计算机系统集成 ; 商务咨询 ; 动漫设计 ; 计算机 软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统经营范围安全专用产品 ) 电子产品 针纺织品 服装鞋帽 日用品 工艺品 办公用品 体育用品 玩具的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 历史沿革天津中清软件为中清龙图的全资子公司 天津中清软件系中清龙图于 2015 年 5 月 13 日注册成立, 认缴注册资本 1,000 万元 2015 年 5 月, 天津市滨海新区市场和质量监督管理局向天津中清网络核发了注册号为 的 营业执照 (3) 主要业务发展情况截至本摘要签署日, 天津中清软件尚未开展具体业务 (4) 最近三年及一期的简要财务报表天津中清软件于 2015 年 5 月 13 日成立, 截至本摘要签署日, 天津中清软件尚未编制财务报表 13 中清龙图( 香港 ) 有限公司 (1) 基本信息 中文名称 中清龙图 ( 香港 ) 有限公司 英文名称 Longtugame HK Limited 住所 RMS 05-15,13A/F South Tower,World Finance CTR Harbor City,17 Canton RD TST KLN,Hong Kong 注册号 注册资本 800 万美元 生效日期 2013 年 12 月 30 日 (2) 历史沿革 129

131 A.2013 年 12 月, 设立中清香港系中清龙图在香港设立的全资子公司 2013 年 11 月 26 日, 北京市发展和改革委员会出具 北京市发展和改革委员会关于北京中清龙图网络技术有限公司在香港投资设立中清龙图 ( 香港 ) 有限公司用于开拓海外业务项目核准的批复 ( 京发改 [2013]2524 号 ), 同意中清龙图在香港投资设立中清香港, 主要从事网络游戏的研发 运营和销售 2013 年 12 月 10 日, 北京市商务委员会出具 北京市商务委员会关于同意北京中清龙图网络技术有限公司设立中清龙图 ( 香港 ) 有限公司的批复 ( 京商务经字 [2013]474 号 ), 同意中清龙图设立中清香港, 注册资本和投资总额为 800 万美元, 经营期限为 20 年, 经营范围为游戏研发 运营 销售 2013 年 12 月 13 日, 中华人民共和国商务部向中清龙图核发 企业境外投资证书 ( 商境外投资证第 号 ) B.2014 年 9 月, 增资 2014 年 7 月 30 日, 北京市发展和改革委员会出具 北京市发展和改革委员会关于北京中清龙图网络技术有限公司增资全资子公司中清龙图 ( 香港 ) 有限公司用于拓展海外业务项目备案的通知 ( 京发改 [2014]1599 号 ), 同意对中清龙图增资中清香港事宜予以备案, 增资金额为 800 万美元, 项目编号为 京发改境外备 号 2014 年 9 月 9 日, 北京市商务委员会出具 北京市商务委员会关于同意北京中清龙图网络技术有限公司对中清龙图 ( 香港 ) 有限公司增资的批复 ( 京商务经字 [2014]443 号 ), 同意中清龙图对中清香港增资 800 万美元, 增资后中清香港的投资总额为 1,600 万美元, 注册资本仍为 800 万美元 2014 年 9 月 16 日, 商务部向中清龙图核发变更后的 企业境外投资证书 ( 商境外投资证第 号 ) (3) 主要业务发展情况香港中清主要从事香港及境外游戏发行业务 130

132 (4) 最近三年及一期的简要财务报表 中清香港经审计的最近三年及一期的简要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 /2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度 资产合计 29, , 负债合计 18, , 所有者权益合计 10, 营业收入 9, , 营业利润 1, 利润总额 1, 净利润 1, (5) 下属子公司情况 A. 中清美国 (Longtugame US Limited) 的基本情况 名称 Longtugame US Limited 住所 333 Escuela Avenue #206, Mountain View CA 注册资本 100 万美元 已发行股份 0 股 成立日期 2014 年 7 月 25 日 业务 中清龙图在美国的游戏发行业务 股权结构 中清香港持股 100% 注 : 中清龙图已就中清香港设立中清美国事项在北京市商务委员会履行境外企业再投资的 备案手续 B. 乐檬韩国 (Lemon Entertainment Co., Ltd) 的基本情况 名称 Lemon Entertainment Co., Ltd 住所 首尔特别市衿川区加山数字 1 路 137 号 13 层 ( 加山洞 IT 大厦 2 期 ) 授权资本 120,000 万韩元 实缴资本 30,000 万韩元 成立日期 2014 年 5 月 9 日 业务 中清龙图在韩国的游戏发行业务 股权结构 中清香港持股 100% 131

133 注 : 中清龙图已就中清香港设立乐檬韩国事项在北京市商务委员会履行境外企业再投资的 备案手续 C. 韩国 GNS(Game N Sound Co., Ltd.) 的基本情况 名称 Game N Sound Co., Ltd. 住所 12, Hangang-daero 62da-gil, Yongsan-gu, Seoul 授权资本 4,000 万韩元 实缴资本 1,500 万韩元 已发行股份 15 万股 成立日期 2008 年 2 月 21 日 业务 游戏和广告音乐制作业务 股权结构 中清香港持股 51% D. 龙图韩国 (Longtu Korea Inc.) 的基本情况 名称 Longtu Korea Inc.( 原名 Inet-School Inc.) 住所 首尔特别市衿川区加山数字 1 路 137 号 13 层 ( 加山洞 IT 大厦 2 期 ) 授权资本 2,500,000 万韩元 实缴资本 949,000 万韩元 成立日期 1993 年 7 月 15 日 业务 中小学生网络视频教育 股权结构 中清香港持股 44.53% 龙图韩国的子公司如下 : 1 爱学教育的基本情况 中文名称 爱学 ( 北京 ) 教育科技有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 外国法人独资 ) 住所 北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 A 室 法定代表人 陈晶 注册资本 200 万美元 成立日期 2010 年 10 月 20 日 营业期限 2010 年 10 月 20 日至 2030 年 10 月 19 日 营业执照注册号 税务登记证号码 京税证字 X 组织机构代码证 X 经营范围 教育软件的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 教育咨询 ; 132

134 组织文化艺术交流活动 ( 演出中介除外 ) 股权结构龙图韩国持股比例 100% 2 尚学科技的基本情况 中文名称 尚学 ( 上海 ) 信息科技有限公司 企业性质有限责任公司 ( 外国法人独资 ) 住所 法定代表人 注册资本 上海市虹口区广中路 40 号 G28 室 陈晶 50 万美元 成立日期 2011 年 12 月 27 日 营业期限 2011 年 12 月 27 日至 2041 年 12 月 26 日 营业执照注册号 税务登记证号码 国税沪字 X 地税沪字 X 组织机构代码证 X 从事计算机软件的开发 设计 ( 计算机信息系统安全专用产品 音像 经营范围 制品除外 ), 销售自产产品, 并提供相关的技术咨询和技术服务 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 股权结构 龙图韩国持股比例 100% 14 Longtugame Network Limited (1) 基本信息 中清维京系中清龙图在英属维京群岛设立的全资子公司 根据维京群岛子公司的注册证书及董事在职证明书, 维京群岛子公司成立于 2014 年 9 月 19 日, 注册号为 , 注册地址为 Offshore Incorporations Centre,P.O.Box957, Road Town, Tortola,British Virgin Islands, 注册资本为 5 万美元, 中清龙图持有中清维京 100% 的股权 2015 年 1 月 9 日, 北京市发展和改革委员会出具 北京市发展和改革委员会关于北京中清龙图网络技术有限公司在英属维尔京群岛投资设立全资子公司用以从事游戏研发 运营和销售项目备案的通知 ( 京发改 [2015]61 号 ), 同意中清龙图在英属维尔京群岛设立全资子公司中清维京, 从事游戏行业的研发 运营和销售, 项目投资总额为 5 万美元, 项目编号 : 京发改境外备 号 2015 年 1 月 20 日, 北京市商务委员会向中清龙图核发 企业境外投资证书 133

135 ( 境外投资证第 N 号 ) (2) 主要业务发展情况 截至本摘要签署日, 中清维京未开展具体业务 (3) 最近三年及一期的简要财务报表 截至本摘要签署日, 中清维京未开展具体业务, 暂未编制财务报表 15 北京中清龙图网络技术有限公司朝阳分公司 名称 负责人 北京中清龙图网络技术有限公司朝阳分公司 杨圣辉 住所北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 1 号楼 12 层 公司类型有限责任公司分公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册号 经营范围 成立日期 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 2014 年 6 月 18 日 ( 五 ) 参股公司 联营公司情况 截至本摘要签署日, 中清龙图对外投资情况如下表所示 : 序 号 公司名称注册资本经营范围持股比例 北京乐天派网络科技有限公司 上海格奕网络科技有限 公司 谜笛 ( 上海 ) 信息科技有 限公司 云中万维 ( 北京 ) 科技有 限公司 万元 60 万元 5 万元 200 万元 技术推广服务, 计算机系统服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 从事网络科技 计算机科技领域 内的技术开发 技术咨询 技术 服务 技术转让, 电脑图文制作, 工艺品设计 从事计算机技术 网络技术 通 讯器材技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 通信工程, 网络工程, 计算机系 统集成, 商务咨询, 动漫设计 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术推广 ; 会议服务 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 应用软件服务 5 宁波泰岳梧桐投资管理 2,000 万元投资管理, 投资咨询, 实业投资 30% 30% 25% 30% 9% 134

136 有限公司 上海幽浮信息科技有限 公司 北京大道当然软件开发 有限公司 北京游奕互动软件有限 公司 北京梦幻果冻科技有限 公司 北京网元圣唐娱乐科技有限公司 广州心流信息科技有限公司 北京金尼克斯科技有限公司 小明和他的小伙伴们网络科技 ( 上海 ) 有限公司 62.5 万元 12.5 万元 12.5 万元 3.75 万元 1, 万元 ( 依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动 ) 信息科技 网络科技 通讯设备 计算机软硬件领域内的技术开 发 技术转让 技术咨询 技术 服务, 通讯工程, 网络工程, 系 统集成, 商务咨询, 动漫设计 软件开发, 技术开发 技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动 ) 软件开发, 技术开发 技术服务 技术咨询, 设计 制作 代理 发布广告, 技术进出口 代理进 出口, 销售计算机 软硬件及辅 助设备 文化用品 ( 领取本执照 后, 应到市商务委备案 ) 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 计算机技术培训 ; 产 品设计 ; 电脑动画设计 ; 销售计 算机 软件及辅助设备 图书 电子出版物 音像制品批发 网上销售 ( 出版物经营许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 ), 因特网信息服务业务 ( 除新闻 教育 医疗保健 药品和医疗器械 )( 电信企业许可证有效期至 2019 年 07 月 17 日 ); 互联网游戏出版物 利用互联网经营游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货物发行 ) 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 经济信息咨询 ; 计算机技术培训 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 销售计算机软硬件及外围设备 ; 电子产品 工艺品 针纺织品 日用品 20% 20% 20% 20% 5% 10 万元软件和信息技术服务业 40% 万元 4,000 万元 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 软件开发 ; 销售计算机 软件及辅助设备 ; 工艺美术设计 ; 电脑图文设计 ; 设计 制作 代理 发布广告 从事网络技术 计算机软件技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 设计 制作 代理各类广告, 利用自有 31.40% 50% 135

137 悠木 ( 上海 ) 投资管理有限公司 深圳市魔吉斯科技有限公司 北京薄荷酷游网络技术有限公司 射雕 ( 北京 ) 科技有限公司 北京多点乐趣科技有限公司 100 万元 万元 125 万元 万元 125 万元 媒体发布广告, 计算机系统集成, 软件开发, 从事货物进出口及技术进出口业务 投资管理, 投资咨询 ( 除金融 证券 ), 企业管理咨询, 商务咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 从事计算机技术 网络技术领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 物业管理, 会务服务, 设计 制作 代理各类广告, 利用自有媒体发布广告, 市场营销策划, 企业形象策划, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 日用百货的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 网络技术开发 ; 动漫设计 ; 游戏软件的技术开发 ; 经济信息咨询 ; 国内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ); 经营进出口业务 ( 以上均不含法律 行政法规 国务院决定规定需审批和禁止的项目 ) 技术开发 ; 包装设计 ; 电脑图文设计 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 技术推广 技术开发 技术咨询 技术服务 ; 经济贸易咨询 ; 计算机系统服务 ; 数据处理 ; 应用软件服务 ; 基础软件服务 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 销售计算机 软件及辅助设备 电子产品 机械设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 市场调查 ; 计算机技术培训 ; 计算机系统服务 ; 基础软件服务 ; 投资咨询 ; 经济贸易咨询 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 销售计算机 软件及辅助设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 中清龙图子公司怪糖网络持股比例 15% 30% 20% 25.01% 19 广州禅悦软件科技有限 6.25 万元网络技术的研究 开发 ; 计算机 20% 20% 136

138 公司技术开发 技术服务 ; 软件开发 ; 信息系统集成服务 ; 游戏软件设计制作 ; 数据处理和存储服务 ; 集成电路设计 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 数字动漫制作 ; 信息技术咨询服务 北京艺火网络科技有限公司 上海星米网络科技有限公司 北京天海宝昌工程设备技术咨询有限公司 上海璧仪网络技术有限公司 120 万元 万元 400 万元 万元 137 专业承包 ; 技术开发 技术推广 技术转让 技术服务 技术咨询 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 计算机系统服务 ; 租赁机械设备 ; 维修机械设备 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 销售电子产品 计算机 软件及辅助设备 通讯设备 ( 领取本执照后, 应到住房城乡建设部取得行政许可 ; 应到市商务委备案 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 从事货物进出口及技术进出口业务, 计算机网络科技 计算机科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 设计 制作各类广告, 网页设计, 动漫设计, 企业管理咨询, 针纺织品 皮革制品 纸制品 文化办公用品 橡塑制品 金属制品 工艺品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 技术咨询 技术服务 技术转让 技术推广 技术开发 ; 经济信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 投资咨询 ; 工程技术咨询 ; 劳务服务 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 销售机械设备 建筑材料 装饰材料 塑料制品 橡胶制品 文具用品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 计算机系统集成, 网络工程, 动漫设计, 创意服务, 图文设计制作, 计算机 软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 25% 25% 25% 30%

139 上海帜星网络科技有限公司 北京两极互动科技有限公司 深圳市星辰时代科技有限公司 厦门市妮东科技有限公司 深圳市法兰互动科技有限公司 29 Tigon Mobile Co.,Ltd 30 VisualShowerCorporation 400 万元 万元 万元 万元 万元 12,000 万韩元 119, 万韩元 计算机网络科技领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 计算机软硬件的研发和销售, 从事货物及技术的进出口业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 技术培训 ; 软件开发 ; 电脑动画设计 ; 代理 发布广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 计算机软硬件技术开发 技术转让 ; 电子通讯产品购销 ; 从事广告业务 ; 动漫设计 1 软件开发;2 计算机系统服务 ( 不含互联网上网服务 );3 批发 零售计算机零配件 计算机软 硬件及网络系统的技术开发, 电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务 ( 不含专营 专控 专卖商品及限制项目 ), 手机游戏的设计 研发与运营, 进出口业务 30% 中清龙图子公司乐檬互动持股 15% 15% 20% 10% 软件开发, 供应, 咨询 20% 游戏研发 24% 1 北京乐天派网络科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 北京乐天派网络科技有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 北京市朝阳区双营路 11 号院 1 号楼 3 层 3 单元 311 法定代表人 廖羽 注册资本 万元 成立日期 2013 年 7 月 29 日 营业期限 2013 年 7 月 29 日起至 2033 年 07 月 28 日 经营范围 技术推广服务, 计算机系统服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (2) 股权结构 138

140 截至本摘要签署日, 乐天派的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中清龙图 廖羽 李芳 马明 梁栋 合计 上海格奕网络科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 上海格奕网络科技有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 上海市浦东新区栏学路 603 号 8 幢 117 室 法定代表人 宋阳 注册资本 60 万元 成立日期 2013 年 7 月 19 日 营业期限 2013 年 7 月 19 日至 2033 年 7 月 18 日 从事网络科技 计算机科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 经营范围 技术转让, 电脑图文制作, 工艺品设计 依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可开展经营活动 (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 上海格奕的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 宋阳 诸咏天 中清龙图 上海鼎登新进创业投资中心 ( 有限合伙 ) 上海新进创业投资中心 ( 有限合伙 ) 合计 谜笛( 上海 ) 信息科技有限公司 (1) 基本信息 139

141 中文名称 谜笛 ( 上海 ) 信息科技有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 上海市嘉定区陈翔路 768 号 7 幢 B 区 2198 室 法定代表人 白忠凯 注册资本 5 万元 成立日期 2013 年 12 月 3 日 营业期限 2013 年 12 月 3 日至 2023 年 12 月 2 日 从事计算机技术 网络技术 通讯器材技术领域内的技术开发 技术 经营范围 咨询 技术转让 技术服务, 通信工程, 网络工程, 计算机系统集成, 商务咨询, 动漫设计 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动 (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 上海谜笛的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 白忠凯 中清龙图 郑昊 殷广奇 刘绍晶 合计 云中万维( 北京 ) 科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 云中万维 ( 北京 ) 科技有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 801 室 -810L-068 法定代表人 刘迪 注册资本 200 万元 成立日期 2012 年 10 月 09 日 营业期限 2012 年 10 月 09 日至 2032 年 10 月 08 日 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术推广 ; 会议服务 ; 经营范围 设计 制作 代理 发布广告 ; 应用软件服务 ( 依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构 140

142 截至本摘要签署日, 云中万维的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 刘迪 天津英诺创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中清龙图 范小龙 合计 宁波泰岳梧桐投资管理有限公司 (1) 基本信息 中文名称企业性质住所法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围 宁波泰岳梧桐投资管理有限公司有限责任公司北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 928 室汪铖 2,000 万元 2014 年 8 月 13 日 2014 年 8 月 13 日至 2024 年 8 月 12 日投资管理, 投资咨询, 实业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 泰岳梧桐的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 神州泰岳 中清龙图 深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司 合计 2, 上海幽浮信息科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 上海幽浮信息科技有限公司 企业性质有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 上海市长宁区宣化路 3 号 2178 室 141

143 法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围 任丰 62.5 万元 2013 年 8 月 9 日 2013 年 8 月 9 日至 2033 年 8 月 8 日信息科技 网络科技 通讯设备 计算机软硬件领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 通讯工程, 网络工程, 系统集成, 商务咨询, 动漫设计 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 上海幽浮的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 任丰 中清龙图 李灵辉 曹涵之 魏夏禾 合计 北京大道当然软件开发有限公司 (1) 基本信息 中文名称 北京大道当然软件开发有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 北京市海淀区信息路甲 28 号 C 座 ( 二层 )02C 室 -195 号 法定代表人 周月香 注册资本 12.5 万元 成立日期 2014 年 5 月 15 日 营业期限 2014 年 5 月 15 日至 2024 年 5 月 14 日 经营范围 软件开发, 技术开发 技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 大道当然的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 142

144 1 周月香 中清龙图 王颖 李国 严蕾 合计 北京游奕互动软件有限公司 (1) 基本信息 中文名称 北京游奕互动软件有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0451 房间 法定代表人 戴路 注册资本 12.5 万元 成立日期 2014 年 7 月 28 日 营业期限 2014 年 7 月 28 日至 2064 年 7 月 27 日 软件开发, 技术开发 技术服务 技术咨询, 设计 制作 代理 发 经营范围 布广告, 技术进出口 代理进出口, 销售计算机 软硬件及辅助设备 文化用品 ( 领取本执照后, 应到市商务委备案 ) (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 游奕互动的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 戴路 中清龙图 王瑞 王帅 赵熙昀 合计 北京梦幻果冻科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 北京梦幻果冻科技有限公司 企业性质有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 143

145 住所法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围 北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 2 层办公 B-221-A048 于传歌 3.75 万元 2014 年 03 月 12 日 2014 年 03 月 12 日至 2034 年 03 月 11 日技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 计算机技术培训 ; 产品设计 ; 电脑动画设计 ; 销售计算机 软件及辅助设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 梦幻果冻的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 于传歌 周磊 中清龙图 龙梦鹤 合计 北京网元圣唐娱乐科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称北京网元圣唐娱乐科技有限公司企业性质有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C 号地 3 号楼 623 室法定代表人孟宪明注册资本 1, 万元成立日期 2009 年 07 月 23 日营业期限 2009 年 07 月 23 日至 2039 年 07 月 22 日图书 电子出版物 音像制品批发 网上销售 ( 出版物经营许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 ); 因特网信息服务业务 ( 除新闻 教育 医疗保健 药品和医疗器械 )( 电信企业许可证有效期至 2019 年 07 经营范围月 17 日 ); 互联网游戏出版物 利用互联网经营游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货物发行 ) 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务; 经济信息咨询 ; 计算机技术培训 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 销售计算机软硬件及外围设备 ; 电子产品 工艺品 针纺织品 日用品 144

146 (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 网元圣唐的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 孟宪明 深圳国金凯撒创业投资企业 ( 有限合伙 ) 大厂回族自治县聚心圣唐经济信息管理中心 ( 有限合伙 ) 胡玲娟 中清龙图 深圳国金天宇企业投资企业 ( 有限合伙 ) 苏州松禾成长二号创业投资中心 ( 有限合伙 ) 合计 1, 广州心流信息科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 企业性质 广州心流信息科技有限公司 其他有限责任公司 住所广州市天河区体育西路 109 号 18A 房 ( 仅限办公用途 ) 法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围 倪仁芝 10 万元 2014 年 09 月 17 日永续软件和信息技术服务业 (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 广州心流的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 倪仁芝 中清龙图 贾兴洪 合计 北京金尼克斯科技有限公司 (1) 基本信息 145

147 中文名称 北京金尼克斯科技有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 2 号楼 12 层 法定代表人 艾尚君 注册资本 万元 成立日期 2013 年 05 月 31 日 营业期限 2013 年 05 月 31 日至 2033 年 05 月 30 日 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 软件开发 ; 销售计算机 经营范围 软件及辅助设备 ; 工艺美术设计 ; 电脑图文设计 ; 设计 制作 代理 发布广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动 ) (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 金尼克斯的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 艾尚君 中清龙图 高翔 梁滔 上海泉钜投资发展中心 ( 有限合伙 ) 合计 小明和他的小伙伴们网络科技( 上海 ) 有限公司 (1) 基本信息 中文名称 小明和他的小伙伴们网络科技 ( 上海 ) 有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围 (2) 股权结构 上海市嘉定区陈翔路 88 号 6 幢 4 楼 A 区 4227 室徐韵中 4,000 万元 2015 年 03 月 13 日 2015 年 03 月 13 日至 2045 年 03 月 12 日从事网络技术 计算机软件技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 设计 制作 代理各类广告, 利用自有媒体发布广告, 计算机系统集成, 软件开发, 从事货物进出口及技术进出口业务 146

148 业 小明网络为中清龙图与中联畅想 ( 北京 ) 科技有限公司共同出资成立的联营企 截至本摘要签署日, 小明网络的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中清龙图 2, % 2 中联畅想 ( 北京 ) 科技有限公司 2, % 合计 4, 悠木 ( 上海 ) 投资管理有限公司 (1) 基本信息 中文名称悠木 ( 上海 ) 投资管理有限公司企业性质有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所上海市嘉定区兴邦路 755 号 2 幢 3 层 D 区 3071 室法定代表人汪建刚注册资本 100 万元成立日期 2015 年 2 月 5 日营业期限 2015 年 2 月 5 日至 2065 年 2 月 4 日投资管理, 投资咨询 ( 除金融 证券 ), 企业管理咨询, 商务咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ), 从事计算机技术 网络技术领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 物业管理, 会务服务, 设计 制作 代理各类广告, 利用自有媒体发布广告, 市场营销策划, 经营范围企业形象策划, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测验 ), 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 日用百货的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (2) 股权结构悠木投资为中清龙图子公司怪糖网络的参股公司 截至本摘要签署日, 悠木投资的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 汪建刚 傅志勇 桂旺松

149 4 怪糖 ( 上海 ) 网络科技有限公司 合计 深圳市魔吉斯科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 深圳市魔吉斯科技有限公司 企业性质 有限责任公司 住所 深圳市南山区科技园学府路 5 号芒果网大厦 10 楼 1001 法定代表人 李天华 注册资本 万元 成立日期 2015 年 1 月 28 日 营业期限 永续经营 网络技术开发 ; 动漫设计 ; 游戏软件的技术开发 ; 经济信息咨询 ; 国 经营范围 内贸易 ( 法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外 ); 经营进出口业务 ( 以上均不含法律 行政法规 国务院决定 规定需审批和禁止的项目 ) (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 深圳魔吉斯的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 赖昱森 中清龙图 邓慧慧 杨晔 张义文 肖克 合计 北京薄荷酷游网络技术有限公司 (1) 基本信息 中文名称 北京薄荷酷游网络技术有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号 -D502 法定代表人 高烨 148

150 注册资本成立日期营业期限经营范围 125 万元 2014 年 11 月 13 日 2014 年 11 月 13 日至 2014 年 11 月 12 日技术开发 ; 包装设计 ; 电脑图文设计 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 薄荷酷游的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 李黎明 高烨 中清龙图 尹东斐 舒维宇 白露 合计 射雕( 北京 ) 科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 射雕 ( 北京 ) 科技有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0861 房间 法定代表人 张瀚文 注册资本 万元 成立日期 2013 年 08 月 13 日 营业期限 2013 年 08 月 13 日至 2033 年 08 月 12 日 技术推广 技术开发 技术咨询 技术服务 ; 经济贸易咨询 ; 计算机 系统服务 ; 数据处理 ; 应用软件服务 ; 基础软件服务 ; 设计 制作 经营范围 代理 发布广告 ; 销售计算机 软件及辅助设备 电子产品 机械设 备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动 ) (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 射雕科技的股权结构如下 : 149

151 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 贺芳 中清龙图 张瀚文 合计 北京多点乐趣科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称北京多点乐趣科技有限公司企业性质有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所北京市海淀区北四环中路 238 号柏彦大厦 1506W-3 法定代表人王远捷注册资本 125 万元成立日期 2014 年 12 月 02 日营业期限 2014 年 12 月 02 日至 2034 年 12 月 01 日技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 市场调查 ; 计算机技术培训 ; 计算机系统服务 ; 基础软件服务 ; 投资咨询 ; 经济经营范围贸易咨询 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 销售计算机 软件及辅助设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (2) 股权结构截至本摘要签署日, 多点乐趣的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 王远捷 王健 中清龙图 谭征 合计 广州禅悦软件科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 企业性质 广州禅悦软件科技有限公司 其他有限责任公司 150

152 住所法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围 广州市天河区荔苑路 2 号 201 之 06 号房欧阳文杰 6.25 万元 2015 年 05 月 12 日 2015 年 05 月 12 日至 2016 年 04 月 27 日网络技术的研究 开发 ; 计算机技术开发 技术服务 ; 软件开发 ; 信息系统集成服务 ; 游戏软件设计制作 ; 数据处理和存储服务 ; 集成电路设计 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 数字动漫制作 ; 信息技术咨询服务 (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 广州禅悦的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 广州暴雨网络技术有限公司 欧阳文杰 中清龙图 合计 北京艺火网络科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 北京艺火网络科技有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 北京市石景山区广宁村东山增产居委会 1 号楼 1224 房间 法定代表人 凌炎 注册资本 120 万元 成立日期 2013 年 11 月 07 日 营业期限 2013 年 11 月 07 日至 2033 年 11 月 06 日 专业承包 ; 技术开发 技术推广 技术转让 技术服务 技术咨询 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 计算机系统服务 ; 租赁机械 经营范围 设备 ; 维修机械设备 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 销售电子产品 计算机 软件及辅助设备 通讯设备 ( 领取本执照后, 应到住房城乡建 设部取得行政许可 ; 应到市商务委备案 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (2) 股权结构 151

153 截至本摘要签署日, 北京艺火的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 凌炎 陈勇 中清龙图 张伟 合计 上海星米网络科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称上海星米网络科技有限公司企业性质有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所上海市徐汇区钦州北路 953 号 907 室法定代表人陈修超注册资本 万元成立日期 2012 年 11 月 27 日营业期限 2012 年 11 月 27 日至 2032 年 11 月 26 日从事货物进出口及技术进出口业务, 计算机网络科技 计算机科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 设计 制作各类经营范围广告, 网页设计, 动漫设计, 企业管理咨询, 针纺织品 皮革制品 纸制品 文化办公用品 橡塑制品 金属制品 工艺品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构截至本摘要签署日, 上海星米的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 陈修超 中清龙图 陈文聪 合计 北京天海宝昌工程设备技术咨询有限公司 (1) 基本信息 152

154 中文名称北京天海宝昌工程设备技术咨询有限公司企业性质有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所北京市丰台区万泉寺南里九号楼一层 126 法定代表人梁智珩注册资本 400 万元成立日期 2011 年 12 月 02 日营业期限 2011 年 12 月 02 日至 2031 年 12 月 01 日技术咨询 技术服务 技术转让 技术推广 技术开发 ; 经济信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 投资咨询 ; 工程技术咨询 ; 劳务服务 ; 会议服务 ; 经营范围承办展览展示活动 ; 销售机械设备 建筑材料 装饰材料 塑料制品 橡胶制品 文具用品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (2) 股权结构截至本摘要签署日, 北京天海的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 梁智珩 中清龙图 谷红亮 合计 上海璧仪网络技术有限公司 (1) 基本信息 中文名称企业性质住所法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围 上海璧仪网络技术有限公司有限责任公司上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 1 楼 A 区 1215 室张阳 万元 2015 年 5 月 13 日 2015 年 5 月 13 日至 2045 年 5 月 12 日从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 计算机系统集成, 网络工程, 动漫设计, 创意服务, 图文设计制作, 计算机 软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ) 的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 153

155 (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 上海璧仪的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张阳 中清龙图 刘红柳 孙小东 蔡文晖 合计 上海帜星网络科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 上海帜星网络科技有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 上海市徐汇区桂平路 680 号 32 幢 502 室 法定代表人 顾莹 注册资本 400 万元 成立日期 2014 年 8 月 11 日 营业期限 2014 年 8 月 11 日至 2034 年 8 月 10 日 计算机网络科技领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 经营范围 计算机软硬件的研发和销售, 从事货物及技术的进出口业务 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 上海帜星的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中清龙图 顾莹 杨龙 梁海峰 钟冰 严胜 合计

156 25 北京两极互动科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 北京两极互动科技有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 北京市海淀区信息路甲 28 号 B 座 ( 二层 )02C-196 号 法定代表人 谢晓武 注册资本 万元 成立日期 2014 年 07 月 21 日 营业期限 2014 年 07 月 21 日至 2034 年 07 月 20 日 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 技术培训 ; 经营范围 软件开发 ; 电脑动画设计 ; 代理 发布广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 两极互动的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 谢晓武 乐檬互动 北京华夏乐游科技有限公司 曹诚 周广治 黄长安 合计 深圳市星辰时代科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称企业性质住所法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围 深圳市星辰时代科技有限公司有限责任公司深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦二层 203 室高震宇 万元 2014 年 06 月 16 日 2014 年 06 月 16 日至 2034 年 05 月 29 日计算机软硬件技术开发 技术转让 ; 电子通讯产品购销 ; 从事广告业 155

157 务 ; 动漫设计 (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 星辰时代的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 高震宇 曾李青 中清龙图 田建 阙标煌 郑铨 合计 厦门市妮东科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称 厦门市妮东科技有限公司 企业性质 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 厦门市软件园二期望海路 55 号 701 室之 A702 单元 法定代表人 朱晓东 注册资本 万元 成立日期 2006 年 2 月 20 日 营业期限 2006 年 2 月 20 日至 2056 年 2 月 19 日 经营范围 1 软件开发;2 计算机系统服务( 不含互联网上网服务 );3 批发 零售计算机零配件 (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 厦门妮东的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 朱晓东 中清龙图 上海长鹰创业投资中心 ( 有限合伙 ) 恩平市富尧实业投资有限公司 黄惠珠 戴燕娟

158 7 曹尔奇 合计 深圳市法兰互动科技有限公司 (1) 基本信息 中文名称企业性质住所法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围 深圳市法兰互动科技有限公司有限责任公司深圳市宝安区西乡街道劳动社区西乡大道 302 号金源商务大厦 B 座 2 楼甘来 万元 2014 年 08 月 05 日永续经营计算机软 硬件及网络系统的技术开发 ; 电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务 ( 不含专营 专控 专卖商品及限制项目 ); 手机游戏的设计 研发与运营 ; 进出口业务 (2) 股权结构 截至本摘要签署日, 法兰互动的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 甘来 李嘉 谭明礼 朱洪宝 余道滨 中清龙图 上海亚商莫贝尔投资中心 ( 有限合伙 ) 成都抱团科技有限公司 深圳市鸿泰移动互联网投资企业 ( 有限合伙 ) 合计 Tigon Mobile Co.,Ltd 名称 Tigon Mobile Co.,Ltd 住所 首尔特别市江南区奉恩寺路 304,10 楼 ( 驿三洞, 金刚大厦 ) 授权资本 40,000 万韩元 157

159 实缴资本 12,000 万韩元 已发行股份 80,000 股 成立日期 2013 年 10 月 28 日 业务 软件开发, 供应, 咨询 股权结构 中清香港持股比例 20% 30 Visual Shower Corporation 名称 Visual Shower Corporation 住所首尔特别市西大门区蛤洞 31-1 忠正路大宇 theoville 大厦一楼 101 授权资本 500,000 万韩元实缴资本 119, 万韩元成立日期 2007 年 12 月 5 日业务软件开发, 供应, 咨询, 游戏研发股权结构中清香港持股比例 24% ( 六 ) 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员情况 1 董事 监事 高级管理人员的简要情况截至本摘要签署之日, 中清龙图董事会由 5 名董事组成 ; 监事会由 3 名监事组成 ; 高级管理人员 4 名 ; 核心技术人员 6 名 (1) 董事中清龙图董事会由 5 名董事组成, 设董事长 1 名, 副董事长 1 名 董事由股东会选举产生, 任期三年, 可连选连任 姓名 职位 提名人 杨圣辉 董事长 杨圣辉 马晓轶 副董事长 利通产业 黄松浪 董事 神州泰岳 刘新宇 董事 刘新宇 丁建英 董事 杨圣辉 杨圣辉,1980 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 清华大学基础科学班毕业, 本科学历 本科毕业后就读清华大学高等研究中心直博, 从事高温超导领域的学习和研究工作 读博期间放弃专业转向互联网领域尝试创业, 并于 2008 年创立中清龙图 现任中清龙图董事长 总经理 158

160 马晓轶, 男,1974 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 上海复旦大学工商管理专业毕业, 硕士学历 曾任职于上海易服网络科技发展有限公司 广州光通通信发展有限公司 腾讯数码 ( 天津 ) 有限公司等 现任海南腾讯网络信息技术有限公司高级副总裁 福州市随乐软件有限公司董事 上海乐我网络科技有限公司董事 idreamsky Technology Limited 董事 Epic Games, Inc. 董事 Mob Arts Entertainment Corp. 董事 Image Cyber Investment (Jersey) Ltd 董事 Pocket Gems, Inc. 董事 现任中清龙图董事 黄松浪, 男,1968 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于清华大学, 软件工程硕士学位,2002 年获美国新泽西州立大学 Rutgers 商学院 EMBA 学位 ; 曾任吉通通信有限公司技术总体部经理, 中国惠普有限公司软件业务部总经理, 上海联盈数码技术有限公司董事 总经理 ; 现兼任神州泰岳副董事长 董事会秘书 大连华信计算机技术股份有限公司董事 北京启天同信科技有限公司董事 重庆新媒农信科技有限公司执行董事 北京神州泰岳通信技术有限公司执行董事 重庆新迈峰科技有限公司执行董事 北京善聚投资管理有限公司总经理 北京神州泰岳顶策科技 ( 北京 ) 有限公司董事 Ultrapower 360 Pte Ltd 董事 现任中清龙图董事 刘新宇, 男,1980 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 清华大学化学系毕业, 本科学历 2002 年至 2004 年任职于广州摩根信息技术有限公司,2004 年至 2005 年任职于北京日侨信息技术有限公司,2005 年至 2008 年任职于 GlobalNet Japan,2008 年加入中清龙图, 现任中清龙图董事 副总经理 丁建英, 男,1978 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 清华大学物理系毕业, 硕士学历 2000 年参与创办教育网内最大的电子商务网站 蔚蓝网络 2004 年开始从事 IT 行业的大客户营销工作, 在企业运营 市场和销售方面有深刻理解和丰富实践 2011 年 4 月至 2014 年 11 月任北京立思辰科技股份有限公司战略管理与投资并购部总经理 2014 年 12 月加入中清龙图, 现任中清龙图董事 董事会秘书 (2) 监事中清龙图监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职工代表监事 职工监事由职工代表大会选举产生 监事任期三年, 可连选连任 159

161 姓名职位提名人方春江监事会主席 ( 职工代表监事 ) 职工代表大会何春龙监事杨圣辉牛兴涛监事杨圣辉方春江, 男,1977 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 清华大学工程物理系毕业, 硕士学历 2007 年 12 月至 2010 年 2 月, 在深圳市侨威投资有限公司北京分公司担任技术总监 ;2010 年 9 月加入中清龙图, 从事网页游戏和手机游戏研发, 担任 QQ 九仙 项目负责人, SX 项目负责人 现任中清龙图监事会主席 项目总监 何春龙, 男,1981 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 清华大学物理系毕业, 硕士学历 2006 年 1 月至 2007 年 10 月在北京创想通科技发展有限公司从事对日软件外包业务 ;2007 年 12 月至 2008 年 12 月在长沙大金信息科技有限公司进行 Symbian 和 Windows Mobile 平台手机软件开发 ;2009 年 1 月至 2009 年 12 月在深圳卫士通信息安全技术有限公司开发信息安全类产品 ;2010 年 1 月至 2010 年 9 月在北京智珠网络技术有限公司进行 Windows 平台语音软件的开发 ;2010 年 9 月加入中清龙图, 从事网页游戏和手机游戏的开发 现任中清龙图监事 项目经理 牛兴涛, 男,1979 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 清华大学物理系毕业, 本科学历 2003 年 3 月至 2004 年 8 月在北京天地生软件有限公司从事油田办公软件的开发工作 ;2004 年 9 月至 2008 年 12 月在北京天清谷盈科技有限公司任项目经理, 从事企业办公平台软件的开发工作 ;2009 年 1 月至 2009 年 12 月在北京歌华多媒体数据有限公司任技术总监, 从事来访登记系统的开发工作 ;2010 年 1 月加入中清龙图, 从事网页和手机游戏研发工作 现任中清龙图监事 项目经理 (3) 高级管理人员中清龙图高级管理人员 4 名, 其中总经理 1 名, 副总经理 1 名, 董事会秘书 1 名, 财务负责人 1 名 姓名 杨圣辉 职位 董事长 总经理 160

162 刘新宇 丁建英 鲁振宇 董事 副总经理 董事 董事会秘书 财务负责人 杨圣辉, 总经理, 简历详见本节之 (1) 董事 ; 刘新宇, 副总经理, 简历详见本节之 (1) 董事 ; 丁建英, 董事会秘书, 简历详见本节之 (1) 董事 ; 鲁振宇, 男,1976 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 东北财经大学会计学专业毕业, 本科学历 2000 年 7 月至 2005 年 3 月, 在北京城建十建设工程有限公司从事财务工作 ;2005 年 3 月至 2014 年 8 月, 在腾讯科技 ( 北京 ) 有限公司工作, 任财务部总监 2014 年 12 月加入中清龙图, 现任中清龙图财务负责人 (4) 核心技术人员截至本摘要签署之日, 中清龙图共有 6 名核心技术人员 姓名刘新宇方春江何春龙牛兴涛喻辰刘晨 职位董事 副总经理监事会主席 项目总监监事 项目经理监事 项目经理策划总监产品总监 刘新宇, 简历详见本节之 (1) 董事 ; 方春江, 简历详见本节之 (2) 监事 ; 何春龙, 简历详见本节之 (2) 监事 ; 牛兴涛, 简历详见本节之 (2) 监事 ; 刘晨, 男,1984 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 清华大学化学系毕业, 本科学历 2006 年 7 月至 2014 年 7 月, 在完美世界 ( 北京 ) 软件有限公司工作, 任业务部门总经理,2014 年 7 月至今任中清龙图产品总监, 负责中清龙图自研产品 投资产品和新引进的代理产品工作 161

163 喻辰, 男,1980 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 清华大学建筑机构工程系毕业, 本科学历 2009 年至今任中清龙图策划总监 担任 武林帝国 主策划, QQ 九仙 主策划, SX 项目经理 2 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属直接或间接持有中清龙图股权的情况截至本摘要签署之日, 中清龙图董事 监事 高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有中清龙图股权的情况如下 : 姓名 职位 / 关系 持股企业 对持股企业的出资持股企业持中清龙图股权出资额持股比例出资额持股比例 杨圣辉 中清龙图 万元 32.53% - - 董事长 总经龙苑聚英 2.97 万元 99.00% 万元 10.00% 理龙宸聚仁 1.00 万元 10.00% 万元 2.33% 罗美琴 杨圣辉母亲 龙苑聚英 0.03 万元 1.00% 万元 10.00% 黄松浪 董事 神州泰岳 1, 万元 5.71% 万元 20.00% 刘新宇 董事 副总经理 中清龙图 万元 6.37% - - 方春江 监事会主席 项目总监 1.50 万元 15.00% 刘晨 产品总监 龙宸聚仁 1.50 万元 15.00% 万元 2.33% 喻辰 策划总监 1.50 万元 15.00% 除上述情况外, 中清龙图董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属未直接或间接持有中清龙图股权 截至本摘要签署之日, 中清龙图董事 监高级管理人员 核心技术人员其近亲属所持中清龙图股股权不存在质押或冻结情况 3 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员对外投资情况截至本摘要签署之日, 中清龙图董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下 : 姓名职位对外投资持股比例 杨圣辉董事长 总经理上海聚玩网络科技有限公司 % 162

164 天津龙宸聚仁信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 10.00% 天津龙苑聚英信息技术有限公司 99.00% 北京智能管家科技有限公司 60.00% 成都虚拟世界科技有限公司 智能管家子公司 北京居安三六五科技有限公司 智能管家子公司 北京优格华恒资本管理有限公司 45.00% 九一金融信息服务 ( 北京 ) 有限公司 3.00% 北京厚德文华投资咨询有限公司 2.40% Fantastic Dream Limited % Fantastic Dream Intelligent Steward Limited Limited 子公司, 持股比例 60.00% Intelligent 香港智能管家科技有限公司 Steward Limited 全资子公司 Marvel Space Limited % 刘新宇 董事 副总经理 湖南中清唯尚网络科技有限公司 60.00% 北京神州泰岳软件股份有限公司 5.71% 黄松浪 董事 北京神州祥升软件有限公司 7.00% 北京善聚投资管理有限公司 10.01% 北京启天同信科技有限公司 10.00% 下 : 4 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 中清龙图的董事 监事 高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况如 姓名 职位 2014 年度薪酬 是否在中清龙图领薪 杨圣辉 董事长 总经理 是 马晓轶 副董事长 - 否 黄松浪 董事 - 否 刘新宇 董事 副总经理 是 丁建英 董事 董事会秘书 - 是 方春江 监事会主席 项目总监 是 何春龙 监事 项目经理 是 牛兴涛 监事 项目经理 是 鲁振宇 财务负责人 - 是 163

165 喻辰策划总监 是 刘晨产品总监 是 注 : 由于丁建英 鲁振宇入职时间为 2014 年 12 月 31 日, 故无 2014 年度薪酬 5 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 截至本摘要签署之日, 中清龙图的董事 监事 高级管理人员及核心技术人员 的兼职情况 ( 不含中清龙图下属子公司 ) 如下 : 姓名 中清龙兼职单位与中清龙图兼职单位兼职职务图职位关系 上海聚玩网络科技有限公司 董事 无 天津龙宸聚仁信息技术合伙企业执行事务 ( 有限合伙 ) 合伙人 中清龙图之股东 天津龙苑聚英信息技术有限公司 执行董事 中清龙图之股东 北京乐天派网络科技有限公司 董事 中清龙图之参股公司 上海格奕网络科技有限公司 董事 中清龙图之参股公司 宁波泰岳梧桐投资管理有限公司 董事 中清龙图之参股公司 上海幽浮信息科技有限公司 董事 中清龙图之参股公司 北京大道当然软件开发有限公司 董事 中清龙图之参股公司 北京梦幻果冻科技有限公司 董事 中清龙图之参股公司 北京金尼克斯科技有限公司 董事 中清龙图之参股公司 杨圣辉 深圳市魔吉斯科技有限公司董事中清龙图之参股公司董事长 北京艺火网络科技有限公司董事中清龙图之参股公司总经理北京多点乐趣科技有限公司董事中清龙图之参股公司 广州禅悦软件科技有限公司 董事 中清龙图之参股公司 上海璧仪网络技术有限公司 董事 中清龙图之参股公司 北京优格华恒资本管理有限公司 监事 杨圣辉参股的公司 Fantastic Dream Limited 董事 与中清龙图同受杨圣辉控制 Intelligent Steward Limited 董事 与中清龙图同受杨圣辉控制 香港智能管家科技有限公司 董事 与中清龙图同受杨圣辉控制 Marvel Space Limited 董事 与中清龙图同受杨圣辉控制 马晓轶 副董事 海南腾讯网络信息技术有限公司 高级副总 无 164

166 长 裁 福州市随乐软件有限公司 董事 无 上海乐我网络科技有限公司 董事 无 idreamsky Technology Limited 董事 无 Epic Games, Inc. 董事 无 Mob Arts Entertainment Corp. 董事 无 Image Cyber Investment (Jersey) Ltd 董事 无 刘新宇 董事 副 总经理 Pocket Gems, Inc. 董事无 湖南中清唯尚网络科技有限公司董事无 副董事长 北京神州泰岳软件股份有限公司 董事会秘 书 中清龙图之股东 黄松浪 董事 重庆新媒农信科技有限公司 执行董事 无 北京神州泰岳通信技术有限公司 执行董事 无 重庆新媒亿网科技有限公司 执行董事 无 重庆新迈峰科技有限公司 执行董事 无 神州泰岳顶策科技 ( 北京 ) 有限公司 董事长 无 北京善聚投资管理有限公司 总经理 无 北京启天同信科技有限公司 董事 无 大连华信计算机技术股份有限公 司 董事 无 方春江 丁建英 监事会主席董事 董事会秘书 Ultrapower 360 Pte Ltd 董事 无 北京梦幻果冻科技有限公司 监事 中清龙图之参股公司 北京金尼克斯科技有限公司 监事 中清龙图之参股公司 谜笛 ( 上海 ) 信息科技有限公司 监事 中清龙图之参股公司 6 董事 监事 高级管理人员最近三年的变化情况 (1) 董事的变化情况 2012 年初, 中清龙图的董事会成员包括杨圣辉 刘新宇 王波 2012 年 7 月 16 日, 因增加投资方世纪凯旋, 中清龙图召开股东会并通过决议, 免去王波董事职务, 选举马晓轶为中清龙图董事 165

167 2013 年 10 月 16 日, 因增加投资方神州泰岳 王彦直, 中清龙图召开股东会并通过决议, 增选黄松浪 王彦直为中清龙图董事 2015 年 3 月 2 日, 因王彦直辞去董事职务, 中清龙图召开股东会并通过决议, 选举丁建英为公司董事 (2) 监事的变化情况 2012 年初至 2015 年 2 月, 中清龙图不设监事会, 方春江担任公司监事 2015 年 3 月 2 日, 中清龙图召开股东会并通过决议, 同意设立监事会, 选举何春龙 牛兴涛担任监事职务, 另一名监事方春江由职工代表大会民主选举产生 (3) 高级管理人员变化情况 2012 年至今, 中清龙图的总经理为杨圣辉 2014 年 12 月 31 日, 中清龙图召开董事会并通过决议, 任命刘新宇为副总经理 鲁振宇为财务负责人 丁建英为董事会秘书 中清龙图的董事 监事 高级管理人员在近三年至今所发生的变化情况符合有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定, 并履行了必要的法律程序 ; 中清龙图董事和高级管理人员最近三年未发生重大变化 ( 七 ) 员工情况 1 员工人数及变化情况截至 2012 年末 2013 年末和 2014 年末, 中清龙图及其控股子公司员工人数合计分别为 280 人 476 人和 988 人 2 员工构成情况截至 2014 年 12 月 31 日, 中清龙图及其控股子公司员工具体情况如下 : (1) 专业结构 序号专业构成人数比例 (%) 1 管理人员 研发人员

168 3 销售人员 财务人员 运营人员 合计 (2) 受教育程度 序号 学历构成 人数 比例 (%) 1 研究生以上 大学本科 大专及以下 合计 (3) 年龄结构 序号 年龄构成 人数 比例 (%) 1 41 岁及以上 岁 岁及以下 合计 员工薪酬及社保 住房公积金情况 (1) 员工薪酬情况中清龙图作为网络游戏企业, 对人才的依赖度较高 中清龙图建立了完善的薪酬激励体制, 制定了符合行业水平且具有竞争力的薪酬制度 随着中清龙图业务的不断扩张, 员工人数增加, 员工薪酬支出相应大幅增加 2012 年 年, 中清龙图支付给职工以及为职工支付的现金分别为 1, 万元 4, 万元和 9, 万元 截至 2014 年末, 中清龙图应付职工薪酬 2, 万元 (2) 员工社保 住房公积金情况中清龙图实行劳动合同制, 员工的聘任和解聘均依据 中华人民共和国劳动合同法 等有关法律法规办理 中清龙图及其下属子公司按照国家有关社会保障的法律法规规定, 为员工提供了必要的社会保障计划, 提取和缴纳了基本养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险及住房公积金 167

169 A. 社会保险及住房公积金缴纳标准 2012 年 年, 中清龙图为员工缴纳社保与住房公积金的标准如下 : 缴纳比例 项目 单位缴纳比例 员工缴纳比例 养老保险 20% 8% 医疗保险 10% 2% 工伤保险 0.3% - 失业保险 1% 0.2% 生育保险 0.8% - 住房公积金 12% 12% 注 : 因子公司所在地不同, 执行的社保及公积金缴纳费率略有差异 B. 社会保险及住房公积金的实际缴纳情况 2012 年 年, 中清龙图的社保及住房公积金的实际缴纳情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 社会保险 其中 : 养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 住房公积金 合计 1, 截至 2014 年 12 月 31 日, 中清龙图的社保及住房公积金缴纳人数分别为 877 人和 892 人, 未参缴人员分别为 111 人和 96 人, 主要为当月新入职员工, 处在办理社保和住房公积金过程中, 需下月参缴 (3) 中清龙图控股股东 实际控制人的承诺中清龙图控股股东 实际控制人杨圣辉已就中清龙图社保 公积金规范缴纳情况出具 承诺函 如下 : 若中清龙图及其下属子公司在本次交易完成前存在未依法足额缴纳或支付的任何税费 员工社保 / 公积金, 有权部门或权利人在任何时候 168

170 要求中清龙图及其下属子公司补缴, 或对中清龙图及其下属子公司处罚, 或向中清龙图及其下属子公司追索, 承诺方承诺将全额承担该补缴 被处罚或被追索的支出及费用, 且在承担后不向中清龙图及其下属子公司追偿, 保证中清龙图及其下属子公司或友利控股不会因此遭受任何损失 4 独立财务顾问认为: 中清龙图已按规定与员工签署 劳动合同, 正常缴纳社保 住房公积金 ; 中清龙图的控股股东 实际控制人已就中清龙图社保 公积金规范缴纳情况出具了承诺函 因此, 上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资 社保有关的隐形负债的风险 ( 八 ) 主要资产的权属情况 对外担保及主要负债情况 1 主要资产的权属情况中清龙图主要资产权属情况参见本摘要 第六节置入资产业务与技术 之 六 主要固定资产及无形资产 2 对外担保情况截至本摘要签署之日, 中清龙图无任何资产抵押 质押及对外担保情况 3 主要负债情况截至 2015 年 3 月 31 日, 中清龙图无银行借款, 主要负债为应付莉莉丝科技的 刀塔传奇 游戏分成款 21, 万元 ( 九 ) 本次重组涉及的职工安置本次重组置入资产为中清龙图 100% 股权, 不涉及置入资产的职工安置 ( 十 ) 重大诉讼 仲裁及违法违规情况 1 重大诉讼暴雪公司于 2015 年 3 月 24 日在其网站宣布 就 刀塔传奇 未经其授权, 而涉嫌抄袭 魔兽争霸 及 魔兽世界 多个知名重要角色及部分经典游戏世界场景, 违反著作权法及商标法, 向台北地方检察署提起刑事诉讼 根据中清龙图说明, 截至本摘要出具之日, 中清龙图 中清龙图子公司及中清龙图在台湾地区的合作方尚未收到暴雪公司的正式诉讼文件, 尚无法确定暴雪公司的诉讼对象及诉讼请求 169

171 等 根据媒体报道, 威尔乌公司就 刀塔传奇 侵犯其知识产权, 将中清龙图和莉莉丝科技起诉至北京市海淀区人民法院, 暴雪公司后亦加入威尔乌公司提起的前述诉讼 根据中清龙图的说明, 截至本摘要签署之日, 中清龙图和莉莉丝科技均未收到威尔乌公司的正式诉讼文件, 尚无法确定诉讼对象及具体诉讼请求等 经核查, 上述事项不会对中清龙图的持续经营产生重大影响, 具体如下 : (1) 中清龙图及其子公司运营 刀塔传奇 已获得权利方的合法授权根据中清龙图及其相应子公司与 刀塔传奇 的授权方莉莉丝科技签署的相关代理发行与运营协议, 莉莉丝科技授权中清龙图及其子公司在授权区域内发行与运营 刀塔传奇 的相关版本 ; 莉莉丝科技保证该游戏产品全部系其自主研发完成, 莉莉丝科技对其享有全部著作权及其他知识产权, 可向全球任意第三方授予该款软件相关的权利, 绝对不会侵犯任何第三方的著作权 / 或其他合法权益 据核查, 莉莉丝科技已就 刀塔传奇 取得 计算机软件著作权证书 ( 软著登字第 号 ), 对 刀塔传奇 拥有计算机软件著作权 因此, 中清龙图及其子公司拥有在授权区域内发行 运营 刀塔传奇 相关版本的权利 (2) 刀塔传奇 的计算机软件著作权根据中国缔结的相关国际条约在中国以外的国家或地区亦受到保护 2 A. 根据 世界知识产权组织版权条约 ( 中国已加入 ) 第 4 条之规定, 计算机程序作为 伯尔尼保护文学和艺术作品公约 ( 中国已加入, 以下简称 伯尔尼公约 ) 第二条项下的文学作品受到保护, 此种保护适用于各计算机程序, 而无论其表达方式或表达形式如何 根据世界贸易组织协定中 与贸易有关的知识产权协议 ( 中国 台湾已加入 ) 第 10 条之规定, 无论以源代码或以目标代码表达的计算机程序, 均应作为 伯尔尼公约 1971 年文本所指的文字作品给予保护 2 为本摘要之目的, 本摘要中提及的 中国 不包括香港 澳门以及台湾 170

172 因此, 刀塔传奇 作为计算机程序, 按 伯尔尼公约 项下的文学作品受到著作权保护 B. 根据 伯尔尼公约 第 3 条之规定, 作者为成员国国民或者在成员国具有惯常住所的非成员国国民, 或者作品在成员国出版的非成员国国民, 伯尔尼公约 均给予其著作权保护的成员国国民待遇 根据 伯尔尼公约 第 5 条之规定, 作者在成员国中享有各该国法律现在给予和今后可能给予其国民的权利及 伯尔尼公约 特别授予的权利, 享有和行使这些权利不需要履行任何手续 根据 与贸易有关的知识产权协议 第 9 条之规定, 与贸易有关的知识产权协议 的缔约方应该遵守 伯尔尼公约 第 1 条至第 21 条及其附件的规定 截止目前, 世界上包括中国在内的大多数国家或地区已加入 伯尔尼公约 3 以及 与贸易有关的知识产权协议 综上, 由于世界上包括中国在内的大多数国家或地区已加入 伯尔尼公约 及 与贸易有关的知识产权协议, 莉莉丝科技能够就 刀塔传奇 自动在前述国际公约的相关缔约方境内获得广泛的著作权保护 (3) 中清龙图在游戏研发与运营领域具备较强竞争力及持续盈利能力中清龙图拥有较强的市场开拓能力, 在网页游戏和手机游戏的研发和运营领域积累了丰富经验, 凭借强大的研发和运营能力, 通过自主平台和联合运营平台相结合的方式, 发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一, 具备成熟的全球化游戏发行能力 中清龙图自身拥有强大的研发团队能够持续研发出具有市场潜力的新游戏 中清龙图还投资控股和参股了一批具有丰富经验和优秀创意的游戏研发团队设立的公司, 该类控股和参股的公司也能够为中清龙图持续提供具有市场潜力的新游戏 同时, 中清龙图具备成熟的全球化游戏发行能力, 在游戏发行方面具有优势, 其他 3 截止目前, 加入 伯尔尼公约 的缔约方共计 168 个, 世界主要经济体均加入了该公约, 网址 : 171

173 游戏研发公司也愿意作为中清龙图的合作伙伴, 将其研发出的游戏授权给中清龙图代理运营 中清龙图在发行运营方面的经验优势有助于把握游戏产品的发展趋势, 通过积极布局市场, 自主研发或代理的有市场潜力的游戏数量将持续增加, 盈利能力将进一步增强 (4) 中清龙图股东已就中清龙图可能遭受的损失作出赔偿承诺 A. 就暴雪公司在台湾就 刀塔传奇 提起的诉讼事项, 中清龙图股东杨圣辉 王彦直 刘新宇 龙苑聚英以及龙宸聚仁已作出如下承诺 : ( 1) 若暴雪公司就中清龙图及 / 或其子公司在台湾地区运营 刀塔传奇 事项向中清龙图及 / 或其子公司提出任何形式的权利主张, 承诺方保证将该等权利主张及时予以消除 解决并承担全部相关费用, 承诺方还应赔偿中清龙图及 / 或其子公司因消除 解决该等权利主张而发生的全部损失及支出 (2) 承诺方内部按照截至承诺函签署日各方持有中清龙图出资额占承诺方合计持有中清龙图出资额的比例承担相关赔偿责任 (3) 承诺方承担上述责任后, 如果本次交易最终实施完成, 则承诺方保证不向中清龙图及 / 或其子公司 友利控股或其他承诺方追偿 ; 如果本次交易最终未能完成, 则承诺方将在本次交易确定不能最终实施后向中清龙图及 / 或其子公司追偿 (4) 承诺函自承诺方签署之日即构成对该承诺方具有法律约束力之文件, 并且不受承诺方是否持有中清龙图股权的影响 B. 就威尔乌公司 暴雪公司在海淀区人民法院就 刀塔传奇 提起的诉讼, 标的公司股东杨圣辉 王彦直 刘新宇 龙苑聚英以及龙宸聚仁已作出如下承诺 : 若任何主体就中清龙图及 / 或其子公司运营 刀塔传奇 事项向标的公司及 / 或其子公司提出任何形式的权利主张, 承诺方保证将该等权利主张及时予以消除 解决并承担全部相关费用, 承诺方还应赔偿标的公司及 / 或其子公司因消除 解决该等权利主张而发生的全部损失及支出 承诺方内部按照截至承诺函签署日各方持有中清龙图出资额占承诺方合计持 172

174 有标的公司出资额的比例承担上述赔偿责任 承诺方承担上述责任后, 如果本次交易最终实施完成, 则承诺方保证不向中清龙图及 / 或其子公司 友利控股或其他承诺方追偿 ; 如果本次交易最终未能完成, 则承诺方将在本次交易确定不能最终实施后向中清龙图及 / 或其子公司追偿 承诺函自承诺方签署之日即构成对该承诺方具有法律约束力之文件, 并且不受承诺方是否持有标的公司股权的影响 (5) 交易双方已就中清龙图的盈利情况和补偿作出约定中清龙图部分股东将与友利控股签署 利润补偿协议 及补充协议, 对中清龙图在盈利承诺期内的净利润数做出承诺, 如果中清龙图在盈利承诺期内实际净利润数未达到承诺净利润数, 中清龙图股东将对友利控股进行补偿, 其持有的友利控股的相应数量的股份将会被友利控股以 1 元的价格回购注销, 以维护友利控股及其他股东的权利 综上, 独立财务顾问及天元律师认为 : 中清龙图的可能涉诉事宜及对中清龙图的持续经营不会产生重大不利影响, 对本次交易不构成实质性障碍 2 其他受处罚情形 (1) 关于置入资产是否存在重大违法违规行为的问题根据中清龙图确认及独立财务顾问 天元律师核查, 中清龙图最近三年受到如下行政处罚 : A. 北京文化执法总队分别于 2014 年 3 月 24 日 2014 年 5 月 22 日作出两份 行政处罚决定书, 认定中清龙图未取得 网络文化经营许可证 从事手机网络游戏 双修 刀塔传奇 上网运营的行为违反了 网络游戏管理暂行办法 第 6 条之规定, 并依据 网络游戏管理暂行办法 第 29 条 无照经营查处取缔办法 第 14 条第一款 第 17 条之规定, 对中清龙图分别处以 3,000 元 5,000 元罚款 中清龙图按时缴纳了上述罚款, 并且已于 2014 年 5 月 22 日取得 网络文化经营许可证 B. 北京文化执法总队分别于 2014 年 12 月 15 日 2015 年 7 月 14 日作出 行 173

175 政处罚决定书, 认定中清龙图在 刀塔传奇 上网运营服务中存在未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为, 根据 网络游戏管理暂行办法 第 21 条 网络游戏管理暂行办法 第 34 条之规定, 对中清龙图分别处以 5,000 元 3,000 元罚款 中清龙图按时缴纳了上述罚款 C. 北京文化执法总队于 2014 年 8 月 26 日认定中清龙图以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式网络游戏产品和服务, 根据 网络游戏管理暂行办法 的规定, 对中清龙图处以 10,000 元的行政处罚 中清龙图按时缴纳了上述罚款 D. 北京市石景山区统计局于 2014 年 10 月 10 日作出 行政处罚决定书, 认定中清龙图 2013 年从业人员工资总额上报数差错率 21.3%, 违反了 全国经济普查条例 第九条第二款的规定, 构成提供虚假的经济普查资料的违法行为, 依据 全国经济普查条例 第三十六条第一款第( 二 ) 项及第二款的规定, 处以警告并 8,000 元的行政处罚 ; 认定中清龙图未按照国家有关规定设置能源和水消费原始记录和未按照国家有关规定设置劳动情况统计台账, 违反了 中华人民共和国统计法 第二十一条第一款的规定, 构成未按照国家有关规定设置原始记录的违法行为, 依据 中华人民共和国统计法 第四十二条第一款的规定, 处以警告的行政处罚 中清龙图按时缴纳了上述罚款 根据北京文化执法总队出具的证明, 根据 北京市实施行政处罚程序若干规定 第 15 条 第 16 条以及 北京市行政处罚听证程序实施办法 第 2 条之规定, 中清龙图上述行为不属于重大违法行为 独立财务顾问和天元律师认为, 中清龙图所受上述罚款的金额较小, 属于相应法规条文规定的较低限度的处罚, 所受到的行政处罚不属于情节严重给予的行政处罚, 中清龙图的上述行为及受到的行政处罚对本次交易不构成实质性障碍 除上述情况外, 中清龙图最近三年不存在其他违法行为而遭受行政处罚的情形 (2) 关于置入资产是否存在导致拟置入资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实, 是否存在诉讼 仲裁或其他形式的纠纷 174

176 除前述提到的可能涉诉的情形外, 根据中清龙图及其子公司确认, 中清龙图及 其子公司目前不存在导致受到第三方请求 ( 正常经营产生的债权债务除外 ) 或政府 主管部门处罚的事实, 不存在诉讼 仲裁或其他形式的纠纷 二 主要财务数据 根据天衡会计师出具的天衡审字 (2015)02006 号审计报告, 中清龙图最近三 年及一期合并财务报表如下 : ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 万元 项目 资产总额 131, , , , 负债总额 44, , , 股东权益 87, , , , 归属于母公司所有者权益 77, , , , 资产负债率 33.54% 32.14% 10.00% 14.58% ( 二 ) 合并利润表 单位 : 万元 项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 41, , , , 营业利润 12, , , , 利润总额 12, , , , 净利润 12, , , , 归属于母公司所有者的净利润 12, , , , 毛利率 59.96% 63.96% 88.98% 96.45% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 14, , , 投资活动产生的现金流量净额 -5, , , 筹资活动产生的现金流量净额 - 8, , 现金及现金等价物净增加额 9, , ,

177 ( 四 ) 本摘要披露财务数据与已公告数据存在差异的说明 2014 年 3 月, 神州泰岳公告了 2013 年年报, 其中披露了中清龙图 2013 年部分财务数据, 该数据未经审计 根据天衡会计师出具的审计报告, 本摘要中 2013 年度中清龙图经审计财务数据与神州泰岳年报披露数据的差异情况如下 : 单位 : 万元项目神州泰岳年报本摘要差异总资产 16, , , 净资产 14, , , 营业收入 8, , 营业利润 , , 净利润 , , 产生差异的主要原因是 : (1) 营业收入差异说明神州泰岳公布的中清龙图 2013 年度财务报表中, 由于中清龙图子公司乐檬互动的海外收入核对工作尚未完成, 因此神州泰岳公布的财务数据中未包含中清龙图子公司乐檬互动 2013 年度应计的营业收入 万元 (2) 营业成本差异说明 A. 神州泰岳公布的中清龙图 2013 年度财务报表中, 误将天龙诀的无形资产一次性摊销完毕, 申报报表予以调减, 导致营业成本减少 万元 ; B. 补提本期少计提的无形资产摊销导致营业成本增加 万元 ; C. 将应属于 2012 年度的跨期营业成本调整至以前年度, 导致营业成本减少 万元 (3) 销售费用差异说明 A. 神州泰岳公布的中清龙图 2013 年度财务报表中, 误将股东欠款 万元计入了销售费用, 该笔款项已于 2014 年度归还 ; B. 中清龙图 2013 年度将部分已支付尚未排期发布的广告费计入了当期销售费用, 申报财务报表予以冲回导致当期销售费用减少 万元 176

178 C. 神州泰岳公布的中清龙图 2013 年度财务报表中, 中清龙图根据销售部门 提供的清单预提了广告费用, 中清龙图在汇算清缴时发现, 预提的广告费用中 万元未实际发生, 对多预提的广告费用予以调减 (4) 管理费用差异说明 A. 中清龙图提供给神州泰岳公布的 2013 年度财务报表中, 误将股东欠款 万元计入了管理费用, 该笔款项已于 2014 年度归还 ; B. 神州泰岳公布的公司 2013 年度财务报表中, 研发支出多资本化 万 元, 申报财务报表予以冲回导致当期管理费用增加 万元 (5) 资产减值损失差异说明 中清龙图提供给神州泰岳公布的 2013 年度财务报表中, 多计提坏账准备 万元, 根据中清龙图的坏账政策, 股东等关联方往来款不计提坏账 (6) 所得税费用差异说明 中清龙图 2013 年度为免税期, 年度执行减半的优惠所得税率, 中清 龙图提供给神州泰岳公布的 2013 年度财务报表中, 未考虑坏账准备的递延所得税 费用, 审计报告予以调整, 导致所得税费用减少 万元 ( 五 ) 非经常性损益对经营成果的影响 根据天衡会计师出具的天衡专字 (2015)02032 号 非经常性损益明细表审核 报告, 中清龙图非经常性损益情况如下 : 单位 : 万元 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 股份支付 - -4, 所得税影响额 合 计 , 三 最近三年资产评估 改制 增资和股权转让的情况 177

179 ( 一 ) 最近三年曾进行资产评估的情况除本次交易外, 中清龙图股权最近三年未进行过资产评估 ( 二 ) 最近三年改制情况中清龙图最近三年不存在改制情况 ( 三 ) 最近三年及一期增资和股权转让情况 1 增资情况 序 号 增资时间原有股东增资方 单位增资 价格 公司估值 年 6 月 杨圣辉 世纪凯旋 刘新宇 王彦直 每元注册资本 1 元 5,000 万元 年 10 月 杨圣辉 刘新宇 王彦直 利通产业 世纪凯华 神州泰岳 每元注册资本 元 8 亿元 年 3 月 杨圣辉 利通产业 神州泰岳 刘新宇 王彦直 世纪凯华 杨圣辉 利通产业 神州泰岳 刘新宇 王彦直 世纪凯华 每元注册资本 1 元 年 3 月 杨圣辉 利通产业 神州泰岳 刘新宇 王彦直 世纪凯华 龙宸聚仁 杨圣辉 利通产业 神州泰岳 刘新宇 王彦直 世纪凯华 龙宸聚仁 每元注册资本 1 元 2 股权转让情况 序 号 时间转让方受让方 转让出资额 ( 万元 ) 转让价格 ( 万元 ) 单位转让 价格 公司估值 利通产业 , 每元注册资 7, 万 世纪凯旋 世纪凯华 本 元 元 年 9 月 王彦直 杨圣辉 王彦直刘新宇 无偿 参照 8 亿元 年 7 月 刘新宇 王彦直杨圣辉 每元注册资本 元 参照 10 亿元 年 3 月 利通产业 , 龙宸聚仁世纪凯华 每元注册资本 100 元 10 亿元 178

180 年 4 月杨圣辉龙苑聚英 每元注册资 本 1 元 3 最近三年及一期增资及股权转让的作价情况 原因和依据 (1)2013 年 6 月增资 2013 年 5 月 14 日, 中清龙图股东会通过决议, 决定将注册资本增至 万元, 新增 万元注册资本由王彦直以等额货币投入, 增资价格为每元注册资本 1 元, 增资完成后王彦直持有中清龙图 3% 的股权 本次增资新增自然人股东王彦直, 增资价格为每元注册资本 1 元, 系中清龙图收购乐檬互动时交易双方达成的整体安排 根据中清龙图 乐檬互动 王彦直 张俊 李林森于 2013 年 2 月 21 日签署的 收购框架协议 于 2013 年 2 月 25 日签署的 收购框架协议之补充协议 约定 :(1) 中清龙图以 万元 ( 不含税 ) 以及中清龙图 3% 股权的单方面增资权利作为对价收购王彦直所持乐檬互动 66% 股权 ;(2) 王彦直单方面对中清龙图增资 万元以取得中清龙图 3% 股权 王彦直本次增资中清龙图 3% 股权的单位价格为 1 元 / 注册资本, 但该次增资作为中清龙图收购乐檬互动交易对价的一部分, 中清龙图 100% 股权估值主要参照世纪凯旋 2011 年 8 月受让中清龙图的股权及增资时中清龙图的估值水平 (5,000 万元 ) 中清龙图本次增资履行了必要的审议和批准程序, 符合法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定的情形 (2)2013 年 9 月股权转让 2013 年 9 月 1 日, 中清龙图股东会通过决议, 同意世纪凯旋将其所持中清龙图 万元 万元分别转让给利通产业 世纪凯华 ; 同意杨圣辉 世纪凯旋 刘新宇分别将所持中清龙图 万元 万元 万元出资转让给王彦直 2013 年 9 月 9 日, 中清龙图 杨圣辉 刘新宇 世纪凯旋 利通产业以及世纪凯华签署 关于北京中清龙图网络技术有限公司之投资协议补充协议, 约定世纪凯旋将其持有的 万元出资以 18,957,110 元的价格 ( 每元注册资本 元 ) 转让给利通产业 ; 世纪凯旋将其持有的 万元出资以 2,106,346 元 ( 每 179

181 元注册资本 元 ) 的价格转让给世纪凯华 股权转让完成后, 世纪凯旋不再持有中清龙图股权, 利通产业和世纪凯华各持中清龙图 25.99% 和 2.89% 的股权 世纪凯旋对利通产业和世纪凯华的股权转让系其根据自身发展战略, 以股权转让方式退出中清龙图, 股权转让价格经交易双方协商确定 本次股权转让, 对应中清龙图 100% 股权的估值为 7, 万元 2013 年 9 月 9 日, 杨圣辉 世纪凯旋 刘新宇以及王彦直签署 出资转让协议书 股权转让协议之补充协议, 约定杨圣辉 世纪凯旋以及刘新宇分别将其所持 万元 万元 万元出资无偿转让给王彦直 股权转让完成过后, 王彦直持有中清龙图 3.75% 的股权 中清龙图 乐檬互动 王彦直 张俊 李林森于 2013 年 2 月 21 日签署的 收购框架协议 于 2013 年 2 月 25 日签署的 收购框架协议之补充协议 约定, 王彦直向中清龙图转让乐檬互动 66% 股权所取得的对中清龙图单方面增资以取得中清龙图 3% 股权的权利, 中清龙图有义务采取措施使该比例在中清龙图下一轮融资中不被稀释 杨圣辉 世纪凯旋 刘新宇本次向王彦直转让股权即是由于中清龙图拟引入新投资者神州泰岳, 为保证王彦直所持中清龙图 3% 股权不被稀释, 各方提前无偿向王彦直转让部分股权 ( 具体数量根据神州泰岳本次投资中清龙图确定的每 1 元注册资本的价格及投资总额确定 ), 使王彦直持有中清龙图股权的比例在神州泰岳投资中清龙图之后仍为 3% 因此, 王彦直本次未向各转让方支付股权转让价款 本次股权转让, 王彦直取得中清龙图 0.75% 的股权对应的中清龙图 100% 股权估值参照神州泰岳增资时估值为 8 亿元 中清龙图本次股权转让履行了必要的审议和批准程序, 符合法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定的情形 (3)2013 年 10 月增资 2013 年 9 月 9 日, 杨圣辉 刘新宇 王彦直 利通产业 世纪凯华与神州泰岳签署 关于北京中清龙图网络技术有限公司之增资协议, 约定神州泰岳以现金 2 亿元认购中清龙图 20% 股权, 其中 万元计入注册资本, 其余 19,

182 万元计入资本公积, 注册资本增加至 万元 本次增资系中清龙图为满足业务发展需要进行融资, 神州泰岳出于看好中清龙图的网络游戏研发 运营的发展前景进行投资 经神州泰岳与中清龙图及相关股东协商, 本次增资按照中清龙图 100% 的股权增资前 8 亿元确定, 增资价格为每元注册资本 元 中清龙图本次增资履行了必要的审议和批准程序, 符合法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定的情形 (4)2014 年 3 月增资 2014 年 3 月 21 日, 中清龙图股东会通过决议, 决定将注册资本增加至 1,000 万元, 全体股东同比例增资 本次增资系中清龙图为满足业务发展需要, 扩充资本实力, 中清龙图全体股东进行的同比例增资 本次增资不涉及中清龙图 100% 股权估值情况 中清龙图本次增资履行了必要的审议和批准程序, 符合法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定的情形 (5)2014 年 7 月股权转让 2014 年 7 月 10 日, 中清龙图股东会通过决议, 同意刘新宇和杨圣辉分别将其持有的 40 万元出资和 10 万元出资转让给王彦直 2014 年 7 月 10 日, 刘新宇和杨圣辉分别与王彦直就前述股权转让事宜签署 出资转让协议, 约定 40 万元出资和 10 万元出资的转让价格分别为 712 万元和 178 万元 ( 每元注册资本 元 ) 本次股权转让完成后, 王彦直持有中清龙图 8% 的股权 本次股权转让系中清龙图主要股东杨圣辉 刘新宇对王彦直的股权激励 乐檬互动收购完成后, 王彦直参与负责中清龙图的游戏发行和运营, 对中清龙图的业务发展起到了较为重要的作用, 杨圣辉和刘新宇以相对较低的价格转让股权给王彦直以达到股权激励的目的 根据 企业会计准则第 11 号 - 股份支付 第五条规定 : 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付, 应当在授予日按照权益工具的公允价值计入 181

183 相关成本或费用, 相应增加资本公积 本次股权转让, 王彦直受让中清龙图 5% 股权的作价为每元注册资本 元 鉴于 2013 年 9 月, 神州泰岳增资时中清龙图 100% 股权的作价为 10 亿元 ( 增资后估值 ), 根据据企业会计准则对股份支付的相关规定及实质要求, 中清龙图需在 2014 度确认股份支付产生的管理费用 4,110 万元, 相应增加资本公积 中清龙图本次增资履行了必要的审议和批准程序, 符合法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定的情形 (6)2015 年 3 月增资和股权转让 2015 年 3 月 2 日, 中清龙图股东会通过决议, 同意世纪凯华和利通产业分别将其持有的中清龙图 万元出资和 万元出资转让给龙宸聚仁 ; 增加注册资本至 3,000 万元, 新增的 2,000 万元注册资本全部以资本公积金按各股东在本次转增前的股权比例转增 2015 年 3 月 2 日, 世纪凯华和利通产业分别与龙宸聚仁签订 出资股权转让协议, 世纪凯华将其持有的中清龙图 万元出资以 万元转让给龙宸聚仁, 利通产业将其持有中清龙图 万元出资以 2, 万元转让给龙宸聚仁, 转让价格为每元注册资本 100 元 股权转让完成后, 龙宸聚仁持有中清龙图 2.328% 的股权 本次增资系中清龙图为满足业务发展需要, 扩充资本实力, 中清龙图全体股东进行的同比例增资行为 本次股权转让系中清龙图为激励核心员工进行的股权调整, 龙宸聚仁系中清龙图股权激励而设立的有限合伙企业, 其合伙人均为中清龙图的管理人员和骨干员工 根据杨圣辉 刘新宇 王彦直 利通产业 世纪凯华和神州泰岳于 2013 年 9 月签订的 关于北京中清龙图网络技术有限公司之股东协议 的约定, 利通产业和世纪凯华持有的 2.328% 股权将预留用于中清龙图的员工持股激励计划 本次股权转让即是根据协议约定而实施, 转让价格参照神州泰岳参与 2013 年 10 月中清龙图增资时协商确定的中清龙图 100% 股权的 10 亿元的估值确定 由于协议签订时, 拟参与激励计划的员工无法筹措到足够的股权转让款, 故股权转让推迟至 2015 年 3 月实施 182

184 鉴于股权激励的决定于 2013 年 9 月作出, 且作价参照外部投资者神州泰岳 2013 年 10 月增资的价格 ( 增资后中清龙图 100% 股权估值 10 亿元 ) 确定为每元注册资本 100 元, 定价具备公允性, 公允价格与增资及股权转让价格之间不产生差额, 因此无需确认管理费用并同时增加资本公积 中清龙图本次增资和股权转让履行了必要的审议和批准程序, 符合法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定的情形 (7)2015 年 4 月股权转让 2015 年 4 月 9 日, 中清龙图股东会通过决议, 同意杨圣辉将其持有的 300 万元出资转让给龙苑聚英 2015 年 4 月 9 日, 杨圣辉与龙苑聚英签订 出资转让协议书 杨圣辉将其持有的中清龙图 300 万出资 ( 对应 10% 的股权 ) 以 300 万元的价格转让给龙苑聚英 杨圣辉持有龙苑聚英 99% 的股权 本次股权转让系杨圣辉与其控股的龙苑聚英之间的股权调整行为, 杨圣辉实际控制的中清龙图股权未发生变化 本次增资不涉及中清龙图 100% 股权估值情况 中清龙图本次增资和股权转让履行了必要的审议和批准程序, 符合法律法规及公司章程的规定, 不存在违反限制或禁止性规定的情形 4 本次交易作价与前次股权转让和增资差异的说明本次交易作价与之前的股权转让及增资价格差异较大, 主要是中清龙图盈利能力大幅增强所致 中清龙图最近三年及一期增资及股权转让的价格主要是依据中清龙图当时的经营情况确定 2012 年 年, 中清龙图主要从事网页游戏的研发 运营 2012 年和 2013 年中清龙图的营业收入分别为 5, 万元和 9, 万元, 净利润分别为 2, 万元和 1, 万元 2013 年开始, 中清龙图将业务重心转向移动游戏的研发和运营 在此背景下, 神州泰岳看好中清龙图未来发展前景,2013 年 9 月以估值 8 亿元的价格增资 2014 年, 中清龙图经过不断积累, 经营业绩出现爆发性增长, 尤其是代理发 183

185 行了 刀塔传奇 刀塔传奇 于 2014 年 2 月 25 日登陆 App Store 之后, 排名迅速上升, 并于 2014 年 5 月 21 日登顶 App Store 付费榜, 并在之后长时间高居国内游戏排行榜榜首 2015 年 1-3 月, 刀塔传奇 月充值流水仍达 2 亿元以上 2014 年中清龙图实现营业收入 128, 万元, 净利润 34, 万元, 分别较 2013 年增长 1,306.92% 和 2,328.54% 中清龙图盈利能力大幅增强, 良好的盈利预期导致本次交易作价与之前的的增资和股权转让作价存在较大差异 此外, 在最近三年及一期的增资和股权转让中, 部分交易存在着特定的交易背景和目的, 也使价格与本次交易价格有着较大差异 : (1)2013 年 6 月的王彦直增资持股 3% 和 2013 年 9 月杨圣辉 刘新宇 世纪凯旋向王彦直转让 0.75% 股权, 均系执行 2013 年 2 月中清龙图收购王彦直的乐檬互动时签订的 收购框架协议 收购框架协议之补充协议 中约定相关条款, 为收购对价的组成部分 ; (2)2014 年 7 月的股权转让系对中清龙图主要股东对王彦直的股权激励 ; (3)2015 年 3 月对龙宸聚仁股权转让系根据 2013 年的协议安排, 实施员工激励 ; (4)2015 年 4 月对龙苑聚英的股权转让系杨圣辉与受其控制的主体之间的股权调整 综上所述, 综合考虑中清龙图的经营状况 盈利能力 股权转让的背景及目的等, 本次交易评估作价与前次股权转让及增资作价存在的差异具有合理性 四 拟置入资产为股权的说明 ( 一 ) 本次交易拟置入资产为控股权本次交易上市公司拟购买中清龙图 100% 的股权, 为控股权 ( 二 ) 交易对方合法拥有标的资产的完整权利截至本摘要签署日, 友利控股拟购买杨圣辉等 8 名交易对方合计持有的中清龙图 100% 的股权, 权属清晰, 不存在纠纷或潜在纠纷, 不存在抵押 质押或其他权 184

186 利受到限制的情形 ( 三 ) 中清龙图不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函, 中清龙图不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ( 四 ) 本次交易符合中清龙图股权转让前置条件杨圣辉等 8 名交易对方已承诺放弃本次重组转让股权的优先购买权, 因此本次交易符合中清龙图股权转让的前置条件 五 其他情况说明 ( 一 ) 独立运行情况 1 资产完整中清龙图具备与网络游戏的研发和发行相关的设备, 合法拥有与生产经营有关的机器设备 注册商标 专利 著作权的所有权或使用权, 具有独立的网络游戏的研发和发行系统, 其资产完整, 不存在与控股股东 实际控制人及其所属企业共用资产或者资产 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 中清龙图独立经营, 不存在依赖控股股东 实际控制人的资产进行生产运营的情形 2 人员独立中清龙图的董事 监事 高级管理人员均依照 公司法 及 公司章程 等有关规定产生, 不存在违法兼职情形, 不存在股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况 中清龙图的总经理 财务负责人 核心技术人员均在中清龙图专职工作并领取薪酬, 未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬, 也不存在自营或为他人经营与中清龙图相同或相似业务的情形 中清龙图的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职 3 财务独立中清龙图拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系, 配备了专职的财务会计人员能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对分公司 子公司的财务 185

187 管理制度 ; 中清龙图独立设立银行账户, 不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况 4 机构独立中清龙图已建立独立的内部职能和管理部门, 独立行使经营管理职权, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形 中清龙图拥有独立的生产经营和办公场所, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营 合署办公的情形 5 业务独立中清龙图拥有独立的决策和执行机构, 建立了独立的游戏制作 发行体系和相应的业务部门, 中清龙图的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 ( 二 ) 内部职工股 工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股的情况自设立以来, 中清龙图未发行过内部职工股 ; 截至本摘要签署日, 中清龙图不存在工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过二百人的情况 ( 三 ) 本次交易不涉及中清龙图的职工安置事项本次交易拟购买资产为中清龙图 100% 股权, 不涉及拟购买资产的职工安置事项 ( 四 ) 中清龙图自设立以来主营业务变化情况中清龙图自设立以来一直从事网页游戏 移动游戏的研发和运营, 主营业务未发生变化 ( 五 ) 中清龙图设立以来的重大资产重组情况中清龙图设立以来未发生过重大资产重组情况 ( 六 ) 中清龙图控股股东 实际控制人直接或间接持有中清龙图股权的情况截至本摘要签署之日, 中清龙图控股股东实际控制人杨圣辉直接或间接持有中 186

188 清龙图的股权不存在质押或其他争议 ( 七 ) 关于中清龙图股东享有的优先权利等的特殊约定及其解除 (1)2011 年 5 月 25 日, 杨圣辉 刘新宇 中清龙图与世纪凯旋签署 世纪凯旋股东协议, 除对杨圣辉 刘新宇向世纪凯旋转让标的公司股权及标的公司增资事宜进行约定外, 还对世纪凯旋享有的优先于中清龙图其他股东的特殊权利作了明确约定 世纪凯旋于 2013 年 9 月将所持中清龙图股权转让给利通产业 世纪凯华时, 也将该等特殊权利转让给利通产业 世纪凯华 2013 年 9 月 9 日, 神州泰岳与杨圣辉 刘新宇 王彦直 利通产业 世纪凯华签署 神州泰岳股东协议, 约定 :(1) 神州泰岳增资中清龙图及神州泰岳及利通产业 世纪凯华享有相关优先于中清龙图其他股东的特殊权利 ;(2) 神州泰岳与王彦直作为新缔约方加入 世纪凯旋股东协议 世纪凯旋股东协议补充协议, 王彦直应履行 世纪凯旋股东协议 世纪凯旋股东协议补充协议 项下现有股东的全部义务 责任和承诺, 并承认利通产业 世纪凯华在 世纪凯旋股东协议 世纪凯旋股东协议补充协议 项下的各项权利;(3) 世纪凯旋股东协议 世纪凯旋股东协议补充协议 项下现有股东的义务 责任和承诺不对神州泰岳产生约束力, 且神州泰岳同样享有利通产业 世纪凯华在 世纪凯旋股东协议 世纪凯旋股东协议补充协议 项下享有的权利 ( 约定的业务优先权利除外 ) 2015 年 5 月 6 日, 中清龙图 杨圣辉 刘新宇 王彦直 利通产业 世纪凯华以及神州泰岳签署 关于投资北京中清龙图网络技术有限公司之补充协议, 约定 :(1) 自 关于投资北京中清龙图网络技术有限公司之补充协议 生效之日起, 世纪凯旋股东协议 全部条款 神州泰岳股东协议 全部条款的效力终止, 除已经履行完毕的事项之外, 尚未履行或未完全履行的事项不再继续履行 ;(2) 关于投资北京中清龙图网络技术有限公司之补充协议 自本次交易申请提交至中国证监会之日起生效 若协议生效但本次友利控股收购中清龙图交易最终未能完成, 则协议自动失效, 对各方均不产生任何法律效力, 凯旋科技股东协议 神州泰岳股东协议 有关条款的效力自动恢复, 且追溯至协议生效之日 因此, 中清龙图 杨圣辉 刘新宇 王彦直 利通产业 世纪凯华以及神州泰岳签署的 关于投资北京中清龙图网络技术有限公司之补充协议 的内容符合有关 187

189 法律法规的规定, 在本次交易申请提交至中国证监会时生效, 届时关于中清龙图部分股东享有的优先权利及其他特殊约定将终止, 对本次交易不构成实质性障碍 (2) 关于王彦直持有的中清龙图股权的特殊约定及其解除中清龙图 王彦直 乐檬互动以及张俊 李林森就中清龙图收购乐檬互动 100% 股权相关事宜分别于 2013 年 2 月 21 日 2013 年 2 月 25 日签署 收购框架协议 收购框架协议之补充协议 其中, 收购框架协议之补充协议 第七条第 3 项对王彦直在中清龙图或乐檬互动的任职期限作出了约定, 若王彦直任职不满协议约定年限, 则视王彦直具体留任时间收回其所持中清龙图部分或全部股权 2014 年 12 月 10 日, 中清龙图 王彦直 乐檬互动签署 收购框架协议之补充协议 ( 二 ), 约定 收购框架协议之补充协议 第七条第 3 项关于王彦直所持中清龙图股权的特殊约定自王彦直从标的公司离职之日 ( 即 2014 年 12 月 1 日 ) 起终止, 中清龙图不再根据该条款收回或回购王彦直持有的中清龙图股权 天元律师认为 收购框架协议之补充协议 ( 二 ) 的内容符合有关法律法规的规定, 截至本摘要签署之日, 上述协议已生效, 关于王彦直持有的中清龙图股权的特殊约定已被解除 综上所述, 截至本摘要签署之日, 中清龙图有效存续, 不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形 ; 中清龙图各股东持有的中清龙图股权权属清晰, 不存在权属纠纷, 不存在质押, 亦未被采取司法冻结等强制措施, 该等股权届时按照约定方式过户至友利控股名下不存在法律障碍 188

190 第六节置入资产业务与技术 一 业务概况 中清龙图成立于 2008 年, 由毕业于清华大学的游戏人才所组建的核心团队创立, 主要从事网页游戏 移动游戏的研发和运营 凭借强大的研发和运营能力, 通过自主平台和联合运营平台相结合的方式, 发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一 根据 App Annie 2014 年热门指数,2014 年中清龙图位列于 ios 发行商中国区收入第 3 名, 仅次于腾讯计算机和芬兰的 Supercell, 成功跻身手游发行第一梯队 截至 2015 年 3 月末, 中清龙图运营游戏的累计玩家注册数超过 1 亿, 每日为百万级的活跃用户提供服务 2014 年度中清龙图运营的网络游戏累计充值金额超过 23 亿元 中清龙图代理发行的 刀塔传奇, 于 2014 年 2 月 25 日登陆 App Store 之后, 通过媒体广告和娱乐营销策略并线上线下相结合的推广策略, 排名迅速上升, 并于 2014 年 5 月 21 日登顶 App Store 付费榜, 并在之后长时间高居国内游戏排行榜榜首 根据 App Annie 2014 年热门指数, 2014 年度 刀塔传奇 在国内 ios 平台收入排名第一 通过上述游戏的研发和运营, 中清龙图积累了较为丰富的经验 此外, 从 2013 年开始, 中清龙图积极进行国际市场拓展, 通过和台湾本地厂商的合作, 完成了 天龙诀 等页游产品的发行 2014 年, 在港澳台地区先后成功上线了 三国名将 刀塔传奇 等产品; 在东南亚地区, 则先后成功上线了 神雕侠侣 凡仙 暴走武侠 风云天下 部落联盟 等产品 此外, 中清龙图也积极布局了韩国 日本及北美市场 在国际市场拓展中, 中清龙图注重本地团队的组建以及与本地厂商及发行资源的合作, 努力打造使当地玩家能够认可和接受的游戏发行品牌 ; 中清龙图除运营游戏产品, 还会根据海外市场实际情况对游戏尝试本地技术化处理, 使之在玩法 背景 内容等方面符合当地玩家特点, 并且通过数款一流产品的合作, 为发行业务的长期发展积累了重要的用户资源和战略合作资源 189

191 截至 2015 年 3 月末, 中清龙图尚在运营的主要游戏产品如下图 : 二 主要游戏产品介绍 截至 2015 年 3 月末, 中清龙图研发及代理发行的尚在运营的主要游戏产品如 下表所示 : 序号 游戏名称 页游 / 手游 游戏类型 游戏上线时间 研发情况运营模式主要发行区域 1 QQ 九仙页游角色扮演 2011 年 9 月自主研发联合运营大陆 2 天龙诀页游角色扮演 2013 年 3 月自主研发联合运营 3 神枪手页游 第一人称射击 4 凡仙手游角色扮演 2013 年 10 月 5 刀塔传奇手游卡牌 2013 年 12 月 6 媚三国手游卡牌 2013 年 12 月 7 三国名将手游角色扮演 2014 年 2 月 8 全民闯天下手游卡牌 2015 年 1 月 产品名称 2013 年 9 月自主研发联合运营大陆 成都好玩一二三科技有限公司莉莉丝科技 ( 上海 ) 有限公司北京乐天派网络科技有限公司广州趣点网络科技有限公司与北京乐天派网络科技有限公司共同研发 发行模式 发行模式 发行模式 发行模式 共同研发 发行模式 最近三年及一期, 中清龙图的主要收入按游戏构成情况如下 : 大陆 台湾 东南亚 东南亚 大陆 港澳台 大陆 台湾 大陆 台湾 韩国 泰国 单位 : 万元 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比 刀塔传奇 38, % 119, % 全民闯天下 % QQ 九仙 % 3, % 6, % 5, % 合计 39, % 122, % 6, % 5, % 190

192 ( 一 ) 刀塔传奇 1 游戏简介 刀塔传奇 作为一款现象级手游产品, 于 2014 年 2 月 25 日登陆 App Store 之后, 排名迅速上升, 并于 2014 年 5 月 21 日登顶 App Store 付费榜 ; 根据 App Annie 针对 ios 用户统计的畅销榜走势图显示, 刀塔传奇 长时间高居国内游戏排行榜榜首 根据 App Annie 2014 年热门指数, 2014 年度 刀塔传奇 在国内 ios 平台收入排名第一 191

193 刀塔传奇 最大的特点是其独有的战斗系统, 抛弃了以往卡牌进入战场的回合制形式, 玩家可把握英雄大招的释放顺序, 巧妙搭配实现打断 秒杀等战斗技巧 以创新的轻操作战斗玩法, 打破传统卡牌游戏操作呆板 无脑等待的瓶颈, 玩家指尖手动掌控英雄大招, 把握施放大招的顺序, 为玩家带来的良好视觉体验 刀塔传奇 曾获第二届全球移动游戏大赛组委会颁发的 最佳卡牌手机游戏奖,2014 年度中国好游戏年度榜单第一名, 同步推 2014 年度吸睛王, 第十三届 中国网络游戏年度最具创新玩法奖 年度最具人气手机游戏奖 行业特别贡献奖, 中国音像与数字出版协会颁发的 2014 年度十大最受欢迎原创移动网络游戏, 动漫游戏博览会颁发的 2014 年度玩家最喜爱的移动游戏 等荣誉 2 运营情况 截至 2015 年 3 月末, 刀塔传奇 上线运营以来, 游戏每月的累计玩家数 付 费玩家数 活跃用户数和付费用户人均 ARPU 值的具体情况如下表 4 : 时间 累计玩家数付费玩家数活跃用户数付费用户人均充值金额 ( 人 ) ( 人 ) ( 人 ) ARPU( 元 ) ( 万元 ) 2013 年 12 月 3, , 年 1 月 9,984 1,808 9, 本摘要统计的 刀塔传奇 流水仅限于通过中清龙图发行的版本, 不包括其他游戏发行商发行的版本, 即仅 限于大陆和港澳台地区的合计数据 192

194 2014 年 2 月 146,351 14, , 年 3 月 3,002, ,407 2,925, , 年 4 月 6,974, ,087 5,292, , 年 5 月 11,251, ,252 6,474, , 年 6 月 15,272, ,105 6,647, , 年 7 月 20,265, ,350 7,549, , 年 8 月 25,501,746 1,047,447 8,458, , 年 9 月 30,493,877 1,109,409 8,379, , 年 10 月 35,370,161 1,132,614 8,745, , 年 11 月 39,226,809 1,013,288 7,977, , 年 12 月 42,637, ,937 7,347, , 年 1 月 46,461, ,395 6,937, , 年 2 月 49,757, ,783 6,546, , 年 3 月 52,645, ,665 5,835, , 截至 2015 年 3 月末, 刀塔传奇 的充值消费比约为 97% 刀塔传奇 自上线以来主要运营数据趋势图如下: (1) 注册用户数 (2) 付费情况 193

195 (3) 玩家年龄分布根据百度指数显示, 刀塔传奇 的游戏玩家主要为 20 岁 -40 岁之间的人群, 占全部玩家的 91% 其中,20 岁 -29 岁的人群占比 49% 截至 2015 年 3 月 31 日, 刀塔传奇 玩家年龄分布比例情况如下 5 : 5 对于 刀塔传奇 玩家年龄分布情况, 采用了百度指数的人群画像来反映 刀塔传奇 游戏的玩家年龄结构分布情况 百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享平台, 其人群画像模块可根据百度用户搜索数据, 采用数据挖掘方法, 对关键词的人群属性进行聚类分析, 可以反映出性别比例 年龄分布 兴趣分布等社会属性信息 因此, 百度指数的人群画像可大致反映出 刀塔传奇 游戏的玩家年龄结构分布情况 194

196 (4) 玩家的地域分布 刀塔传奇 上线运营后, 自 2014 年 6 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日 6, 以 刀塔传奇 游戏玩家付费 IP 所在地域分布统计, 刀塔传奇 游戏玩家付费省份的分布情况如下 : 6 中清龙图 2014 年 6 月 1 日之后更新了 刀塔传奇 后台数据库的存储管理方式,2014 年 6 月 1 日之前的数 据未能有效维护, 故此处统计的数据始于 2014 年 6 月 1 日 195