声 明 本募集说明书摘要依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其他现行法律 法规的规定, 以及中国证监会对本次债券的核准, 并结合发行人的实际情况编制

Transcription

1

2 声 明 本募集说明书摘要依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其他现行法律 法规的规定, 以及中国证监会对本次债券的核准, 并结合发行人的实际情况编制 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 ( 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 除非另有说明或要求, 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同 1

3 目 录 声明... 1 目录... 2 释义... 4 第一节发行概况... 7 一 本次发行概况... 7 二 本次债券发行的有关机构... 9 三 本次债券发行安排及认购人承诺 四 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 第二节发行人及本次债券的资信状况 一 本次债券的信用评级情况 二 信用评级报告的主要事项 三 发行人评级差异情况 四 发行人的资信情况 第三节发行人基本情况 一 发行人基本情况 二 发行人历史沿革简介 三 发行人最近三年及一期内实际控制人变化情况 四 重大资产重组情况 五 报告期末发行人前十大股东情况 六 发行人对其他企业的重要权益投资情况 七 发行人控股股东及实际控制人基本情况 八 发行人董事 监事及高级管理人员基本情况 九 发行人主营业务情况 十 发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 十一 发行人及董事 监事 高级管理人员最近三年内违法违规情况 十二 发行人独立性情况 十三 发行人关联方及关联交易情况 十四 发行人控股股东 实际控制人及其关联方资金占用及担保情况 十五 发行人内部管理制度的建立及其运行情况 十六 发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 第四节财务会计信息 一 最近三年财务报表审计情况 二 财务报表的编制基础 三 报告期内财务数据引用说明 四 会计政策和会计估计变更以及差错更正对财务报表的影响 五 最近三年及一期的财务报表 六 合并报表范围的变化情况 七 最近三年及一期主要财务指标

4 八 管理层讨论与分析 九 有息负债分析 十 本次发行债券后公司资产负债结构变化 十一 重大或有事项或承诺事项 十二 发行人资产抵押 质押和其他权利限制情况 第五节募集资金运用 一 本次债券募集资金规模 二 本次债券募集资金运用计划 三 募集资金的现金管理 四 募集资金使用计划调整的授权 决策和风险控制措施 五 募集资金专项账户管理安排 六 募集资金运用对发行人财务状况的影响 七 发行人关于本次债券募集资金的承诺 八 发行人前次公司债券发行情况和募集资金使用情况 第六节备查文件 一 备查文件 二 查阅时间 三 备查文件查阅地点

5 释 义 在本募集说明书摘要中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 本公司 发行人 公司 中林集团 集团公司 本次债券 指 指 中国林业集团公司, 后改制并更名为中国林业集团有限公司中国林业集团有限公司拟申请发行的总额不超过 16 亿元 ( 含 16 亿元 ) 的公司债券 本次发行 本期债券 指本次债券面向合格投资者的公开发行 指本次债券项下分期发行的任一期债券 募集说明书 募集说明书摘要 指 指 发行人根据有关法律 法规为发行本次债券而制作的 中国林业集团有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 面向合格投资者 ) 募集说明书 发行人根据有关法律 法规为发行本次债券而制作的 中国林业集团有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 面向合格投资者 ) 募集说明书摘要 牵头主承销商 簿记管理人 债券受托管理人 海通证券联席主承销商 指海通证券股份有限公司 指天风证券股份有限公司 广州证券股份有限公司 主承销商 指 海通证券股份有限公司 天风证券股份有限公司 广 州证券股份有限公司 发行人律师中诚信证评 资信评级机构大公国际 指北京市君泽君律师事务所 指中诚信证券评估有限公司 指大公国际资信评估有限公司 审计机构 中天运指中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 财政部发改委国务院国资委 / 国务院国资委 指中华人民共和国财政部指中华人民共和国国家发展和改革委员会指中华人民共和国国务院指国务院国有资产监督管理委员会 4

6 国家税务总局商务部中国证监会上交所债券登记机构 公司法 证券法 管理办法 指中华人民共和国国家税务总局指中华人民共和国商务部指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 公司债券发行与交易管理办法 债券持有人 债券持有人会议规则 债券受托管理协议 林产品公司林产工业公司 指指指指指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者 中国林业集团有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 面向合格投资者 ) 债券持有人会议规则 中国林业集团有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 面向合格投资者 ) 受托管理协议 中国林产品公司, 后经改制并更名为中国林产品有限公司中国林产工业公司, 后经改制并更名为中国林产工业有限公司 森旅控股如皋港务江苏金海岸香港金海岸福人集团 指中林森旅控股有限公司指如皋港务集团有限公司指江苏金海岸投资建设发展有限公司指香港金海岸投资建设发展有限公司指福建福人集团有限责任公司 雷州林业局 指 国营雷州林业局, 后经改制并更名为中林集团雷州林 业局有限公司 国林木业城 中林租赁 国林小贷 指绥芬河国林木业城投资有限公司 指深圳市中林融资租赁有限公司 指绥芬河国林小额贷款股份有限公司 5

7 中港担保 指江苏中港担保有限公司 金象种业公司辐射松绝干吨中国 我国 全国或国内 指指指指 中林集团张掖金象种业公司, 后经改制并更名为中林集团张掖金象种业有限公司主产于新西兰 结构均匀 收缩效率平均 稳定性强且不存在腐朽 心腐和虫咬等问题 ; 木材握钉力好, 渗透性较强, 且极易防腐 干燥 固化和上色等处理 且和其他国家进口木材相比, 具有很强的价格优势 目前, 在国内主要用于土建工程, 装修装饰, 人造板, 铁路枕木, 工艺品加工等领域用于计量木片的单位, 是木材经人工干燥, 使含水率为零时的单位中华人民共和国, 在本募集说明书中, 除非特别说明, 特指中华人民共和国大陆地区 工作日 交易日 指北京市的商业银行的对公营业日 指上海证券交易所的交易日 法定节假日 休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 / 或休息日 ) 最近三年及一期 报告期 最近三年 元 / 万元 / 亿元 指 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-3 月 指 2015 年 2016 年及 2017 年 指人民币元 / 万元 / 亿元 本募集说明书摘要中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存 在差异, 该等差异系四舍五入所致 6

8 第一节 发行概况 一 本次发行概况 ( 一 ) 核准情况及核准规模 年 11 月 6 日, 发行人第一届董事会第四次会议审议通过了发行人公开发行不超过 40 亿元公司债券的方案 年 12 月 21 日, 国务院国资委下发 关于中国林业集团公司发行不超过 20 亿元公司债券的批复 ( 国资产权 号 ), 同意发行人分期发行金额不超过 20 亿元 期限不超过 5 年的公司债券的方案 ( 二 ) 本次债券核准情况及核准规模 2018 年 月 日, 经中国证监会 证监许可 号 文核准, 发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 16 亿元的公司债券 本次债券拟分期发行, 其中首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成 ; 其余各期债券发行, 自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成 本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕 ( 三 ) 本次债券基本条款 1 债券名称: 中国林业集团有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 面向合格投资者 ) 2 发行总额: 本次债券发行规模不超过 16 亿元 ( 含 16 亿元 ), 拟分期发行, 首期发行金额不超过 10 亿元 ( 含 10 亿元 ) 3 票面金额及发行价格: 本次债券面值 100 元, 按面值平价发行 4 债券品种及期限: 本次债券期限不超过 5 年 ( 含 5 年 ) 本次债券可以为单一期限品种, 也可以是多种期限的混合品种 具体品种 各品种的期限 发行规模 是否设置发行人品种互拨选择权 超额配售选择权 调整票面利率选择权 赎回权或者投资者回售权等将由发行人和主承销商在债券发行前根据有关法律法规 公司资金需求情况和市场情况协商确定 5 还本付息方式: 本次债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 6 起息日: 年 月 日 7

9 7 利息登记日: 本期债券的利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人, 均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 8 付息日: 本期债券存续期内每年的 月 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 9 本金兑付日: 年 月 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日, 顺延期间不另计息 ) 10 本息支付方式: 本期债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理 11 债券利率及确定方式: 本次债券为固定利率, 在债券存续期内固定不变 票面利率将由发行人和主承销商发行时通过市场询价协商确定 本次债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利 12 债券担保: 本次债券为无担保债券 13 募集资金专项账户及资金用途: 发行人将在本次债券发行前于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户, 专门用于本次债券募集资金的接收 存储及划转, 不得用作其他用途 募集资金使用专户中的资金包括本次债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息 发行人拟将本次公司债券发行所得款项用于偿还公司 ( 含下属公司 ) 债务 14 债券评级: 经中诚信证评综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA+, 评级展望稳定, 本次债券信用等级为 AA+ 15 主承销商: 海通证券股份有限公司 天风证券股份有限公司和广州证券股份有限公司 16 受托管理人: 海通证券股份有限公司 17 发行方式和发行对象: 本次债券以公开方式发行, 发行对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 及相关法律法规规定的合格投资者 18 配售规则: 本次债券配售规则详见发行公告 19 承销方式: 本次债券由主承销商负责组建承销团, 认购不足部分由承销团余额包销 8

10 20 债券形式和托管: 本次债券为实名制记账式公司债券 投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载 本次债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让操作 21 拟上市地: 上海证券交易所 22 上市安排: 本次发行结束后, 发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请 具体上市时间将另行公告 23 税务提示: 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 二 本次债券发行的有关机构 ( 一 ) 发行人名称 : 中国林业集团有限公司法定代表人 : 宋权礼住所 : 北京市朝阳区麦子店街 37 号 15 层办公地址 : 北京市朝阳区麦子店街 37 号盛福大厦 15 层联系人 : 王日俊联系电话 : 传真 : ( 二 ) 牵头主承销商 簿记管理人 债券受托管理人名称 : 海通证券股份有限公司法定代表人 : 周杰住所 : 上海市广东路 689 号办公地址 : 北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层项目负责人 : 杨杰 纪闻楚项目参与人 : 崔振 林法纲电话 : 传真 : ( 三 ) 联席主承销商 9

11 1 天风证券股份有限公司法定代表人 : 余磊住所 : 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼办公地址 : 北京市西城区佟麟阁路 36 号项目负责人 : 韩大庆 李洋项目参与人 : 张婷电话 : 传真 : 广州证券股份有限公司法定代表人 : 胡伏云住所 : 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层 20 层办公地址 : 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层 20 层 项目负责人 : 刘光新 彭艳玲项目参与人 : 王翱鹏电话 : 传真 : ( 四 ) 会计师事务所名称 : 中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 祝卫住所 : 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 联系人 : 黄斌电话 : 传真 : 签字注册会计师 : 黄斌 赵志刚 ( 五 ) 发行人律师名称 : 北京市君泽君律师事务所 10

12 负责人 : 李云波住所 : 北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层联系人 : 程红梅电话 : 传真 : 签字律师 : 程红梅 吕娜 ( 六 ) 资信评级机构名称 : 中诚信证券评估有限公司法定代表人 : 闫衍住所 : 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室联系人 : 龚微电话 : 传真 : 签字分析师 : 梁晓佩 王璐 龚微 ( 七 ) 募集资金专项账户开户银行名称 : 负责人 : 住所 : 联系人 : 电话 : 传真 : ( 八 ) 本次债券申请上市的证券交易所名称 : 上海证券交易所总经理 : 黄红元地址 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦电话 : 传真 :

13 ( 九 ) 本次债券登记机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人 : 聂燕地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号电话 : 传真 : 三 本次债券发行安排及认购人承诺 ( 一 ) 本次债券发行时间安排发行公告刊登日期 : 年 月 日 发行首日 : 年 月 日 预计发行期限 : 年 月 日至 年 月 日, 共 个交易日 ( 二 ) 本次债券发行对象本次债券发行对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 及 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 (2017 年修订 ) 等相关法律法规规定的合格投资者 合格投资者应当全面评估自身的经济实力 产品风险识别能力 风险控制与承受能力, 进行独立的投资判断, 知悉并自行承担债券市场投资风险 合格投资者应当符合下列条件 : 1 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司 期货公司 基金管理公司及其子公司 商业银行 保险公司 信托公司 财务公司等 ; 经行业协会备案或者登记的证券公司子公司 期货公司子公司 私募基金管理人 2 上述机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品 基金管理公司及其子公司产品 期货公司资产管理产品 银行理财产品 保险产品 信托产品 经行业协会备案的私募基金 3 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金, 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者(RQFII) 4 同时符合下列条件的法人或者其他组织: 12

14 (1) 最近 1 年末净资产不低于 2000 万元 ; (2) 最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元 ; (3) 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历 5 同时符合下列条件的个人: (1) 申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元, 或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元 ; (2) 具有 2 年以上证券 基金 期货 黄金 外汇等投资经历, 或者具有 2 年以上金融产品设计 投资 风险管理及相关工作经历, 或者属于本条第 1 项规定的合格投资者的高级管理人员 获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师 6 中国证监会和上交所认可的其他投资者 ( 三 ) 认购人承诺购买本次债券的投资者 ( 包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人, 及以其他方式合法取得本次债券的购买人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : 1 接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束; 2 本次债券的发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ; 3 本次债券发行结束后, 发行人将申请本次债券在上交所上市交易, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 四 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人 负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系 13

15 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一 本次债券的信用评级情况 根据中诚信证评出具的 中国林业集团有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 面向合格投资者 ) 信用评级报告 ( 信评委函字 [2018]G241 号 ), 发行人主体信用等级为 AA+, 评级展望为稳定, 本次债券的信用等级为 AA+ 二 信用评级报告的主要事项 ( 一 ) 信用评级结论及标识所代表的涵义根据中诚信证评对于信用等级的符号及定义的阐释, 发行人主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成 9 级, 分别用 AAA AA A BBB BB B CCC CC 和 C 表示 其中, 除 AAA 级和 CCC 级以下 ( 不含 CCC 级 ) 等级外, 每一个信用等级可用 + - 符号进行微调, 表示信用质量略高或略低于本等级 中诚信证评评定发行人主体信用等级为 AA+, 评级展望为稳定, 本次债券的信用等级为 AA+ ( 二 ) 信用评级报告基本观点及揭示的的主要风险中诚信证评肯定了发行主体中林集团行业前景向好 战略地位突出 产业链进一步延伸等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用 同时, 中诚信证评也关注到主要贸易品种价格波动 公司盈利能力较弱以及债务规模增长较快等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响 1 正面 (1) 行业前景向好, 林业企业成长空间和发展潜力较大 根据国家林业 推进生态文明建设规划纲要 ( 年 ) 要求, 到 2020 年我国森林覆盖率达到 23% 以上, 森林蓄积量达到 150 亿立方米以上, 林业产业总产值达到 10 万亿元 多样化的需求和巨大的林产品市场为林业企业提供了广阔的发展前景 (2) 战略地位突出 公司是林业行业唯一由国务院国资委管理的集营林造林 林产品加工和贸易于一体的大型综合性林业企业, 其承担责任较为重要, 战略地位突出, 受到国家支持力度较大 14

16 (3) 一体化经营模式初步建立, 产业链进一步延伸 2014 年公司完成收购如皋港务集团有限公司, 其 境外森林资源 + 木材进口贸易 + 港口物流 一体化经营模式已初步建立, 业务板块产业链得以延伸, 物流成本得以降低, 整体资产结构及运营效率均有所优化 2 关注 (1) 主要贸易品种价格波动的风险 公司主营贸易品种主要为木材 纸品 橡胶 石化产品 煤炭 矿产品等, 近年来, 国际大宗商品市场的价格波动较大, 对公司贸易经营品种的价格形成了较大的影响, 虽然公司大部分产品通过 以销定采 和 锁定价格 的模式经营, 但如果主要贸易品种的价格持续波动, 可能会给公司的经营带来一定影响 (2) 盈利能力较弱 2015~2017 年, 公司营业毛利率分别为 3.29% 3.71% 和 3.84%, 公司主营业务以林业相关产品贸易为主, 相比其他行业, 林业贸易进入门槛较低, 供应商及客户资源较为分散, 整体利润率较低, 公司盈利能力较弱 (3) 公司债务规模增长较快, 未来偿债压力加大 2015~2017 年, 公司总债务规模分别为 亿元 亿元和 亿元, 总债务规模快速攀升, 偿债压力加大 ; 同期, 公司长短期债务比分别为 2.66 倍 1.20 倍和 1.72 倍, 公司债务结构有待优化 ( 三 ) 跟踪评级的有关安排根据中国证监会相关规定 评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日 ( 以评级报告上注明日期为准 ) 起, 中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内, 持续关注本次债券发行人外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素, 以对本次债券的信用风险进行持续跟踪 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级 在跟踪评级期限内, 中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体 ( 如有 ) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级 此外, 自本次评级报告出具之日起, 中诚信证评将密切关注与发行主体 担保主体 ( 如有 ) 以及本次债券有关的信息, 如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件, 发行主体应 15

17 及时通知中诚信证评并提供相关资料, 中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级, 就该事项进行调研 分析并发布不定期跟踪评级结果 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站 ( 和交易所网站予以公告, 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 如发行主体 担保主体 ( 如有 ) 未能及时或拒绝提供相关信息, 中诚信证评将根据有关情况进行分析, 据此确认或调整主体 债券信用级别或公告信用级别暂时失效 三 发行人评级差异情况 发行人曾因发行债务融资工具及申报公司债券等事宜委托大公国际及中诚 信证评进行评级, 截至募集说明书摘要签署之日, 历史评级情况如下 : 表 2-1: 发行人历史主体评级情况 序号 评级日期 主体信用级别 评级展望 评级机构 AA 稳定 大公国际 AA 稳定 大公国际 AA 正面 大公国际 AA 正面 大公国际 AA 正面 大公国际 AA 正面 大公国际 AA+ 稳定 中诚信证评 AA 正面 大公国际 AA 正面 大公国际 AA+ 稳定 大公国际 AA+ 稳定 大公国际 2015 年 8 月 28 日, 大公国际在 中国林业集团公司主体与相关债项 2015 年度跟踪评级报告 ( 大公报 SD 号 ) 中将发行人评级展望调整为 正面 大公国际对发行人评级展望的调整主要基于以下考虑 :1 我国林产品市 场广阔, 林业国际合作前景看好, 林业企业成长空间和发展潜力较大 ;2 发行 人创新形成了 境外森林资源 + 木材进口贸易 + 港口物流 一体化经营模式, 利用 16

18 海外资源基地优势, 扩大国内市场布局, 木材进口量连续多年保持全国第一, 2014 年通过增资并购扩大长江沿岸港区自主权, 进一步延伸贸易产业链 2016 年 8 月 4 日, 中诚信证评在 中国林业集团公司 2016 年非公开发行公司债券信用评级报告 ( 信评委函字 [2016]G402 号 ) 中评定发行人主体信用等级 AA+, 评级展望为稳定 中诚信证评给予发行人 AA+ 主体评级主要考虑以下几点 :1 从业务规模和竞争力来看, 近年来发行人大力发展木材贸易业务, 同期逐步压缩煤炭贸易等业务占比, 整体业务规模保持持续增长 ;2 从盈利能力来看, 凭借一体化经营模式 政府部门的大力支持等优势, 发行人经营成本得到控制和优化, 经营实力持续增强 ;3 从财务政策来看, 近年来为支持业务扩展, 发行人债务性融资规模逐年增长, 同期自有资本实力亦有所增强, 财务杠杆比率较高, 但在行业中仍处于合理水平 ;4 从财务实力来看, 随业务规模扩大及盈利能力增强, 近年来发行人 EBITDA 规模实现较快增长 ;5 从其他定性因素来看, 发行人是林业行业唯一由国务院国资委管理的集营林造林 林产品加工和贸易于一体的大型综合性林业企业, 其承担责任较为重要, 战略地位突出, 收到国家支持力度较大 国家林业局非常重视发行人的发展并从各方面给予大力支持 此外, 中诚信证评肯定了国内林产品市场广阔, 林业国际合作前景看好, 林业企业成长空间和发展潜力较大 发行人授信额度较高, 备用流动充足等正面因素对发行人业务发展及信用水平具有良好的支撑作用, 同时亦充分考虑到进出口形势严峻 人民币汇率波动幅度不断扩大 发行人贸易业务盈利能力较弱等不利因素可能对其整体信用水平造成的影响 从林业的特殊性和国家林业产业发展 环境保护需要出发, 发行人作为木材进口量连续多年排名全国第一的大型综合性林业企业有望在未来获得更多国家支持 由于评级理论和评级方法之间的差异性, 本次评级结果与前次存在一定差异 2017 年 6 月 14 日, 大公国际在 中国林业集团公司主体与相关债项 2017 年度跟踪评级报告 ( 大公报 SD 号 ) 中将发行人主体信用等级调整为 AA+, 评级展望调整为稳定 大公国际对发行人主体信用等级及评级展望的调整主要基于以下考虑 :1 发行人创新形成了 境外森林资源 + 木材进口贸易 + 港口物流 + 木材加工产业园区 一体化经营模式, 有益于提升木材产业整体经营效益, 木材进口量连续多年保持全国第一 ;2 我国天然林限伐政策将增加 17

19 对进口木材的依存度, 有利于发行人的木材贸易发展 ;3 发行人通过发展混合所有制和子公司间的资源共享, 使木材贸易规模同比大幅提升 ; 年, 随着销售网络拓展和公司经营规模扩大, 发行人总资产 营业总收入及利润均增长较快 发行人本次公开发行公司债券聘请中诚信证评进行主体信用评级 债项信用评级以及后续的跟踪评级 经中诚信证评综合评定, 发行人的主体长期信用等级为 AA+, 评级展望为稳定, 本次债券信用等级为 AA+ 四 发行人的资信情况 ( 一 ) 发行人获得授信情况 截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人授信总额为 6,110, 万元, 已使用授 信额度为 3,470, 万元, 可用额度为 2,640, 万元 表 2-2: 截至 2018 年 3 月末发行人授信情况 单位 : 万元 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 建设银行 1,170, , , 国开行 500, , , 进出口银行 380, , , 平安银行 360, , , 北京银行 340, , , 民生银行 330, , , 锦州银行 470, , , 中国银行 300, , , 渤海银行 120, , , 工商银行 290, , , 中信银行 200, , , 海峡银行 270, , , 江苏银行 200, , , 华夏银行 160, , ,

20 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 交通银行 100, , , 杭州银行 100, , , 光大银行 100, , , 招商银行 100, , , 恒丰银行 80, , , 大连银行 150, , 天津滨海农商行 190, , , 农业银行 100, , , 上海银行 100, , , 合计 6,110, ,470, ,640, ( 二 ) 最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 象 最近三年及一期, 发行人与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约现 ( 三 ) 最近三年及一期发行的债券 其他债务融资工具以及偿还情况 报告期内, 发行人及其下属子公司在境内发行私募公司债券 8 亿元, 中小企业私募债 3 亿元, 中期票据 28 亿元 ( 含 20 亿元长期限含权中期票据 ), 短期融资券 12 亿元, 超短期融资券 30 亿元, 永续债权融资计划 5 亿元, 下属子公司在境外发行 3 亿美元永续私募债券 发行人最近三年及一期不存在违约或延迟支付本息的情况 表 2-3: 报告期内发行人及其并表子公司已发行债券 其他债务融资工具情况 发行主体 债券类别 起息日 发行金额期限票面利率 ( 亿元 ) ( 年 ) (%) 偿还情况 已按时付息 尚未到期 已按时付息 中期票据 中林集团尚未到期 N 5.49 已按时付息 尚未到期 短期融资券 已到期兑付 19

21 发行主体债券类别起息日 发行金额 ( 亿元 ) 期限 ( 年 ) 票面利率 (%) 偿还情况 已到期兑付 已到期兑付 已到期兑付 超短期融资 券 已到期兑付 尚未到兑付日 尚未到兑付日 尚未到兑付日 林产品公司如皋港务海外林业有限公司 已按时付息 私募公司债 尚未到期永续债权融已按时付息 N 5.23 资计划尚未到期中小企业私已按时付息, 募债全部回售已按时付息 美元永续私 亿美元 2.5+N 5.00 尚未到期募债 亿美元 2.5+N 5.00 已提前赎回 除上述已发行债券外, 发行人于 2016 年 12 月 27 日获得中国银行间市场交易商协会中市协注 [2016]PPN482 号注册通知书, 同意发行人注册 20 亿元定向工具 ; 发行人于 2018 年 2 月 9 日获得中国银行间市场交易商协会中市协注 2018 MTN67 号注册通知书, 同意发行人注册 15 亿元定长期限含权中期票据 截至 2018 年 3 月末, 上述定向工具和长期限含权中期票据尚未发行 发行人子公司林产品公司于 2016 年 11 月 21 日发行规模为 8 亿元的私募公司债券, 根据 中国林产品公司非公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 约定, 募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金等, 截至 2016 年 12 月 31 日, 上述募集资金已全部使用完毕, 用于支付货款, 与募集说明书约定的用途一致 ( 四 ) 本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人合并报表范围内累计公司债券余额 ( 包括企业债 公司债, 不包括中期票据 短期融资券 超短期融资券 定向债务融资工具 商业银行债 债权融资计划 离岸人民币债券 美元债券和已计入权 20

22 益的可续期企业债券 可续期公司债券 ) 为 0.00 亿元 本次债券经核准并全部发行完毕后, 发行人在国内公开发行且尚未兑付的公司债券 企业债券余额合计 亿元, 占发行人 2018 年 3 月 31 日合并资产负债表中所有者权益 ( 含少数股东权益, 不含计入权益的长期限含权中期票据 永续债权融资计划及美元永续私募债券 ) 的比例为 6.58%, 未超过发行人最近一期末净资产的 40.00% ( 五 ) 发行人最近三年及一期主要财务指标 ( 合并口径 ) 表 2-4: 发行人最近三年及一期主要财务指标指标 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 指标 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度利息保障倍数 ( 倍 ) 贷款偿还率 (%) 利息偿付率 (%) 上述财务指标的计算方法如下 : 1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 ; 3 资产负债率 = 总负债 / 总资产 ; 4 利息倍数 =( 利润总额 + 利息费用 )/ 利息费用 ; 5 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 ; 6 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 ( 六 ) 其他资信情况经查询全国企业信用信息公示系统 最高人民法院失信被执行人信息查询系统 中国裁判文书网 国家税务总局的重大税收违法案件信息公布平台 证券期货市场失信记录查询平台 信用中国等相关公开信息网站以及最近 36 个月内中国证监会相关公告, 未发现发行人存在失信记录, 发行人不属于以下领域的失信企业 : 失信被执行人 重大税收违法案件当事人 安全生产领域失信生产经营单位 环境保护领域失信生产经营单位 电子认证服务行业失信机构 涉金融严重失信人 食品药品生产经营严重失信者 盐业行业生产经营严重失 21

23 信者 保险领域违法失信当事人 统计领域严重失信企业 电力行业严重违法失信市场主体 国内贸易流通领域严重违法失信主体 石油天然气行业严重违法失信主体 严重质量违法失信行为当事人 财政性资金管理使用领域相关失信责任主体 农资领域严重失信生产经营单位 海关失信企业 失信房地产企业及出入境检验检疫严重失信企业 根据发行人提供的由中国人民银行征信中心出具的 企业信用报告, 截至 2018 年 4 月 18 日, 发行人未发生信贷违约记录, 发行人已结清信贷中有 21 笔关注类贷款, 具体形成原因为 : 在中国政府与非洲加蓬共和国政府签订的 中华人民共和国和加蓬共和国政府关于中国向加蓬提供政府贴息优惠贷款的框架协议 下, 发行人于 1998 年开拓了非洲加蓬木材经营, 从中国进出口银行取得中国政府对加蓬政府的援外优惠项目贷款 9,000 万元左右 ; 由于援外项目贷款的特殊性质, 中国进出口银行与发行人历经多次调整还款时间 计息方式等 ; 发行人按照双方达成约定, 按期如数归还贷款本息, 并于 2012 年 3 月 12 日将本息全部归还完毕 ; 受援外项目贷款不同于一般项目贷款的特殊性影响, 在发行人征信报告中被列入关注类贷款 22

24 第三节 发行人基本情况 一 发行人基本情况 中文名称 : 中国林业集团有限公司英文名称 :China Forestry Group Corporation 法定代表人 : 宋权礼成立日期 :1984 年 02 月 27 日注册资本 :97, 万元实缴资本 :97, 万元住所 : 北京市朝阳区麦子店街 37 号 15 层邮政 : 信息披露事务负责人 : 王日俊联系方式 : 传真 : 所属行业 : 批发和零售业统一社会信用代码 : 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 互联网网址 : 经营范围 : 承包森林行业境外工程及境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备 材料出口 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 开展对外劳务合作业务, 向境外派遣森林行业的劳务人员 ; 承担本行业的对外经济援助项目 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 经营转口贸易和对销贸易 ; 钢材进口 ; 举办境内对外经济技术展览会 ; 承包国内园林 绿化和土木建筑工程 ; 木材 竹木制品 花卉草木 畜产品 日用工艺品 建材 装饰材料 香料 服装 轻工产品 陶瓷品的销售 ; 自有设备的租赁 ; 与主兼营 23

25 业务有关的咨询服务 信息服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 发行人是国务院国资委管理的中央企业, 主要经营速生丰产林培育, 国外森林资源开发, 木竹及其制品 人造板 家具 木片 林化产品 林木种苗 花卉等产品的生产销售及进出口, 森林旅游 森林食品药材及相关产品的经营贸易 经中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人资产总计 8,012, 万元, 负债合计 5,163, 万元, 所有者权益合计 2,849, 万元 2017 年, 发行人实现营业总收入 9,380, 万元, 净利润 34, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 9, 万元 截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人资产总计 8,996, 万元, 负债合计 6,175, 万元, 所有者权益合计 2,820, 万元 2018 年 1-3 月, 发行人实现营业总收入 2,569, 万元, 净利润 7, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 4, 万元 二 发行人历史沿革简介 ( 一 ) 公司的设立情况中国林业集团有限公司是 1983 年经国务院批准, 由原林业部出资成立的全民所有制企业,1984 年 2 月 27 日经国家工商行政管理总局批准登记注册, 原名 中国林业对外工程公司, 核准登记通知书编号为 (84) 工商企进字第 号, 初始注册资金人民币 9, 万元 ( 二 ) 公司设立后历次变更情况 年 1 月名称变更 1985 年 1 月 17 日, 经中华人民共和国对外经济贸易部 关于中国林业对外工程公司更改名称的复函 ((85) 外经贸合字第 1 号 ) 批准, 发行人名称由 中国林业对外工程公司 更名为 中国林业国际合作公司 年 10 月减资 24

26 1991 年 10 月 22 日, 经中华人民共和国财政部出具 资金信用证明 和国家国有资产管理局出具的 企业国有资产变动产权登记表 批准, 发行人注册资本由人民币 9, 万元变更为人民币 1, 万元 年 10 月重组 名称变更 增资 1996 年 10 月 29 日, 经国家经济贸易委员会 关于同意成立中林实业开发集团的批复 ( 国经贸企 [1996]733 号 ) 批准, 同意林业部以发行人中国林业国际合作公司为核心企业, 连同中国林业物资供销总公司 中国林产品经销公司 中国林木种子公司 中林进出口有限公司 中林食品药材开发公司 森林国际旅行社 北京 ( 国家 ) 木材交易市场共组建 中林实业开发集团, 发行人为配合该次组建进行了名称 注册资本等事项变更 1996 年 11 月 26 日, 经向国家工商行政管理局申请, 发行人企业名称由 中国林业国际合作公司 变更为 中国林业国际合作集团公司 ; 注册资本由人民币 1, 万元变更为人民币 22, 万元 年 5 月增资 2001 年 5 月 10 日, 根据 关于核定中国林业国际合作集团公司 1998 年度主要财务指标的通知 ( 财农字 [1999]422 号 ), 经财政部审核批准发行人注册资金由 22, 万元变更为 65, 万元 年 12 月减资 2006 年 12 月 19 日, 根据国务院国资委要求开展了清产核资, 并经国务院国有资产监督管理委员会批准, 发行人注册资本由 65, 万元变更为人民币 63, 万元 年 1 月名称变更 2007 年 1 月 19 日, 经国务院国资委 关于中国林业国际合作集团公司更名的批复 ( 国资改革 [2007]30 号 ) 批准, 并向国家工商行政管理总局申请, 发行人名称由 中国林业国际合作集团公司 变更为 中国林业集团公司 年 7 月增资 25

27 2011 年 7 月 7 日, 根据 国家发展改革委 财政部关于将中国林业集团公司中央财政委托贷款转为国家资本金的批复 ( 发改投资 [2010]920 号 ), 经国务院国资委批准, 发行人注册资金由 63, 万元调整为 89, 万元 年 12 月增资 2014 年 12 月 25 日, 根据财政部 关于下达 2014 年中央国有资本经营预算外经贸发展专项资金的通知 ( 财资 [2014]88 号 ), 向发行人拨付资本金 2, 万元 国资委产权局依据财政部的拨付 2, 万元的文件出具了 中华人民共和国国家出资企业产权登记证 发行人已于 2015 年 5 月 12 日在北京市工商行政管理局完成了工商变更 年 12 月增资 改制 2017 年 11 月 9 日, 根据国务院国资委 关于中国林业集团改制有关事项的批复 ( 国资改革 [2017]1173 号 ) 批准, 发行人由全民所有制企业改制为国有独资公司, 改制后公司名称变更为 中国林业集团有限公司 改制基准日为 2016 年 12 月 31 日, 以经审计的净资产出资, 注册资本变更为 9.7 亿元 发行人已于 2017 年 12 月 1 日在北京市工商行政管理局完成了工商变更, 取得了新的营业执照并更新了公司章程 截至募集说明书摘要签署之日, 发行人历史沿革无变化, 控股股东为国务院国有资产监督管理委员会 三 发行人最近三年及一期内实际控制人变化情况 最近三年及一期, 发行人控股股东和实际控制人均为国务院国资委, 未发生变化 四 重大资产重组情况 报告期内, 发行人共涉及一宗重大资产重组事项, 即 2014 年 12 月 22 日, 发行人子公司林产品公司增资重组如皋港务, 取得该公司 35% 股权, 如皋港务第三大股东江苏金海岸在如皋港务的各项表决权中, 均作为林产品公司的一致行动人, 林产品公司实际享有表决权 58.90%, 取得如皋港务实际控制权 发行人 2014 年已将如皋港务列入合并范围, 故该重大资产重组事项对发行人

28 年至 2017 年财务数据可比性不构成影响 2015 年 1 月 16 日, 如皋港务办理完毕工商变更登记手续 具体情况如下 : ( 一 ) 本次增资重组的批准程序 2014 年 12 月 2 日, 发行人向林产品公司出具了同意其增资重组如皋港务的文件 关于同意中国林产品公司增资重组江苏如皋港务集团有限公司的批复 ( 中林战略 [2014]311 号 ), 同意林产品公司增资重组如皋港务 根据国务院国资委 中央企业投资监督管理暂行办法 ( 国资委令第 16 号 ) 的规定, 发行人增资重组如皋港务无需国务院国资委批复 ( 二 ) 本次增资重组方案重组前, 如皋港务的股权结构为香港金海岸持股 68.61%, 江苏金海岸持股 31.39% 经查, 发行人进行重大资产重组时, 江苏金海岸和香港金海岸无关联关系, 江苏金海岸单一股东黄成和香港金海岸单一股东黄飞无亲属关系 为实施本次重组, 林产品公司与如皋港务股东江苏金海岸和香港金海岸于 2014 年 12 月 16 日签署了 如皋港务集团有限公司增资协议书, 制定了具体的重组方案 根据该协议, 林产品公司拟以 亿元现金 江苏金海岸以宿迁港务公司的全部股权 7, 万元增资重组如皋港务 重组后, 林产品公司持股 35%, 江苏金海岸持股 23.90%, 香港金海岸持股 41.10%; 如皋港务最高权力机构是董事会, 董事会由 5 名董事组成, 其中林产品公司委派 2 名, 江苏金海岸委派 1 名, 香港金海岸委派 2 名 ; 江苏金海岸与林产品公司签订利益一致行动人协议, 并在 如皋港务集团有限公司章程 中明确 江苏金海岸投资建设发展有限公司在如皋港务集团有限公司董事会各项表决中, 均作为中国林产品公司的一致行动人, 与中国林产品公司的表决保持一致, 不再单独表决 一致行动人合作期限为 50 年 2014 年 12 月 22 日, 林产品公司与江苏金海岸 香港金海岸签署了 如皋港务集团有限公司合营合同, 并批准了 如皋港务集团有限公司章程 2015 年 1 月 16 日, 如皋港务办理完毕工商变更登记手续 ( 三 ) 本次增资重组的标的资产 27

29 本次增资重组的标的资产为如皋港务及其子公司 江苏宿迁港务有限公司 重组前, 如皋港务将未涉入本次重组的股权进行了剥离 在剥离后, 聘请北京中同华资产评估有限公司对如皋港务及其子公司 江苏宿迁港务有限公司进行资产评估, 以评估的公允价值为基础, 确认每股的净资产, 进行折股, 来确定各方应享有的股份 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条, 购买资产的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过 5000 万元人民币, 构成重大资产重组 发行人子公司林产品公司的上述增资入股事宜已构成重大资产重组 本次重组符合国家产业政策, 不存在违反国家产业政策和有关法律和行政法规的规定 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰, 股权划转和变更不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 发行人的重大资产重组已经履行了必要的尽职调查程序和内部审批程序, 如皋港务集团有限公司增资协议书 及 如皋港务集团有限公司合营合同 约定了相应的投资者保护机制, 符合法律法规及规则指引要求及发行人 章程, 增资重组事项对发行人的发行主体资格及发行决议的有效性未产生不利影响 五 报告期末发行人前十大股东情况 截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人股东情况如下 : 表 3-1: 截至 2017 年末发行人股东情况 单位 :% 序号 股东名称 持股比例 1 国务院国有资产监督管理委员会 合计 六 发行人对其他企业的重要权益投资情况 ( 一 ) 重要全资及控股子公司截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人纳入合并范围的二级子公司共 11 家, 具体情况如下 : 表 3-2: 截至 2017 年末发行人二级子公司情况 序号子公司名称设立时间 注册资本 ( 万 元 ) 注册地 主要经 营地 业务性质 持股比例 (%) 享有表决 权 (%) 28

30 注册资本 ( 万主要经持股比例享有表决序号子公司名称设立时间注册地业务性质元 ) 营地 (%) 权 (%) 中国林产品有限公司 , 北京市 北京市 林产品销售 林化产品 中国林产工业有限 , 北京市北京市人造板 纸公司浆生产销售 中国林场集团有限森林资源培 , 北京市北京市公司育与采伐 中林森旅控股有限公司 , 北京市 北京市 旅游 中国林业物资有限林业物资供 , 北京市北京市公司应 中国林木种子有限林木种子销 , 北京市北京市公司售 中林集团雷州林业局有限公司 ,273, 广东省 广东省 森林培育 绥芬河国林木业城投资有限公司 , 黑龙江 黑龙江 贸易 中林集团张掖金象种业有限公司 , 甘肃省 甘肃省 种子 中林集团云南实业有限公司 , 云南省 云南省 投资与管理 中林集团云南投资有限公司 , 云南省 云南省 投资与管理 发行人二级子公司简介如下 : 1 中国林产品有限公司中国林产品有限公司 ( 原中国林产品公司 ) 成立于 1984 年 9 月 14 日, 注册资本 104, 万元, 注册地为北京市, 经营范围 : 木材 木片 木制品加工与销售 ; 林化产品及制品 煤炭 ( 不在北京地区开展实物煤的交易 储运活动 ) 建筑材料 机械设备 家用电器 纺织品 服装 纸张 纸浆 铁矿粉 铁矿石 金属材料的销售 ; 信息咨询服务 ; 承办与上述业务有关的产品展销 ; 进出口业务 ; 初级农产品 焦炭销售 ; 森林经营和管护 ; 仓储服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国林产品有限公司资产总计 4,910, 万元, 负债合计 3,986, 万元, 所有者权益合计 923, 万元 2017 年, 中国林 29

31 产品有限公司实现营业收入 6,349, 万元, 净利润 21, 万元 2 中国林产工业有限公司中国林产工业有限公司 ( 原中国林产工业公司 ) 成立于 1981 年 11 月 1 日, 注册资本 80, 万元, 注册地为北京市, 经营范围 : 林产工业产品 松节油 栲胶 活性炭 单宁酸等各种林化产品 松香及深加工产品 林副土特产品 机电产品 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 合成脂肪酸 香精 木材 木片及竹 藤 棕等加工产品 家具 纸及纸制品 机械设备 仪器仪表 建筑材料 装饰材料的生产 加工和销售 ; 纺织品 服装 陶瓷 日用工艺品 香料 有色金属 橡胶 五金交电 摩托车 工业盐的销售 ; 汽车租赁 ; 进出口业务 ; 与上述业务有关的技术咨询 技术服务和信息服务 ; 焦炭 纸浆 铁精粉的销售 ; 仓储服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国林产工业有限公司资产总计 712, 万元, 负债合计 517, 万元, 所有者权益合计 195, 万元 2017 年, 中国林产工业有限公司实现营业收入 1,245, 万元, 净利润 4, 万元 3 中国林场集团有限公司中国林场集团有限公司 ( 原中国林场总公司 ) 成立于 1988 年 1 月 20 日, 注册资本 37, 万元, 注册地为北京市, 经营范围 : 开发建设森林公园 速生丰产林 商品材 经济林基地 ; 木材及木材加工产品 竹藤制品 农林副牧产 林化产品 家具 纸及纸制品 纺织品 化学纤维 建筑材料 装饰材料的生产 销售 ; 开展与上述业务相关的产品展销 咨询 ; 进出口业务 ; 机械设备 汽车配件 家用电器 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 服装 酒店设备的销售 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国林场集团有限公司资产总计 437, 万元, 负债合计 313, 万元, 所有者权益合计 123, 万元 2017 年, 中国林场集团有限公司实现营业收入 657, 万元, 净利润 2, 万元 30

32 4 中林森旅控股有限公司中林森旅控股有限公司成立于 2017 年 10 月 24 日, 注册资本 90, 万元, 注册地为北京市, 经营范围 : 投资管理 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 中林森旅控股有限公司的前身是森林国际旅行社, 于 1994 年经林业部和国家旅游局批准, 在国家工商局注册成立 2017 年 12 月, 通过实施企业资产内部重组, 将改制后的森林国际旅行社有限公司作为中林森旅控股的直属企业, 将森林国际旅行社下属公司分离作为中林森旅控股的直属企业, 实施扁平化管理 截至 2017 年 12 月 31 日, 中林森旅控股有限公司资产总计 89, 万元, 负债合计 66, 万元, 所有者权益 23, 万元 2017 年, 中林森旅控股有限公司实现营业收入 222, 万元, 净利润 2, 万元 5 中国林业物资有限公司中国林业物资有限公司 ( 原中国林业物资总公司 ) 成立于 1990 年 8 月 17 日, 注册资本 18, 万元, 注册地为北京市, 经营范围 : 林业系统内汽油 煤油 柴油批发 ( 有效期至 2018 年 12 月 25 日 ); 汽油 -18 闪点 23, 煤油 ( 危险化学品经营许可证有效期至 2019 年 03 月 27 日 ); 销售食品 ; 小轿车 黑色金属 冶金炉料 建筑及装饰材料 木材及制成品 化工原料 化工产品 ( 危险化学品除外 ) 机电设备 汽车 家具 铝塑复合管材及配套管接头 专用工夹具的销售 ; 进出口业务 ; 物业管理 房屋租赁 ; 出口产品的加工 ; 货物的仓储 ; 销售化肥 煤炭 燃料油 润滑油 饲料 饲料添加剂 食品添加剂 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 成品油批发 销售化工产品 食品以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国林业物资有限公司资产总计 117, 万元, 31

33 负债合计 36, 万元, 所有者权益合计 81, 万元 2017 年, 中国林业物资有限公司实现营业收入 567, 万元, 净利润 万元 6 中国林木种子有限公司中国林木种子有限公司 ( 原中国林木种子公司 ) 成立于 1981 年 8 月 11 日, 注册资本 19, 万元, 注册地为北京市, 经营范围 : 一般林木种子 草坪草种子 花卉 苗木的批发 零售 进出口 ; 蔬菜 甜菜 花卉 麻类 瓜类 ( 有效期至 2019 年 01 月 16 日 ); 造林苗 城镇绿化苗 经济林苗 ( 林木种子生产经营许可证有效期至 2019 年 05 月 19 日 ); 批发预包装食品 ; 草种批发 零售 进出口 ( 草种经营许可证有效期至 2020 年 02 月 09 日 ); 销售化工产品 ; 进出口业务 ; 机械设备 工具 园艺材料 检测仪器的生产及销售 ; 房屋租赁 ; 园林工程设计和施工 ; 建筑材料 木材 锯材的加工及销售 ; 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 承办展览展示 ; 销售化肥 煤炭 ( 不在北京地区开展实物煤的交易 储运活动 ) 橡胶制品 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 批发预包装食品 销售化工产品以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国林木种子有限公司资产总计 149, 万元, 负债合计 93, 万元, 所有者权益合计 56, 万元 2017 年, 中国林木种子有限公司实现营业收入 117, 万元, 净利润 1, 万元 7 中林集团雷州林业局有限公司中林集团雷州林业局有限公司 ( 原国营雷州林业局 ) 成立于 1993 年 6 月 28 日, 注册资本 1,273, 万元, 注册地为广东省湛江市, 经营范围 : 营造林 ; 生产 : 木材 ; 销售 : 木材 木片 木制品 林副产品 林化产品 农副产品 ; 种植 销售 : 水果 薯类 园艺作物 中药材 ; 林业技术专项服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 中林集团雷州林业局有限公司资产总计 1,307, 万元, 负债合计 32, 万元, 所有者权益合计 1,275, 万元 2017 年, 中林集团雷州林业局有限公司实现营业收入 111, 万元, 净利润 万元 8 绥芬河国林木业城投资有限公司 32

34 绥芬河国林木业城投资有限公司成立于 2013 年 4 月 12 日, 注册资本 37, 万元, 注册地为黑龙江省牡丹江市绥芬河市, 经营范围 : 对木业项目投资 ; 煤炭 铁矿石销售 ; 货物进出口 技术进出口 ; 通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限制或禁止进出口的商品及技术除外 ); 园林绿化工程 国际货物运输代理 会议及展览服务, 仓储服务 厂房及设备租赁 ; 木材及木制品加工 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 绥芬河国林木业城投资有限公司资产总计 285, 万元, 负债合计 212, 万元, 所有者权益合计 73, 万元 2017 年, 绥芬河国林木业城投资有限公司实现营业收入 433, 万元, 净利润 3, 万元 9 中林集团张掖金象种业有限公司中林集团张掖金象种业有限公司 ( 原中林集团张掖金象种业公司 ) 成立于 1990 年 4 月 26 日, 注册资本 6, 万元, 注册地为甘肃省张掖市, 经营范围 : 玉米杂交种子 ( 平安 169 浚单 29 东裕 106 东裕 108 豫青贮 23 良玉 188 金象 3 号 ) 生产 ; 主要农作物种子批发 零售 ; 名优新产品的开发 销售 ; 种子检验仪器及包装物的经营销售 ; 优良种子的试验推广 ; 粮食 油料的收购 销售 仓储 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 化肥 农用地膜购销 ; 五金 百货零售 ; 房屋 场地出租 ; 木材进口业务 ; 木材 林产品 花卉 草类的生产经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 中林集团张掖金象种业有限公司资产总计 39, 万元, 负债合计 36, 万元, 所有者权益合计 3, 万元 2017 年, 中林集团张掖金象种业有限公司实现营业收入 55, 万元, 净利润 万元 由于中林集团张掖金象种业有限公司 2017 年营业外收入 ( 政府补助及应付款项转入等 ) 大幅下降及营业外支出 ( 对外捐赠 ) 增幅较大, 中林集团张掖金象种业有限公司 2017 年度净利润为负 10 中林集团云南实业有限公司 33

35 中林集团云南实业有限公司成立于 2016 年 12 月 13 日, 注册资本 200, 万元, 注册地为云南省昆明市, 经营范围 : 项目投资及对所投资项目进行管理 ; 电子商务 ; 医疗投资 ; 健康信息咨询 健康管理咨询 ( 以上两项均不得从事诊疗活动 心理咨询 ); 医疗科技领域内的技术开发 技术转让 技术服务 技术咨询 旅游服务项目开发 ; 物业服务 ; 酒店管理 ; 餐饮服务 ; 会议及展览服务 ; 森林公园开发 建设 ; 进出口业务 ; 旅游商品 花卉盆景 茶叶 食用农产品的生产和销售 ; 林产品 林业工业产品 机电产品 化工原料 ( 危险化学品除外 ); 建筑材料 装饰材料 松香 橡胶及制品 木材 焦炭 有色金属 纺织品 工艺品 服装 香料 汽车 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 销售 ; 货物运输代理 ; 仓储服务 ; 厂房及设备租赁 ; 与主兼营业务相关的咨询服务 信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 中林集团云南实业有限公司资产总计 108, 万元, 负债合计 万元, 所有者权益合计 107, 万元 2017 年, 中林集团云南实业有限公司实现营业收入 0.00 万元, 净利润 万元 中林集团云南实业有限公司成立不久, 目前处于项目投资建设期, 暂无营业收入, 但由于税金及附加 管理费用等支出, 导致中林集团云南实业有限公司在 2017 年度净利润为负 11 中林集团云南投资有限公司中林集团云南投资有限公司成立于 2016 年 1 月 20 日, 注册资本 50, 万元, 注册地为云南省西双版纳傣族自治州景洪市, 经营范围 : 项目投资 投资管理 电子商务 旅游服务项目开发 物业服务 酒店管理 餐饮服务 住宿服务 会议及展览服务 ; 森林公园开发 建设 ; 房地产开发与销售 ; 进出口业务 ; 国内旅游业务 入境旅游业务 ; 旅游客运及配套服务 ; 食用农产品的生产和销售 ; 旅游商品 花卉盆景 茶叶 林产品 林业工业产品 机电产品 化工原料和产品 ( 危险化学品除外 ) 建筑材料 装饰材料 松香 橡胶及制品 木材 焦炭 有色金属 纺织品 工艺品 服装 香料 汽车销售 ; 票务及货物运输代理 ; 仓储服务 ; 房屋 厂房 汽车及设备租赁 ; 咨询服务 信息服务 ; 文化传播 园林绿化工程 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 中林集团云南投资有限公司资产总计 10, 万元, 负债合计 万元, 所有者权益合计 9, 万元 2017 年, 中林集 34

36 团云南投资有限公司实现营业收入 2, 万元, 净利润 万元 中林集团云南投资有限公司成立不久,2017 年在建工程规模较大, 对应项目暂未产生收入, 由于管理费用等支出, 导致 2017 年度净利润为负 ( 二 ) 合营 联营公司情况截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人重要合营 联营企业情况如下 : 表 3-3: 截至 2017 年末发行人重要合营 联营企业基本情况 企业名称 经济性质或类型 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主营业务 合营企业满洲里欧联亚国际贸易物流有限公司 有限责任公司 其他林业服务 上海中鸿燃料有限公司 有限责任公司 25, 煤炭及制品批发 联营企业杭州千岛湖林业工程有限公司 国有控股 1, 工程施工 黄山市华山徽宴酒店文化有限公司 有限责任公司 餐饮 浙江新安江罐头食品有限公司 有限责任公司 1, 食品生产 杭州千岛湖鱼文化旅游有限公司 有限责任公司 旅游 江苏中江种业股份有限公司 国有控股 17, 农产品初加工 福人集团有限责任公司 国有控股 28, 人造板的生产 中林远东国际木业有限公司 国有独资 1, 木材批发销售 无锡太阳绿宝科技有限公司 中外合资 2, 万德有限公司 外商投资企业 2, 万美元 生产速溶基 蛋制品等金属及金属矿批发 中林建投集团有限公司 有限责任公司 70, 林产品贸易 日照临港国际物流有限公司 国有控股 4, 港口仓储物流 中国林业产权交易所有限公司 国有控股 14, 林权交易 黄山太平鱼味馆有限公司 有限责任公司 餐饮 杭州千岛湖森林氧吧旅游有限公司 有限责任公司 旅游 注 : 发行人持有满洲里欧联亚国际贸易物流有限公司和上海中鸿燃料有限公司 50.00% 股权, 由于发行人在满洲里欧联亚国际贸易物流有限公司和上海中鸿燃料有限公司董事会成员中未 过半数, 未形成实质性控制, 因此未纳入合并范围 表 3-4: 发行人重要合营 联营企业 2017 年财务情况 35

37 单位 : 万元 企业名称 年度 资产总额负债总额所有者权益营业收入净利润 合营企业 : 满洲里欧联亚国际贸易物流有限公司 1, , , , 上海中鸿燃料有限公司 266, , , , 联营企业 : 杭州千岛湖林业工程有限公司 8, , , , 黄山市华山徽宴酒店文化有限公司 2, , , 浙江新安江罐头食品有限公司 1, , 杭州千岛湖鱼文化旅游有限公司 1, 江苏中江种业股份有限公司 56, , , , 福人集团有限责任公司 238, , , , 中林远东国际木业有限公司 , 无锡太阳绿宝科技有限公司 6, , , 万德有限公司 221, , , , , 中林建投集团有限公司 143, , , , 日照临港国际物流有限公司 10, , , , 中国林业产权交易所有限公司 14, , , , 黄山太平鱼味馆有限公司 杭州千岛湖森林氧吧旅游有限公司 七 发行人控股股东及实际控制人基本情况 ( 一 ) 发行人控股股东情况发行人控股股东为国务院国有资产监督管理委员会 根据 国务院关于机构设置的通知 ( 国发 号 ), 设立国务院国有资产监督管理委员会 ( 正部级 ), 为国务院直属特设机构, 履行党中央规定的职责, 主要包括如下职责 : 1 根据国务院授权, 依照 中华人民共和国公司法 等法律和行政法规履行出资人职责, 监管中央所属企业 ( 不含金融类企业 ) 的国有资产, 加强国有资产的管理工作 36

38 2 承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任 建立和完善国有资产保值增值指标体系, 制订考核标准, 通过统计 稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管, 负责所监管企业工资分配管理工作, 制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施 3 指导推进国有企业改革和重组, 推进国有企业的现代企业制度建设, 完善公司治理结构, 推动国有经济布局和结构的战略性调整 4 通过法定程序对所监管企业负责人进行任免 考核并根据其经营业绩进行奖惩, 建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人 用人机制, 完善经营者激励和约束制度 5 按照有关规定, 代表国务院向所监管企业派出监事会, 负责监事会的日常管理工作 6 负责组织所监管企业上交国有资本收益, 参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法, 按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作 7 按照出资人职责, 负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规 标准等工作 8 负责企业国有资产基础管理, 起草国有资产管理的法律法规草案, 制定有关规章 制度, 依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督 9 承办国务院交办的其他事项 ( 二 ) 发行人实际控制人情况发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 ( 三 ) 发行人 发行人控股股东及实际控制人间的股权关系截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下 : 37

39 国务院国有资产监督管理委员会 % 中国林业集团有限公司 图 3-1: 发行人 发行人控股股东及实际控制人间的股权关系图 ( 四 ) 控股股东及实际控制人持有发行人股权质押或存在争议的情况截至募集说明书摘要签署之日, 发行人控股股东及实际控制人不存在将发行人股权进行质押的情况, 也不存在股权争议情况 八 发行人董事 监事及高级管理人员基本情况 报告期内, 发行人董事 监事及高级管理人员的任职符合相关法律法规及 公司章程 等的规定 截至募集说明书摘要签署之日, 发行人董事 监事及 高级管理人员具体情况如下 : ( 一 ) 董事 监事及高级管理人员基本情况 表 3-5: 发行人董事 监事及高级管理人员基本情况 序号 姓名 职务 性别 任职期限 1 宋权礼 董事长 党委书记 男 2017 年 6 月至今 2 林展 董事 总经理 男 2017 年 6 月至今 3 刘连军 职工董事 党委副书记 男 2017 年 6 月至今 4 马宗林 外部董事 男 2017 年 6 月至今 5 王斌 外部董事 男 2017 年 6 月至今 6 陈元魁 外部董事 男 2017 年 6 月至今 7 赵光兴 外部董事 男 2017 年 6 月至今 8 杨坚 监事会主席 男 2016 年 7 月至今 9 李玉萍 专职监事 女 2016 年 7 月至今 10 张素荣 专职监事 女 2017 年 3 月至今 11 宗玲 专职监事 女 2016 年 7 月至今 12 唐益 专职监事 男 2016 年 7 月至今 13 雍娟 职工监事 女 2017 年 1 月至今 38

40 序号 姓名 职务 性别 任职期限 14 苏秋红 职工监事 女 2017 年 3 月至今 15 刘芃芃 职工监事 女 2018 年 1 月至今 16 王荣斌 党委副书记 纪委书记 男 2007 年 9 月至今 17 曹效军 副总经理 党委委员 男 2008 年 1 月至今 18 朱成庆 副总经理 党委委员 男 2014 年 8 月至今 19 曹军 总会计师 党委委员 男 2015 年 11 月至今 ( 二 ) 董事 监事及高级管理人员从业简历 1 董事会成员发行人现任董事会成员 7 人, 其中, 外部董事 4 人 发行人董事会成员简历如下 : 宋权礼先生, 中共党员, 硕士研究生学历, 高级工程师 高级黄金投资分析师 宋先生曾任农业部农机鉴定总站鉴定四室技术员 山西省原平市阎庄镇镇长助理 农业部人事劳动司调配处干部 北京群龙商贸公司副总经理 农业部人事劳动司主任科员 农业部人事劳动司培训处副处长 农业部人事劳动司直属单位干部处副处长 处长 华龙实业发展有限责任公司总经理助理兼物业中心副总经理 总经理 党委书记 中国水产有限公司总经理助理 党委副书记 纪委书记 中国农业发展集团有限公司董事 党委副书记 纪委书记 中国黄金集团有限公司党委副书记 纪委书记 副总经理 中国林业集团公司总经理 党委书记 宋先生于 2017 年 6 月至今任中国林业集团有限公司董事长 党委书记 林展先生, 民建会员, 大学学历, 工程师 林先生曾任林业部物资供应公司天津分公司副科长 中林食品药材开发公司综合经营处副处长 经营三部经理 总经理助理兼天津分公司经理 中国林产品经销公司 中林食品药材开发公司副总经理 中国林产品经销公司总经理 中国林业集团公司总经理助理兼中国林产品公司总经理 中国林业集团公司副总经理兼中国林产品公司总经理 林先生于 2017 年 6 月至今任中国林业集团有限公司董事 总经理 刘连军先生, 中共党员, 硕士研究生学历, 高级工程师 刘先生曾任中国水产科学研究院科技情报所综合研究室科员 副主任 中国水产 ( 集团 ) 总公司国际合作部副主任 总经理办公室副主任 外事外经部副总经理 ( 主持工 39

41 作 ) 中国农业发展集团总公司外事外经部总经理 总经理助理 中农发集团国际农业合作开发有限公司副董事长 总经理 ( 法定代表人 ) 中国农业发展集团总公司副总经理 刘先生于 2017 年 6 月至今任中国林业集团有限公司职工董事 党委副书记 马宗林先生, 中共党员, 硕士研究生学历, 高级工程师 马先生曾任华北电网有限公司董事长 党组书记 中国电力建设集团有限公司筹备组副组长 华北电网公司董事长 党组书记 中国电力建设集团公司筹备组副组长 临时党委委员, 国家电网公司总经理助理 中国电力建设集团公司董事 总经理 党委常委 中国电力建设集团公司党委书记 董事 中国电力建设股份公司董事 总经理 党委常委 中国电力建设集团公司党委书记 董事 中国电力建设股份公司党委书记 副董事长 马先生于 2016 年 11 月至今任中央企业专职外部董事,2017 年 6 月至今任中国林业集团有限公司外部董事 此外, 马先生还兼任中国电力规划设计协会理事长 中国中铁股份有限公司非执行董事 王斌先生, 博士研究生学历, 高级经济师 王先生曾任中水集团远洋股份有限公司总经理 中水集团远洋股份有限公司党委书记 总经理 中国农业发展集团总公司副总经理兼中水集团远洋股份有限公司党委书记 总经理 中国农业发展集团总公司副总经理 王先生现任中央企业专职外部董事,2017 年 6 月至今任中国林业集团有限公司外部董事 陈元魁先生, 高级工程师 陈先生曾任西安西电高压电瓷有限责任公司董事长 经理 中国西电集团公司副总经理 中国西电集团公司党委副书记 中国西电集团公司党委书记 中国西电电气股份有限公司董事 总经理 陈先生于 2016 年 12 月至今任中央企业专职外部董事,2017 年 6 月至今任中国林业集团公司外部董事 赵光兴先生, 硕士研究生学历, 教授级高级工程师 赵先生曾任中国铁路机车车辆工业总公司党委委员 董事 总经理助理 中国北方机车车辆工业集团公司党委常委 副总经理 中国北方机车车辆工业集团公司党委常委 中国北车股份有限公司党委常委 副总裁 北车进出口公司 北车物流公司 北车租赁公司董事长 中国中车股份有限公司党委常委 副总裁 赵先生于 2016 年 12 月至今任中央企业专职外部董事,2017 年 6 月任中国林业集团有限公司外部董事 40

42 2 监事会成员发行人现任监事会成员 8 人, 其中, 职工监事 3 人, 国务院国资委委派外部监事 5 人 发行人职工监事成员简历如下 : 雍娟女士, 中共党员, 硕士研究生学历, 高级工程师 高级人力资源管理师 雍女士曾任中国林业国际合作集团公司进出口处职员 中国林业国际合作集团公司人事处职员 中国林业国际合作集团公司团委书记 人事处职员 ( 副处待遇 ) 中国林业集团公司人力资源部人事处处长兼团委书记 中国林业集团公司人力资源部副部长兼人事管理处处长 团委书记 中国林业集团公司人力资源部副部长兼人事管理处处长 中国林业集团公司人力资源部 ( 党委组织部 ) 副部长 兼人事管理处 ( 党建组织处 ) 处长 雍女师于 2017 年 1 月至今任中国林业集团有限公司人力资源部 ( 党委组织部 ) 部长 中国林业集团有限公司职工监事 苏秋红女士, 中共党员, 硕士研究生学历, 高级会计师 苏女士曾任中国林业物资供销总公司材料部职员 中国林业物资供销总公司燃料原材料部副经理 中国林业物资供销总公司资金财务部经理 中国林业物资供销总公司副总会计师兼资金财务部经理 中国林业物资总公司总会计师 廊坊中林长乐集成材有限公司董事长 法定代表人 苏女士于 2016 年 8 月至 2017 年 3 月借调至中国林业集团公司负责审计监察部工作,2017 年 3 月至今任中国林业集团有限公司审计管理部部长 中国林业集团有限公司职工监事 刘芃芃女士, 助理工程师 刘女士曾任中国国营林场开发总公司贸易部职员 中国林业物资总公司党委办公室副主任 刘女士于 2013 年 6 月至 12 月借调至中国林业集团公司党群工作部, 后任职中国林业集团公司党群工作部党委工作处副处长 团委书记 审计监察部纪检监察处副处长兼团委书记 审计监察部纪检监察处处长兼团委书记 刘女士于 2017 年至今任中国林业集团有限公司纪检监察部监察检查处处长兼团委书记,2018 年 1 月至今任中国林业集团有限公司职工监事 3 高级管理人员发行人现任高级管理人员 6 人, 其中, 总经理 1 人 发行人高级管理人员简历如下 : 41

43 林展先生, 总经理 详见发行人董事会成员介绍 刘连军先生, 党委副书记 详见发行人董事会成员介绍 王荣斌先生, 中共党员, 大学学历, 经济师 王先生曾任公安部人事处副处长 处长 中国消防安全工程总公司党委书记 总经理 中国寰岛 ( 集团 ) 公司副总裁 王先生于 2007 年 9 月至今任中国林业集团有限公司党委副书记 纪委书记 曹效军先生, 中共党员, 大学学历, 会计师 曹先生曾任林业部财务司副处长 处长 财务司助理巡视员 中国林业国际合作集团公司副总经理 中国林产工业公司副总经理 总经理 党委书记 中国林产工业公司总经理 党委书记 曹先生于 2008 年 1 月至今任中国林业集团有限公司副总经理 党委委员 朱成庆先生, 中共党员, 博士研究生学历, 教授级高级工程师 朱先生曾任中国林场总公司项目二部副经理 基地部经理 总经理助理 营林分公司经理 中国林场总公司副总经理 吉林森工集团有限责任公司副总经理 中国林业集团公司总经理助理兼企划部总经理 中国林场总公司总经理 党委副书记 中国林业集团公司总经理助理兼中国林场总公司总经理 党委副书记 王先生于 2014 年 8 月任中国林业集团有限公司副总经理,2014 年 12 月兼任中国林业集团有限公司党委委员 曹军先生, 中共党员, 大学学历, 高级会计师 曹先生曾任中国林场总公司计财部副主任 财务部副主任 财务管理部主任 副总会计师 副总会计师兼党委委员 中国林业集团公司财务部副总经理 财务部总经理 曹先生于 2015 年 11 月至今任中国林业集团有限公司总会计师,2017 年 10 月至今兼任中国林业集团有限公司党委委员 截至募集说明书摘要签署之日, 发行人上述董事会 监事会及高级管理人员均为中国国籍, 无境外永久居留权 ( 三 ) 董事 职工监事及高级管理人员兼职情况截至募集说明书摘要签署之日, 发行人董事 职工监事及高级管理人员的兼职情况如下 : 表 3-6: 发行人董事 监事及高级管理人员兼职情况 42

44 姓名本公司职务兼职单位 兼职单位与 本公司关系 兼职单位职务 马宗林 外部董事 中国电力规划设计协会 - 理事长 中国中铁股份有限公司 - 非执行董事 王斌外部董事中国能源建设股份有限公司 - 独立非执行董 事 刘芃芃 职工监事 中国林产品有限公司子公司监事 森林国际旅行社有限公司子公司监事 绥芬河国林木业城投资有限公司子公司监事 除上述兼职情况外, 发行人其他董事 职工监事及高级管理人员均不存在兼职情况 ( 四 ) 董事 监事及高级管理人员持有发行人股权和债券情况截至募集说明书摘要签署之日, 发行人董事 监事及高级管理人员不存在持有发行人股权及债券的情况 九 发行人主营业务情况 ( 一 ) 发行人的主营业务及所属行业发行人最新营业执照载明的经营范围 : 承包森林行业境外工程及境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备 材料出口 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 开展对外劳务合作业务, 向境外派遣森林行业的劳务人员 ; 承担本行业的对外经济援助项目 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和 三来一补 业务 ; 经营转口贸易和对销贸易 ; 钢材进口 ; 举办境内对外经济技术展览会 ; 承包国内园林 绿化和土木建筑工程 ; 木材 竹木制品 花卉草木 畜产品 日用工艺品 建材 装饰材料 香料 服装 轻工产品 陶瓷品的销售 ; 自有设备的租赁 ; 与主兼营业务有关的咨询服务 信息服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 根据 2017 年第四次修订的 国民经济行业分类 (GB/T ) 的行业划分标准, 参考中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 发行人属于 批发和零售业 43

45 ( 二 ) 发行人主要产品 ( 服务 ) 及用途 发行人主营业务为林业及相关产品贸易, 是林业行业唯一由国务院国资委 管理的集营林造林 林产品加工和贸易于一体的大型综合性林业企业 发行人 围绕国务院国资委给公司确定的林业 森林工业和农林牧渔服务业三大主营业 务板块, 创新形成了 境外森林资源 + 木材进口贸易 + 港口物流 + 木材加工产业园 区 一体化经营模式, 积极培育具有核心竞争力的优势产业 表 3-7: 发行人主要产品 ( 服务 ) 及用途 序号主营业务板块具体服务内容及用途 1 林业种子种苗 木材 木片 养殖业等 2 森林工业木材贸易 纸品贸易 橡胶贸易等 3 农林牧渔服务业 ( 三 ) 发行人所处行业状况 1 林业行业 (1) 林业行业概况 1 国内林业行业现状 成品油贸易 煤炭贸易 矿产品贸易 港口物流 旅游及餐饮等 根据我国森林资源定期清查制度, 每五年完成一轮全国清查工作, 据 2013 年第八次全国森林资源数据显示, 我国森林面积 2.08 亿公顷, 森林覆盖率 21.63%, 远低于全球 31% 的平均水平 从整体上看, 我国仍然是一个林业资源缺乏的国 家, 国内的森林资源禀赋难以承载我国经济社会快速发展对生态和木材产品的 刚性需求 为此,2013 年中央 1 号文件提出建立国家木材战略储备, 把木材安全 提升到国家战略层面 ;2014 年中央 1 号文件提出加大生态保护建设力度, 划定生 态保护红线, 在东北 内蒙古重点国有林区, 停止天然林商业性采伐试点, 分 三步在 2017 年全面实现天然林限伐, 届时我国自产木材将减少约 5,000 万立方米, 较 2014 年减少约 60% 2017 年中央 1 号文件提出加强国家储备林基地建设, 将重 点在东南沿海 长江中下游等七大区域, 打造和培育 20 个国家储备林建设基地, 这是全面落实天然林保护政策的重要支撑 2018 年中央 1 号文件提出要加快发展 现代高效林业, 实施兴林富民行动, 推进森林生态标志产品建设工程, 继续实 施三北防护林体系建设等林业重点工程, 实施森林质量精准提升工程 44

46 另外, 我国林业产业发展水平与整个国民经济发展水平仍存在很大差距, 林地生产力和资源综合利用率不高, 产业产品结构不合理的状况未从根本上扭转, 低层次重复, 粗放型扩张现象依然存在, 致使林业产业技术含量低 产品附加值低 资源利用水平低 经济效益差 林业产业集中度低, 企业规模小而分散, 特别是缺乏具有国际竞争力的大公司大企业集团 林业产业总产值 : 现价 ( 万亿元 ) 数据来源 : 国家林业局 图 3-2: 中国林业产业总产值情况 2 国外林业行业发展现状全世界 34% 的森林是以生产木材和非木质林产品为目的被经营着 由于世界森林资源分布不均衡, 各国林产品的生产和贸易重点也有许多不同 生态环境脆弱的东南亚 非洲部分国家的采伐将受到限制 而可持续性强的林业发达国家的木材供给及出口将呈现增长趋势, 如俄罗斯 美国 加拿大 新西兰等国 在全球气候和环境问题日益受到关注的背景下, 传统的木材出口国利用配额管理限制原木出口, 以发展自己的木材加工业 目前, 全球有 86 个国家限制或禁止原木出口, 国际 CITES 公约限制贸易的树种达 220 多个 由于原木及初加工产品贸易正在受到抑制, 深加工 精加工产品贸易迅速扩大, 如人造板 纸及纸板等 从区域角度来看, 欧洲 亚洲和北美洲占世界林产品国际贸易额的 90%, 其中, 亚洲木材的大量进口是贸易逆差主要因素, 欧洲和北美洲得益于林产品加工的优势, 保持了较大的贸易顺差 45

47 (2) 林业行业发展前景森林资源是林业产业的基础, 近年来, 我国的木材需求越来越成为全球木材价格涨跌的重要因素, 而我国林业问题国际化 政治化趋势也日益明显 一方面, 我国林业要从国家战略大局 国家形象和利益的高度出发, 认真履行国际公约, 树立负责任大国形象, 增强我国林业的国际影响力和话语权 另一方面, 要保证我国的生态文明建设, 增加森林资源保有量, 确保国家木材安全, 满足经济社会发展木材需求 因此, 走出去 获取森林资源成为必然趋势, 只有通过企业运作, 将我国的国家木材战略储备基地由国内延伸到境外, 建立全球森林资源供应系统, 才有可能实现木材的可持续供应 另外, 根据我国森林资源现状和国家产业政策导向, 林业产业发展在未来几年将呈现以下趋势 : 一是充分利用有限的土地资源, 在条件适宜的地区, 发展集约林业, 大规模建设以速生丰产用材林为主的林业产业基地 ; 二是产业结构调整加快, 注重规模化, 大型林产工业企业或企业集团逐步涌现 ; 三是林产品加工业特别是精深加工快速发展, 技术进步加快, 产品品种 规格增多, 整体质量水平进一步提高 ; 四是充分利用我国地域辽阔 生物资源和劳动力资源丰富的优势, 各种名特优新经济林 竹藤花卉 森林食品药材等特色林产品的生产培植以及野生动物驯养繁殖和生物质能源开发利用等新兴产业不断发展 五是加快实施林业 走出去 战略, 鼓励和支持林业企业开展境外投资, 熟悉并尊重所在国家的法律法规, 积极应对林产品对外贸易摩擦, 要继续引进先进管理经验和技术, 进一步优化林业利用外资结构 (3) 林业行业发展趋势当前, 我国林业产业已形成了包括营林造林 木材采伐 木材加工 林产化工 机械制造 林产品贸易 森林旅游等门类齐全的林业产业体系 2016 年全国林业产业总值突破 6 万亿元, 林产品进出口贸易额达 1,360 亿美元, 成为世界林产品生产 贸易 消费第一大国 2016 年我国木材消耗量达 6.09 亿立方米, 自产木材 8,439 万立方米, 与进口资源合计占木材消费量的 65.67%, 国内木材需求对外依存度高, 凸显出了进口木材贸易和获取境外林业资源的未来市场空间巨大 46

48 随着我国城镇化建设脚步的加快, 木材市场需求正在不断加大, 无论是高档木材还是一般档次的木材, 价格上涨的趋势愈发明显 木材价格持续走涨, 有多种原因造成 首先, 市场需求巨大 目前我国木材消耗量超 6 亿立方米, 业内预计到 2020 年, 我国木材需求量将达约 8 亿立方米, 我国木材对外依存度高达 50% 由于我国森林有效供给与日益增长的社会需求的矛盾不断加剧, 致使我国木材对外依存度持续增大, 在卖方市场下, 价格不断攀升 其次, 产材国持续加大木材的严控政策 很多产材大国政府近期纷纷加强木材管理政策, 包括禁止木材未成品出口等 未来产材国的木材政策将会更加严格和更加频密, 不但影响到我国的木材进口数量, 也势必会继续推高我国木材市场价格 第三, 经营成本不断攀升 随着各地区不断提高关税, 致使通关费用大幅上升 部分木材不能以原木形式出口, 需要在当地加工成方材或者板材, 经营成本自然大幅增长 此外, 随着人力成本的不断上涨, 木材开发商在产材地的采购成本增加, 运营成本的上涨部分转嫁到了木材的价格上 2 贸易行业贸易指在生产者和消费者之间实现商品交换的活动, 属于商品流通环节, 受商品经济规律的影响及制约, 在社会活动中占据重要的地位 贸易一般可分为国内贸易及国际贸易, 国内贸易指发生在国家地域范围之内的各种贸易活动 贸易关系的总和 ; 国际贸易 ( 又称对外贸易或进出口贸易 ) 指一国 ( 地区 ) 同其他国家 ( 地区 ) 进行商品和劳务等交换的活动, 又可分为进口贸易 出口贸易和转口贸易 传统贸易主要由贸易商作为中间商, 依托信息不对称 时间及空间差异 客户供应商资源和销售渠道, 赚取购销差价 (1) 国外贸易受美国次贷危机引发的金融危机影响, 中国进出口贸易于 2009 年出现负增长, 进口与出口总额均较 2008 年出现大幅下滑 ;2010 年, 在低基数效应和世界经济见底反弹的带动下, 中国外贸快速复苏, 全年出口总额及进口总额分别较 2009 年大幅增长 31.30% 及 38.80%;2011 年以来, 国际金融危机深层次影响显现, 欧洲主权债务危机深化蔓延, 世界经济复苏明显减速, 国际市场需求下滑, 中国进出口贸易增速继续放缓 ; 进入 2013 年, 全球经济不平衡性复苏特征显现, 美国 欧元区等主要发达经济体呈现复苏迹象, 对中国外贸形势改善构成一定支撑, 但国际市场需求仍较为低迷 2014 年以来, 受全球经济复苏缓慢 国际 47

49 市场需求持续疲弱 汇率波动频繁 大宗商品价格持续走低及国内综合成本上升等多方面因素影响, 中国出口 / 进口总额持续走低并于 2015~2016 年继金融危机后再次呈现负增长 2016 年, 中国出口贸易总额 20, 亿美元, 同比下降 7.73%, 降幅有所扩大 ; 进口总额 15, 亿美元, 同比下降 5.46%, 进口总额降幅同比收窄 8.81 个百分点 2016 年下半年以来, 中国国内需求有所回升, 带动进口量有所增加, 同时国际商品价格总体波动中温和回升, 对进出口额拉动作用明显, 出口政策效应持续释放, 中国进出口贸易呈现回稳势头 2017 年, 中国出口贸易总额 22, 亿美元, 同比增长 7.91%, 进口贸易总额 18, 亿美元, 同比增长 15.94% 25, , , , , 出口金额 ( 亿美元 ) 进口金额 ( 亿美元 ) 出口金额 : 同比 (%) 进口金额 : 同比 (%) 数据来源 :Wind 资讯 图 3-3:2008 年以来中国出口 / 进口总额及同比变动情况 近年来, 外贸行业重点政策如下 : 表 3-8: 外贸行业重点政策 出台时间出台部门政策名称主要内容和作用 2015 年 2 月国务院 2015 年 4 月国务院 落实 三互 推进大通关建设改革方案关于改进口岸工作支持外贸发展的若干意见 推动内陆同沿海沿边通关协作, 实现口岸管理相关部门信息互换 监管互认 执法互助在京津冀 长江经济带和广东地区区域通关一体化先行先试基础上, 加快跨行政区域 跨部门口岸大通关建设步伐, 促进与周边国 48

50 出台时间出台部门政策名称主要内容和作用 家口岸互联互通 2015 年 5 月 商务部 2015 年 5 月 国务院 2015 年 6 月 年 7 月 国务院 2015 年 12 月 国务院 2016 年 1 月 国务院 2016 年 7 月 国家税务总局 2016 年 8 月 商务部 2016 年 9 月 海关总署 2016 年 9 月 海关总署 2017 年 1 月 商务部 关于支持外贸稳定增长的若干意见关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见中华人民共和国政府和澳大利亚政府自由贸易协定关于促进进出口稳定增长的若干意见关于加快实施自由贸易区战略的若干意见关于促进加工贸易创新发展的若干意见出口退 ( 免 ) 税企业分类管理办法关于取消加工贸易业务审批后续工作的通知扩大内销选择性征收关税试点关于推广汇总征税核批作业无纸化工作的通知对外贸易发展 十三五 规划 其将继续创新并完善多种贸易平台, 加快电子商务平台的建设, 出台跨境电子商务贸易便利化措施, 并鼓励企业在海外设立批发展示中心 商品市场 专卖店 海外仓 等各类国际营销网络调整贸易结构 提升国际竞争力等方面保持了一贯的连续性, 但又不乏跨境电子商务 自贸区等新的提法, 此外, 全面提升与 一带一路 沿线国家经贸合作水平值得关注这将使我国纺织品 服装 化工和交通运输设备等产品的出口规模进一步扩大进一步推动对外贸易便利化, 改善营商环境, 为外贸企业减负助力, 促进进出口稳定增长, 培育国际竞争新优势加快实施自由贸易区战略是我国适应经济全球化新趋势的客观要求, 是全面深化改革 构建开放型经济新体制的必然选择 加工贸易是我国对外贸易和开放型经济的重要组成部分, 对于推动产业升级 稳定就业发挥了重要作用对 2015 年制发的 出口退 ( 免 ) 税企业分类管理办法 进行修订, 从而进一步优化出口退税管理, 提升管理的质量和效率 取消商务主管部门对加工贸易合同审批和加工贸易保税进口料件或制成品转内销审批, 便利企业作业, 降低企业合规风险将内销选择性征收关税政策试点扩大到覆盖全国海关特殊监管区域的 30.47%, 利用该项政策, 企业可以自主合理降低税负 降低成本, 更有利于海关特殊监管区域内企业灵活面对国际国内两个市场, 在市场竞争中占据主动地位全国海关将正式推广汇总征税核批作业无纸化, 实现关税征收 一网通, 有助于降低企业通关成本, 同时也能缓解企业资金压力, 为企业提高运营效益 明确了 十三五 时期我国外贸发展的总体思路 目标任务和保障措施, 是指导各级外贸主管部门工作的行动指南, 为外贸企业开展 49

51 出台时间出台部门政策名称主要内容和作用 经营活动提供参考 (2) 国内贸易国内贸易与中国宏观经济发展密切相关, 进入 21 世纪以来, 中国经济规模保持了不断扩大的良好势态, 刺激国内贸易景气度不断上升 2008 年, 受国际金融危机 南方冰雪灾害 汶川地震等多种因素影响, 中国经济增速有所放缓, 当期 GDP 增速同比下降 4.50 个百分点 ; 随后国家出台了一系列扩大内需 促进消费等政策措施, 对国内贸易保持稳定发展起到了支撑作用 进入 2010 年, 在国家有力的消费刺激政策带动下, 中国消费市场呈现较好的稳定性, 社会消费品零售总额保持了快速增长态势, 增速较上年同期提升 2.79 个百分点至 18.33% 2011 年, 随着实体经济的持续复苏, 人均收入稳步增长以及相关消费刺激政策的延续, 社会消费品零售总额增长缓中趋稳 2012 年以来, 中国宏观经济虽保持增长势头, 但内需增速较之前有所放缓, 同时房地产调控政策也影响了钢铁 建材等商品的需求, 主要大宗商品的需求不能有效支撑相关产品贸易的运行, 同时受主要贸易产品市场价格持续下跌等影响, 国内贸易增速持续回落, 风险事件不断诱发, 社会消费品零售总额增速由 2012 年的 14.30% 下降至 2016 年的 10.40%, 行业竞争日趋激烈, 市场调控难度增加 2016 年, 中国出台一系列供给侧改革政策, 随着去产能政策的实施, 主要大宗商品价格回暖, 部分贸易品种量价齐升, 国内贸易有所复苏 2016 年, 全年实现国内生产总值 743, 亿元, 同比增长 7.91%, 增速同比上升 0.91 个百分点 ; 中国社会消费品零售总额 332, 亿元, 较上年增长 10.40%, 增速较上年小幅回落 0.30 个百分点 2017 年, 国内贸易在 2016 年供给侧改革政策延续下继续保持较好发展趋势 2017 年, 全年实现国内生产总值 827, 亿元, 同比增长 11.23%; 中国社会消费品零售总额 366, 亿元, 较上年增长 10.20%, 增速较上年小幅回落 0.20 个百分点 50

52 900, , , , , , , , , GDP: 现价 ( 亿元 ) 社会消费品零售总额 ( 亿元 ) GDP: 现价 : 同比 (%) 社会消费品零售总额 : 名义同比 (%) 数据来源 :Wind 资讯 图 3-4: 中国国内生产总值与社会消费品零售总额情况 近年来, 国内贸易行业重点政策情况如下 : 表 3-9: 内贸行业重点政策 出台时间出台部门政策名称主要内容 推动优势流通企业利用参股 控股 联合 兼并 合资 合作等方式做大做强, 形成若干具有国际 2014 年 11 月 国务院办公厅 促进内贸流通健康发展的若干意见 竞争力的大型零售商 批发商 物流服务商 ; 推进内外贸融合发展, 拓展国内商品市场对外贸易功能, 借鉴国际贸易通行标准 规则和方式, 适当扩大市场采购贸易方式的试点范围, 打造一批 布局合理 功能完善 管理规范 辐射面广的内 外贸结合市场 围绕 十三五 时期内贸流通发展目标和主要任 2016 年 11 月 商务部等 10 部门 国内贸易流通 十三五 发展规划 务, 规划 提出了 7 个方面的保障措施, 主要包括健全管理体制机制 加大财政金融支持 调整优化税费政策 优化土地要素支撑 推进人才队伍建设 完善统计监测体系 落实规划推进机 制等 3 煤炭行业 煤炭是中国重要的基础能源和化工原料, 在中国能源消费结构中占据绝对地位, 目前中国煤炭主要来自国内煤炭供应及进口采购, 中国煤炭供应基地主要分布在晋陕蒙新等地, 进口煤炭主要来自澳大利亚 印尼 俄罗斯, 因此煤炭是国内生产资料流通主要品种 中国煤炭主要需求来自电力 建材 ( 水泥 ) 51

53 钢铁及化工四大行业, 约占煤炭总需求的 80%, 由于下游电力行业地位显著, 回款周期偏长, 针对电力企业的煤炭贸易商通常资金占用明显, 贸易商往往通 过保理融资方式提前回收资金 元 / 吨元 / 吨 综合平均价格指数 : 环渤海动力煤 (Q5500K) 图 3-5: 煤炭价格指数 数据来源 :Wind 供需方面来看,2008 年受金融危机影响, 煤炭需求出现断崖式下跌, 随后受四万亿经济刺激政策影响, 煤炭行业固定资产投资恢复高速运行, 新增产能大幅增长, 煤炭价格持续上扬至 2011 年四季度达到历史高位 同时, 受金融危机影响, 大量国际煤炭转向中国, 煤炭进口额呈现爆发式增长 2011 年四季度以来, 国际煤炭需求下滑, 国际煤炭价格大幅下跌, 对中国煤炭市场形成外部冲击 ; 同时受中国市场前期高速投资所形成的新增产能释放 进口煤炭的持续增长叠加下游需求减缓影响, 煤炭行业供需格局逆转, 进入产能过剩阶段, 煤炭价格于 2012 年以来持续下滑 2016 年 4 月, 国家发改委 人社部 国家能源局和国家煤炭安监局联合发布 关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知, 推动煤矿减产, 煤炭去产能政策导致煤炭产量下降, 同时受夏季用电高峰及南方洪涝灾害的影响, 煤炭市场供应紧张, 电厂库存处于低位, 且受北方进入供暖季及煤炭去产能的影响, 煤炭价格于 2016 年下半年开始企稳回升 ( 四 ) 发行人面临的主要竞争状况 经营方针及战略 1 主要竞争状况 52

54 (1) 行业地位木材贸易是发行人传统经营业务, 作为最早从事经营林木产品的企业, 发行人在林木以及相关贸易行业始终扮演者行业领导者的角色 2017 年发行人木材经营总量约 5,000 万立方米, 进口木材占全国 20%, 位居国内首位 发行人各家子公司特色明显 中国林产品有限公司作为主要发起单位, 牵头成立了中国林业产业联合会国际投资贸易促进会, 以协助政府部门组织和引导林业对外投资合作与进出口贸易健康发展, 并致力于协调行业内部关系 维护市场秩序 ; 中国林产工业有限公司获得了首批国家林业重点龙头企业的认定, 为中国林产工业协会红木分会理事长单位 ; 中国林业物资有限公司为东北 内蒙古国有林区统一组织供应林业专项成品油和为全国各林区组织供应森林防火车, 市场占有率达 90% 以上 ; 森林国际旅行社为中国林业产业联合会森林旅游分会理事长单位 全国森林旅行社中唯一经国家批准的国际组团社, 其资产规模和主要经济指标在全国 150 多个森林旅行社中位居首位 (2) 竞争优势 1 发行人是中国林业行业的龙头企业林业行业需要具有较强实力的龙头企业, 发行人经改制发展成为市场化主体的同时, 仍可取得国家产业政策的大力支持 国家林业局始终十分关心发行人的发展并从各方面给予大力支持 目前, 发行人在森林采伐计划 林业贴息贷款 专项科研经费等方面均在国家林业局单独列户, 行业管理渠道比较顺畅, 国家对林业的扶持政策能够优先得到落实, 公司的发展有着良好的产业背景和外部环境 另外, 由于林业有着多重效益, 且林木生长周期长 见效慢, 森林资源具有破坏容易恢复难等特性, 许多私有制为主体的完全市场经济国家都设有国家林业 ( 木材 ) 总公司 从林业的特殊性和国家林业产业发展 环境保护需要出发, 当前我国林业行业特别需要继续保留并尽快培育壮大一支由中央管理的林业企业集团, 为国家林业产业发展发挥引领 示范和带动作用 2 原材料供应优势 53

55 经过多年经营, 发行人与国外多家木材生产经营企业建立了长期 稳定的合作关系, 木材经营品种已经发展为俄罗斯 新西兰 美国 加拿大等国家和地区多材种的原木和板材 此外, 发行人实施 境外森林资源 + 木材进口贸易 + 港口物流 一体化经营模式, 完善海外资源基地 发行人拥有新西兰北岛 48 万亩林地的林地所有权, 主要为辐射松, 开采年限为永久, 采伐模式为自己种植, 达到可采伐年限将通过专业采伐企业采伐进行销售 此外, 发行人仍在进行更多的海外林地资源收购, 未来自有林地种植达到可采伐年限将有利于发行人长期木材供应来源的稳定和盈利水平的提升 3 港口物流优势 2014 年, 发行人以增资入股的方式重组并购了如皋港务, 并取得实质控制权 由于我国港口行业实行特许经营制度, 进入门槛较高, 而且目前长江口岸附近黄金水道的岸线已经占完, 长江口岸的港口已经成为稀缺资源 通过本次并购重组, 发行人成功地进入港口行业, 并取得相应的岸线资源, 使公司在港口物流方面拥有较大的优势 4 管理优势发行人长期以来从事林木产品及相关贸易业务, 在该行业有着较高的威信与影响力, 发行人领导层具有多年的林木行业管理经验和较高的经营管理水平, 通过多年的生产经营和对外业务往来, 在社会上取得了良好的信誉 此外, 发行人建立健全了管理制度及规章制度, 激励与约束机制, 完善人才管理体制, 努力营造注重人才 培养人才的企业氛围, 造就了一支业务素质强的员工队伍及营销队伍 管理队伍 在经营核算模式上, 发行人实行自主经营 独立核算的经营核算模式 5 政策优势最近几年, 国家开始加大对林业资源的保护力度 2014 年, 我国加强林业改革顶层设计, 全面深化林业改革, 确定了推进林业治理体系和治理能力现代化的目标要求 54

56 2015 年, 各级政府加快制定全国天然林保护实施方案和天然林保护条例, 依法严格保护, 把所有天然林都纳入保护范围, 划定保护红线 全国将分三步全面停止天然林商业性采伐 : 扩大东北 内蒙古重点国有林区停止天然林商业性采伐试点 ; 在此基础上, 停止国有林场和其他国有林区天然林商业性采伐 ; 全面停止天然林商业性采伐 2015 年 2 月, 国家林业局计财司组织召开专家评审会, 评审通过 林业 走出去 战略发展规划, 在分析我国林业 走出去 背景的基础上, 深入研究了林业 走出去 的必要性 可行性以及制约因素, 并有针对性地提出了我国林业 走出去 的重点区域 随着对外开放的不断扩大和对外经济贸易的快速发展, 政府加快实施林业 走出去 战略为发行人提供了发展机遇 2 经营方针及战略发行人作为林业行业唯一的中央管理企业, 必须从国民经济建设和林业发展全局的角度把握企业改革方向, 明确发展任务 按照国资委的部署和要求, 牢记中央企业的责任和历史使命, 使中林集团成为国家林业产业发展的重要支柱和林业企业参与国际竞争的骨干力量 在保障国家生态安全 木材安全 物种安全 林业可持续发展和开展林业国际合作 开发国外森林资源方面发挥积极作用 十三五 时期, 发行人牢固树立 创新 协调 绿色 开放 共享 的发展理念, 将企业定位为全球森林资源的经营者和为我国林业产业转型升级提供服务的综合性平台 通过强化战略引领 优化经营结构 加强集团管控 健全风险管理体系等举措, 着力打造种子种苗 森林资源开发利用与生态旅游三大产业链 加强与各方合作, 创新发展模式, 提升品牌影响力, 增强对全球林业资源的配置能力, 使集团成为国际上具有较强竞争力 能够抵御较大风险 具有自我良性循环能力的现代大型林业企业集团, 实现由 传统型企业 向 创新型企业 的跨越 ( 五 ) 发行人主营业务经营情况根据国务院国资委给公司确定的三大主营业务板块, 发行人业务板块可由林业 森林工业 农林牧渔服务业三大主营业务板块及其他业务板块构成 发行人合并财务报表口径下各业务板块收入 成本及毛利率的情况如下 : 55

57 表 3-10: 最近三年及一期发行人各业务板块收入情况 单位 : 万元,% 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度金额占比金额占比金额占比金额占比 主营业务收入小计 2,566, ,367, ,977, ,122, 林业 17, , , , 森林工业 1,469, ,646, ,989, ,626, 农林牧渔服务业 1,079, ,624, ,901, ,452, 其他业务收入小计 2, , , , 营业收入合计 2,569, ,380, ,984, ,130, 表 3-11: 最近三年及一期发行人各业务板块成本情况 单位 : 万元,% 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度金额占比金额占比金额占比金额占比 主营业务成本小计 2,479, ,012, ,722, ,960, 林业 14, , , , 森林工业 1,424, ,465, ,862, ,552, 农林牧渔服务业 1,040, ,478, ,797, ,371, 其他业务成本小计 2, , , , 营业成本合计 2,481, ,019, ,725, ,962, 表 3-12: 最近三年及一期发行人各业务板块毛利情况 单位 : 万元,% 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 主营业务毛利小计 87, , , , 林业 2, , , , 森林工业 45, , , , 农林牧渔服务业 39, , , , 其他业务毛利小计 , , , 毛利合计 88, , , , 表 3-13: 最近三年及一期发行人各业务板块毛利率情况 单位 :% 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 主营业务毛利率 林业

58 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 森林工业 农林牧渔服务业 其他业务毛利率 综合毛利率 最近三年, 发行人营业收入分别为 5,130, 万元 6,984, 万元和 9,380, 万元, 呈逐年增长趋势 从营业收入构成来看, 森林工业和农林牧渔服务业板块占公司营业收入比例较大, 最近三年上述两大业务板块收入之和占营业收入的比例分别达到 98.98% 98.68% 和 98.84% 从各业务板块收入变动情况来看, 最近三年, 发行人林业板块收入分别为 43, 万元 85, 万元和 96, 万元, 占营业收入的比例分别为 0.85% 1.22% 和 1.03%, 呈增长趋势 ; 森林工业板块收入分别为 2,626, 万元 3,989, 万元和 5,646, 万元, 占营业收入的比例分别为 51.19% 57.13% 和 60.19%, 呈逐年上升趋势, 主要是由于发行人近年来大力发展木材贸易和纸品贸易, 并开发橡胶业务, 使该板块收入规模出现大幅度提升 ; 农林牧渔服务业板块收入分别为 2,452, 万元 2,901, 万元和 3,624, 万元, 占营业收入的比例分别为 47.79% 41.55% 和 38.64%, 报告期内该收入占比有一定的下降, 主要是由于发行人 2016 年以来重点发展木材及相关产品的贸易, 该板块增长速度快于农林牧渔服务业板块增长, 导致其占营业收入的比例逐年降低 ; 其他业务收入包括租赁收入 仓储及运输 代理 劳务 服务收入等, 占营业收入的比例分别为 0.17% 0.10% 和 0.13%, 占比极小 2018 年 1-3 月, 发行人营业收入为 2,569, 万元, 其中林业板块 森林工业板块和农林牧渔服务业板块占比分别为 0.67% 57.19% 和 42.03%, 其他业务板块占比 0.12% 最近三年, 随着营业收入的增长, 发行人营业成本也出现增长趋势, 发行人最近三年的营业成本分别为 4,962, 万元 6,725, 万元和 9,019, 万元, 与营业收入的增长幅度及比例一致 从营业成本构成来看, 森林工业和农林牧渔服务业板块占营业成本比例较大, 上述业务板块成本之和占营业成本的比例分别为 99.24% 99.04% 和 99.16% 从各业务板块成本变动情况来看, 最近三年, 发行人林业板块营业成本分别为 36, 万元 62, 万元和 68, 万元, 占营业成本的比例分别为 0.73% 0.93% 和 0.76%, 与该板块收入水平一致, 波动幅度较小 ; 森林工业板块成本分别为 2,552, 万元 57

59 3,862, 万元和 5,465, 万元, 占营业成本的比例分别为 51.45% 57.44% 和 60.60%, 呈上升态势, 主要由于发行人近年着力扩大木材及纸品贸易的规模, 因此营业成本随之上升 ; 农林牧渔服务业板块的营业成本分别为 2,371, 万元 2,797, 万元和 3,478, 万元, 占营业成本的比例分别为 47.79% 41.60% 和 38.56%, 占比呈下降趋势, 主要由于发行人近年来着力发展木材及纸品贸易, 导致农林牧渔服务业板块规模逐年降低, 因此营业成本相应减少, 与发行人营业收入的变化相符 ; 其他营业成本为租赁 仓储及运输 代理 劳务 服务等带来的成本, 占营业成本的比例分别为 0.03% 0.04% 和 0.07%, 占比极低 2018 年 1-3 月, 发行人营业成本为 2,481, 万元, 其中林业板块 森林工业板块和农林牧渔服务业板块占比分别为 0.58% 57.41% 和 41.93%, 其他业务板块占比 0.08% 最近三年, 发行人分别实现毛利润 168, 万元 259, 万元和 360, 万元, 盈利能力逐年增强 从发行人毛利润构成来看, 森林工业和农林牧渔服务业板块在毛利润中占比大, 也是发行人毛利润的主要来源, 最近三年上述业务毛利润之和占发行人营业毛利润的比例分别为 91.43% 89.27% 和 90.73% 从各板块毛利润变动情况来看, 最近三年, 发行人林业板块毛利润占营业毛利润的比例分别为 4.45% 8.92% 和 7.68%; 森林工业板块毛利润占营业毛利润的比例分别为 43.67% 48.97% 和 50.04%, 呈逐年增长趋势 ; 农林牧渔服务业板块毛利润占总营业毛利润的比例分别为 47.77% 40.30% 和 40.70% 2018 年 1-3 月, 发行人实现营业毛利润 88, 万元, 其中林业板块 森林工业板块和农林牧渔服务业板块占比分别为 3.07% 51.15% 和 44.75%, 其他业务板块占比 1.03% 最近三年, 发行人综合毛利率分别为 3.29% 3.71% 和 3.84%, 发行人三大主营业务板块毛利率较为平稳 最近三年, 发行人林业板块毛利率分别为 17.24% 27.05% 和 28.67%; 森林工业板块毛利率分别为 2.81% 3.18% 和 3.19%, 呈逐年上升趋势 ; 农林牧渔服务业板块毛利率分别为 3.29% 3.60% 和 4.05%, 呈逐年上升趋势 近年来发行人逐步调整贸易结构, 经营成本逐步得到控制和优化, 利润率逐年上升 最近三年, 发行人其他业务毛利率分别为 80.69% 65.29% 和 45.95% 2018 年 1-3 月, 发行人综合毛利率为 3.44%, 林业板块 森林工业板块和农林牧渔服务业板块毛利率分别为 15.87% 3.08% 和 3.67%, 其他业务板块毛利率为 30.62% 58

60 发行人各业务板块经营情况如下 : 1 林业板块 最近三年, 发行人林业板块收入分别为 43, 万元 85, 万元和 96, 万元, 占营业收入的比例分别为 0.85% 1.22% 和 1.03%, 林业板块营 业收入总额占比较小 林业板块是发行人自营业务板块, 虽然收入规模小, 但 是作为国务院国资委唯一直接管理的林业公司, 承担我国营林造林等任务, 责 任比较重要 该板块下, 发行人主营产品包括种子种苗 木材 木片 养殖业 及其他, 具体情况如下 : 表 3-14: 最近三年发行人林业板块营业收入情况 单位 : 万元,% 品种 2017 年度 2016 年度 2015 年度金额占比金额占比金额占比 种子种苗 33, , , 木材 44, , , 木片 4, , , 养殖业 10, , , 其他 4, , , 林业合计 96, , , 表 3-15: 最近三年发行人林业板块营业成本情况 单位 : 万元,% 品种 2017 年度 2016 年度 2015 年度金额占比金额占比金额占比 种子种苗 23, , , 木材 34, , , 木片 5, , , 养殖业 5, , , 其他 , 林业合计 68, , , 表 3-16: 最近三年发行人林业板块毛利润情况 单位 : 万元,% 59

61 品种 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比金额占比 种子种苗 9, , , 木材 10, , 木片 -1, , 养殖业 4, , , 其他 4, , , 林业合计 27, , , 注 : 其他业务包括种植业 青苗补偿等 (1) 种子种苗发行人种子种苗业务主要由子公司中国林木种子有限公司负责经营 最近三年, 发行人种子种苗板块营业收入分别 16, 万元 40, 万元和 33, 万元, 占发行人林业板块营业收入的比例分别 37.95% 47.33% 和 34.20% 发行人经营种子种苗等业务需要相关业务资质或备案, 具体情况如下 : 表 3-17: 种子种苗业务资质及备案情况 序号 资质批复 / 备案情况 许可内容 批复单位 有效期截止日 许可证号 / 备案文号 批复 / 备案日期 1 林木种子生产经营许可证 一般林木种子 草坪草种子 花卉 苗木 国家林业局 国京林种字第 0062 号 农作物种子经营许可证 蔬菜 甜菜 花卉 麻类 瓜类 中华人民共和国农业部 E( 农 ) 农种经许字 (2014) 第 0067 号 林木种子生产经营许可证 造林苗 城镇绿化苗 经济林苗 北京市大兴区林业种子苗木管理站 草种经营许可证 草种 中华人民共和国农业部 ( 农 ) 草种经许字 (2015) 第 001 号 对外贸易经营者备案登记表 - 对外贸易经营者备案登记 ( 北京朝阳 ) 出入境检验检疫报检企业备案表 - 中华人民共和国北京出入境检验检疫局

62 1 盈利模式发行人采取 以销定采 的经营模式, 按在手订单采购商品, 并根据成本加一定的加成确定销售价格, 从中赚取货物的进销差价 发行人从国外进口树种 草种 花卉种球和果树苗等, 在国内市场进行销售 发行人种子种苗采购量与销售量直接挂钩, 根据销售需求采购相应产品, 进口数量位居国内第一 由于种苗投入使用后, 在一定时期内不会连续购入, 每年采购量及采购品种会有较大变化 2 上下游情况发行人林木种子种苗业务主要采购模式为进口, 农作物种子主要是国内采购生产, 最近三年发行人种子种苗采购具体情况如下 : 表 3-18: 最近三年发行人种子种苗采购情况产品项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度产品采购量 ( 吨 ) 22, , , 种子 种苗 其中 : 进口 ( 吨 ) 16, , , 产品采购均价 ( 元 / 吨 ) 10, , , 采购额 ( 万元 ) 22, , , 产品采购量 ( 万株 ) 其中 : 进口 ( 万株 ) 产品采购均价 ( 元 / 株 ) 采购额 ( 万元 ) 1, , , 由于发行人当年采购的种苗需要经过一段时间试种, 发行人在下一年度不会立刻进行采购, 客户的需求也会变化 这导致发行人每年采购的种子种苗品种高达几百种, 而种苗价格不一, 进而导致发行人采购均价波动较大 发行人的客户以各省市林业部门 园林绿化单位 民企和散户为主, 最近三年种子种苗销售基本实现采购全额销售, 具体情况如下 : 表 3-19: 最近三年发行人种子种苗销售情况单位 : 万吨, 元 / 吨, 万株, 元 / 株产品 2017 年度 2016 年度 2015 年度 61

63 销量单价销量单价销量单价 种子 , , , 种苗 表 3-20:2017 年种子业务前五大客户 单位 : 万元,% 序号 客户名称 销售金额 销售金额占比 1 郑州华丰草业科技有限公司 1, 北京晟英唐花卉园艺有限公司 1, 坂田种苗 ( 苏州 ) 有限公司 北京报春禾生态科技有限公司 NH TRADING. CO.,LTD 合计 4, 表 3-21:2017 年种子业务前五大供应商 单位 : 万元,% 序号 客户名称 采购金额 采购金额占比 1 Sakata Seed Corporation 1, DLF Seeds A/S DLF International Seeds Ball Horticultural Company 固始县天丰科技种业有限公司 合计 3, 表 3-22:2017 年种苗业务主要客户情况 单位 : 万元,% 序号 客户名称 销售金额 销售金额占比 1 北京世欣沃沃有机农业有限公司 栾川神州牡丹花谷生态农业科技有限公司 山东九五农业发展有限公司 合计 表 3-23:2017 年种苗业务主要供应商情况 单位 : 万元,% 62

64 序号 客户名称 采购金额 采购金额占比 1 Kmekerijde Wilgenhoek.bv Verbeek Vivai FLLI ZANZI KOTOBUKI BVSSAIV 合计 结算模式发行人种子种苗进货采用货到付款方式, 销售采用预收部分货款, 发货前收取全部货款方式, 结算货币为人民币 (2) 木材发行人自产木材业务主要由雷州林业局和林产品公司负责经营 发行人自主生产并销售木材产品, 原木产品分为桉树原木及辐射松原木木材, 发行人将该林木资源计入财务存货科目项下消耗性生物资产 最近三年, 发行人林业板块木材产品营业收入分别为 11, 万元 31, 万元和 44, 万元, 占发行人林业板块营业收入的比例分别为 26.09% 37.04% 和 46.46% 1 盈利模式发行人在自有林场自主生产木材产品, 生产的木材由林场向外销售 发行人下属子公司中林集团雷州林业局有限公司拥有雷州半岛桉树人工林培育基地的林场 林地所有权 在该林地上所培育的桉树人工林为工业原料用材林, 受限采限伐政策影响较小 2016 年, 发行人年产桉树原木约 9.86 万立方米, 是我国南方最大的国有桉树速生丰产林基地 广东地区气候雨水丰沛, 利于林木生长 ; 同时, 雷州林业局自成立已 60 多年, 建立了一支专业素质较高的养林护林团队, 在同行业中已经具备相对丰富的森林资源培育管理经验 ; 此外, 发行人坚持实施 科技兴林 和可持续发展战略, 开展桉树优良无性系推广, 极大地提升了林业经营水平 雷州半岛桉树林苗木来源全部为自行生产 其出产的木材产品采伐模式是由各下属林场自行组织民工采伐, 采伐周期一般为 4-5 年 根据林木质量, 生产的大径木材由林场向本地区客户销售, 小径切片材由林场自行加工木片 63

65 发行人下属子公司林产品公司拥有新西兰北岛 48 万亩林地的林地所有权, 主要为辐射松, 开采年限为永久, 采伐模式为自己种植, 达到可采伐年限通过专业采伐公司进行采伐, 全部进行销售 发行人对拥有的新西兰海外林业资源已购买林业保险, 涉及风险 火山灾害险 冰雹灾害险 灭火险等 发行人木材生产主要分为平原造林采伐及山地造林采伐两种 平原造林流程包括备耕整地 造林 追肥抚育 4-7 年生产成林 采伐 打枝制裁 出材等 7 个流程环节出产木材 山地造林采伐较平原造林采伐主要差异在于流程初期需要清山炼山 挖穴施基肥 2013 年以来, 发行人大力实施科技兴林战略, 加大科技投入和攻关力度, 推动桉树无性系研发成果转化为生产力, 繁育的系列桉树品种抗逆性和生长量均高出同类品种 30-50%, 多次获得省 部级科技进步奖励 目前, 已成功培育出近 200 个无性系组培苗, 年生产能力达 3,000 万株, 广泛应用于大规模造林 表 3-24: 最近三年发行人木材产能产量情况单位 : 万立方米 2017 年度 2016 年度 2015 年度产品产能产量产能产量产能产量木材 注 : 上表中产量是实际砍伐量, 产能是在国家允许的条件下最大砍伐量 2 上下游情况发行人根据林木质量, 生产的大径木材由林场向本地区客户销售, 小径切片材由林场自行加工木片 最近三年, 发行人木材销售单价有一定的波动, 自营木材销售额分别为 11, 万元 31, 万元和 44, 万元, 自营木材产量也有一定程度波动, 但整体自营木材销售额呈增长趋势 具体情况如下 : 表 3-25: 最近三年发行人木材销售情况单位 : 万立方米, 元 / 立方米 2017 年度 2016 年度 2015 年度产品销量单价销量单价销量单价木材

66 2016 年, 新西兰第二块林地成功收购, 自产木材量上升, 同时新西兰两块 林地按照轮伐规划, 采伐量加大, 出材量上升, 销量较 2015 年大幅增加 发行人林业板块木材销售区域涉及华南 华东和华北等地区, 集中度较低, 主要为国内林业贸易公司 表 3-26:2017 年自有木材业务前五大客户 单位 : 万元,% 序号 客户名称 销售金额 销售金额占比 1 PF Olsen 4, CHH Wood Products Ltd 3, 广东中能木业有限公司 Rosvall Sawmill Ltd 遂溪县城月镇荣信板厂 合计 8, 结算模式发行人自产木材根据轮伐期砍伐, 直接对外销售, 发行人与下游客户采取现汇结算方式, 账期一般不超过 2 个月 (3) 木片发行人木片业务由下属子公司中国林场集团有限公司负责经营 最近三年, 发行人木片板块营业收入分别为 4, 万元 4, 万元和 4, 万元, 占发行人林业板块营业收入的分别 10.68% 5.07% 和 4.16%, 收入占比较低 年, 由于受台风等影响, 木材质量下降, 相应地维护成本有所增加, 进而导致木片业务毛利润为负 1 盈利模式发行人木片产品以自主生产的木材为原材料, 通过机械去皮 削片等工序加工成木片, 根据市场价格向客户进行销售 经过三十多年的实践与创新, 生产加工木片的技术与管理水平已经非常成熟, 产品质量符合国家质量标准, 深受客户欢迎 65

67 原木 剥皮机输送带削片机木片 图 3-6: 木片生产流程示意图 2 上下游情况发行人林业板块木片生产原材料全部源于在雷州半岛的自产桉树林原木, 最近三年, 发行人木片产能产量和销售具体情况如下 : 表 3-27: 最近三年发行人木片产能产量情况单位 : 万绝干吨 2017 年度 2016 年度 2015 年度产品产能产量产能产量产能产量木片 表 3-28: 最近三年发行人木片销售情况单位 : 万绝干吨, 元 / 绝干吨 2017 年度 2016 年度 2015 年度产品销量单价销量单价销量单价木片 , 发行人木片业务主要客户为湛江晨鸣浆纸有限公司和海南金海浆纸业有限公司等纸业公司 3 结算模式发行人与下游客户采取现汇方式结算, 账期一般不超过 2 个月 (4) 养殖业发行人养殖业由下属子公司森林国际旅行社有限公司负责经营 最近三年, 发行人养殖业板块营业收入分别为 6, 万元 7, 万元和 10, 万元, 占发行人林业板块营业收入的比例分别为 15.14% 8.59% 和 10.60% 表 3-29: 养殖业务资质情况序号批文主体资质批复情况许可内容批复单位有效期截止日许可证号文号批复日期 1 杭州千岛湖发水域滩涂养殖水域滩涂淳安县人 浙淳安县府 ( 淡 )

68 展集团有限公司 证 养殖权 民政府 养证 [2013] 第 号 注 : 杭州千岛湖发展集团有限公司为森林国际旅行社有限公司之子公司 1 盈利模式 发行人养殖业主要从事有机渔业养殖, 生产的 淳 牌有机鲢 鳙鱼严格遵循有机标准, 在国家一级水体 千岛湖中自由生长, 其个大味美, 无泥腥味, 口味纯正, 味道鲜美, 富含蛋白质及人体必需的赖氨酸 蛋氨酸等 8 种氨基酸, 有较高的营养价值和药用价值 生产流程 : 鱼苗采购 夏花培育 鱼种库湾培育 大规格鱼种投放千岛湖 小规格鱼种入大库网箱培育 网箱老口鱼种投放千岛湖 自然生长 5 年以上 拦 赶 刺 张 联合渔具渔法捕捞活鱼 水上运输 静养基地储养 销售至全国各大酒店 2 上下游情况 发行人按每年捕捞量确定产量并全额销售, 客户分布全国 23 个省市 230 家宾 馆酒店 最近三年, 发行人养殖业销售具体情况如下 : 表 3-30: 最近三年发行人养殖业销售情况 单位 : 吨, 万元 / 吨 产品 2017 年度 2016 年度 2015 年度 销量单价销量单价销量单价 养殖业 3, , , 发行人确定淳鱼市场区域定位为以长三角和东部沿海城市为核心, 以北京 珠三角为战略市场, 以中西部地区为补充的全国市场布局 发行人确定淳鱼市场渠道定位为以酒店为主要市场渠道, 以网络 农贸市场 超市为辅助渠道 发行人通过加强淳鱼的品牌宣传 酒店渠道营销以及品牌百度推广来提高淳鱼的知名度和美誉度, 以品牌拓展市场 发行人创新营销模式, 实施网络营销, 开展百度推广, 以最少的投入, 最大限度的提高淳牌品牌知名度 发行人实行直营直销政策, 淳鱼销售中心直接与客户对接 ( 不通过中间商 ), 通过自有专业配送车辆直接将公司淳牌有机鱼产品配送至客户 同时, 为给客户创造最佳 67

69 的淳牌有机鱼经营环境, 维护经销商利益, 发行人实行区域专卖政策, 并授予 指定经销商 牌匾 区域专卖即在一定的区域内实行基本销售量和基本客户数量制度 3 结算模式目前发行人与淳牌有机鱼指定经销商一年签订一次 淳牌有机鱼指定经销协议, 在指定经销期限内, 发行人向经销商供应淳牌有机鱼, 并基本做到按月持续均衡供应 ( 发行人会定期向千岛湖放鱼苗, 按一定大小特制的渔网确保小鱼不会被捕捞, 从而形成持续循环供应 ); 货款结算实行预付制, 指定经销商每次要求提货前将预付款汇至发行人指定账户, 每次预付款数额按配送数量确定 考虑到发行人的配送成本, 指定经销商每次需求数量需在 750 公斤以上 鱼货回款的周期不超过一个月 2 森林工业板块发行人森林工业板块主要指开展森林相关产品贸易业务 最近三年, 发行人森林工业板块业务收入分别为 2,626, 万元 3,989, 万元和 5,646, 万元, 占营业收入的比例分别为 51.19% 57.13% 和 60.19%, 呈逐年上升的趋势, 主要由于发行人近年来大力发展森林相关产品贸易, 因此该板块营业收入逐年增加且幅度较大 森林工业板块属于发行人核心业务板块, 包括木材贸易 纸品贸易 橡胶贸易等业务, 具体情况如下 : 表 3-31: 最近三年发行人森林工业板块营业收入情况 单位 : 万元,% 品种 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比金额占比 木材贸易 5,006, ,413, ,133, 纸品贸易 373, , , 橡胶贸易 28, , , 其他 238, , , 森林工业合计 5,646, ,989, ,626, 表 3-32: 最近三年发行人森林工业板块营业成本情况 68

70 单位 : 万元,% 品种 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比金额占比 木材贸易 4,849, ,307, ,081, 纸品贸易 365, , , 橡胶贸易 25, , , 其他 225, , , 森林工业合计 5,465, ,862, ,552, 表 3-33: 最近三年发行人森林工业板块毛利润情况 单位 : 万元,% 品种 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比金额占比 木材贸易 157, , , 纸品贸易 8, , , 橡胶贸易 2, , , 其他 12, , , 森林工业合计 180, , , 注 : 其他包括林化产品 食用菌 炭制品 肥料等业务 (1) 木材贸易发行人木材贸易主要由子公司中国林产品有限公司和中国林产工业有限公司负责经营 最近三年, 发行人木材贸易收入分别为 2,133, 万元 3,413, 万元和 5,006, 万元, 占发行人森林工业板块收入的比例分别为 81.25% 85.57% 和 88.66%, 呈逐年上升态势 1 盈利模式发行人从国内和国外采购木材, 销售给国内客户, 从中赚取货物的进销差价 发行人木材贸易采取 以销定采 的业务模式 具体地, 发行人与下游采购商确定采购意向后, 签订销售合同, 随后依据销售订单进行货物采购, 确定上游供应商并签订采购合同 69

71 发行人将 走出去 开发境外森林资源确定为集团核心发展战略,2014 年完成收购如皋港务, 配合其海外林场资源, 创新形成了 境外森林资源 + 木材进口贸易 + 港口物流 一体化经营模式, 利用海外资源基地优势, 扩大国内市场布局, 增强企业核心竞争力的同时进一步带动境外资源的合作开发与利用, 推动木材贸易取得积极成效 目前, 发行人木材经营品种已经发展为俄罗斯 新西兰 美国 加拿大等国家和地区多材种的原木和板材, 经营网络遍布全国大部分省区, 经营队伍向集群式 网络化发展, 经营领域不断向投资建设境外资源基地 国内仓储物流延伸, 建立起环黄渤海 长三角地区 东南沿海 华南 西部等地区构建了近 30 个营销网点, 木材进口到货合作港口 ( 口岸 ) 达到 30 个以上, 主要客户超过百家, 在木材市场具有很强的影响力 发行人木材进口量连续多年保持全国第一 2 上下游情况近年来发行人大力发展木材贸易, 采购量自 2012 年以来逐年攀升 发行人最近三年木材采购量具体情况如下 : 表 3-34: 最近三年发行人木材采购情况单位 : 万立方米, 元 / 立方米产品项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度产品采购量 5, , , 原木 其中 : 进口 1, , 产品采购均价 产品采购量 板材 其中 : 进口 产品采购均价 1, , , 年发行人板材采购均价较高, 主要系当年采购的板材中高价板材品种比重较大所致 发行人木材贸易的最终供应商主要为国外供应商, 但为了避免贸易制裁, 通常通过国内贸易商间接采购, 国外供应商较为集中 表 3-35:2017 年发行人木材贸易前五大供应商情况 70

72 单位 : 万元,% 序号 供应商名称 采购金额 采购金额占比 是否关联方 1 ZHI LIGHT CO., LIMITED 665, 否 2 PACIFIC FOREST PRODUCTS NZ LTD 554, 否 3 TPT FORESTS LIMITED 344, 否 4 宁波辉华国际贸易有限公司 291, 否 5 上海威纳国际贸易有限公司 275, 否 合计 2,131, 最近三年, 发行人木材销售基本实现采购量全额销售, 销量增幅较大 这与发行人近年来大力发展木材贸易规模的发展方向相符, 具体情况如下 : 表 3-36: 最近三年发行人木材贸易销售情况单位 : 万立方米, 元 / 立方米 产品 2017 年度 2016 年度 2015 年度 销量单价销量单价销量单价 原木 5, , , 板材 , , , 由于林业行业门槛较低, 发行人木材贸易业务销售客户较为分散, 客户主 要为国内民营企业, 销售区域主要集中在国内华南 华东和华北地区 表 3-37:2017 年发行人木材贸易销售区域情况 单位 : 万元,% 区域 销售金额 销售金额占比 华南 228, 华东 2,418, 华北 447, 合计 3,094, 结算模式 发行人目前木材的供应商为国外供应商, 主要通过邮件或传真方式签订合 同, 货款结算采用信用证结算, 账期一般不超过 6 个月, 结算货币主要以美元为 71

73 主, 少量使用人民币结算 下游客户全部为国内客户, 货款结算方式为现汇 承兑汇票等, 回款周期控制在 6-9 个月内 虽然发行人采取 以销定采 的业务模式有效控制了购销风险, 但是受经营环境影响, 为与上游供应商及下游客户建立稳定的合作关系并占有销售市场, 发行人近年来出现了一定的资金被上 下游占用的情况 : 发行人向上游客户预付货款采购货物, 账期一般不超过 6 个月, 并给予下游客户 6-9 个月付款账期, 导致发行人经营性净现金流呈现出净流出的态势 未来, 随着大宗商品市场的回暖及发行人市场占有率的提升, 经营性现金流状况将逐步好转 (2) 纸品贸易发行人纸品贸易主要由子公司中国林产品有限公司和中国林产工业有限公司负责经营 最近三年, 发行人纸品贸易收入总额分别为 293, 万元 358, 万元和 373, 万元, 占发行人森林工业板块营业收入比例分别为 11.17% 8.98% 和 6.62%, 占比逐年下降 1 盈利模式发行人纸品贸易模式分为两种, 纸张贸易为国内贸易, 纸浆贸易为进口或转口贸易, 从中赚取货物的进销差价 发行人纸品贸易采取 以销定采 的业务模式 具体地, 发行人与下游采购商确定采购意向后, 签订销售合同, 随后依据销售订单进行货物采购, 确定上游供应商并签订采购合同 发行人纸品贸易业务领域发展策略为稳健推进普通纸浆业务, 加快纸浆业务转型升级步伐, 提高市场营销能力和风险控制力, 增强业务把控能力, 积极参与国内市场销售, 从而提高在国内市场的销售份额和纸浆产品的价格话语权, 增加纸浆品种, 扩大纸浆涉猎领域, 增强业务盈利基础 2 上下游情况 72

74 最近三年, 发行人纸浆采购量分别为 万吨 万吨和 万吨 2017 年, 由于存在上一年积存的进口纸浆, 同时发行人对客户审查严格, 未增 加新的客户, 发行人缩小了进口规模 具体情况如下 : 表 3-38: 最近三年发行人纸品贸易采购情况 单位 : 万吨, 万元 / 吨 产品 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 产品采购量 纸品 其中 : 进口 产品采购均价 发行人纸品贸易供应商较为集中, 前五大供应商情况如下 : 表 3-39:2017 年发行人纸品贸易前五大供应商情况 单位 : 万吨, 万元,% 序号 供应商名称 采购量 采购金额 采购金额是否关占比联方 1 BALTIC SEA INTERNATIONAL LIMITED , 否 2 HONG KONG PAPER SOURCES CO., LIMITED , 否 3 恒泰迦禾贸易有限公司 , 否 4 DP MARKETING INTERNATIONAL , 否 LIMITED-MACAO 5 香港三联林业产品有限公司 , 否 合计 , 最近三年, 发行人纸品贸易销售基本实现采购量全额销售, 增长幅度较大, 与发行人纸品板块发展策略相符, 具体情况如下 : 表 3-40: 最近三年发行人纸品贸易销售情况 单位 : 万吨, 万元 / 吨 产品 2017 年度 2016 年度 2015 年度 销量单价销量单价销量单价 纸品 发行人纸品贸易销售客户也较为集中, 前五大客户情况如下 : 73

75 表 3-41:2017 年发行人纸品贸易前五大客户情况 单位 : 万吨, 万元,% 序号 客户名称 销售量 销售金额 销售金额占比 是否关联方 1 Hong kong evro-chemical ltd , 否 2 BOHAI INVESTMENT CONSULTANT LTD , 否 3 恒天海龙 ( 潍坊 ) 新材料有限责任公司 , 否 4 杭州西格玛贸易有限公司 , 否 5 GREENCELL CO.,LIMITED , 否 合计 , 结算模式 发行人目前纸张为内贸业务, 上游采用国内信用证 承兑汇票和现汇结算, 账期一般不超过 6 个月 下游客户为国内客户, 货款结算方式为国内信用证 承 兑汇票和现汇, 账期一般不超过 6 个月 发行人纸浆业务与上游供应商采取信用证等付款方式结算, 账期一般在 6 个月以内 ; 发行人再将货物销售给下游客户, 客户以现汇付款, 货款账期一般 不超过 6 个月 虽然发行人为控制购销风险采取 以销定采 的业务模式, 但是受经营环境影响, 为与上游供应商及下游客户建立稳定的合作关系并占有销售市场, 发行人近年来出现了一定的资金被上 下游占用的情况 未来, 随着大宗商品市场的回暖及公司市场占有率的提升, 经营性现金流状况将逐步好转 (3) 橡胶贸易 发行人橡胶贸易由子公司中国林产品有限公司和中国林木种子有限公司负责经营 橡胶业务是发行人 2012 年新开发的经营项目, 最近三年的收入总额分别为 77, 万元 31, 万元和 28, 万元, 占发行人森林工业板块营业收入的比例分别为 2.95% 0.80% 和 0.50%, 逐年下降 近年来, 发行人逐步减少橡胶贸易板块业务 1 盈利模式 74

76 发行人橡胶贸易全部为转口业务, 采用代理方式加点或者一定金额的加价率方式赚取货物的进销差价 发行人采取 以销定采 业务模式 具体地, 发行人与境外客户确定合作意向后, 签订销售合同, 根据销售订单进行货物采购, 与上游供应商签订采购合同 发行人橡胶产品销售区域遍及美国 日本 德国和其他国家 2 上下游情况最近三年发行人采购橡胶总量分别为 6.71 万吨 3.51 万吨和 2.42 万吨, 具体情况如下 : 表 3-42: 最近三年发行人橡胶采购情况单位 : 万吨, 万元 / 吨产品项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度产品采购量 橡胶 其中 : 进口 产品采购均价 年以来, 由于业务调整, 发行人橡胶贸易量大幅下降 发行人橡胶业务供应商为浙江新森实业有限公司 ( 原浙江森得立进出口有限公司 ) 最近三年, 发行人橡胶销售量分别为 6.71 万吨 3.51 万吨和 2.42 万吨, 销量持续下降, 基本实现采购全部销售, 具体情况如下 : 表 3-43: 最近三年发行人橡胶销售情况单位 : 万吨, 万元 / 吨 2017 年度 2016 年度 2015 年度产品销量单价销量单价销量单价橡胶 发行人销售客户主要为全球清洁能源有限公司, 全球清洁能源有限公司利用公司良好的资质和货物资源渠道, 通过转口贸易直接销售给美国 日本 德国和其他国家地区 75

77 3 结算模式目前公司橡胶业务采取先收后支付结算方式, 与上游客户采用信用证结算 ; 与下游客户采用电汇货款, 回款时间一般为信用证到期前 3-5 天, 回款周期控制在 90 天内 (4) 其他发行人森林工业板块下其他业务包括林化产品 食用菌 炭制品 肥料等业务, 最近三年收入总额分别为 121, 万元 185, 万元和 238, 万元 最近三年, 该板块毛利润分别为 6, 万元 7, 万元和 12, 万元, 呈现逐年增长的趋势 3 农林牧渔服务业板块最近三年, 发行人农林牧渔服务业板块收入分别为 2,452, 万元 2,901, 万元和 3,624, 万元, 占发行人营业收入总额的比例分别为 47.79% 41.55% 和 38.64%, 是发行人核心业务板块之一, 该板块下业务主要包括成品油贸易 煤炭贸易和矿产品贸易, 但近年来占营业收入比例呈逐年下降趋势, 主要是发行人业务调整所致, 具体情况如下 : 表 3-44: 最近三年发行人农林牧渔服务业板块营业收入情况 单位 : 万元,% 序号 品种 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比金额占比 1 石油及石化产品 852, , , 煤炭贸易 2,126, ,950, ,340, 矿产品贸易 444, , , 港口物流 43, , , 旅游及餐饮 29, , , 其他 129, , , 农林牧渔服务业合计 3,624, ,901, ,452, 表 3-45: 最近三年发行人农林牧渔服务业板块营业成本情况 单位 : 万元,% 76

78 序号 品种 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比金额占比 1 石油及石化产 品 843, , , 煤炭贸易 2,057, ,894, ,307, 矿产品贸易 417, , , 港口物流 31, , , 旅游及餐饮 24, , , 其他 104, , , 农林牧渔服务业合计 3,478, ,797, ,371, 表 3-46: 最近三年发行人农林牧渔服务业板块毛利润情况 单位 : 万元,% 序号 品种 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比金额占比 1 石油及石化产品 9, , , 煤炭贸易 69, , , 矿产品贸易 26, , , 港口物流 11, , , 旅游及餐饮 5, , , 其他 24, , , 农林牧渔服务业合计 146, , , 注 : 其他业务中包括林业机械 旅游业 森林消防车 电缆 轮胎 孰料 证书夹 草炭 土等业务 (1) 石油及石化产品 发行人石油及石化产品主要由中国林业物资有限公司负责经营 最近三年, 发行人石油及石化产品销售收入分别为 403, 万元 459, 万元和 852, 万元, 占发行人农林牧渔服务业板块营业收入的比例分别为 16.44% 15.82% 和 23.52% 表 3-47: 石油及石化产品业务资质及备案情况资质批复 / 备有效期截许可证号 / 备案批复 / 备案日序号许可内容批复单位案情况止日文号期 1 成品油批发经林业系统内汽中华人民 油批发证书第

79 营批准证书 油 煤油 柴油 共和国商 Z 号 批发业务 务部 2 危险化学品经营许可证 其它化学品 : 煤油 汽油 [-18 闪点 <23 ] 北京市东城区安全生产监督管理局 京东安经字 [2016] 对外贸易 3 对外贸易经营者备案登记表 - 经营者备案登记 ( 北 京 ) 1 盈利模式 发行人经营的石油及石化产品主要是对林业企业销售汽油 柴油 煤油, 赚取进销差价 发行人石油及石化产品采取 以销定采 的业务模式 发行人在体制改革前就一直负责林业成品油的销售管理工作, 到现在一直延续下来 发行人除了保证林业生产和生活用油外, 还肩负着林业区域内农业生产 森林防火 春耕生产用油, 并承担着为社会单位供油的责任 在 十二五 期间林业政策转型, 木材减产, 但林下经济 生态旅游 林区矿产开发等项目使林业成品油销售持续增加 2013 年以来, 发行人在石油及石化产品的销售上所采取的营销策略主要是适应市场需求, 紧跟市场节奏, 细分市场, 确保 专项 内市场的稳定, 对一些具有一定实力, 且区域环境较好的, 辐射面广的客户, 进行试点合作 在面对石油及石化产品市场供大于求, 客户需求量逐年下降的环境下, 发行人采取了股份制合作, 逐步收购油库 加油站, 进行市场化运作 在销售渠道上扩大了计划外市场的销售, 计划实现覆盖全国石油及石化产品销售网络 目前发行人石油及石化产品在各林区占有率分别为 : 内蒙古自治区东部大兴安岭地区 90% 大兴安岭地区 70% 黑龙江省 80% 吉林省 90% 2 上下游情况 最近三年, 发行人石油及石化产品采购量具体情况如下 : 表 3-48: 最近三年发行人石油及石化产品采购情况 单位 : 万吨, 元 / 吨 78

80 产品项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度产品采购量 石油及石化其中 : 进口 产品产品采购均价 4, , , 表 3-49:2017 年发行人石油及石化产品采购前五大供应商情况 单位 : 万吨, 万元 序号 供应商 采购量 采购金额 采购金额是否关占比联方 1 坤源能源 ( 湖北 ) 有限公司 , 否 2 上海华仨石油化工有限公司 , 否 3 上海建友石化产品有限公司 , 否 4 增城市金泰丰燃油有限公司 , 否 5 福建裕华石油化工有限公司 , 否 合计 , 最近三年, 发行人石油及石化产品销量基本实现采购量全额销售, 具体情 况如下 : 表 3-50: 最近三年发行人石油及石化产品销售情况 单位 : 万吨, 万元 / 吨 产品 石油及石化 产品 2017 年度 2016 年度 2015 年度 销量单价销量单价销量单价 , , , 发行人石油及石化产品主要供应国内林业服务用油, 客户较为分散 表 3-51:2017 年发行人石油及石化产品贸易销售区域情况 单位 : 万元,% 区域 销售金额 销售金额占比 华南 200, 东北 34, 华北 11, 华东 145, 合计 391, 表 3-52:2017 年发行人石油及石化产品贸易前五大客户情况 79

81 单位 : 万元,% 序号 客户名称 销售金额 销售金额占比 是否关联方 1 中海油山东销售有限公司 76, 否 2 中海油广东销售有限公司 93, 否 3 中海油汕头销售有限公司 33, 否 4 利津森化化工有限公司 34, 否 5 中海油华东销售有限公司 ( 原中海油销售江苏有限 25, 否 公司 ) 合计 262, 结算模式 发行人石油及石化产品贸易上下游结算方式为现金 电汇 向上游供货商 支付全额预付账款采购石油及石化产品, 下游客户结算方式是预付 90% 货款, 剩余货款货到后付款, 回款周期一般不超过 20 天 (2) 煤炭贸易 发行人煤炭贸易主要由中国林产品有限公司和中国林产工业有限公司负责经营 最近三年, 发行人煤炭业务收入分别为 1,340, 万元 1,950, 万元和 2,126, 万元, 占发行人农林牧渔服务业板块营业收入的比例分别为 54.67% 67.22% 和 58.67%, 销售额逐年上升, 占比相对稳定 发行人煤炭贸易主营动力煤 电煤和焦炭 近年来, 发行人煤炭采购量整体有所上升, 其中 2016 年煤炭采购量较上年大幅增长主要系发行人并购了如皋港务, 利用其港口物流优势, 煤炭贸易经营模式逐步优化 1 经营模式 发行人采购煤炭, 销售给国内经销商, 从中赚取货物的进销差价 发行人煤炭贸易经营模式由原先的库存式经营转向订单式经营, 采取 以销定采 业务模式 发行人在前几年煤炭价格下降时期就已全部转为订单式经营, 除了订单模式发行人还通过销售平台前移, 减少与中间贸易商合作的方式避免由于价格下跌带来的亏损风险 80

82 发行人通过加强预警 注重信息反馈等多项风险控制措施, 有效控制经营风险, 提高资金安全性及使用效率 随着近年来煤炭市场的需求下降, 发行人煤炭贸易业务不断优化经营模式, 将销售平台逐渐前移, 在港口设立煤炭仓储场地, 享有港口 物流等多项优惠, 有效降低物流成本, 直接面向市场中小客户和使用单位开展煤炭销售 同时, 发行人与大型煤炭使用单位建立规范稳定的供销关系, 对于信誉好 实力强的单位, 进一步加强合作力度 ; 对于信誉较差 实力一般的企业, 逐步淘汰 2 上下游情况 最近三年, 发行人煤炭采购量分别为 2, 万吨 4, 万吨和 3, 万吨, 具体情况如下 : 表 3-53: 最近三年发行人煤炭采购情况 单位 : 万吨, 元 / 吨 产品 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 产品采购量 3, , , 煤炭 其中 : 进口 产品采购均价 近年来发行人煤炭采购价格随煤炭市场行情变化波动较大, 其中 2015 年公司煤炭采购价格较上年下降 25.62%, 主要系当年煤企库存高企, 供大于求矛盾严重, 随着供给侧改革深入, 去产能政策的推进, 部分产能过剩企业市场出清, 2016 年以来煤炭采购价格开始上扬 表 3-54:2017 年发行人煤炭贸易前五大供应商情况 单位 : 万元,% 序号 供应商名称 采购金额 采购金额占比 是否关联方 1 江苏江盛燃料物资有限公司 287, 否 2 如皋沪漫贸易有限公司 177, 否 3 江苏首佳能源有限公司 162, 否 4 NEOCOSMIC HONG KONG CO., LIMITED 122, 否 5 宁波中荣恒基贸易有限公司 80, 否 合计 829,

83 最近三年, 发行人煤炭业务销量分别为 2, 万吨 4, 万吨和 3, 万吨, 具体情况如下 : 表 3-55: 最近三年发行人煤炭销售情况单位 : 万吨, 元 / 吨 2017 年度 2016 年度 2015 年度产品销量单价销量单价销量单价煤炭 3, , , 发行人煤炭业务客户情况如下 : 表 3-56:2017 年发行人煤炭贸易前五大客户情况 单位 : 万元,% 序号 客户名称 销售金额 销售金额占比 是否关联方 1 如皋诺泰贸易有限公司 224, 否 2 天元矿业有限责任公司 179, 否 3 上海坤礼商贸有限公司 180, 否 4 南通先锋能源有限公司 142, 否 5 宁波华营能源有限公司 120, 否 合计 848, 发行人煤炭业务地域涉及我国华东 华南和东北等地区 表 3-57:2017 年发行人煤炭业务销售区域情况 单位 : 万元,% 区域 销售金额 销售金额占比 华东 1,010, 华南 183, 东北 103, 合计 1,297, 结算模式 煤炭贸易结算方式方面, 发行人上游结算方式为国内信用证或承兑汇票, 付款期限为信用证或承兑汇票到期时间, 预付账款账期一般不超过 6 个月 发行 82

84 人与下游客户保持稳定合作, 下游客户以承兑汇票和现汇等方式回款, 账期一 般不超过 6 个月 (3) 矿产品贸易 发行人矿产品贸易主要由中国林产品有限公司 中国林产工业有限公司和中国林场集团有限公司负责经营 最近三年, 发行人矿产品业务销售收入分别为 560, 万元 350, 万元和 444, 万元, 占发行人农林牧渔服务业板块营业收入的比例分别为 22.88% 12.07% 和 12.25% 1 盈利模式 发行人矿产品贸易为两部分, 一是主要经营铜及钨铁的转口贸易, 二是经 营生铁的内销贸易, 从中赚取货物的进销差价 发行人矿产品采取 以销定采 的业务模式 具体地, 发行人与下游客户确 定采购意向后, 签订销售合同, 根据客户对矿产品品质和数量的需求来寻找货 源, 与上游客户协商产品的品质 数量, 并签订采购合同 2 上下游情况 发行人最近三年矿产品板块采购量呈上升趋势, 具体情况如下 : 表 3-58: 最近三年发行人矿产品贸易采购情况 单位 : 万吨, 元 / 吨 产品 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 产品采购量 矿产品 其中 : 进口 产品采购均价 8, , , 发行人矿产品贸易为国内贸易或者转口贸易, 无进口 发行人矿产品供应商较为集中, 具体情况如下 : 表 3-59:2017 年发行人矿产品采购前五大供应商情况 序号供应商名称采购金额 单位 : 万元,% 采购金额 是否关联 占比 方 83

85 1 NEOCOSMIC HONG KONG CO., LIMITED 102, 否 2 MOXI INDUSTRY CO., LTD 95, 否 3 4 KINGDOM TOP HOLDINGS LIMITED HANRUI (HONGKONG) HOLDINGS CO., LIMITED 68, 否 64, 否 5 VIANT 60, 是 合计 392, 最近三年, 发行人矿产品销售量分别为 万吨 万吨和 万吨, 具体情况如下 : 表 3-60: 最近三年发行人矿产品销售情况 单位 : 万吨, 万元 / 吨 产品 2017 年度 2016 年度 2015 年度 销量单价销量单价销量单价 矿产品 发行人矿产品贸易客户较为集中, 具体情况如下 : 表 3-61:2017 年发行人矿产品销售主要客户情况 单位 : 万元,% 序 号 客户名称 销售金额 销售金额占比 是否关联方 1 HANSAN FAR EAST CO., LTD 110, 否 2 ZHI LIGHT CO., LIMITED 95, 否 3 SHUN MING INTL TRADING LTD 95, 否 4 DUTSIN LTD 94, 否 合计 397, 结算模式 在开展矿产品贸易业务时, 发行人与上游供应商结算方式采取远期信用证, 账期一般在 6 个月以内 ; 下游客户结算方式主要为现汇, 客户按合同总金额的 10% 支付定金, 余款在货到后支付, 账期一般在 6 个月以内 (4) 港口物流 84

86 并购如皋港务集团有限公司后, 发行人引入港口业务 如皋港务主要从事码头与其他港口设施运营及到港货物的装卸 堆存服务等 资产重组完成后, 发行人其他业务板块延伸了产业链, 降低物流成本, 提高运营效率, 改善资产结构, 进一步推动了发行人的产品结构调整和转型升级, 切实推动 境外森林资源 + 木材进口贸易 + 港口物流 一体化经营模式 同时如皋港务与发行人其他业务板块产生了较好的协同效应, 进一步做强做优进口木材经营业务, 促进了如皋港务经营能力的提升和盈利能力的改善 表 3-62: 港口物流业务资质及备案情况 序号 批文主体 资质批复 / 备案情况 许可内容 批复单位 有效期截止日 许可证号 / 备案文号 批复 / 备案日期 为船舶提供码头设 1 如皋港务集团有限公司 中华人民共和国港口经营许可证 施服务和货物装卸 仓储 ( 危险货物和集装箱除外 ) 和码头淡水供应的 如皋市港口管理局 ( 苏如 )2017 港经证 0002 号 港口经营 2 如皋华东煤炭交易中心有限公司 无船承运业务经营资格登记证 进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务 中华人民共和国交通运输部 MOC-NV 江苏新民洲 对外贸易经 对外贸易经营 3 港务有限公 营者备案登 - 者备案登记 司 记表 ( 江苏镇江 ) 最近三年, 发行人港口物流收入分别为 27, 万元 34, 万元和 43, 万元, 占发行人农林牧渔服务业板块营业收入的比例分别为 1.13% 1.20% 和 1.19%, 占比较小 如皋港务为港口企业, 主要从事码头与其他港口设施运营及到港货物的装卸 堆存服务, 经营的货种主要有大宗木材 煤炭 有色矿 水泥等, 营业收入主要来自装卸及堆存收入 目前如皋港务集团有限公司拥有长江岸线 2, 米, 运河岸线 856 米, 拥有 2 个 15 万吨泊位,8 个 5 万吨级以上泊位,4 个 2,000 吨级泊位,8 个 1,000 吨级泊位 如皋港务下属 3 个港区分别为 : 国家一类开放口岸 - 如皋港区 位于镇江港中部的新民洲港区和市级主枢纽港宿迁港区 如皋港务的港口装卸业务是通过港口进行的各种装卸搬运作业, 包括码头前沿的装卸船作业, 前沿与后方间的搬运作业, 港口仓库的堆码 拆垛作业, 85

87 分拣 理货作业, 港口理货场的中转作业, 后方的铁路车辆和汽车的装卸作业, 以及清舱 平舱 配料 计量 分装 取样等辅助作业 表 3-63:2017 年发行人港口物流前五大客户情况 单位 : 万元,% 序号 客户名称 金额 占比 是否关联方 1 如皋市丰瀛贸易有限公司 2, 否 2 江苏陆邦能源发展有限公司 1, 否 3 江苏奇创能源发展有限公司 1, 否 4 九龙坡区九龙园区祥丰木材经营部 否 5 南通福汇国际货运代理有限公司 否 合计 6, 如皋港务港口堆存业务通过港口堆场实现对周转货物的短时储存和保管, 以满足货物中转或通过陆运等方式交至终端客户的需要 如皋港务拥有港口堆场用以堆存和保管待运货物, 主要用于存放不怕日晒 水湿的大宗散货及袋 桶 箱装货物 如皋港务下属三个港口, 其中如皋港 宿迁港属于成熟港, 新民洲港尚处 于建设阶段, 港口经营收入主要依靠装卸 堆存等服务 (5) 旅游及餐饮 最近三年, 发行人旅游及餐饮收入分别为 25, 万元 28, 万元和 29, 万元, 占发行人农林牧渔服务业板块营业收入的比例分别为 1.02% 0.99% 和 0.81%, 占比较低 表 3-64: 旅游业务资质及备案情况 序号 资质批复 / 备案情况 许可内容 批复单位 有效期截止日 许可证号 / 备案文号 批复 / 备案日期 1 旅行社业务经营许可证 境内旅游业务 ; 出境旅游业务 ; 入境旅游业务 国家旅游局 - 旅管理发 (2005)86 号 对外贸易 2 对外贸易经营者备案登记表 - 经营者备案登记 ( 北 京 ) 86

88 4 其他业务其他业务包括租赁 仓储及运输 代理 劳务 服务等 最近三年末, 发行人其他业务收入分别为 8, 万元 7, 万元和 12, 万元, 占发行人营业收入的比例分别为 0.17% 0.10% 和 0.13%, 占比较小 5 金融板块业务情况发行人金融业务包含融资租赁业务 商业保理业务 小额贷款业务及融资性担保业务 从事上述业务需要具备相关资质许可, 发行人相关资质批复及备案情况如下 : 表 3-65: 发行人金融业务相关资质批复及备案情况 业务类型经营主体融资租赁中林租赁商业保理小额贷款国林小贷融资担保中港担保 资质批复 / 备案批复 / 备案文批复 / 备案批复单位情况号日期 中国 ( 广东 ) 中国 ( 广东 ) 粤前海自贸自由贸易试验自由贸易试验资备区外商投资企区深圳前海蛇 业备案证明口片区委员会 黑金贷许准准予行政许可黑龙江省金融字 2016 第决定书工作办公室 8 号 关于江苏润阳 融资担保有限苏经信担保公司等融资性江苏省经济和 担保机构行政信息化委员会号许可事项的批 复 江苏省经济和 融资性担保机信息化委员构经营许可证会 江苏省中 苏 小企业局 注 : 中港担保的 融资性担保机构经营许可证 已过有效期, 目前正在办理过程中 (1) 融资租赁业务 1 基本情况发行人融资租赁业务由子公司深圳市中林融资租赁有限公司负责经营 中林租赁成立于 2015 年 6 月 9 日, 注册资本为 7, 万美元, 出资人为发行人子公司中国林产品 ( 新加坡 ) 有限公司, 企业类型为有限责任公司 ( 外国法人 87

89 独资 ), 经营期限为 30 年 中林租赁的经营范围为 : 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁资产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保 ; 商业保理业务及相关资讯业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 目前中林租赁开展的融资租赁业务主要依托于中林集团产业背景, 业务类型包括直接租赁 售后回租 转租赁 ; 主要客户包括中林集团内部的木材产业园 港口以及目前市场上信誉较好的上市公司 ; 目前已开展业务区域包括 : 华北 东北 华南 华中区域, 另西南区域正在开展中 2 融资租赁业务流程中林租赁制订了较为完善的业务操作流程, 涵盖租前 租中 租后各个阶段 具体业务流程如下表所示 : 表 3-66: 中林租赁融资租赁业务流程 序号 业务流程 主要内容 1 租前流程 项目洽谈 - 确定合作意愿 - 项目实地调查 - 租赁设计交易结构 - 撰写调查报告 2 租中流程 项目审查 - 项目决策审批 - 合同签订 - 审核付款条件 - 发放租赁款 3 租后流程 定期收回租金 - 租后项目及租赁物检查 - 租金全部收回 - 租赁物移交 3 融资租赁业务经营情况 年, 中林租赁融资租赁业务规模扩张较快, 租赁资产余额持续 快速增长 表 3-67: 中林租赁融资租赁业务经营情况 单位 : 万元, 个 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 租赁资产收入 4, 租赁资产余额 108, , 当期签订合同个数 当期新增合同金额 108, , 租赁款累计投放总额 188, , 融资租赁业务类别 88

90 年, 中林租赁融资租赁业务类型以售后回租为主 表 3-68: 中林租赁业务类型 业务类型 2017 年度 2016 年度 2015 年度 售后回租 108, , 直租 合计 108, , 融资租赁业务行业分布情况 中林租赁融资租赁业务客户主要集中在制造业和公共设施行业 表 3-69: 中林租赁融资租赁业务行业分类情况 单位 : 万元,% 行业 金额比例金额比例金额比例 畜牧业 50, , 公共设施 50, , 制造业 8, 合计 108, , 融资租赁业务规模情况中林租赁融资租赁业务租赁资产余额规模主要以 10, 万元以上为主, 整体来看单笔租赁款规模较大 表 3-70: 中林租赁融资租赁规模分布情况单位 : 万元,% 规模 1,000 万元以下 ( 含 1,000 万元 ) 1,000 万元至 3,000 万元 ( 含 3,000 万元 ) 3,000 万元至 6,000 万元 ( 含 6,000 万元 ) 6,000 万元至 10,000 万元 ( 含 10,000 万元 ) 租赁余额 占比 租赁余额 占比 租赁余额 占比 ,

91 规模 租赁余额占比租赁余额占比租赁余额占比 10,000 万元以上 100, , 合计 108, , 融资租赁业务主要客户情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 中林租赁融资租赁业务客户仅 4 名, 客户集中度 较高 表 3-71: 截至 2017 年末中林租赁融资租赁规模租赁资产余额情况 单位 : 万元 序号 客户名称 租赁价款 租赁期限 所在行业 1 无锡市建设发展投资有限公司 50, / /5 公共设施 2 河南华英农业发展股份有限公司 50, / /6 畜牧业 3 瑞昌市华中国际木业有限公司 8, / 制造业 4 福建银隆木业有限公司 / 制造业 合计 108, 融资租赁业务风险管理 中林租赁融资租赁业务项下应收款项按照逾期天数分为正常 关注 次级 可疑和损失 5 类, 并按照逾期天数计提减值准备 具体标准如下 : 表 3-72: 中林租赁融资租赁业务五级分类划分标准 分类 分类标准 坏账准备计提比例 (%) 正常 未逾期 0.00 关注 逾期 1-90 天 3.00 次级 逾期 天 可疑 逾期 天 损失 逾期 360 天以上 表 3-73: 中林租赁融资租赁款余额五级分类情况 单位 : 万元 分类 正常 108, ,

92 关注 次级 可疑 损失 合计 108, , (2) 商业保理业务 1 基本情况发行人商业保理业务由子公司深圳市中林融资租赁有限公司负责经营 目前中林租赁开展的保理业务主要依托于林产品产业链, 业务类型以有追索权明保理为主, 也涉及部分无追索权明保理 有追索权暗保理业务 ; 保理业务板块包括贸易板块 港口板块 产业园区 林业产业链 ; 业务区域已涵盖上海 重庆 辽宁 江苏 福建 广东 四川 黑龙江等区域 2 商业保理业务流程中林租赁制订了较为完善的业务操作流程, 涵盖保前 保中 保后各个阶段 具体业务流程如下表所示 : 表 3-74: 中林租赁商业保理业务流程 序号 业务流程 主要内容 1 保前流程 项目洽谈 - 确定合作意愿 - 项目实地调查 - 保理交易结构设计 - 撰写调查报告 2 保中流程 项目审查 - 项目决策审批 - 合同签订 - 经销商确权 - 审核付款条件 - 发放保理款 3 保后流程 按期收回保理利息 - 贷后项目检查 - 按期收回应收账款 3 商业保理业务经营情况目前中林租赁开展的保理业务主要依托于林产品产业链, 中林租赁 2015 年未开展商业保理业务,2016 年开始开展商务保理业务 表 3-75: 中林租赁商业保理业务经营情况单位 : 万元, 笔项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度当期保理本金发生额 122, ,

93 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 当期保理发生笔数 当期结清保理本金额 , 当期结清保理笔数 期末保理本金余额 , 期末保理笔数 期末逾期保理本金余额 当期减值准备 期末减值准备 商业保理业务类型中林租赁商业保理业务类型根据不同分类方式可分为有追索权保理业务和无追索权保理业务, 也可分为公开型保理业务和隐蔽性保理业务 年, 中林租赁主要以有追索权保理业务和公开型保理业务为主 表 3-76: 中林租赁商业保理业务类型单位 : 万元,% 类型 金额占比金额占比金额占比 有追索权 246, , 无追索权 合计 246, , 公开型 188, , 隐蔽型 58, , 合计 246, , 注 :1 有追索权保理是指供应商将应收账款的债权转让保理商, 如果购货商拒绝付款或 无力付款, 保理商有权向供应商进行追索, 要求偿还预付的货币资金 无追索权保理指保 理商放弃对供应商追索的权力, 独自承担买方拒绝付款或无力付款的风险 2 公开型保理又称明保理, 即在开展保理融资时通知债务人 ; 隐蔽型保理又称暗保 理, 即在开展保理融资时未通知债务人 ( 但融资人或保理公司保留通知债务人的权利 ) 5 商业保理业务行业分布 从融资人 ( 卖方 ) 行业分布来看, 中林租赁商业保理业务客户主要集中在 进出口贸易及保理公司 92

94 表 3-77: 商业保理业务行业分布情况 ( 按融资人行业 ) 单位 : 万元,% 行业 本金余额占比本金余额占比本金余额占比 进出口贸易 142, , 租赁业 , 建筑业 104, 合计 246, , 从债务人 ( 买方 ) 行业分布来看, 中林租赁商业保理业务客户主要集中在 进出口贸易及租赁业等 表 3-78: 商业保理业务行业分布情况 ( 按债务人行业 ) 单位 : 万元,% 行业 本金余额占比本金余额占比本金余额占比 进出口贸易 142, , 租赁业 , 建筑业 104, 合计 246, , 商业保理业务期限结构截至 2017 年 12 月 31 日, 中林租赁保理本金余额期限均在 1 年以内 ( 含 1 年 ) 7 商业保理业务规模分类从规模分布情况来看, 中林租赁期末商业保理本金余额规模以 3,000 万元以上为主, 中林租赁商业保理业务以规模以上企业为主要目标客户, 整体单笔保理规模较大 表 3-79: 中林租赁期末保理本金余额规模分布情况 规模 单位 : 万元,% 本金余额占比本金余额占比本金余额占比 93

95 规模 本金余额占比本金余额占比本金余额占比 500 万元以下 ( 含 500 万元 ) 万元至 1,000 万元 ( 含 1,000 万元 ) ,000 万元至 1500 万元 ( 含 1,500 万元 ) ,500 万元至 3,000 万元 ( 含 3,000 万元 ) 4, ,000 万元以上 241, , 合计 246, , 商业保理业务增信情况从增信方式来看, 中林租赁商业保理业务客户主要通过保证方式提供增信 表 3-80: 中林租赁期末保理本金余额增信方式分类情况单位 : 万元,% 增信方式 贷款余额占比贷款余额占比贷款余额占比 信用 保证 246, , 附担保物贷款 其中 : 抵押 质押 合计 246, , 商业保理业务主要客户情况截至 2017 年 12 月 31 日, 中林租赁商业保理业务客户仅 6 名, 客户集中度较高 表 3-81: 截至 2017 年末中林租赁商业保理业务客户情况 单位 : 万元是否关序号融资人债务人本金余额合同期限所在行业联方江苏省建工集上海莉能实业有限公司 添一融资 1 118, / /1 进出口贸易否团上海物贸发租赁 ( 中国 ) 有限公司 94

96 序号融资人债务人本金余额合同期限所在行业 展有限公司 是否关 联方 上海地通建设 ( 集团 ) 有限公司宁波中荣恒基贸易有限公司上海置言国际贸易有限公司北京华亿金水贸易有限公司宁波华营能源有限公司 盐城锦盛置业有限公司 恒盛阳光鑫地 ( 天津 ) 投资有限公司 上海胜通房地产开发有限公司 104, / /1 建筑业 否 中国林产品有限公司 13, /9-2018/12 进出口贸易 否 上海隽能实业有限公司有限公司 5, / /1 进出口贸易 否 中国林产品有限公司 5, /9-2018/7 进出口贸易 否 上海申能燃料有限公司 南京钢铁 股份有限公司 中煤联合能源有限 / /1 进出口贸易 否 公司 马鞍山当涂发电有限公司 合计 246, 商业保理业务风险管理情况 中林租赁商业保理业务项下应收款项按照逾期天数分为正常 关注 次级 可疑和损失 5 类, 并按照逾期天数计提减值准备 具体标准如下 : 表 3-82: 中林租赁商业保理业务五级分类划分标准 分类 分类标准 坏账准备计提比例 (%) 正常 未逾期 0.00 关注 逾期 1-90 天 3.00 次级 逾期 天 可疑 逾期 天 损失 逾期 360 天以上 表 3-83: 中林租赁商业保理本金余额的五级分类情况 单位 : 万元 分类 正常 246, , 关注 次级 可疑 损失

97 分类 合计 246, , (3) 小额贷款业务 1 基本情况发行人小额贷款业务由子公司绥芬河国林小额贷款股份有限公司负责经营 国林小贷于 2016 年 7 月 5 日在绥芬河市市场监督管理局注册登记,2016 年 9 月 7 日取得黑龙江省金融工作办公室 准予行政许可决定书 ( 黑金贷许准字 2016 第 8 号 ) 国林小贷注册资本为 15, 万元, 实收资本为 15, 万元 国林小贷的股东为发行人子公司国林木业城 林产品公司和林产工业公司, 出资比例分别为 60.00% 20.00% 和 20.00% 根据黑龙江省金融工作办公室 准予行政许可决定书 ( 黑金贷许准字 2016 第 8 号 ), 国林小贷主要经营范围 : 小额贷款业务 票据贴现业务 资产转让业务和代理业务 国林小贷为 三农 中小微企业和个体工商户发放各项小额贷款, 按照 自主经营 自我约束 自我发展 自担风险 的原则开展业务, 严格执行国家金融方针和政策, 在法律 法规规定的范围内开展业务, 本着 小额 分散 的原则, 结合业务经营特点, 不断提高服务质量, 创新服务方式, 积极探索适合市场需求的业务模式, 着力扩大客户数量和覆盖面, 不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力, 务求创造良好的社会效益, 力求实现股东权益和公司价值最大化, 为绥芬河市 三农 和中小微企业在复杂多变的经济环境中更好地生存 发展 壮大提供金融服务 2 国林小贷业务流程国林小贷业务操作流程较为规范, 涵盖贷前 贷中和贷后环节, 具体业务流程如下 : 表 3-84: 国林小贷小额贷款业务流程 序号 业务环节 主要内容 1 客户申请与受理 信贷部负责受理贷款业务的申请, 认定客户是否具备申请贷款业务的基本条件, 决定是否受理申请的贷款业务 ; 对不符合贷款条件的贷款人, 在二个工作日内退回其所有资料, 并说明原因 ; 经信贷专员初审符合贷款条件的, 再进行实地调查 2 贷款业务调查 信贷专员进行贷款业务调查, 以实地调查为主 间接调查为辅 ; 96

98 序号业务环节主要内容 评估 3 贷款业务审批 4 贷款业务实施贷款业务发生后 5 管理 6 信用收回 采用定性分析与定量分析相结合的分析手段获取真实 全面 客观的客户及担保信息, 提出贷款业务实施的可行性意见和建议, 为贷款业务审查 审批提供基本依据 ; 突出重点审核贷款的风险点, 切实做到 四个弄清楚, 弄清楚贷款的真实用途 弄清楚贷款人还款来源 弄清楚抵押物真实情况 弄清楚风险最小化的方法 ; 撰写真实 完整 准确的贷前调查材料 ; 落实动产质押担保的项目事前通知物流监管人员协同进行实地调查, 准确掌握抵质押物的评估价值 信贷专员 物流监管人员经过实地调查后, 由信贷专员提议召开贷审会议, 通过贷审会集体评议的方式, 全面 客观 准确的评价贷款业务风险与收益, 由贷款审批组对贷款项目集体研究, 进行表决, 决定贷款投放与否和贷款投放的条件 公司总经理具有一票否决权 贷款业务审批后, 信贷专员应根据审批意见落实限制性条件, 签订相关的合同 协议, 办理抵 质押登记手续, 核对印鉴, 发放信用 贷款业务发生后, 通过贷后现场检查 ( 包括风险自查 定期检查和现场检查等 ) 抵质押物定期核保 对客户和贷款业务及时进行风险预警及处置等方式, 持续监控和管理贷款风险 贷款业务到期前信贷专员按规定通知客户及时准备资金, 按期足额偿还公司的信用, 根据约定或公司同意, 客户可提前偿还公司信用 3 小额贷款业务经营情况 国林小贷业务发展良好, 贷款余额和当期利息收入逐步上升, 且国林小贷 在发展业务规模的同时注意控制风险, 未发生贷款不良情况 表 3-85: 国林小贷小额贷款业务总体经营情况 单位 : 万元, 笔,% 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 当年贷款发生额 13, , 当年贷款发生笔数 当年结清贷款额 10, 当年结清贷款笔数 期末贷款余额 9, , 期末贷款笔数 期末逾期贷款余额 期末逾期笔数

99 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 累计不良率 利息收入 风险准备金提取金额 小额贷款业务行业分布情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 国林小贷小额贷款业务客户全部属于木材贸易及 服务行业 5 小额贷款业务期限结构情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 国林小贷小额贷款业务贷款期限主要集中在 6 个月到 1 年 ( 含 1 年 ) 之间 表 3-86: 国林小贷小额贷款业务期限结构情况 单位 : 万元,% 期限 贷款余额占比贷款余额占比贷款余额占比 3 个月以内 ( 含 3 个月 ) 到 6 个月 ( 含 6 个月 ) 个月到 1 年 ( 含 1 年 ) 9, , 年以上 合计 9, , 小额贷款业务规模分布情况截至 2017 年 12 月 31 日, 国林小贷小额贷款业务贷款余额主要集中在 100 万元至 500 万元 ( 含 500 万元 ) 及 500 万元至 1,000 万元 ( 含 1,000 万元 ) 表 3-87: 国林小贷小额贷款业务规模分布情况单位 : 万元,% 规模 10 万元以下 ( 含 10 万元 ) 10 万元至 50 万元 ( 含 50 万元 ) 贷款余额 占比 贷款余额 占比 贷款余额 占比

100 规模 贷款余额占比贷款余额占比贷款余额占比 50 万元至 100 万元 ( 含 100 万元 ) 1, 万元至 500 万元 ( 含 500 万元 ) 4, , 万元至 1,000 万元 ( 含 1,000 万元 ) 2, , ,000 万元以上 合计 9, , 小额贷款业务增信情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 国林小贷小额贷款业务均附加抵押增信方式 8 小额贷款业务主要客户情况 ( 按贷款余额 ) 从客户集中度来看, 国林小贷客户集中度相对较高, 且集中分布于木材贸 易及服务行业 表 3-88: 截至 2017 年末国林小贷小额贷款业务主要客户情况 单位 : 万元 序贷款贷款金贷款是否关客户名称所在行业号用途额期限联方 1 绥芬河市边境经济合作区广宇经贸有限公司 货款 年 木材贸易及服务 否 2 绥芬河佳洋木业有限公司 货款 年 木材贸易及服务 否 3 绥芬河海茗经贸有限公司 货款 年 木材贸易及服务 否 4 绥芬河市海金经贸有限公司 货款 年 木材贸易及服务 否 5 绥芬河市旺松经贸有限公司 货款 年 木材贸易及服务 否 6 绥芬河鸿海经贸有限责任公司 货款 年 木材贸易及服务 否 7 绥芬河市君辉木业有限公司 货款 年 木材贸易及服务 否 8 绥芬河市奥润木业有限公司 货款 年 木材贸易及服务 否 9 绥芬河市辰星经贸有限公司 货款 年 木材贸易及服务 否 10 绥芬河市吉日木业有限公司 货款 年 木材贸易及服务 否 合计 5, 小额贷款业务风险管理情况 99

101 国林小贷采用以风险为基础的分类方法评估公司贷款质量, 把贷款分为正常 关注 次级 可疑和损失五类, 其中后三类为不良贷款 ; 并根据贷款五级分类情况计提贷款损失准备 具体标准如下 : 表 3-89: 国林小贷小额贷款业务五级分类划分标准 分类正常关注次级可疑损失 分类标准借款人能够履行合同, 没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还 尽管借款人目前有能力偿还贷款本息, 但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素 借款人的还款能力出现明显问题, 完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息, 即使执行担保, 也可能会造成一定损失 借款人无法足额偿还贷款本息, 即使执行担保, 也肯定要造成较大损失 在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后, 本息仍然无法收回, 或只能收回极少部分 坏账准备计提比例 (%) 表 3-90: 国林小贷贷款余额五级分类情况 单位 : 万元 分类 正常 9, , 关注 次级 可疑 损失 合计 9, , (5) 融资性担保业务发行人融资性担保业务由子公司江苏中港担保有限公司负责经营 中港担保于 2011 年 9 月 22 日取得江苏省紧急和信息化委员会关于同意设立的批复, 并取得融资性担保机构经营许可证 2011 年 9 月 26 日, 中港担保在南通市如皋工商行政管理局注册登记 中港担保注册资本为 10, 万元, 实收资本为 10, 万元, 是如皋港务的全资子公司 中港担保的经营范围 : 融资性担保业务 : 贷款担保 票据承兑担保 贸易融资担保 项目融资担保 信用证担保 100

102 其他业务 : 与担保有关的融资咨询 财务顾问等中介服务 ; 以自有资金进行投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 最近三年, 中港担保未开展融资性担保业务, 仅 2016 年存在 29 万元的咨询费收入 ( 六 ) 发行人安全生产 质量管理与环保情况发行人根据 中央企业安全生产监督管理暂行办法 和有关安全生产工作部署, 坚持 安全第一, 预防为主 的方针, 认真开展安全生产各种专项行动, 以安全生产隐患排查治理工作作为日常工作的抓手, 加强安全生产的制度建设 责任落实 职工教育和培训等, 全面推进企业安全生产工作 最近三年, 发行人未发生重大安全生产事故 发行人根据相关要求, 在内部建立并实施统一的质量 安全和环保控制管理制度, 规定须达到的质量 安全和环保控制的标准, 阐明不同部门和人员的责任, 确定了须由管理层控制的程序 材料和其他因素, 并订明为确保达到各项标准而须采取的措施 发行人坚持建设 创新绩效型 资源节约型 环境友好型 社会责任型 的 四型 企业的宗旨, 对国家倡导的环境保护和节能减排工作高度重视, 不断推进公司产业结构调整, 加快新技术研发, 加强环境保护工作力度, 在现有环境保护工作的基础上, 进一步加大节能减排 技术改造及环境保护设施投入 十 发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 ( 一 ) 发行人法人治理结构发行人遵照 公司法 等有关法律法规, 建立了规范的法人治理结构, 发行人建立了董事会 监事会等组织机构, 并制定了完善的相关公司治理文件, 严格规定了法人治理结构每个层级的权限 义务和运作流程 1 出资人国资委根据国务院的授权, 依照 公司法 企业国有资产法 国有资产监督管理条例 等相关法律 行政法规的规定, 行使以下职权 : (1) 审核 批准公司章程和章程修改方案 ; (2) 审核 批准董事会的年度工作报告 ; 101

103 (3) 按照管理权限, 委派和更换非由职工代表担任的董事 ; 对董事会和董事履职情况进行评价 ; (4) 决定董事报酬事项 ; (5) 组织对董事的培训, 提高董事的履职能力 ; (6) 代表国务院向公司派驻监事会, 委派和更换非由职工代表单人的监事 ; (7) 批准公司财务预算方案 决算方案 经营任务目标值方案 利润分配方案和弥补亏损方案 组织上交国有资本收益 ; 增加或者减少注册资本方案, 发行公司债券方案, 以及公司合并 分立 解散 清算 申请破产或者变更公司形式的方案 ; (8) 批准公司的主页及调整方案, 审核公司的发展战略和规划 ; (9) 批准公司对我的国有产权无偿划转 协议转让等事项及重大资产处置等事项, 批准公司重大会计政策和会计估计变更方案 ; (10) 按照有关法律 行政法规的要求, 对企业年度财务决算 重大事项进行抽查审计, 并按照企业负责人管理权限组织开展经济责任审计工作 ; (11) 按照国务院和国务院有关部门关于国有资产基础管理 股份制改革和企业重大收入分配等行政法规和部门规章的规定, 办理需由国资委批准或者出具审核意见的事项 ; (12) 对企业负责人进行年度和任期经营业绩测试评价, 确定考核等级, 并作为企业负责人激励的重要依据 ; (13) 法律 行政法规规定的其他职权 国资委维护公司依法享有的经营自主权, 并依照有关规定, 授权公司董事会行使出资人部分职责, 决定公司重大事项 2 董事会公司设董事会, 董事会成员 7 人, 设董事长 1 名, 董事长由国资委从董事会成员中指定 外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事, 根据管理权限, 由国资委委派和更换 内部董事中包括 1 名职工董事, 由公司职工代表 102

104 大会或者其他民主形式选举产生 公司党委成员符合条件的, 可通过法定程序进入董事会 董事会中外部董事人数超出董事会全体成员的半数 外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务 董事每届任期不超过三年, 任期届满, 经国资委聘任可以连任 外部董事任期不超过两届 新聘任董事到任前或者因辞职导致董事会成员低于法定人数的, 原董事仍应当依照法律 行政法规和 公司章程 的规定, 继续履行董事职务 董事会依法行使 公司法 规定的有限责任公司董事会的权限和国资委授予的权利, 对国资委负责, 接受国资委的指导和监督 董事会的职权如下 : (1) 根据国资委的审核意见, 决定公司的发展战略和中长期发展规划, 对其实施进行监控, 并报国资委备案 ; (2) 决定公司的投资计划, 批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目, 确定应由董事会决定的公司重大固定投资 对外投资项目的额度, 批准额度以上的投资项目, 年度投资计划报国资委备案 ; (3) 批准公司的年度财务预算方案并报国资委备案 ; (4) 制订公司的年度财务决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 ; (5) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 ; (6) 制订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散 清算及变更公司形式的方案 ; (7) 决定公司内部管理机构的设置, 制定公司的基本管理制度 ; (8) 按照国资委有关规定和程序, 聘任或解聘公司总经理 ; 根据总经理的提议, 聘任或解聘公司副总经理 总会计师 ; 根据董事长的提议, 聘任或解聘董事会秘书 ; (9) 按照国资委有关规定, 决定和审议公司总经理 副总经理 总会计师 董事会秘书等高级管理人员的经营业绩考核和薪酬 奖惩等事项 ; 103

105 (10) 除应由国资委批准的有关方案外, 批准一定金额以上的融资方案 资产处置方案以及对外捐赠或者赞助 ; (11) 决定公司内部重大改革重组事项, 或者对有关事项作出决议 ; (12) 依据国资委有关规定, 制订公司的重大收入分配方案, 批准职工收入分配方案, 其中, 涉及公司职工切身利益的有关方案, 须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后董事会方可批准或者作出决议 ; (13) 决定公司的风险管理体系, 制订公司重大会计政策和会计估计变更方案, 审议公司内部审计报告, 决定公司内部审计机构的负责人, 决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬, 决定公司的资产负债率上限, 对公司风险管理的实施进行总体监控 ; (14) 制订公司章程及章程修订方案, 并报国资委批准 ; (15) 听取总经理的工作报告, 检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况, 建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制 ; (16) 决定公司行使所出资企业股东权利所涉及的事项 ; (17) 除上述职权外, 行使法律 行政法规规定和国资委授予的其他职权 以上按法律 行政法规和国资委规定应由国资委决定的事项, 公司董事会审议后须报国资委审核批准 ; 需报国资委备案的, 报国资委备案 董事会根据公司具体情况, 可以把属于董事会决策权限内的主业范围内一定金额的投融资项目决定权 资产转让 对外捐赠或者赞助等事项的批准权, 授予董事长 总经理等被授权人 被授权人须及时向董事会报告行使授权结果 3 经理层公司设总经理 1 名, 设副总经理若干名及总会计师等人员, 协助总经理工作 总经理对董事会负责, 向董事会报告工作, 接受董事会的监督管理和监事会的监督, 依照 公司法 行使以下职权 : (1) 主持公司的日常经营管理和安全生产工作, 组织实施董事会的决议 ; 104

106 (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; (4) 拟订公司的基本管理制度 ; (5) 制定公司的具体规章 ; (6) 按照规定的程序, 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 总会计师等高级管理人员 ; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的行政管理人员 ; (8) 拟订公司的经营计划和投资方案 ; (9) 拟订公司的年度财务预算方案 ; (10) 拟订公司建立风险管理体系的方案 ; (11) 拟订公司的改革 重组方案 ; (12) 拟订公司的收入分配方案 ; (13) 拟订公司的重大融资计划 ; (14) 拟订公司一定金额以上的资产处置方案 ; (15) 根据董事会决定的公司经营计划和投资方案, 批准经常性项目费用和长期股权投资阶段性费用的支出 ; (16) 建立总经理办公会制度, 召集和主持公司总经理办公会议, 协调 检查和督促各部门 各分公司 各子企业的生产经营和改革管理工作 ; (17) 行使董事会授予的职权和法律 行政法规规定的其他职权 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉义务, 应当维护出资人和公司利益, 认真履行职责, 积极落实董事会决议和要求 4 监事会 105

107 公司实行外派监事会制度, 由国资委代表国务院向公司派驻监事会 监事会成员不少于 5 人, 其中职工代表的比例不低于三分之一 监事会主席由国务院任命, 监事会中的职工代表由公司职工代表大会或者其他民主形式选举产生 监事会依照 公司法 国有企业资产法 和 国有企业监事会暂行条例 等有关法律 行政法规履行监督职责, 检查公司财务, 监督公司重大决策和关键环节以及董事会 经理层履职情况 监事会不参与 不干预公司经营管理活动 监事会主席根据监督检查的需要, 可以列席或者委派监事会其他成员列席公司重要会议 ( 二 ) 发行人组织架构 1 发行人组织结构图根据 公司法 等有关法律法规的规定, 发行人建立了较为完善的内部治理机构 截至募集说明书摘要签署之日, 发行人的组织结构图如下 : 2 发行人下设部门职责 (1) 董事会办公室 图 3-7: 发行人组织结构图 106

108 在董事会领导下, 协助董事会开展日常工作 (2) 综合管理部 ( 党委办公室 ) 根据公司的日常经营管理需要, 负责制度流程体系建设 行政与会务管理 公文及档案管理 资质证照及印章管理 后勤安保 车辆管理 公共关系管理 信息化管理 外事管理 以及企业品牌管理等工作 (3) 人力资源部 ( 党委组织部 ) 根据公司战略发展需求, 负责人力资源规划, 人力资源管理体系建设, 负责岗位绩效管理 劳动关系管理, 负责招聘管理 组织与岗位管理 人事管理 薪酬福利管理 培训管理 老干部管理等工作 (4) 财务资金部依据国家财经法规和集团总体发展目标的要求, 负责财务管理体系建设 预算管理 会计核算 财务报表 资金管理 往来账管理 成本控制 财务分析 融资管理 税务筹划 固定资产管理 财务档案管理 财务派驻管理等方面的工作 (5) 资本运营部依据国家相关法律法规和集团发展战略对资本运营工作的要求, 负责建立适合公司经营管理和发展需要的资本运营制度和体系 ; 负责上市融资相关工作, 协调国家有关部委, 支持和协助公司首次上市发行和已上市公司再融资工作 (6) 战略投资部负责制定公司的发展战略, 审批下属企业的发展战略, 对战略进行实施 监控和评估改进, 组织开展公司资产运作 投资计划 投资运营 投资监控 投资评估工作, 保障公司战略管理和投资管理工作的顺利完成 (7) 运营管理部 ( 基建办公室 ) 根据公司战略发展需求, 负责公司运营计划 指导实施 运营统计 监控和运营绩效考核等工作, 对公司的安全 节能环保管理等工作进行监督检查, 保障公司的稳健经营 (8) 审计管理部 107

109 根据国家相关法律法规以及集团各项规章制度, 负责组织建立完善公司风险管理与内部控制体系, 开展有关审计工作, 为公司战略目标实现提供保障 (9) 法律事务部依据国家相关法律法规和集团发展战略, 负责公司法务管理体系的建设, 并负责公司合同管理 规章制度管理等法务管理工作, 负责处理公司诉讼和非诉讼法律事务, 承担知识产权的管理和保护 (10) 党群工作部依据公司发展战略, 围绕党群工作中心, 负责公司企业文化建设, 制订和实施党群工作制度与政策, 负责开展党建工作 思想政治与精神文明建设 群团工作和统战工作等 (11) 纪检监察部负责监督执纪问责等工作 负责研究制定党风廉政建设和反腐败工作的规章制度, 开展党风廉政建设和反腐败的宣传教育工作 执行企业领导人员廉洁自律各项规定 检查党风廉政建设责任制落实情况 接待和处理群众举报信访 承办违纪案件等工作 (12) 巡视工作办公室在巡视工作领导小组领导下, 开展企业内部巡视工作 十一 发行人及董事 监事 高级管理人员最近三年内违法违规情况 最近三年, 发行人不存在重大违法违规行为, 不存在因重大违法行为受到处罚等情况 发行人现任董事 监事及高级管理人员任职符合 公司法 及 公司章程 的相关规定, 不存在违法违规情况 十二 发行人独立性情况 发行人在业务 人员 资产 机构 财务等方面与控股股东相互独立, 具有独立完整的业务及自主经营能力 具体情况如下 : 108

110 ( 一 ) 业务独立情况发行人拥有独立的业务, 拥有完整的生产经营体系, 自主经营, 自负盈亏 在业务洽谈 合同签订及履行各项业务活动中, 均由发行人业务人员以公司名义办理相关事宜, 发行人相对于出资人在业务方面是独立的 ( 二 ) 人员独立情况发行人与出资人在劳动 人事及工资管理等方面已实现独立, 并设立了独立的劳动人事职能部门人力资源部 高级管理人员均在发行人领取报酬, 且未在出资人单位兼职或领取报酬 ( 三 ) 资产独立情况发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施, 包括机器设备 房屋建筑物等固定资产以及土地使用权 专利技术等无形资产, 资产产权清晰, 管理有序 ( 四 ) 机构独立情况发行人拥有独立的决策机构和生产单位, 机构设置完整健全 内部各机构均独立于实际控制人, 能够做到依法行使各自职权, 不存在混合经营 合署办公的情形 ( 五 ) 财务独立情况发行人设立独立的财务会计部门, 配备专职的财务人员, 建立独立的会计核算体系按 企业会计准则 独立进行核算, 制定了独立的财务管理 内部控制制度, 独立在银行开户, 独立纳税 发行人独立对外签订贷款合同, 独立进行财务决策 综上, 发行人拥有独立完整的法人治理结构和组织机构, 与具有实际控制权的唯一股东国务院国资委做到了业务分开 人员独立 资产完整 机构独立 财务分开, 符合独立性的要求 十三 发行人关联方及关联交易情况 根据 公司法 和 企业会计准则第 36 号 - 关联方披露 等相关规定, 发行人的关联方及其与发行人之间的关联关系情况如下 : 109

111 ( 一 ) 关联方关系 1 发行人的控股股东和实际控制人截至 2017 年 12 月 31 日, 国务院国资委持有发行人 % 股权, 是发行人控股股东 实际控制人 2 发行人的子公司表 3-91: 截至 2017 年末发行人子公司 序号企业名称注册地业务性质实收资本 单位 : 万元,% 持股 享有的 比例 表决权 1 中国林产品有限公司 北京市 林产品销售 104, 中国林产工业有限公司 北京市 林化产品 人造板 纸浆生产销售 70, 中国林场集团有限公司 北京市 森林资源培育与采伐 37, 中林森旅控股有限责任公司 北京市 旅游 9, 中国林业物资有限公司 北京市 林业物资供应 18, 中国林木种子有限公司 北京市 林木种子销售 19, 中林集团雷州林业局有限公司绥芬河国林木业城投资有限公司中林集团张掖金象种业有限公司中林集团云南实业有限公司中林集团云南投资有限公司北京四海荣悦餐饮管理有限公司 广东省 森林培育 1,273, 黑龙江省 贸易 37, 甘肃省 种子 6, 云南省 投资与管理 108, 云南省 投资与管理 10, 北京市 餐饮 林海国际技术交流中心北京市技术交流 培训 北京森旅航空服务中心北京市票务代理 中国林产工业 ( 新加坡 ) 有 限公司 新加坡林产品贸易 南京国林木业有限公司江苏林产品贸易 5,

112 序号 企业名称 注册地 业务性质 实收资本 持股享有的比例表决权 17 中林集团福建宜森实业有限公司 福建 林产品贸易 30, 满洲里福瑞斯进出口有限公司 内蒙古 林产品贸易 2, 中国林业集团福建福人源木实业有限公司 福建 林产品贸易 6, 中国林业集团江西枫禾实业有限公司 江西 林产品贸易 10, 天津宝沃国际贸易有限公司 天津 林产品贸易 50, 北京华林枫源国际贸易有限公司 北京 林产品贸易 60, 中林进出口有限公司 北京 林产品贸易 5, 绥芬河国林小额贷款股份有限公司 25 绥芬河国林进出口有限公司 26 天津建铨金属科技有限公司 27 二连浩特国林木业有限公司 28 穆棱国森木业城有限公司 29 山东中林林产品有限公司 30 江苏国林林产品有限公司 绥芬河市边境经济合作绥芬河综合保税区天津市宝坻区内蒙古自治区锡林郭勒黑龙江省穆棱市山东省青岛市江苏省大丰区 贷款业务 15, 木业项目投资及进出口业务 金属材料生产销 售及木材贸易业 3, 务 进出口业务及一般贸易业务 产业园区 6, 贸易 30, 贸易 20, 福州国林林产品有限公司福州市贸易 50, 中林集团黑龙江好家木业有限公司中国林产品 ( 新西兰 ) 有限公司 黑龙江省穆棱市 生产加工 8, 新西兰 林木生产 9,

113 持股享有的序号企业名称注册地业务性质实收资本比例表决权 34 国林汇泰 ( 上海 ) 企业发展有限公司 35 如皋港务集团有限公司 36 营口中林林产品有限公司 37 上海胜握胜林业有限公司 38 重庆中林林产品有限公司 39 泉州国林天毅贸易有限公司 40 四川国林万通贸易有限公司 41 中国林业国际资源有限公司 42 天津国林天成贸易有限公司 43 苏州国林华东商贸有限公司 44 上海国林胜通经济发展有限公司 45 镇江中林林业有限公司 46 中林科雷控股有限公司 上海市瑞宁路 899 号 11 港口物流 200, 上海市 西藏中 港口物流 141, 路 辽宁省 营口鲅 贸易 2, 鱼圈 上海市 徐汇区 贸易 56, 宜山路 重庆市 九龙坡区 贸易 50, 泉州市丰泽区 贸易 20, 四川省成都市 贸易 30, 新加坡 贸易 天津市 贸易 20, 江苏太仓 贸易 20, 上海 贸易 30, 江苏镇江 贸易 20, 北京市朝阳区 贸易 5, 厦门国林林产品有限公司厦门市贸易 10, 天津中林天立实业有限公司中国林产品 ( 新加坡 ) 有限公司 天津滨海新区 贸易 3, 新加坡 贸易 24, 中国林产品 ( 北美 ) 公司加拿大贸易 1, 中国林业集团新西兰有限 公司 新西兰林木生产 16, 内蒙古中林国际投资有限内蒙古贸易 56,

114 序号企业名称注册地业务性质实收资本 公司 满洲里 持股 比例 享有的 表决权 53 宁波中林森林旅游发展有 限公司 浙江宁 波 森林旅游 9, 上海川汨贸易有限公司上海贸易 20, 大连中林投资有限公司大连贸易 30, 中林林业西伯利亚有限公司永济市中林菌草科技有限公司内蒙古国林林业资源开发有限公司浙江国林林业资源开发有限公司北京中林力合石油化工有限公司岑溪市中林林业发展有限公司 俄罗斯 贸易 1, 山西 菌草种植 1, 内蒙古满洲里 贸易 5, 浙江宁波 贸易 20, 北京 贸易 3, 广西壮 族自治区岑溪 森林培育 1, 市 62 北京市强森科贸有限公司北京贸易 北京东方嘉木科贸有限公司湛江中豪木业发展有限公司 北京 贸易 广东湛江 林产品加工 大连环林贸易有限公司大连贸易经营 北京中林荣华花卉盆景开发中心北京屯玉种业有限责任公司中石油国林油品销售有限公司中林物资 ( 太仓 ) 有限公司内蒙古中林雅科物资商贸有限责任公司廊坊中林长乐集成材有限公司中国林业物资上海有限公司 北京 贸易 北京 农业 14, 北京市 贸易 20, 江苏太仓 物流仓储 4, 内蒙古牙克石 贸易 1, 河北廊坊 集成材加工 2, 上海市 贸易

115 持股享有的序号企业名称注册地业务性质实收资本比例表决权中国林业物资北京有限公 73 北京市贸易 38, 司 74 湛江雷林工业有限公司 75 广东省雷林商贸有限公司中林集团 ( 西双版纳 ) 欧 76 盟外交官小镇开发有限公司 广东湛江遂溪 木片加工 广东湛江赤坎 木片购销 4, 云南西双版纳 商务服务业 绥芬河市国森经贸有限公绥芬河 77 贸易 司市上海市上海赫泽石油化工有限公 78 徐汇区贸易 30, 司漕宝路中际林业科技发展有限公 79 河北林产品贸易 50, 司中林集团江苏聚成木业有 80 江苏林产品贸易 3, 限公司 81 渔业养殖 销售 8, 黑龙江中林森旅国际旅行 82 哈尔滨旅游 社有限责任公司 83 森林国际旅行社有限公司北京市旅游 3, 杭州千岛湖发展集团有限杭州市公司淳安县 3 发行人的合营和联营企业 详见本节中 六 发行人对其他企业的重要权益投资情况 之 ( 二 ) 合营 联营公司情况 ( 二 ) 关联交易的决策权限 决策程序 定价机制 1 关联交易的决策权限 决策程序发行人重大关联交易的决策权限 决策程序参照 中国林业集团公司党委会 董事会 总经理办公会决策权限管理办法 中关于公司 三重一大 事项的决策权限和决策程序实施, 根据该办法, 发行人重大决策 重要人事任免 重大项目安排和大额度资金运作事项必须由发行人党委会 董事会 经理层依据各自的职责 权限和议事规则, 集体讨论决定 114

116 同时, 根据发行人颁布的 中国林业集团公司董事会议事规则, 为提高决策效率, 董事会以审慎与效率兼顾为原则, 同意将一定范围内的发展战略类 改革改制类 利益调配类 公司治理类 安全责任类, 一定金额内的产权变动类 投资及资本运作类 财务会计类 大宗采购类 大额资金支出及运作类 捐赠赞助类以及其他必要事项授权公司总经理决定 公司总经理需通过召集相关会议集体决策, 科学行使职权 2 关联交易定价机制发行人关联方借款定价依据双方合同 发行人与关联企业之间不可避免的关联交易, 按一般市场经营规则进行, 与其他业务往来企业同等对待, 并遵照公平 公正的市场原则进行 发行人同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格, 有国家定价的, 适用国家定价, 没有国家定价的, 按市场价格确定, 没有市场价格的, 参照实际成本加合理费用原则由双方定价, 对于某些无法按照 成本加费用 的原则确定价格的特殊服务, 由双方协商定价 ( 三 ) 关联方交易情况 1 从关联方采购货物表 3-92: 发行人从关联方采购货物情况单位 : 万元关联方关单位名称交易内容定价政策结算方式 系的性质广东华林化工有被投资企采购松香市场价格货币资金 - 3, , 限公司业中林建投集团有联营企业采购原木市场价格货币资金 - 9, 限公司中林建投集团有联营企业采购煤炭市场价格货币资金 4, , 限公司上海中鸿燃料有合营企业采购煤炭市场价格货币资金 46, , , 限公司上海中鸿燃料有合营企业采购原木市场价格货币资金 290, , , 限公司上海中鸿燃料有合营企业采购镍铁市场价格货币资金 - 10, 限公司宁波国林顺通贸联营企业采购原木市场价格货币资金 - - 2,

117 单位名称 易有限公司 关联方关 系的性质 交易内容定价政策结算方式 向关联方销售货物 表 3-93: 发行人向关联方销售货物情况 单位名称广东华林化工有限公司封开海蓝化工有限公司福人集团有限责任公司上海中鸿燃料有限公司 单位 : 万元 关联方关系的性质 交易内容 定价政策 结算方式 被投资企业 销售松脂 市场价格 货币资金 被投资企业 销售松香 市场价格 货币资金 联营企业 销售木材 市场价格 货币资金 - - 8, 合营企业 销售板材 市场价格 货币资金 - - 1, 向关联方收取的资金占用费 表 3-94: 发行人向关联方收取的资金占用费情况 单位名称 广东华林化工有 限公司 关联方关系的性质被投资企业 单位 : 万元 交易内容 定价政策 结算方式 资金占用费 市场价格 货币资金 关联方为本单位提供担保 表 3-95: 关联方为发行人提供担保情况 单位 : 万元 提供担保关联方名称 中国林产品公司 - 50, 中国林场总公司 - 20, 森林国际旅行社 - 10, 为关联方提供担保 表 3-96: 发行人为关联方提供担保情况 ( 期末担保余额 ) 单位 : 万元 116

118 被担保关联方名称 北京东方嘉木科贸有限公司 北京华林枫源国际贸易有限公司 56, , , 北京市强森科贸有限公司 大连中林投资有限公司 9, 福州国林林产品有限公司 7, 广东省雷林商贸有限公司 3, , 国林汇泰 ( 上海 ) 企业发展有限公司 55, 杭州千岛湖发展集团有限公司 10, 华东煤炭交易中心有限公司 7, 江苏国林林产品有限公司 6, 江苏新民洲港务有限公司 330, , , 靖江国林木业有限公司 56, 南通港联焦煤有限公司 5, 内蒙古国林林业资源开发有限公司 15, , , 泉州国林天毅贸易有限公司 4, , 如皋港务集团有限公司 334, , , 森林国际旅行社有限公司 33, , , 厦门国林林产品有限公司 10, , , 山东中林林产品有限公司 23, 上海国林鸿港国际贸易有限公司 47, , 上海国林胜通经济发展有限公司 91, , , 上海赫泽石油化工有限公司 17, , , 上海胜握胜林业有限公司 238, , , 深圳市中林国际物流有限公司 6, 深圳市中林融资租赁有限公司 24, 四川国林万通贸易有限公司 28, , , 苏州国林华东商贸有限公司 45, , , 绥芬河国林木业城投资有限公司 141, , ,

119 被担保关联方名称 天津宝沃国际贸易有限公司 94, , 天津中林天立实业有限公司 7, , , 营口中林林产品有限公司 8, , , 浙江国林林业资源开发有限公司 42, , , 镇江中林林业有限公司 59, , , 中国林产工业有限公司 199, , , 中国林产品 ( 北美 ) 公司 9, , 中国林产品 ( 新加坡 ) 有限公司 197, , , 中国林产品 ( 新西兰 ) 有限公司 38, , 中国林产品有限公司 901, , , 中国林场集团有限公司 161, , , 中国林木种子有限公司 9, , , 中国林业国际资源有限公司 111, , , 中国林业集团江西枫禾实业有限公司 2, 中国林业集团新西兰林业管理公司 17, 中国林业集团新西兰有限公司 40, , , 中国林业物资有限公司 8, , , 中际林业科技发展有限公司 10, 中林集团雷州林业局有限公司 13, , 中林集团张掖金象种业有限公司 14, , 中林进出口有限公司 4, , , 重庆中林林产品有限公司 45, , 应收 应付关联方款项 表 3-97: 发行人应收 应付关联方款项 单位 : 万元 应收账款 项目 款项内 容 减值减值准减值准金额金额金额准备备备 118

120 项目 款项内减值减值准减值准容金额金额金额准备备备 广东华林化工有限公司 货款 其他应收款 山西屯玉种业科技股份 有限公司 往来款 6, , 广东华林化工有限公司 往来款 20, , , 唐山福春林公司 往来款 北京恒丰木业有限公司 往来款 , 昆明海林有限公司 往来款 石家庄银发置业公司 往来款 河间花卉总公司 往来款 北京林技普林业新技术开发中心黄山市华山徽宴酒店文化有限公司 往来款 往来款 黄山披云太平鱼味馆往来款 杭州千岛湖鱼文化旅游 有限公司 往来款 安徽华林人造板公司 往来款 上海中鸿燃料有限公司 往来款 珲春延津木业有限公司 往来款 中林建投集团有限公司 往来款 7, 无锡太阳绿宝有限公司 往来款 预付账款 山西屯玉种业科技股份 有限公司 往来款 - - 2, 福建福人木业有限公司 往来款 广东华林化工有限公司 货款 - - 5, , 上海中鸿燃料有限公司 往来款 5, , , 预收账款 绥芬河市友谊木业 ( 集 团 ) 有限公司 货款 其他应付款 淳安县新安江开发总公 司 往来款

121 项目 临泽县绿源种业有限责 任公司 款项内减值减值准减值准容金额金额金额准备备备往来款 1, , 福人集团有限责任公司往来款 福人集团有限责任公司 莆田分公司 往来款 十四 发行人控股股东 实际控制人及其关联方资金占用及担保情况 根据 企业会计准则第 36 号 关联方披露 第六条的规定, 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业, 不构成关联方 发行人控股股东 实际控制人为国务院国资委, 因此发行人不存在合并报表范围之外的属同一控股股东控制的关联方 发行人在报告期内不存在资金被控股股东 实际控制人及其关联方违规占用的情况, 也不存在为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的情况 十五 发行人内部管理制度的建立及其运行情况 发行人高度重视内部管理制度的建设, 形成了公司董事会 经理层 法律事务部 纪检监察部 各职能部门及各下属企业共同构成公司内部控制和风险管理组织架构, 并明确了决策 执行 监督等方面的内部控制和风险管理职责, 形成科学有效的职责分工和制衡机制 此外, 发行人建立了一套涵盖集团及各子公司的投资决策制度 融资决策制度 财务管理制度 预算管理制度 下属公司管理制度 安全生产管理制度 社会责任制度 担保制度等, 这些制度构成了公司内部控制制度体系 ( 一 ) 投资决策制度通过制定 中国林业集团公司投资管理办法 中国林业集团公司工程建设管理暂行规定 中国林业集团公司建设工程合同管理暂行办法 中国林业集团公司工程项目建设质量管理暂行办法 等, 对公司投资活动进行全过程统一管理, 包括投资项目报批的决策管理 建设项目实施过程中的建设管理和项目投产运营后的运营管理 同时, 为了加强对分 子公司的投资管理工 120

122 作, 分 子公司的所有投资项目均须报发行人批准, 对于三级责任单位, 原则上不得对外投资 发行人所属企业的所有批准投资的项目, 均需按照要求编报年度投资计划, 由发行人审核后实施 发行人通过开展投资项目后评价工作, 对所有投资项目的投资效果进行审查 ( 二 ) 融资决策制度发行人制定了 中国林业集团公司财务制度 中国林业集团公司全面预算管理制度 中国林业集团公司银行账户管理办法 中国林业集团公司担保管理办法 中国林业集团公司内部往来资金管理办法 等融资决策制度 发行人对外融资应纳入公司年度预算, 明确融资目的 融资规模 融资方式和融资费用 融资方案应分析其对公司财务费用增长 债务结构以及资产负债率 速动比率及带息负债比率等财务指标带来的影响 发行人下属各单位应控制负债规模和改善负债结构, 降低筹资成本, 所有资本性负债应报发行人本部批准 ( 三 ) 财务管理制度发行人制定了 中国林业集团公司财务制度 中国林业集团公司会计核算办法 等财务制度 发行人结合发展战略目标, 建立适度财务集中 集权与授权相结合的财务管理模式 财务管理对资金管理 负债管理 资产管理 预算管理 产权管理 担保管理 核算和税收管理 财务风险管理 绩效考核 财务人员管理 财务信息化管理等提出了具体原则和要求 ( 四 ) 预算管理制度根据 中国林业集团公司全面预算管理制度, 发行人成立预算管理办公室, 党政联席会作为全面预算最高决策机构, 发行人总部和子公司在预算管理委员会领导下开展工作 预算管理办公室成员由财务管理部和相关业务部门人员共同组成 预算管理办公室是预算管理委员会的常设工作机构, 也是跨部门的协调机构, 负责组织全面预算编制 反馈 监控 考评工作, 其主要职责包括 : 负责发行人全面预算管理有关制度的制定及完善 ; 负责拟定预算管理的方针 指导原则 预算大纲等预算管理细则和表单 ; 负责起草发行人年度预算报告 年度预算调整报告及相关报告 ; 对各预算主体提交的年度预算方案进行审核, 提出审核意见 ; 审核各预算主体上报的预算调整事项, 拟定预算调整初步 121

123 意见 ; 对各预算主体的预算执行情况进行动态分析监控 ; 审核预算主体提交的预算执行情况分析反馈报告, 编制发行人分析反馈报告 ; 负责总结 分析预算执行情况中存在的问题, 发现和纠正预算偏差 ; 协助开展全面预算管理信息化工作, 保障全面预算管理信息系统正常运行 ; 负责起草预算考评及奖惩草案 ; 负责组织预算管理相关培训 交流工作 ; 为各预算主体的预算管理提供咨询, 向预算编制 执行单位提供专业支持 ; 处理全面预算管理的其它日常事务 全面预算管理的内容涵盖企业生产 经营和基本建设 资本运营等各经济活动环节 发行人总部各职能部门和所属企业应当将预算作为预算期内全部业务活动的基本依据, 并将各部门 各企业的预算分解到各责任中心, 形成全员 全方位的责任体系 ( 五 ) 下属公司管理制度发行人与下属公司是以资本为纽带的母子公司关系, 按照 公司法 及其他相关法律法规, 逐步建立了相对完善的下属公司管理制度 对于法人实体子公司, 实行法人制度, 独立核算 自负盈亏, 以充分激发下属子公司的生机和活力 同时, 建立了 中国林业集团公司境外企业管理办法 中国林业集团公司子公司负责人经营业绩考核暂行办法 中国林业集团有限公司中层领导干部管理暂行办法 中国林业集团有限公司子公司领导班子和领导人员综合考核评价暂行办法 中国林业集团公司投资管理办法 中国林业集团有限公司内部控制评价管理办法 中国林业集团有限公司内部审计管理办法 等制度, 规范了对子公司和境外企业的产权管理 投融资管理 担保管理 资产管理 资金管理 人事管理 预算管理及经营考核管理等方面的管理 ( 六 ) 安全生产管理制度发行人为履行安全生产监管职责, 督促各子公司全面落实安全生产主体责任, 建立安全生产长效机制, 防止和减少生产安全事故, 保障公司资产和职工生命财产安全, 维护国有资产保值增值, 制定了 中国林业集团公司安全生产监督管理暂行办法, 本办法覆盖本企业全体职工和岗位 全部生产经营和管理过程 公司安全生产责任部门负责组织落实国家有关安全生产 节能减排法 122

124 律法规 政策 ; 负责安全监督 职业健康 消防安全工作 ; 负责所属企业生产事故的调查和处理工作等 ( 七 ) 社会责任制度发行人坚持可持续发展为核心, 积极推进社会责任工作, 不仅要实现稳健经营, 追求合理盈利, 为自身可持续发展奠定基础, 也要追求经济 社会和环境的综合价值, 对各个利益相关方和环境负责, 推动全社会的共同发展, 并履行社会责任与促进企业改革发展相结合, 把履行社会责任作为建立现代企业制度的重要内容 ( 八 ) 担保制度发行人制定了 中国林业集团公司担保管理办法 对公司担保管理作出了规定 公司财务资金部是担保管理的归口管理部门, 法律事务部负责担保合同的法律审核 发行人财务管理部负责制定担保管理制度, 对公司系统担保管理进行规范 指导和监督 ; 审查子企业提出的担保申请, 按规定程序办理担保事项 十六 发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理, 在本期债券存续期内, 发行人将于每年 4 月 30 日前, 披露上一年度年度报告 ( 包括具有从事证券业务资质的会计师事务所出具的审计报告 ); 于每年 8 月 31 日前, 披露本年度中期报告 发行人将遵循真实 准确 完整 及时的信息披露原则, 按照中国证监会 证券业协会及上海证券交易所等机构的有关规定和 债券受托管理协议 的约定进行重大事项信息披露, 使发行人偿债能力 募集资金使用等情况受到债券持有人 债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险 123

125 第四节 财务会计信息 本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况 经营成果和现金流量情况 除特别说明外, 本节中 2015 年度 2016 年度及 2017 年度财务数据均来源于发行人经审计的财务报表,2018 年 1-3 月财务数据来源于发行人未经审计的财务报表 投资者应通过查阅公司财务报告 财务报表的相关内容, 了解发行人的详细财务状况 如无特别说明, 本节财务数据均为合并报表口径数据 一 最近三年财务报表审计情况 中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表,2015 年度 2016 年度 2017 年度合并及母公司的利润表 合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计, 分别出具了中天运 [2016] 审字第 号带强调事项段的无保留意见审计报告 中天运 [2017] 审字第 号带强调事项段的无保留意见审计报告及中天运 [2018] 审字第 号带强调事项段的无保留意见审计报告 审计机构关于审计报告中强调事项段的补充意见如下 : 一 强调事项段 1 发行人之子公司中国林场集团有限公司( 原中国林场总公司于 2017 年 11 月改制并更名而来 ) 根据 国家发改委 财政部关于将中国林业集团公司中央财政委托贷款转为国家资本金的批复 ( 发改投资 [2010]920 号 ), 对中央财政委托贷款 176,175, 元转增为国家资本金 该事项为 2015 年度 2016 年度和 2017 年度审计报告中涉及强调事项 2 发行人长期投资中包括对河南鄢陵北方花卉集团有限公司等 11 家单位长期投资 9,800 万元, 系 1999 年至 2003 年间本公司依据原国家计委 财政部等部门规定履行国家出资人代表权利而形成的国债项目投资 该事项为 2015 年度 2016 年度和 2017 年度审计报告中涉及强调事项 二 对强调事项的说明 124

126 对于强调事项第 1 项, 由于发行人以上述委托贷款进行投资 ( 发行人与各省林业厅 ( 局 ) 及地 ( 市 ) 林业局签订的联营造林项目 ) 所形成的尚未收回的预算内造林资金目前尚未确权, 经重新确权后将由债权投资关系转变为股权投资关系 因此, 中天运将该事项列为强调事项 投资的造林项目属于联营, 发行人负责将资本金落实到具体林业基地建设单位 在有关省区林业厅的直接协调下, 由下属地市林业局 ( 项目建设单位 ) 出具经评估后双方认可的资产 ( 或林木 或其他资产 ), 按照双方投资份额组建有限责任公司, 进而形成产权关系 年末, 因该强调事项计入发行人的资产均为 17, 万元, 计入发行人的净资产均为 17, 万元, 负债 收入 净利润等无影响 发行人将通过发函和实地接洽两种形式与相关省林业厅 ( 局 ) 及地 ( 市 ) 林业局开展对上述资金确权工作 对于强调事项第 2 项,1999 年至 2003 年期间, 原国家计委 财政部从中央财政发行的国债收入中安排投向原林业部的相关项目, 涉及 11 家被投资单位共 9,800 万元的国债资金 该国债资金已经原国家计委 财政部下文划转至发行人, 并由发行人代行出资人权利 由于发行人尚未就上述投资项目正式履行确权手续, 中天运将该事项列为强调事项 该事项涉及资产金额较小, 对发行人的资产规模和营业收入无重大影响 年末, 因该强调事项计入发行人的资产均为 9,800 万元, 计入发行人的净资产均为 9,800 万元, 负债 收入 净利润等无影响 由于该事项涉及相关部门较多, 操作流程较长, 发行人正在积极协调各方对长期股权投资中的 11 个国债项目进行确权, 并且力争尽早实现确权工作 上述强调事项已在发行人 2015 年 2016 年和 2017 年审计报告中如实披露, 财务报告信息披露真实 准确 完整, 不存在虚假信息及误导陈述 发行人关于强调事项段涉及事项处理情况的说明如下 : 一 强调事项段 1 本公司之子公司中国林场集团有限公司( 原中国林场总公司于 2017 年 11 月改制并更名而来 ) 根据 国家发改委 财政部关于将中国林业集团公司中 125

127 央财政委托贷款转为国家资本金的批复 ( 发改投资 [2010]920 号 ), 对中央财政委托贷款 176,175, 元转增为国家资本金 该事项为 2015 年度 2016 年度和 2017 年度审计报告中涉及强调事项 2 本公司长期投资中包括对河南鄢陵北方花卉集团有限公司等 11 家单位长期投资 9,800 万元, 系 1999 年至 2003 年间本公司依据原国家计委 财政部等部门规定履行国家出资人代表权利而形成的国债项目投资 该事项为 2015 年度 2016 年度和 2017 年度审计报告中涉及强调事项 二 对强调事项的说明对于强调事项第 1 项, 由于本公司以上述委托贷款进行投资 ( 本公司与各省林业厅 ( 局 ) 及地 ( 市 ) 林业局签订的联营造林项目 ) 所形成的尚未收回的预算内造林资金目前尚未确权, 经重新确权后将由债权投资关系转变为股权投资关系 因此, 中天运将该事项列为强调事项 投资的造林项目属于联营, 本公司负责将资本金落实到具体林业基地建设单位 在有关省区林业厅的直接协调下, 由下属地市林业局 ( 项目建设单位 ) 出具经评估后双方认可的资产 ( 或林木 或其他资产 ), 按照双方投资份额组建有限责任公司, 进而形成产权关系 该投资属于国有资产不同占有单位之间发生的经济关系, 在确权过程中存在资产损失的可能性极小 年末, 因该强调事项计入本公司的资产均为 17, 万元, 计入本公司的净资产均为 17, 万元, 负债 收入 净利润等无影响 本公司将通过发函和实地接洽两种形式与相关省林业厅 ( 局 ) 及地 ( 市 ) 林业局开展对上述资金确权工作 对于强调事项第 2 项,1999 年至 2003 年期间, 原国家计委 财政部从中央财政发行的国债收入中安排投向原林业部的相关项目, 涉及 11 家被投资单位共 9,800 万元的国债资金 该国债资金已经原国家计委 财政部下文划转至本公司, 并由本公司代行出资人权利 由于本公司尚未就上述投资项目正式履行确权手续, 中天运将该事项列为强调事项 126

128 该事项涉及资产金额较小, 对本公司的资产规模和营业收入无重大影响 年末, 因该强调事项计入本公司的资产均为 9,800 万元, 计入本公司的净资产均为 9,800 万元, 负债 收入 净利润等无影响 由于该事项涉及相关部门较多, 操作流程较长, 本公司正在积极协调各方对长期股权投资中的 11 个国债项目进行确权, 并且力争尽早实现确权工作 上述强调事项已在本公司 2015 年 2016 年和 2017 年审计报告中如实披露, 财务报告信息披露真实 准确 完整, 不存在虚假信息及误导陈述 上述强调事项涉及的资产金额较小, 不会对本次公司债券的偿付能力产生影响 二 财务报表的编制基础 发行人财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 - 基本准则 和 41 项具体会计准则, 以及企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他规定, 并基于相关重要会计政策 会计估计进行编制 三 报告期内财务数据引用说明 为增强报告期内发行人财务数据的可比性, 本节财务数据引用标准如下 : 本募集说明书及其摘要所引用的 2015 年度 2016 年度 2017 年度财务数据来自中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中天运 [2016] 审字第 号带强调事项段的无保留意见审计报告 中天运 [2017] 审字第 号带强调事项段的无保留意见审计报告和中天运 [2018] 审字第 号带强调事项段的无保留意见审计报告 2018 年 1-3 月的财务数据来自发行人未经审计的 2018 年 1-3 月的财务报表 为增强报告期内发行人财务数据的可比性, 当发行人 2015 年财务报表中期末余额 / 本期发生额与 2016 年财务报表中期初余额 / 上期发生额存在差异时, 则采用 2016 年财务报表期初余额 / 上期发生额作为 2015 年末 / 度数据 ; 当发行人 2016 年财务报表中期末余额 / 本期发生额与 2017 年财务报表中期初余额 / 上期发生额存在差异时, 则采用 2017 年财务报表期初余额 / 上期发生额作为 2016 年末 / 度数据 127

129 四 会计政策和会计估计变更以及差错更正对财务报表的影响 ( 一 ) 会计政策变更 1 发行人 2015 年会计政策变更情况无 2 发行人 2016 年会计政策变更情况 (1) 发行人自 2016 年对投资性房地产的后续计量方法由成本模式变更为公允价值模式, 发行人依据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和资产 [2016] 咨字 号 中天和资产 [2016] 咨字 号 中天和资产 [2016] 咨字 号投资性房地产减值测试项目评估价值咨询报告所述评估咨询价值作为 2016 年末 2015 年末 2014 年末的公允价值 发行人对本次会计政策变更采用追溯调整法,2015 年度财务报表具体影响如下 : 表 4- 表 4-1: 发行人 2016 年财务报告会计政策变更调整情况 ( 投资性房地产 ) 单位 : 元 2015 年影响 2015 年以前影响受影响的项目追溯前追溯后金额金额投资性房地产 68,067, ,835, ,279, ,489, 无形资产 1,676,294, ,675,933, , , 递延所得税负债 287,148, ,691, ,413, ,129, 未分配利润 105,529, ,394, ,509, ,356, (2) 中国林场集团有限公司子公司中林林业西伯利亚有限公司 2015 年以 人民币作为记账本位币进行会计核算,2016 年变更为以卢布作为记账本位币进 行会计核算, 发行人对本次会计政策变更采用追溯调整法 2015 年度财务报表 具体影响如下 : 表 4-2: 发行人 2016 年财务报告会计政策变更调整情况 单位 : 元 受影响的项目 追溯前 追溯后 2015 年影响金额 财务费用 - 汇兑净损失 30, , , 其他综合收益 - 外币报表折算 , , 未分配利润 - 121, ,

130 3 发行人 2017 年会计政策变更情况 表 4-3: 发行人 2017 年财务报告会计政策变更调整情况 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置 组和终止经营 对于 2017 年 5 月 28 日之后持有待售的非流 动资产或处置组的分类 计量和列报, 以及终止经营的列报 等进行了规定, 并采用未来适用法进行处理 ; 修改了财务报 表的列报, 在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益 和终止经营损益等 1 持续经营净利润 2 终止经营净利润 对比较报表的列报进行了相应调整 : 对于当期列报的终止经营, 原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报 企业会计准则第 16 号 政府补助 (2017) 自 2017 年 6 月 12 日起施行,2017 年 1 月 1 日存在的政府补助和 2017 年新增的政府补助适用该准则 根据该准则, 对于与日常活 动相关的政府补助, 在计入利润表时, 按照经济业务实质, 由原计入营业外收入改为计入其他收益或冲减相关成本费 1 其他收益 用 对于财政将贴息资金直接拨付给企业的, 将对应的贴息 资金从营业外收入调整冲减相关借款费用 对新的披露要求 不需提供比较信息 根据 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 号 ), 利润表增加 资产处置收益 项目, 相应调整比较报表 1 资产处置收益 2 营业外收入 3 营业外支出 ( 二 ) 会计估计变更报告期内, 发行人无需要披露的重要会计估计变更事项 ( 三 ) 重要前期差错更正 年重要前期差错更正 (1) 前期差错的性质 内容 形成原因 129

131 表 4-4: 发行人 2015 年财务报告重要前期差错更正内容及原因 单位 : 元 会计政策变更事项内容合并资本公积及 少数股东权益及商誉更正以前年度投资收益变动期初资本公积 期初未分配利润期初未分配利润 性质金额形成差错原因 前期差 错更正 前期差 错更正 其他调 整 其他调 整 -3,869, ,344, ,947, ,556, 中国林产品公司 2014 年并购如皋港务集团 有限公司, 少数股东权益数及资本公积计算 有误, 公司本年进行了追溯调整, 调减期初 资本公积 9,152, 元, 调增期初少数股 东权益 3,869, 元, 调减期初商誉 3,869, 元 中国林产工业公司联营企业福人集团有限 责任公司新旧制度转换, 调减期初未分配利 润 3,360, 元, 公司对此事项进行了追溯调整, 调减期初未分配利润 1,344, 元 中国林产工业公司联营企业福人集团有限 责任公司清产核资, 调减期初未分配利润 54,772, 元, 调减期初资本公积 95, 元, 公司对此事项进行了追溯调 整, 调减期初资本公积 38, 元, 调减 期初未分配利润 21,908, 元 根据 关于中林集团张掖金象种业公司清产 核资工作的复函 ( 国有资产监督管理委员 会国资厅评价 [2015]11 号文 ) 以及 关于中 林集团金象种业公司清产核资结果的批复 ( 国有资产监督管理委员会国资厅评价 [2015]1193 号文 ) 要求, 中林集团张掖金象 种业公司以 2014 年 6 月 30 日为基准日进行 清产核资, 并根据相关核资结果及批复进行 了账务调整, 调减期初未分配利润 19,556, 元 合计 -46,717, (2) 各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额 表 4-5: 发行人 2015 年财务报告重要前期差错更正影响 单位 : 元 受影响的项目名称 更正 2015 年金额 更正 2015 年以前金额 应收账款 -29, , 预付款项 -21, , 其他应收款 -58, ,

132 受影响的项目名称 更正 2015 年金额 更正 2015 年以前金额 存货 -291, , 存货跌价准备 17,377, ,377, 长期股权投资 -23,291, ,291, 商誉 -3,869, ,869, 应付账款 1,776, ,776, 资本公积 -9,190, ,190, 未分配利润 -42,809, ,809, 少数股东权益 5,283, ,283, 年重要前期差错更正 (1) 前期重大会计差错的性质 内容 形成原因 表 4-6: 发行人 2016 年财务报告重要前期差错更正内容及原因 前期重大差错事项内容以前年度投资收益变动投资性房地产分类错误 单位 : 元 性质 金额 形成差错原因 子公司中国林产工业公司联营企业福人集团有 限责任公司 2016 年对政策性搬迁进行了前期会 计差错更正, 调增期初未分配利润前期 1,157,501, 元, 其中调减上年净利润差错 241,463, ,907, 元, 调减年初资本公积更正 553,842, 元, 公司对此事项进行了追溯调 整, 调增年初未分配利润 463,000, 元, 调 减年初资本公积 221,536, 元 子公司中国林产品公司 中国林业物资总公司 前期 中国林业物资上海公司个别房产用于出租和自 差错 2,634, 用部分划分不够清晰, 公司本年对此事项进行了 更正 追溯调整, 共计调减年初固定资产 2,634, 元, 调增年初投资性房地产 2,634, 元 (2) 各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额 表 4-7: 发行人 2016 年财务报告重要前期差错更正影响 单位 : 元 受影响的项目名称 更正 2015 年金额 更正 2015 年以前金额 未分配利润 463,000, ,000, 资本公积 -221,536, ,536,

133 受影响的项目名称 更正 2015 年金额 更正 2015 年以前金额 长期股权投资 241,463, ,463, 投资性房地产 2,634, ,634, 固定资产 -2,634, ,634, 年重要前期差错更正 (1) 前期重大会计差错的性质 内容 形成原因表 4-8: 发行人 2017 年财务报告重要前期差错更正内容及原因单位 : 元前期重大差错事项内容性质金额形成差错原因 以前年度投资收益变动 其他调整 -4,472, 合计 -4,472, 联营企业福人集团有限责任公司 2017 年进行了前期会计差错更正, 调减期初未分配利润 11,180, 元, 其中调减上年净利润 3,588, 元, 公司对此事项进行了追溯调整, 调减年初未分配利润 4,472, 元, 调减上年投资收益 1,435, 元 (2) 各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额 表 4-9: 发行人 2017 年财务报告重要前期差错更正影响 单位 : 元 受影响的项目名称 更正 2017 年金额 更正 2016 年金额 更正 2016 年以前金额 未分配利润 -4,472, ,472, ,037, 长期股权投资 -4,472, ,472, ,037, 五 最近三年及一期的财务报表 ( 一 ) 合并财务报表发行人 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日的合并资产负债表, 以及 2015 年度 2016 年度 2017 年度和 2018 年 1-3 月的合并利润表 合并现金流量表如下 : 表 4-10: 最近三年及一期合并资产负债表单位 : 万元项目

134 项目 流动资产 : 货币资金 1,143, , , , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据 189, , , , 应收账款 1,386, ,041, , , 预付款项 2,115, ,146, ,418, ,114, 应收利息 应收股利 其他应收款 562, , , , 存货 755, , , , 其中 : 原材料 3, , , 库存商品 ( 产成品 ) 638, , , , 一年内到期的非流动资产 303, , , 其他流动资产 64, , , , 流动资产合计 6,521, ,464, ,719, ,920, 非流动资产 : 可供出售金融资产 12, , , , 持有至到期投资 长期应收款 44, , , 长期股权投资 183, , , , 投资性房地产 129, , , , 固定资产原价 664, , , , 减 : 累计折旧 93, , , , 固定资产净值 571, , , , 减 : 固定资产减值准备 固定资产净额 571, , , , 在建工程 36, , , , 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,440, ,447, , ,

135 项目 开发支出 商誉 20, , , , 长期待摊费用 26, , , , 递延所得税资产 10, , , , 其他非流动资产 非流动资产合计 2,475, ,547, ,328, , 资产总计 8,996, ,012, ,048, ,711, 流动负债 : 短期借款 1,581, ,326, ,071, ,025, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票据 913, , , , 应付账款 416, , , , 预收款项 436, , , , 应付职工薪酬 1, , , , 应交税费 22, , , , 应付利息 19, , , , 应付股利 3, , , 其他应付款 74, , , , 一年内到期的非流动负债 284, , , 其他流动负债 280, , , , 流动负债合计 4,035, ,618, ,310, ,300, 非流动负债 : 长期借款 1,798, ,217, , , 应付债券 109, , , , 长期应付款 185, , , , 长期应付职工薪酬 专项应付款 , , 预计负债 - 6, , 递延收益 1, , , , 递延所得税负债 44, , , , 其他非流动负债 非流动负债合计 2,139, ,544, ,346, ,

136 项目 负债合计 6,175, ,163, ,657, ,881, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 97, , , , 其它权益工具 200, , , , 其它权益工具 : 优先股 债 永续 200, , , , 资本公积 1,314, ,315, , , 减 : 库存股 其它综合收益 3, , , , 专项储备 盈余公积 其中 : 法定公积金 任意公积金 一般风险准备 未分配利润 68, , , , 归属于母公司所有者权益合计 1,684, ,685, , , 少数股东权益 1,135, ,163, , , 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 2,820, ,849, ,390, , 负债和所有者权益 ( 或股东权 益 ) 总计 8,996, ,012, ,048, ,711, 表 4-11: 最近三年及一期合并利润表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 营业总收入 2,569, ,380, ,984, ,130, 其中 : 营业收入 2,569, ,380, ,984, ,130, 利息收入 二 营业总成本 2,561, ,350, ,958, ,127, 其中 : 营业成本 2,481, ,019, ,725, ,962, 手续费及佣金支出 税金及附加 2, , , , 销售费用 17, , , ,

137 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 管理费用 15, , , , 发费 其中 : 研究与开 , , 财务费用 44, , , , 其中 : 利息支出 51, , , , 利息收入 1, , , , 汇兑净损失 ( 净收益以 - 号填列 ) -10, , , , 资产减值损失 , , , 其他 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) - 4, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 - 2, , 汇兑净收益 ( 损失以 - 号填列 ) 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 , 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 9, , , , 加 : 营业外收入 1, , , , 其中 : 非流动资产处置利得 非货币性资产交换利得 与企业日常活动无关的政府补助 - - 4, , 债务重组利得 减 : 营业外支出 , , 其中 : 非流动资产处置净损失 非货币性资产交换损失 债务重组损失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 11, , , ,

138 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 减 : 所得税费用 3, , , , 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 7, , , , 润 归属于母公司所有者的净利 4, , , , * 少数股东损益 3, , , , 持续经营损益 7, , , 终止经营损益 六 其他综合收益的税后净额 -4, , , 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -4, , , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -4, , , * 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 , , 七 综合收益总额 2, , , , 归属于母公司所有者的综合收益总额 , , , * 归属于少数股东的综合收益总额 3, , , , 表 4-12: 最近三年及一期合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,547, ,511, ,270, ,336, 收取利息 手续费及佣金的现金 收到的税费返还 , 收到其他与经营活动有关的现金 110, , , , 经营活动现金流入小计 2,658, ,883, ,795, ,527, 购买商品 接受劳务支付的现金 2,676, ,481, ,750, ,476, 客户贷款及垫款净增加额 - 3, , 支付给职工以及为职工支付的现金 14, , , , 支付的各项税费 11, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 121, , , ,

139 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 经营活动现金流出小计 2,824, ,287, ,351, ,730, 经营活动产生的现金流量净额 -166, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 , , , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 , , 收到其他与投资活动有关的现金 170, , , 投资活动现金流入小计 171, , , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 43, , , , 投资支付的现金 9, , , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 , 支付其他与投资活动有关的现金 433, , , , 投资活动现金流出小计 487, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -316, , , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 2, , , , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 2, , , , 取得借款收到的现金 1,265, ,784, ,872, ,307, 发行债券收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金 151, , , , 筹资活动现金流入小计 1,419, ,461, ,525, ,598, 偿还债务支付的现金 454, ,191, ,202, ,880, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 64, , , , 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 1, , , 支付其他与筹资活动有关的现金 34, , , 筹资活动现金流出小计 553, ,806, ,559, ,963, 筹资活动产生的现金流量净额 866, , , , 四 汇率变动对现金的影响 -13, , ,

140 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 五 现金及现金等价物净增加额 370, , , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 569, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 939, , , , ( 二 ) 母公司财务报表 发行人 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日的母公司资产负债表, 以及 2015 年度 2016 年度 2017 年度和 2018 年 1-3 月的母公司利润表 母公司现金流量表如下 : 流动资产 : 表 4-13: 最近三年及一期母公司资产负债表 单位 : 万元 项目 货币资金 347, , , , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 7, , 其他应收款 566, , , , 存货 一年内到期的非流动资 其他流动资产 非流动资产 : 流动资产合计 922, , , , 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 80, , , , 长期股权投资 1,550, ,550, , , 投资性房地产 固定资产原价 17, , , ,

141 备 项目 减 : 累计折旧 1, , , 固定资产净值 15, , , , 减 : 固定资产减值准 固定资产净额 15, , , , 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 流动负债 : 非流动资产合计 1,647, ,647, , , 资产总计 2,569, ,237, , , 短期借款 205, , , , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 10, , , 应付股利 其他应付款 130, , , , 一年内到期的非流动负 50, , 其他流动负债 280, , , , 流动负债合计 676, , , ,

142 项目 非流动负债 : - 长期借款 39, , 应付债券 30, , , , 长期应付款 289, 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 358, , , , 负债合计 1,035, , , , 所有者权益 ( 或股东权益 ): 股 续债 金 积金 实收资本 ( 或股本 ) 97, , , , 其它权益工具 200, , , , 其它权益工具 : 优先 永 , , , , 资本公积金 1,257, ,257, , , 减 : 库存股 其它综合收益 专项储备 盈余公积 其中 : 法定盈余公积 任意盈余公 未分配利润 -20, , , , 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 1,534, ,533, , , ,569, ,237, , , 表 4-14: 最近三年及一期母公司利润表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 141

143 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 营业总收入 其中 : 营业收入 二 营业总成本 , , 其中 : 营业成本 - 税金及附加 销售费用 管理费用 1, , , , 用 其中 : 研究与开发费 财务费用 -1, , , , 其中 : 利息支出 5, , , , 利息收入 7, , , , 汇兑净损失 ( 净收益以 - 号填列 ) 资产减值损失 - 2, 其他 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) - 14, , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑净收益 其他收益 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) , , 加 : 营业外收入 其中 : 非流动资产处置利得 利得 关的政府补助 非货币性资产交换 与企业日常活动无 债务重组利得 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 损失 非货币性资产交换

144 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 债务重组损失 四 利润总额 ( 亏损以 - 号填列 ) , , 减 : 所得税费用 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) , , 归属于母公司所有者的净利润 , , 持续经营损益 , , 终止经营损益 六 其他综合收益的税后净额 七 综合收益总额 , , 益总额 归属于母公司所有者的综合收 , , 一 经营活动产生的现金流量 : 表 4-15: 最近三年及一期母公司现金流量表 单位 : 万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 销售商品 提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7, , , , 经营活动现金流入小计 7, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 , , , 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 5, , , , 经营活动现金流出小计 6, , , , 经营活动产生的现金流量净额 1, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 2, , , , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2, , , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 , 投资支付的现金 - 25, , , 取得子公司及其他营业单位支付的

145 现金净额 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 , , , 投资活动产生的现金流量净额 2, , , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 金 取得借款收到的现金 344, , , , 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 89, , , , 筹资活动现金流入小计 434, , , , 偿还债务支付的现金 105, , , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 5, , , , 支付其他与筹资活动有关的现金 - 70, , 筹资活动现金流出小计 110, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 323, , , , 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 327, , , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 20, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 347, , , , 六 合并报表范围的变化情况 ( 一 )2015 年合并报表范围变化情况 2015 年, 发行人新纳入合并报表范围的主体 14 家, 不再纳入合并报表范围的 主体有 2 家 本年新增和减少的合并单位情况如下 : 表 4-16:2015 年度新增合并主体情况 序号企业名称持股比例 (%) 新纳入合并范围的原 因 1 内蒙古中林雅科物资商贸有限责任公司 新设 2 绥芬河国林进出口有限公司 新设 3 二连浩特市友谊木业有限公司 新并购 4 天津建铨金属科技有限公司 新并购 5 天津宝沃国际贸易有限公司 新设 144

146 序号企业名称持股比例 (%) 新纳入合并范围的原 因 6 中国林业集团江西枫禾实业有限公司 新设 7 中国林业集团福建福人源木实业有限公司 新设 8 满洲里福睿斯进出口有限公司 新设 9 永济市中林菌草科技有限公司 新设 10 中林林业西伯利亚有限公司 新设 11 中国林产品 ( 北美 ) 公司 新设 12 上海国林胜通经济发展有限公司 新设 13 天津国林天成贸易有限公司 新设 14 中国林业国际资源有限公司 新设 注 : 林产工业公司持有中国林业集团福建福人源木实业有限公司 43.00% 股权, 但中国林 业集团福建福人源木实业有限公司股东福州亿利达木业有限公司为林产工业公司的一致行 动人, 林产工业公司实际享有表决权超过 50.00%, 达到实质控制 表 4-17:2015 年度减少合并主体情况 序号企业名称原持股比例 (%) 不再纳入合并范围的原因 1 广东华林化工有限公司 处置部分股权, 不再控股 2 宁波国林顺通贸易有限公司 持股比例下降, 不再控股 ( 二 )2016 年合并报表范围变化情况 2016 年, 发行人新纳入合并报表范围的主体有 10 家 本年新增的合并单位情况如下 : 表 4-18:2016 年新纳入合并范围主体情况 序号 企业名称 持股比例 (%) 新纳入合并范围的原因 1 中林集团云南实业有限公司 投资设立 2 中林集团云南投资有限公司 投资设立 3 北京屯玉种业有限责任公司 非同一控制下的企业合并 4 国林汇泰 ( 上海 ) 企业发展有限公司 投资设立 5 黑龙江中林森旅国际旅行社有限责任公 司 投资设立 6 北京四海荣悦餐饮管理有限公司 非同一控制下的企业合并 7 内蒙古金渡国际投资有限公司 非同一控制下的企业合并 145

147 序号 企业名称 持股比例 (%) 新纳入合并范围的原因 8 中林集团福建宜森实业有限公司 投资设立 9 绥芬河国林小额贷款股份有限公司 投资设立 10 中国林产品 ( 新西兰 ) 有限公司 投资设立 注 :1 中国林木种子有限公司持有北京屯玉种业有限责任公司 31.18% 股权, 但北京屯 玉种业有限责任公司的股东山西屯玉种业科技股份有限公司为中国林木种子有限公司的一 致行动人, 中国林木种子有限公司实际享有表决权超过 50.00%, 达到控制 2 林产品公司持有国林汇泰 ( 上海 ) 企业发展有限公司 35.00% 股权, 但国林汇泰 ( 上 海 ) 企业发展有限公司股东上海骥畅贸易有限公司为林产品公司的一致行动人, 林产品公司 实际享有表决权超过 50.00%, 达到实质控制 3 林产工业公司持有中林集团福建宜森实业有限公司 47.00% 股权, 但中林集团福建宜 森实业有限公司股东中林集团福建宜森实业有限公司为林产工业公司一致行动人, 林产工业 公司实际享有表决权超过 50.00%, 达到实质控制 ( 三 )2017 年合并报表范围变化情况 2017 年, 发行人新纳入合并报表范围的主体 16 家, 不再纳入合并报表范围的 主体有 6 家 本年新增和减少的合并单位情况如下 : 序号 1 表 4-19:2017 年度新增合并主体情况 企业名称 中林集团 ( 西双版纳 ) 欧盟外交官小镇 开发有限公司 持股比例 (%) 新纳入合并范围的原因 投资设立 2 中石油国林油品销售有限公司 投资设立 3 宁波中林森林旅游发展有限公司 投资设立 4 上海川汨贸易有限公司 投资设立 5 大连中林投资有限公司 投资设立 6 中林集团江苏聚成木业有限公司 投资设立 7 中国林产工业 ( 新加坡 ) 有限公司 投资设立 8 南京国林木业有限公司 投资设立 9 山东中林林产品有限公司 投资设立 10 中林集团黑龙江好家木业有限公司 非同一控制下的企业合并 11 江苏国林林产品有限公司 投资设立 146

148 序号 企业名称 持股比例 (%) 新纳入合并范围的原因 12 福州国林林产品有限公司 投资设立 13 中心林业有限公司 投资设立 14 穆棱国森木业城有限公司 投资设立 15 中林森旅控股有限公司 投资设立 16 绥芬河市国森经贸有限公司 投资设立 注 : 发行人对宁波中林森林旅游发展有限公司 中林集团江苏聚成木业有限公司和福州国林 林产品有限公司持股比例不足 50%, 但实质控制 序号 表 4-20:2017 年度减少合并主体情况 企业名称 原持股比例 (%) 不再纳入合并范围的原因 1 中林友谊林业投资有限责任公司 注销清算 2 满洲里伊利托货运代理有限公司 股权转让 3 浙江全景林业开发有限公司 股权转让 4 合肥百变徽宴酒店管理有限公司 注销清算 5 杭州御森林村餐饮有限公司 其他股东增资扩股 6 湛江市亿兆生态肥料有限公司 注销清算 ( 四 )2018 年 1-3 月合并报表范围变化情况 2018 年 1-3 月, 发行人新纳入合并报表范围的主体 1 家, 不再纳入合并报 表范围的主体有 2 家, 减少的合并单位情况如下 : 序号 表 4-21:2018 年 1-3 月新增合并主体情况 企业名称 持股比例 (%) 新纳入合并范围的原因 1 镇江国林生态产业城有限公司 投资设立 表 4-22:2018 年 1-3 月减少合并主体情况 序号 企业名称 原持股比例 (%) 1 北京屯玉种业有限责任公司 中国林业集团福建福人源木实业有 限公司 不再纳入合并范围的原因一致行动人协议解除, 不再实质控制一致行动人协议解除, 不再实质控制 七 最近三年及一期主要财务指标 147

149 表 4-23: 最近三年及一期合并口径主要财务指标 项目 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 营业毛利率 (%) 总资产报酬率 (%) 利息保障倍数 表 4-24: 最近三年及一期母公司口径主要财务指标 财务指标 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 上述财务指标的计算方法如下 : 1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 负债 ; 3 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 ; 4 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 ; 5 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 ; 6 营业毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 ; 7 总资产报酬率 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 总资产平均余额 100%; 8 利息保障倍数 =( 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 )/( 资本化利息 + 计入财务费用的利息支出 ); 年 1-3 月相关指标未经年化处理, 涉及 2015 年平均余额的数据采用 2015 年当年数据 八 管理层讨论与分析 发行人各项业务依托母公司及其下属全资 / 控股子公司共同开展, 合并口径 148

150 的财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映发行人的经营成果和偿债能力 因此, 为完整反映发行人的实际情况和财务实力, 发行人管理层以合并财务报表的数据为主, 对财务状况 盈利能力 现金流量 偿债能力和营运能力进行讨论与分析 ( 一 ) 最近三年及一期合并报表口径分析 1 资产结构分析表 4-25: 最近三年及一期资产结构情况 单位 : 万元,% 项目 金额占比金额占比金额占比金额占比 流动资产 : 货币资金 1,143, , , , 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 应收票据 189, , , , 应收账款 1,386, ,041, , , 预付款项 2,115, ,146, ,418, ,114, 应收利息 应收股利 其他应收款 562, , , , 存货 755, , , , 其中 : 原材料 3, , , 库存商品 ( 产成品 ) 一年内到期的非流动资产 638, , , , , , , 其他流动资产 64, , , , 流动资产合计 6,521, ,464, ,719, ,920, 非流动资产 : - - 可供出售金融资产 12, , , , 持有至到期投资 长期应收款 44, , ,

151 项目 金额占比金额占比金额占比金额占比 长期股权投资 183, , , , 投资性房地产 129, , , , 固定资产原价 664, , , , 减 : 累计折旧 93, , , , 固定资产净值 571, , , , 准备 减 : 固定资产减值 固定资产净额 571, , , , 在建工程 36, , , , 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,440, ,447, , , 开发支出 商誉 20, , , , 长期待摊费用 26, , , , 递延所得税资产 10, , , , 其他非流动资产 非流动资产合计 2,475, ,547, ,328, , 资产总计 8,996, ,012, ,048, ,711, (1) 资产结构整体分析报告期内, 随着业务规模的不断扩大 发行人对下属企业的增资重组以及雷州林业局整体评估改制并入, 发行人资产规模保持快速增长态势 年末及 2018 年 3 月末, 发行人资产总计分别为 3,711, 万元 5,048, 万元 8,012, 万元和 8,996, 万元, 其中 : 流动资产分别为 2,920, 万元 3,719, 万元 5,464, 万元和 6,521, 万元, 占同期资产总计的比重分别为 78.68% 73.68% 68.20% 和 72.49%; 非流动资产分别为 791, 万元 1,328, 万元 2,547, 万元和 2,475, 万元, 占同期资产总计的比重分别为 21.32% 26.32% 31.80% 和 27.51% 报告期内, 发行人流动资产与非流动资产结构基本保持稳定, 流动资产占比较高 150

152 发行人流动资产主要由货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货和一年内到期的非流动资产等构成 年末及 2018 年 3 月末, 上述科目合计占流动资产比例分别为 98.79% 98.69% 99.08% 和 99.00%, 占比基本保持稳定 发行人非流动资产主要由长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程和无形资产等构成 年末及 2018 年 3 月末, 上述科目合计占非流动资产比例分别为 95.90% 94.86% 96.75% 和 97.15%, 占比基本保持稳定 (2) 主要资产状况分析 1 货币资金 年末及 2018 年 3 月末, 发行人货币资金余额分别为 615, 万元 572, 万元 801, 万元和 1,143, 万元, 占资产总计的比例分别为 16.59% 11.35% 10.01% 和 12.71% 发行人 2016 年末货币资金较 2015 年末减少 42, 万元, 降幅 6.97%, 主要是因为发行人应付账款到期较多 集中支付所致 发行人 2017 年末货币资金较 2016 年末增加 229, 万元, 增幅 40.00%, 主要原因为发行人结合 两金 ( 应收款占用的资金和存货占用的资金 ) 压控工作加大对应收账款的催收力度, 努力实现资金回流, 导致期末货币资金增加 发行人 2018 年 3 月末货币资金较 2017 年末增加 341, 万元, 增幅 42.60%, 主要原因为银行借款增加所致 发行人货币资金主要由库存现金 银行存款以及其他货币资金组成 截至 2017 年末, 库存现金 银行存款和其他货币资金占货币资金比重分别为 0.01% 33.86% 和 66.13% 截至 2017 年末, 发行人权利受限的货币资金为 232, 万元, 主要为开立银行承兑汇票 信用证等金融工具所存入的保证金 表 4-26: 发行人货币资金构成情况单位 : 万元项目

153 项目 库存现金 银行存款 271, , , 其他货币资金 530, , , 合计 801, , , 表 4-27: 截至 2017 年末资产权利受限的货币资金情况 单位 : 万元,% 项目 期末余额 占比 银行承兑汇票保证金 151, 信用证保证金 79, 履约保证金 住房基金 旅游保证金 专项账户资金 合计 232, 应收票据 年末及 2018 年 3 月末, 发行人应收票据余额分别为 28, 万元 79, 万元 209, 万元和 189, 万元, 占资产总计的比例分别为 0.78% 1.57% 2.61% 和 2.11% 发行人 2016 年末应收票据较 2015 年末增加了 50, 万元, 增幅 %; 发行人 2017 年末应收票据较 2016 年末增加了 130, 万元, 增幅 % 报告期内, 发行人应收票据大幅增加, 一是由于年底各子公司大力催缴业务款项, 收到商业承兑汇票增加 ; 二是日常经营过程中为更好的控制业务风险, 要求客商更多采用票据结算方式导致票据增加 发行人 2018 年 3 月末应收票据较 2017 年末减少 19, 万元, 降幅 9.38%, 主要系部分票据兑付所致 表 4-28: 发行人应收票据构成情况单位 : 万元项目 银行承兑票据 21, , , 商业承兑票据 187, , ,

154 合计 209, , , 应收账款 年末及 2018 年 3 月末, 发行人应收账款余额分别为 625, 万元 849, 万元 1,041, 万元和 1,386, 万元, 在资产总计中 占比分别为 16.84% 16.84% 13.00% 和 15.41% 发行人 2016 年末应收账款较 2015 年末增加了 224, 万元, 增幅 35.96%; 发行人 2017 年末应收账款较 2016 年末增加了 191, 万元, 增幅 22.50%; 发行 人 2018 年 3 月末应收账款较 2017 年末增加了 344, 万元, 增幅 33.11% 报告期 内发行人应收账款增幅较大, 主要原因 : 一是由于发行人总体规模变大 合并范 围增加, 扩大了应收款项规模 ; 二是发行人业务增长 销售收入增加引起的应收 款项正常增加 ; 三是大宗商品整体市场不景气, 账期拉长所致 表 4-29: 截至 2017 年末发行人应收账款前五名情况 单位 : 万元,% 序号 债务单位 账面余额 占应收账款比例 款项性质 是否关联方 1 上海译华商贸有限公司 40, 货款 否 2 YUEYANG INTERNATIONAL 39, 货款 否 CO.LTD 3 中企港龙能源有限公司 25, 货款 否 4 上海慧能物资有限公司 23, 货款 否 5 SICHUAN ENERGY INVESTMENT (HONGKONG) 23, 货款 否 HOLDINGS LIMITED 合计 153, 对期末应收款项 ( 包括应收账款和其他应收款 ) 的余额, 发行人采用账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备 对于金额重大 ( 单项金额 200 万元人民币以上 ) 的应收账款和其他应收款, 发行人单独进行减值测试, 对于关联方企业的应收账款和其他应收款, 发行人单独进行减值测试 表 4-30: 发行人按账龄分析法计提坏账准备的比例单位 :% 153

155 账龄 计提比例 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 3 年 ) 年 ( 含 5 年 ) 年以上 表 4-31: 截至 2017 年末发行人应收账款坏账准备计提情况 类别 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 账面余额 金额占比金额 坏账准备 计提比例 单位 : 万元,% 账面价值 93, , , , , , , , 合计 1,050, , ,041, 表 4-32: 截至 2017 年末发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 类别 账面余额 金额占比金额 坏账准备 计提比例 单位 : 万元,% 账面价值 1 年以内 ( 含 1 年 ) 946, , , 至 2 年 ( 含 2 年 ) 5, , 年 ( 含 3 年 ) 1, , 年以上 1, 合计 954, , , 预付款项 年末及 2018 年 3 月末, 发行人预付款项余额分别为 1,114, 万元 1,418, 万元 2,146, 万元和 2,115, 万元, 占资产总计的比例分别为 30.03% 28.09% 26.79% 和 23.51% 发行人 2016 年末预付款项较 2015 年末增加 303, 万元, 增幅 27.23%; 发 154

156 行人 2017 年末预付款项较 2016 年末增加 727, 万元, 增幅 51.33% 报告期内, 发行人预付款项增幅较大, 主要原因 : 一是木材等主要贸易业务增长很快, 预付 上游供应商采购货款对应增加 ; 二是因并购导致预付账款增加 ; 三是部分子公司 为迅速打开市场, 积累早期信用, 建立稳定的上游供应链渠道, 需要预付一部分 货款采购货物 发行人 2018 年 3 月末预付款项较 2017 年末减少 30, 万元, 降 幅 1.44% 表 4-33: 截至 2017 年末发行人预付款项余额前五名情况 序号单位名称账面余额 占预付 款项的 比例 单位 : 万元,% 款项 性质 是否关 1 上海弘昀国际贸易有限公司 84, 货款否 2 穆棱经济开发区基础设施建设投资有限公司 联方 79, 货款否 3 嘉兴利昌成国际贸易有限公司 65, 货款否 4 上海威纳国际贸易有限公司 52, 货款否 5 北京华亿金水贸易有限公司 49, 货款否 合计 332, 类别 表 4-34: 截至 2017 年末发行人预付款项账龄结构 账面余额 金额占比金额 坏账准备 计提比例 单位 : 万元,% 账面价值 1 年以内 ( 含 1 年 ) 2,086, ,086, 至 2 年 ( 含 2 年 ) 27, , , 年 ( 含 3 年 ) 10, , 年以上 24, , , 合计 2,148, , ,146, 其他应收款 年末及 2018 年 3 月末, 发行人其他应收款账面净额分别为 91, 万元 144, 万元 323, 万元和 562, 万元, 在资产 155

157 总计中占比分别为 2.45% 2.87% 4.03% 和 6.25% 发行人其他应收款主要为往来款 发行人 2016 年末其他应收款较 2015 年末增加 53, 万元, 增幅 58.93%; 发行人 2017 年末其他应收款较 2016 年末增加 178, 万元, 增幅 %, 主要系子公司国林汇泰 ( 上海 ) 企业发展有限公司对其股东借款所致 ; 发行人 2018 年 3 月末其他应收款较 2017 年末增加 239, 万元, 增幅 74.08%, 主要系发行人对非关联方的投入 (180, 万元 ) 增加所致, 发行人对非关联方的投入均为单位借款, 均签订了相应合同, 回款安排参照相应合同执行, 上述借款已履行内部审批程序, 发行人有权机构已审议通过 此外, 报告期内, 发行人业务规模扩张, 子公司合作方以及合营 联营企业数量增多, 相应的往来款项规模增加, 也导致发行人其他应收款持续增长 表 4-35: 截至 2017 年末发行人其他应收款坏账准备计提情况单位 : 万元,% 类别 账面余额 坏账准备 金额占比金额计提比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款 71, , , 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收账款 264, , , 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 4, , , 账款 合计 340, , , 表 4-36: 截至 2017 年末发行人采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 类别 账面余额 金额占比金额 坏账准备 计提比例 单位 : 万元,% 账面价值 1 年以内 ( 含 1 年 ) 254, , 至 2 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 3 年 ) 5, , , 年以上 3, , , 合计 264, , ,

158 表 4-37: 截至 2017 年末发行人其他应收款账面余额前五名情况 单位 : 万元,% 序号 单位名称 账面余额 占其他应收款项性是否关联账龄款的比例质方 1 上海永晟财富投资管理有限公司 58, 年以内 往来款 否 2 深圳中天置信投资有限公司 40, 年以内 往来款 否 3 上海骥畅贸易有限公司 29, 年以内 往来款 否 4 广东华林化工有限公司 20, 年以内 1-3 往来款 是 年 5 三亚尚风亚洲经贸有限公司 15, 年以内 往来款 否 合计 163, 截至 2017 年末, 发行人其他应收账款中非经营性应收账款 127, 万元, 占发行人其他应收账款的比例为 39.36%, 占发行人总资产的比例为 1.41%, 占发行人净资产的比例为 4.51% 发行人非经营性其他应收款为子公司国林汇泰 ( 上海 ) 企业发展有限公司对其股东上海永晟财富投资管理有限公司 深圳中天置信投资有限公司和上海骥畅贸易有限公司的借款 2017 年 1 月 3 日, 国林汇泰 ( 上海 ) 企业发展有限公司召开股东会审议通过了向公司股东借款事宜 国林汇泰 ( 上海 ) 企业发展有限公司与股东上海永晟财富投资管理有限公司 深圳中天置信投资有限公司和上海骥畅贸易有限公司签订了借款合同, 借款用于公司经营, 约定在国林汇泰 ( 上海 ) 企业发展有限公司股权并购项目需要时及时收回 发行人建立了健全的资金管理机制, 若发行人未来需要新增非经营性其他应收款, 需履行必要的决策程序 : 由发行人制定资金方案, 方案中包括资金接收方 拆出金额 拆出利率 回款安排等关键要素, 该事项需要经过主管会计工作负责人 总经理等相关高级管理人员审批, 且需按照国有资产监管的相关法律法规, 通过总经理办公会等进行审议, 履行相关决策程序, 并签订相应的资金拆借协议, 方能实施 同时, 为加强资金管理, 规范集团公司内部资金往来行为, 发行人依照国家有关法律法规, 结合公司实际情况, 制定了 中国林业集团公司内部往来资金管理办法 ( 以下简称 内部往来资金管理办法 ), 内部往来资金管理办法 适用于公司总部与二级子公司及重点三级子公司 ( 以下简称 子公司 ) 157

159 之间, 单笔金额在人民币 1, 万元 ( 含 ) 以上的内部往来资金管理 根据 内部往来资金管理办法, 公司内部往来资金管理, 遵循战略引导, 效益优先, 风险可控, 有偿使用的原则, 财务资金部为内部往来资金管理的经办部门 子公司向集团公司申请内部往来资金, 应具备以下条件 : 资金使用方向符合集团公司战略规划 ; 生产经营正常, 内部管理规范, 财务管控制度健全 ; 没有不良贷款记录, 具有按期偿付本息的能力 ; 集团公司要求的其他条件 子公司申请期限不超过 3 个月 ( 含 ) 的临时周转资金, 通过 中国林业集团公司临时周转资金申请表 申请办理 子公司申请期限超过 3 个月的内部往来资金, 需向集团公司上报资金申请报告 财务资金部依据子公司资金申请报告, 提出审核意见, 报集团公司总会计师及总经理批准后, 办理资金拨付手续 子公司如因特殊原因不能按期归还内部往来资金, 需向集团公司上报展期报告 财务资金部依据子公司展期报告, 提出审核意见, 报集团公司总会计师及总经理批准后, 办理展期手续 在需要调剂全集团资金余缺时, 集团公司财务资金部可通过 中国林业集团公司资金调度通知单 向子公司上收资金 内部往来资金计息, 参照集团公司取得资金的综合成本折算利率加以确定 集团公司按季度收取利息, 子公司到期一次性归还本金及未付的利息 债券存续期内, 若发行人涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项, 发行人将按照决策程序及相关法律法规的规定, 对非经营性往来占款或资金拆借事项进行严格把控, 根据监管机构和投资者要求及时披露 发行人对关联交易 资金拆借等非经营性其他应收款事项将定期在每年的年度报告 半年度报告中进行披露 ; 债券存续期内, 发行人将按照中国证监会 上交所等相关机构要求, 进一步完善和规范公司资金管理制度, 做好信息披露工作, 满足监管机构和投资者的监管要求 6 存货发行人存货主要包括消耗性生物资产 库存商品及原材料等, 其中消耗性生物资产主要为雷州林业局桉树和新西兰辐射松林木资源等 年末及 2018 年 3 月末, 发行人存货余额分别为 409, 万元 600, 万元和 703, 万元和 755, 万元, 在资产总计中占比分别为 11.03% 11.89% 8.78% 和 8.39% 158

160 在资产负债表日, 发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量 当其可变 现净值低于成本时, 提取存货跌价准备 存货跌价准备按单个存货项目的成本 高于其可变现净值的差额提取 计提存货跌价准备后, 如果以前减记存货价值 的影响因素已经消失, 导致存货的可变现净值高于其账面价值的, 在原已计提 的存货跌价准备金额内予以转回, 转回的金额计入当期损益 发行人 2016 年末存货较 2015 年末增加 190, 万元, 增幅 46.63%; 发 行人 2017 年末存货较 2016 年末增加 103, 万元, 增幅 17.22%; 发行人 2018 年 3 月末存货较 2017 年末增加 51, 万元, 增幅 7.29% 报告期内, 发行人存货大幅增加, 主要是因为发行人产业布局逐渐完善, 销售规模增长较 快, 同时考虑到随着全国天然林资源保护工作不断贯彻落实, 国内天然林全面 禁伐, 木材市场对进口木材依存度逐渐提高, 为确保生产经营的稳定, 发行人 必须有一定的库存商品 此外, 发行人 2016 年收购 2.10 万公顷新西兰林地, 林木计入消耗性生物资产, 导致消耗性生物资产大幅增加 表 4-38: 截至 2017 年末发行人存货构成情况 单位 : 万元 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 13, , 自制半成品及在产品 2, , 库存商品 ( 产成品 ) 575, , 周转材料 ( 包装物 低值易耗品等 ) 消耗性生物资产 113, , , 其他 合计 706, , , 一年内到期的非流动资产发行人一年内到期的非流动资产主要为贷款 应收保理款和应收租赁款 年末及 2018 年 3 月末, 发行人一年内到期的非流动资产余额分别为 0.00 万元 5, 万元 188, 万元和 303, 万元, 在资产总计中占比分别为 0.00% 0.11% 2.36% 和 3.38% 发行人 2016 年末一年内到期的非流动资产为贷款 发行人 2017 年末一年内到期的非流动资产较 2016 年末增加 182, 万元, 增幅 3,151.65%,2018 年 3 月末一年内到期的非流动资产较 159

161 2017 年末增加 114, 万元, 增幅 60.91%, 主要系下属子公司深圳市中林融资租赁有限公司开展应收账款保理业务, 一年内到期部分重分类至一年内到期的非流动资产所致 8 长期应收款发行人长期应收款主要为发行人四级子公司中林租赁开展的融资租赁业务和商业保理业务长期应收本金 年末及 2018 年 3 月末, 发行人长期应收款余额分别为 0.00 万元 315, 万元 165, 万元和 44, 万元, 在资产总计中占比分别为 0.00% 6.25% 2.07% 和 0.49% 发行人 2016 年末长期应收款比 2015 年末增加 315, 万元, 原因是中林租赁成立于 2015 年 6 月,2015 年的融资租赁业务主要是针对中林集团内部的客户, 合并报表中不体现 2016 年末长期应收款均为新增款项 ( 中林集团外部企业 ), 为子公司中林租赁新增应收融资租赁及保理业务款项 发行人 2017 年末长期应收账款较 2016 年末减少 150, 万元, 降幅 47.58%,2018 年 3 月末长期应收款较 2017 年末减少 121, 万元, 降幅 73.30%, 主要是租赁业务和保理业务应收本金部分到期回收 部分重分类为一年内到期的非流动资产所致 9 长期股权投资发行人长期股权投资主要包括发行人对子公司 合营公司 联营公司及其他企业的投资 年末及 2018 年 3 月末, 发行人长期股权投资分别为 157, 万元 148, 万元 141, 万元和 183, 万元, 在资产总计中占比分别为 4.25% 2.95% 1.77% 和 2.04% 发行人 2016 年末长期股权投资较 2015 年末减少 8, 万元, 降幅 5.65%, 主要是对联营企业的投资减少所致 发行人 2017 年末长期股权投资较 2016 年末减少 7, 万元, 降幅 4.71%, 主要原因为 : 一是中国林业物资有限公司下属中石油国林油品销售有限公司, 持股比例 50%, 于 2017 年初与对方股东达成一致协议, 派驻管理人员参与管理, 并对其实施控制,2017 年纳入合并范围, 导致长期股权投资减少 10, 万元 ; 二是权益法核算的长期股权投资本期确认投资收益导致增加 2, 万元 发行人 2018 年 3 月末长期股权投资较 160

162 2017 年末增加 41, 万元, 增幅 29.20%, 主要系 2018 年 1-3 月北京屯玉种 业有限责任公司由子公司变为联营公司, 改为权益法核算所致 表 4-39: 发行人长期股权投资构成情况 单位 : 万元 项目 对子公司投资 8, , , 对合营企业投资 14, , , 对联营企业投资 127, , , 小计 150, , , 减 : 长期股权投资减值准备 8, , , 合计 141, , , 表 4-40: 截至 2017 年末长期股权投资 ( 合营企业及联营企业 ) 明细 单位 : 万元 被投资单位 期末余额 减值准备期末余额 合计 142, 一 合营企业 14, 满洲里欧联亚国际贸易物流有限公司 上海中鸿燃料有限公司 13, 二 联营企业 127, 宜昌市峡江林木种苗有限公司 河南鄢陵北方花卉集团有限公司 中玉科企联合北京种业技术有限公司 江苏中江种业股份有限公司 8, 杭州千岛湖林业工程有限公司 杭州千岛湖鱼文化旅游有限公司 辽宁省千岛湖美餐饮管理有限公司 浙江新安江罐头食品有限公司 黄山市华山徽宴酒店文化有限公司 杭州御森林村餐饮有限公司 杭州千岛湖森林氧吧旅游有限公司 中林远东国际木业有限公司 预算内资金造林项目投资 12,

163 被投资单位 期末余额 减值准备期末余额 无锡太阳绿宝科技有限公司 1, 国林竹藤复合材料示范工程 山西省林业厅试验苗圃示范工程 广东高要良木良种繁育示范工程 1, 深圳中林实业重组木和集成材项目 1, 陕西省绿宝实业开发公司 成都兴绿林业发展有限公司 1, 福人集团有限责任公司 55, 日照临港国际物流有限公司 4, 中林建投集团有限公司 22, 珲春延津木业有限公司 厦门涌泉科技发展有限公司 泰华国际开发公司 广州惠州瑞达公司 海南林海集团 万德有限公司 7, 伊春中林绿色实业有限公司 山东东方花卉有限责任公司 中国林业产权交易所有限公司 2, 投资性房地产 年末及 2018 年 3 月末, 发行人投资性房地产分别为 20, 万元 104, 万元 130, 万元和 129, 万元, 在资产总计中占比分别为 0.56% 2.07% 1.63% 和 1.44% 发行人 2016 年末投资性房地产较 2015 年末增加 83, 万元, 增幅 %, 主要是发行人子公司绥芬河国林木业城投资有限公司一 二期项目于 2016 年竣工, 其出租房产及土地纳入投资性房地产核算导致增加 44, 万元, 同时因并购上海壹益置业有限公司增加投资性房地产 38, 万元 发行人 2017 年末投资性房地产较 2016 年末增加 25, 万元, 增幅 24.71%, 主要原因为 : 一是绥芬河国林木业城投资有限公司三期项目竣工, 对出租房产及土地纳入投资性房地产核算导致增加 18, 万元, 其他公司自用房转入投资性房地产核算导致增加 1, 万元 ; 二是因投资性房地产本年评估值变化 162

164 导致增加 4, 万元 ; 三是由于子公司处置投资性房地产导致本期减少 万元 发行人 2018 年 3 月末投资性房地产较 2017 年末较少 1, 万 元, 降幅 1.00% 11 固定资产 年末及 2018 年 3 月末, 发行人固定资产净额分别为 240, 万元 424, 万元 465, 万元和 571, 万元, 在资产总计中占比 分别为 6.49% 8.42% 5.81% 和 6.35% 发行人 2016 年末固定资产净额较 2015 年末增加 183, 万元, 增幅 76.38%, 主要原因是如皋港务集团有限公司所属的新民洲港一期工程竣工增加 74, 万元, 公用码头项目竣工增加 30, 万元, 绥芬河国林木业城投 资有限公司一二期工程竣工自用部分导致固定资产增加 51, 万元, 并购靖 江国林木业有限公司带入固定资产 24, 万元 发行人 2017 年末固定资产 净额较 2016 年末增加 40, 万元, 增幅 9.62%, 一是中国林业物资北京有 限公司本年因原国有划拨土地评估入账导致土地资产增加 38, 万元 ; 二是 新并购带入导致固定资产增加 16, 万元 发行人 2018 年 3 月末固定资产 净额较 2017 年末增加 105, 万元, 增幅 22.64%, 主要系新民洲二期工程 竣工转为固定资产等所致 表 4-41: 发行人固定资产构成情况 单位 : 万元 项目 土地资产 53, , , 房屋及建筑物 356, , , 机器设备 46, , , 运输工具 5, , , 电子设备 办公设备 3, , , 酒店业家具 其他 1, , , 合计 465, , , 在建工程 163

165 年末及 2018 年 3 月末, 发行人在建工程余额分别为 172, 万元 83, 万元 114, 万元和 36, 万元, 在资产总计中占比分 别为 4.64% 1.66% 1.42% 和 0.41% 发行人 2016 年末在建工程较 2015 年末减少 88, 万元, 降幅 51.40%, 主要系新民洲一期 如皋公用码头 绥芬河国林木业城产业园区一期 二期等 项目转为固定资产所致 发行人 2017 年末在建工程较 2016 年末增加 30, 万元, 增幅 36.26%, 主要原因 : 一是新民洲二期工程本期增加投资 20, 万元 ; 二是好家木业三期工程项目本期增加投资 10, 万元 ; 三是中林西双 版纳雅德秘侬旅游度假区建设项目本期增加投资 7, 万元 ; 四是新民洲木 材产业城项目本期增加投资 3, 万元 ; 五是绥芬河国林木业城产业三期园 区项目竣工减少 10, 万元 发行人 2018 年 3 月末在建工程较 2017 年末减 少 77, 万元, 降幅 67.76%, 主要系新民洲二期工程等项目竣工转为固定 资产所致 表 4-42: 截至 2017 年末发行人主要在建工程情况 单位 : 万元 项目 账面余额 减值准备 账面价值 新民洲港口二期 82, , 好家木业三期工程项目 10, , 中林西双版纳雅德秘侬旅游度假区建设项目 8, , 新民洲木材产业城 5, , 如皋保税物流中心 3, , 如皋防尘网工程 宿迁港口一期 屯留项目部综合服务楼 如皋技改工程 绥芬河国林木业城产业四期园区 如皋公用码头 绥芬河园区加油站项目 屯里项目部现代化温室项目 种子烘干及加工项目 ( 二期 )

166 项目 账面余额 减值准备 账面价值 12 米渔业辅助趸船工程 新民洲港池工程 山西屯留研究所试验站物流中心改造维修工程 锯台工程 安装工程 新民洲研发中心 研发楼装修工程 地板生产线 屯留项目部锅炉 世奥国际中心 A 座 2618 改造项目 消防改造工程 污水处理设施及 SBR 池改造工程 分子实验室装修 办公楼装修工程 专用线站台项目 天津建铨金属科技有限公司续建项目 危房改造 米起降拦网作业船制造 鱼博馆装修项目 绥芬河国林木业城产业三期园区 绥芬河国林木业城产业一期二期园区 睦宁路厂房维修工程 港联焦煤洗选项目 合计 114, , 表 4-43: 截至 2017 年末发行人主要在建工程进度情况 项目名称预算数期末余额 工程累计 投入占预 算比例 单位 : 万元,% 工程进资金来源度 165

167 项目名称预算数期末余额 工程累计 投入占预 算比例 工程进 度 资金来源 中林西双版纳雅德秘侬旅 游度假区建设项目 198, , 自筹 新民洲二期工程 123, , 自筹及借 款 如皋公用码头 80, 自筹 绥芬河国林木业城产业一 期二期园区 67, 自筹 贷款 好家木业三期工程项目 35, , 金融机构 贷款 \ 融资 租赁 如皋保税物流中心 32, , 自筹 绥芬河国林木业城产业四 期园区 29, 自筹 贷款 宿迁港口一期 27, 自筹 新民洲木材产业城 23, , 自筹 新民洲港池工程 20, 自筹 绥芬河国林木业城产业三期园区 18, 自筹 贷款 洗选项目 12, 自筹 新民洲研发中心 10, 自筹 合计 677, , 无形资产发行人无形资产主要为土地使用权 特许权及林地使用权等, 其中土地使用权主要包括如皋港务和国林木业城的土地使用权 年末及 2018 年 3 月末, 发行人无形资产账面价值分别为 167, 万元 182, 万元 1,447, 万元和 1,440, 万元, 在资产总计中所占比例分别为 4.52% 3.62% 18.07% 和 16.01% 发行人 2016 年末无形资产较 2015 年末增加 15, 万元, 增幅 9.10%, 主要是如皋港务港口沿线土地使用权增加所致 发行人 2017 年末无形资产较 2016 年末增加 1,264, 万元, 增幅 %, 主要原因为本年中林集团雷 166

168 州林业局有限公司 2017 年改制, 土地使用权及林地使用权等评估入账导致无形 资产增加 1,235, 万元 2017 年 10 月, 发行人召开总经理办公会, 同意借 助公司制改制, 对雷州林业局包括林业和综合用地在内的整体资产进行评估入 账 雷州林业局委托广东粤华信资产评估房地产估价有限公司和北京中同华资 产评估有限公司对改制涉及的相关资产进行了资产评估, 广东粤华信资产评估 房地产估价有限公司分别出具了 国营雷州林业局为企业改制涉及的国有土地 使用权价值项目资产评估报告 ( 粤华信评报字 [2017] 第 0067 号 ) 和 国营雷 州林业局为企业改制涉及的森林资源资产价值项目资产评估报告 ( 粤华信评 报字 [2017] 第 0066 号 ), 北京中同华资产评估有限公司出具了 国营雷州林业 局公司制改制项目资产评估报告书 ( 中同华评报字 (2017) 第 957 号 ), 上 述评估报告的评估基准日均为 2016 年 12 月 31 日 根据评估报告, 雷州林业局 11 宗国有土地评估价值为 50, 万元,7 家林场 ( 涉及 2,428 本林权证, 林 地面积 万亩 ) 评估价值为 1,184, 万元 发行人 2018 年 3 月末无形 资产较 2017 年末减少 7, 万元, 降幅 0.52% 表 4-44: 发行人无形资产构成情况 单位 : 万元 项目 软件 土地使用权 257, , , 专利权 非专利技术 4, , 商标权 著作权 特许权 房屋使用权 林地使用权 1,183, 其他 合计 1,447, , , 表 4-45: 截至 2017 年末发行人无形资产中土地使用权明细 序号证号地类 ( 用途 ) 使用权 类型 入账方 式 是否足额缴 纳出让金 167

169 序号证号地类 ( 用途 ) 使用权 类型 入账方 式 是否足额缴 纳出让金 1 甘区国用 (2014) 第 0135 号 工业 出让 成本法 是 2 张国用 (2014) 第 号 商业 出让 成本法 是 3 张国用 (2014) 第 号 商业 出让 成本法 是 4 张国用 (2014) 第 号 商业 出让 成本法 是 5 绥国用 (2013) 第 358 号 工业用地 出让 成本法 是 6 绥国用 (2014) 第 110 号 工业用地 出让 成本法 是 7 皋国用 (2008) 第 301 号 工业 出让 成本法 是 8 皋国用 (2008) 第 302 号 工业 出让 成本法 是 9 皋国用 (2008) 第 303 号 工业 出让 成本法 是 10 皋国用 (2008) 第 304 号 工业 出让 成本法 是 11 皋国用 (2008) 第 305 号 工业 出让 成本法 是 12 皋国用 (2008) 第 306 号 工业 出让 成本法 是 13 皋国用 (2008) 第 459 号 仓储物流 出让 成本法 是 14 皋国用 (2005) 第 1317 号 工业 出让 成本法 是 15 皋国用 (2008) 第 004 号 港口码头 出让 成本法 是 16 皋国用 (2008) 第 28 号 港口码头 出让 成本法 是 17 皋国用 (2009) 第 159 号 港口码头用地 出让 成本法 是 18 皋国用 (2009) 第 158 号 港口码头用地 出让 成本法 是 19 镇国用 (2011) 第 3172 号 工业 港口码头用地 出让 成本法 是 20 镇国用 (2011) 第 3175 号 工业 港口码头用地 出让 成本法 是 21 镇国用 (2013) 第 4830 号 工业用地 出让 成本法 是 22 镇国用 (2013) 第 6654 号 工业用地 ( 港口码 头 ) 出让成本法是 23 镇国用 (2016) 第 2616 号 工业用地 出让 成本法 是 24 镇国用 (2016) 第 2608 号 工业用地 出让 成本法 是 25 镇国用 (2016) 第 2601 号 工业用地 出让 成本法 是 26 皋国用 (2007) 第 271 号 商居 出让 成本法 是 27 皋国用 (2014) 第 号 工业用地 (061) 出让成本法是 28 宿国用 (2013) 第 号工业用地出让成本法是 168

170 序号证号地类 ( 用途 ) 使用权 类型 入账方 式 是否足额缴 纳出让金 29 宿国用 (2013) 第 号 工业用地 出让 成本法 是 30 鲅鱼圈国用 (2008) 第 0082 号 仓储 出让 成本法 是 31 歙国用 (2008) 第 28 号 旅游 出让 成本法 是 32 绥国用 (2016) 第 269 号 工业用地 出让 成本法 是 33 满国用 (2014) 第 号 仓储用地 出让 成本法 是 34 满国用 (2014) 第 号 仓储用地 出让 成本法 是 35 满国用 (2014) 第 号 仓储用地 出让 成本法 是 36 廊开国用 (2006) 第 049 号 工业用地 出让 成本法 是 37 鄂国用 (2016) 第 号 工业 出让 成本法 是 38 鄂国用 (2016) 第 号 商业用地 出让 成本法 是 39 临国用 (2003) 第变 128 号 工业 出让 成本法 是 40 临国用 (2013) 第变 59 号 工业 出让 成本法 是 41 凉国用 (2004) 第 号 工业 出让 成本法 是 苏 (2017) 镇江市不动产权第 号苏 (2017) 镇江市不动产权第 号 港口码头用地 出让 成本法 是 工业用地 出让 成本法 是 44 淳安国用 (2015) 第 号 综合用地 出让 成本法 是 45 淳安国用 (2015) 第 号 综合用地 出让 成本法 是 46 淳安国用 (2015) 第 号 综合用地 出让 成本法 是 47 淳安国用 (2015) 第 号 综合用地 出让 成本法 是 48 淳安国用 (2015) 第 号 综合用地 出让 成本法 是 49 淳安国用 (2015) 第 号 综合用地 出让 成本法 是 50 淳安国用 (2015) 第 号 综合用地 出让 成本法 是 51 淳安国用 (2015) 第 号 综合用地 出让 成本法 是 52 淳安国用 (2015) 第 号 综合用地 出让 成本法 是 53 淳安国用 (2015) 第 号 综合用地 出让 成本法 是 54 淳安国用 (2015) 第 号 综合用地 出让 成本法 是 55 淳安国用 (2015) 第 号 综合用地 出让 成本法 是 56 淳安国用 (2015) 第 号 综合用地 出让 成本法 是 57 淳安国用 (2015) 第 号 综合用地 出让 成本法 是 58 淳安国用 (2015) 第 号 综合用地 出让 成本法 是 59 浙 (2017) 淳安县不动产权第 商服用地 出让 成本法 是 169

171 序号证号地类 ( 用途 ) 使用权 类型 入账方 式 是否足额缴 纳出让金 号 60 淳安国用 (2015) 第 号 办公用地 出让 成本法 是 61 淳安国用 (2015) 第 号 办公用地 出让 成本法 是 62 淳安国用 (2002) 字第 082 号 综合用地 出让 成本法 是 63 淳安国用 (2002) 字第 083 号 综合用地 出让 成本法 是 64 淳安国用 (2015) 第 号 工业用地 出让 成本法 是 65 京央海国用 (2012 划 ) 第 号 商业 住宅 划拨 成本法 - 66 黑 (2017) 绥芬河市不动产权第 号 工业用地 出让 成本法 是 67 遂府国用 (2008) 字第 482 号 工业用地 划拨 评估法 - 68 雷府国用 (2013) 第 号 办公及住宅 划拨 评估法 - 69 雷府国用 (1999) 字第 号 住宅 划拨 评估法 - 70 雷府国 (1995) 第 号 办公用地 划拨 评估法 - 71 雷府国 (1995) 第 号 工业用地 划拨 评估法 - 72 海府国用 90 总字第 号 办公及住宅 划拨 评估法 - 73 遂府国用 (1995) 字第 号 商业 住宅 划拨 评估法 - 74 遂府国用 (2000) 字第 号 综合用地 划拨 评估法 - 75 遂府国用 (2000) 字第 号 综合用地 划拨 评估法 - 76 遂府国用 (2000) 字第 号 综合用地 划拨 评估法 - 77 粤房地证字第 号 商业用地 划拨 评估法 - 78 穆国用 (2016) 第 号 工业用地 出让 评估法 是 79 穆国用 (2016) 第 号 工业用地 出让 评估法 是 80 穆国用 (2016) 第 号 工业用地 出让 评估法 是 81 穆国用 (2016) 第 号 工业用地 出让 评估法 是 82 穆国用 (2011) 第 1168 号 工业用地 出让 评估法 是 83 穆国用 (2011) 第 1169 号 工业用地 出让 评估法 是 84 穆国用 (2013) 第 0158 号 工业用地 出让 评估法 是 85 黑 (2017) 穆棱市不动产权第 号 工业用地出让评估法是 170

172 序号证号地类 ( 用途 ) 使用权 类型 入账方 式 是否足额缴 纳出让金 86 穆国用 (2012) 第 0471 号工业用地出让评估法是 2 负债结构分析 表 4-46: 发行人近三年及一期负债结构情况 单位 : 万元,% 项目 金额占比金额占比金额占比金额占比 流动负债 : 短期借款 1,581, ,326, ,071, ,025, 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 应付票据 913, , , , 应付账款 416, , , , 预收款项 436, , , , 应付职工薪酬 1, , , , 应交税费 22, , , , 应付利息 19, , , , 应付股利 3, , , 其他应付款 74, , , , 一年内到期的非流动负债 284, , , 其他流动负债 280, , , , 流动负债合计 4,035, ,618, ,310, ,300, 非流动负债 : 长期借款 1,798, ,217, , , 应付债券 109, , , , 长期应付款 185, , , , 长期应付职工薪酬 专项应付款 , , 预计负债 - - 6, , 递延收益 1, , , , 递延所得税负债 44, , , , 其他非流动负债

173 项目 金额占比金额占比金额占比金额占比 非流动负债合计 2,139, ,544, ,346, , 负债合计 6,175, ,163, ,657, ,881, (1) 负债结构整体分析近年来, 随着业务规模的不断扩大, 发行人资金需求逐年增加, 负债规模持续增长, 年末及 2018 年 3 月末, 发行人负债合计分别为 2,881, 万元 3,657, 万元 5,163, 万元和 6,175, 万元 报告期内, 发行人流动负债占负债合计的比重分别为 79.84% 63.19% 70.08% 和 65.35%, 占比较高, 短期偿债压力较大 发行人流动负债主要包括短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 其他应付款 一年内到期的非流动负债和其他流动负债 年末及 2018 年 3 月末, 上述科目合计占流动负债的比例分别为 99.15% 98.84% 98.80% 和 98.82%, 占比保持稳定 发行人非流动负债主要为长期借款 应付债券 长期应付款和递延所得税负债 年末及 2018 年 3 月末, 上述科目合计占非流动负债比率分别为 99.49% 97.55% 99.38% 和 99.86%, 占比基本保持稳定 (2) 主要负债状况分析 1 短期借款 年末及 2018 年 3 月末, 发行人短期借款分别为 1,025, 万元 1,071, 万元 1,326, 万元和 1,581, 万元, 在负债中占比分别为 35.59% 29.31% 25.69% 和 25.61% 发行人 2016 年末短期借款较 2015 年末增加 46, 万元, 增幅 4.53%; 发行人 2017 年末短期借款较 2016 年末增加 254, 万元, 增幅 23.75%; 发行人 2018 年 3 月末短期借款较 2017 年末增加 255, 万元, 增幅 19.24% 报告期内发行人短期借款增加主要系发行人为了满足日益扩大的业务增长对流动资金的需要而增加银行借款所致 表 4-47: 发行人短期借款构成情况 172

174 单位 : 万元 项目 质押借款 26, , , 抵押借款 36, , , 保证借款 1,025, , , 信用借款 238, , , 合计 1,326, ,071, ,025, 截至 2018 年 3 月末, 发行人短期借款为 1,581, 万元, 其中大部分拟 使用业务经营回款偿还, 剩余部分拟采用银团贷款或发行债券等方式偿还 2 应付票据 年末及 2018 年 3 月末, 发行人应付票据余额分别为 386, 万元 374, 万元 735, 万元和 913, 万元, 占负债总额的比重 分别为 13.41% 10.24% 14.25% 和 14.80% 发行人 2016 年末应付票据较 2015 年末减少 11, 万元, 降幅 3.06%, 主要系银行承兑票据减少所致 发行人 2017 年末应付票据较 2016 年末增加 361, 万元, 增幅 96.44%,2018 年 3 月末应付票据较 2017 年末增加 178, 万元, 增幅 24.21%, 主要是因为受经济下行压力影响, 发行人结算 方式发生变化, 为保证现金流充裕, 降低风险, 加大资金利用率, 采用商业承 兑汇票及银行承兑汇票进行结算, 借助企业信用减少现金实际流出, 提高资金 使用效率 表 4-48: 发行人应付票据构成情况 单位 : 万元 项目 商业承兑票据 13, , , 银行承兑票据 722, , , 合计 735, , , 截至 2018 年 3 月末, 发行人应付票据为 913, 万元, 拟使用业务经营回款 进行偿还 3 应付账款 173

175 发行人应付账款主要为因采购商品和接受劳务应支付的款项 年末及 2018 年 3 月末, 发行人应付账款分别为 341, 万元 393, 万 元 404, 万元和 416, 万元, 在负债中占比分别为 11.87% 10.75% 7.83% 和 6.75% 发行人 2016 年末应付账款较 2015 年末增加 51, 万元, 增幅 15.02%; 发行人 2017 年末应付账款较 2016 年末增加 10, 万元, 增幅 2.78% 随着 发行人业务的拓展, 部分供应商给予更多的账期优惠, 发行人合理利用银行结 算工具, 部分结算方式由现款转变为远期票据等, 造成了应付账款的余额有所 增加 系对供应商的应付款项到期结算所致 发行人 2018 年 3 月末应付账款较 2017 年末增加 12, 万元, 增幅 3.15% 表 4-49: 截至 2017 年末发行人应付账款账龄情况 单位 : 万元,% 账龄 期末余额 占比 1 年以内 ( 含 1 年 ) 385, 年 ( 含 2 年 ) 7, 年 ( 含 3 年 ) 2, 年以上 8, 合计 404, 表 4-50: 截至 2017 年末发行人账龄超过 1 年的重要应付账款 单位 : 万元,% 债权单位名称 期末余额 占比 未偿还原因 宿迁恒通港务有限公司 2, 合同未到结算期 江苏鼎盛重工有限公司 1, 合同未到结算期 邯郸市杰帅物资有限公司 合同未到结算期 黑龙江省天虹实业有限公司 合同未到结算期 LUXURIANT FIELD INC 合同未到结算期 北京鸿海天融木业有限公司 合同未到结算期 HIU WAN WONG TRADING 合同未到结算期 铁三院集团有限公司 合同未到结算期 绥芬河远东万达木业有限公司 合同未到结算期 山西省焦炭集团天津仓储有限公司 合同未到结算期 174

176 债权单位名称 期末余额 占比 未偿还原因 黑龙江火电三公司 合同未到结算期 太仓华野实业有限公司 合同未到结算期 蓝星石化有限公司天津石油化工厂 合同未到结算期 上海京禄石油化工有限公司 合同未到结算期 沈阳吉安消防安装公司呼伦贝尔分公司 合同未到结算期 KTS( 北美木材 ) 合同未到结算期 山西能信科技有限公司 合同未到结算期 合计 8, 截至 2018 年 3 月末, 发行人应付账款 416, 万元, 拟使用业务经营回款进行偿还 4 预收款项发行人预收款项主要为预收客户的货款 年末及 2018 年 3 月末, 发行人预收款项分别为 398, 万元 301, 万元 537, 万元和 436, 万元, 在负债中占比分别为 13.82% 8.24% 10.41% 和 7.07% 发行人 2016 年末预收账款较 2015 年末减少 96, 万元, 降幅 24.34%, 主要原因是 2015 年底木材行情偏紧, 部分客户预付商品定金较多, 导致 2016 年预收账款期初余额较大,2016 年公司对下游客户陆续发出货物后, 相应预收款项结转收入, 预收账款规模有所下降 发行人 2017 年末预收账款较 2016 年末增加 236, 万元, 增幅 78.48%, 系新增预收客户货款较多所致 2018 年 3 月末发行人预收款项较 2017 年末减少 101, 万元, 降幅 18.83%, 主要系部分预收款项结转收入所致 表 4-51: 截至 2017 年末发行人预收款项账龄情况单位 : 万元,% 账龄期末余额占比 1 年以内 ( 含 1 年 ) 459, 年以上 78, 合计 537, 表 4-52: 截至 2017 年末发行人账龄超过 1 年的重要预收款项 单位 : 万元,% 175

177 债权单位名称 期末余额 占比 未结转原因 帝峰集团有限公司 44, 尚未结算 上海恒景国际贸易有限公司 1, 尚未结算 广东泰都钢铁实业股份有限公司 1, 尚未结算 深圳市古川环保科技发展有限公司 1, 尚未结算 上海博遥贸易有限公司 1, 尚未结算 苏州集顺经贸有限公司 尚未结算 天津旺源煤炭有限公司 尚未结算 金晟恒昌 尚未结算 太仓亚明进出口贸易有限公司 尚未结算 NEW RESOURCE ENERGY INTERNATIONAL 尚未结算 黑龙江中凯经贸有限公司 尚未结算 广州市炼捷金属回收有限公司 尚未结算 绥芬河鸿海经贸有限责任公司 尚未结算 北京华剑创业科贸有限公司 尚未结算 福建华电可门发电有限公司 尚未结算 河北吉藁化纤有限公司 尚未结算 北京克劳沃草业技术开发公司 尚未结算 钢结构 industrie forestiery deouesso 尚未结算 江苏张孝军 尚未结算 香港华亿东方集团有限公司 尚未结算 宁波工艺品进出口有限公司 尚未结算 浙江捷贸通电子商务有限公司 尚未结算 湛江之荣板业有限公司 尚未结算 宁波市甬江商贸有限公司 尚未结算 北京加林华茂经贸有限公司 尚未结算 平泉花卉制种基地 尚未结算 上海瑾邦实业有限公司 尚未结算 江苏中洲能源有限公司 尚未结算 合计 59, 其他应付款 发行人其他应付款主要为外部往来 年末及 2018 年 3 月末, 发行人 其他应付款余额分别为 89, 万元 66, 万元 71, 万元和 74,

178 万元, 在总负债中的占比分别为 3.10% 1.82% 1.39% 和 1.21% 发行人 2016 年末其他应付款较 2015 年末减少 22, 万元, 降幅 25.55%; 2017 年末其他应付款较 2016 年末增加 5, 万元, 增幅 7.73%;2018 年 3 月末发 行人其他应付款较 2017 年末增加 3, 万元, 增幅 4.45% 报告期内, 发行人其 他应付款波动主要系往来款到期偿付或新增往来款所致 表 4-53: 发行人其他应付款构成情况 单位 : 万元 项目 临时周转金 47, , , 工程款及保证金 9, , , 代付社保款 2, , , 未付补偿款 , 未付报销款 押金 住房公共维修基金 未付租金 灾后抢收复产补助 其他 9, , , 合计 71, , , 表 4-54: 截至 2017 年末发行人账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位 : 万元,% 债权单位名称 期末余额 占比 未偿还原因 中国黄金集团建设有限公司绥芬河项目总包部 1, 往来款 临泽县绿源种业有限责任公司 1, 往来款 国家林业局 1, 往来款 中国青旅实业发展有限责任公司 1, 往来款 华菩贸易 ( 上海 ) 有限公司 往来款 科雷资产管理 ( 上海 ) 公司 往来款 黑龙江省林业局 往来款 住房公共维修基金 往来款 青岛伊曼木业有限公司 往来款 177

179 债权单位名称期末余额占比未偿还原因 蔡信 往来款 合计 8, 截至 2018 年 3 月末, 发行人其他应付款为 74, 万元, 拟使用业务经营回款进行偿还 6 一年内到期的非流动负债发行人一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款 一年内到期的应付债券及一年内到期的长期应付款 年末及 2018 年 3 月末, 发行人一年内到期的非流动负债分别为 0.00 万元 36, 万元 249, 万元和 284, 万元, 在总负债中占比分别为 0.00% 1.01% 4.83% 和 4.61% 发行人 2016 年末一年内到期的非流动负债较 2015 年末增加 36, 万元, 主要系需偿还的一年内到期的长期借款增加所致 发行人 2017 年末一年内到期的非流动负债较 2016 年末增加 212, 万元, 增幅 %, 原因是一年内到期的长期借款净增加 97, 万元, 一年内到期的长期应付款增加 64, 万元, 同时发行人 2015 年 6 月发行的 50, 万元中期票据 15 林业 MTN001 重分类为一年内到期的非流动负债 发行人 2018 年 3 月末一年内到期的非流动负债较 2017 年末增加 35, 万元, 增幅 14.21%, 主要系一年内到期的长期应付款增加所致 截至 2018 年 3 月末, 发行人一年内到期的非流动负债为 284, 万元, 拟使用业务经营回款或发行债券等方式进行偿还 7 其他流动负债发行人其他流动负债主要是短期应付债券 年末及 2018 年 3 月末, 发行人其他流动负债余额分别为 39, 万元 40, 万元 250, 万元和 280, 万元, 在总负债中的占比分别为 1.38% 1.09% 4.84% 和 4.53% 发行人 2016 年末其他流动负债较 2015 年末增加 万元, 增幅 0.40%, 原因为发行人 2016 年 8 月发行 40, 万元短期融资券 16 林业 CP001, 同时 15 林业 CP001 于 2016 年 6 月到期兑付 发行人 2017 年末其他流动负债较 2016 年末增加 210, 万元, 增幅 %, 原因是发行人分别于 2017 年 4 月发行 40, 万元短期融资券 17 林业 CP001, 于 2017 年 6 月发行 60, 万元超短期融资券 17 中林集团 SCP001, 于 2017 年 7 月发行 100, 万元超短期融资券 17 中林集团 178

180 SCP002, 于 2017 年 10 月发行 50, 万元超短期融资券, 同时,16 林业 CP001 于 2017 年 8 月到期兑付 发行人 2018 年 3 月末其他流动负债较 2017 年末增加 30, 万元, 增幅 12.00%, 原因是发行人于 2018 年 3 月发行 40, 万元超短期融资券 18 中林集团 SCP001 和 50, 万元超短期融资券 18 中林集团 SCP002, 同时 17 中林集团 SCP001 于 2018 年 3 月到期兑付 截至 2018 年 3 月末, 发行人其他流动负债为 280, 万元, 拟通过银团贷款或发行债券等方式进行偿还 8 长期借款发行人长期借款主要为质押借款 抵押借款及保证借款 年末及 2018 年 3 月末, 发行人长期借款分别为 406, 万元 952, 万元 1,217, 万元和 1,798, 万元, 在总负债中占比分别为 14.11% 26.05% 23.58% 和 29.12% 发行人 2016 年末长期借款较 2015 年末增加 546, 万元, 增幅 %, 主要是如皋港务为建设如皋港 新民洲港增加长期借款 190, 万元, 此外, 发行人子公司林产品公司 林产工业公司及国林木业城调整债务结构, 共增加长期借款 315, 万元, 其中林产品公司增加的长期借款中 42, 万元为收购林地专项贷款 发行人 2017 年末长期借款较 2016 年末增加 264, 万元, 增幅 27.74%, 主要原因为 : 一是如皋港务集团有限公司建设如皋港 新民洲港增加 40, 万元 ; 二是发行人公司本部 中国林产品有限公司及中国林场集团有限公司调整债务结构, 增加长期借款 222, 万元 发行人 2018 年 3 月末长期借款较 2017 年末增加 580, 万元, 增幅 47.72%, 主要系公司业务发展需要增加银行借款所致 表 4-55: 发行人长期借款构成情况单位 : 万元项目 质押借款 5, , 抵押借款 259, , , 保证借款 913, , , 信用借款 39, 合计 1,217, , ,

181 9 应付债券 年末及 2018 年 3 月末, 发行人应付债券分别为 79, 万元 159, 万元 109, 万元和 109, 万元, 在负债中占比分别为 2.76% 4.35% 2.12% 和 1.77% 2015 年 12 月, 发行人子公司如皋港务于 2013 年 12 月发行的 30, 万元中小企业私募债 13 如皋 01 全部完成回售, 同时, 发行人于 2015 年 6 月先后发行 50, 万元中期票据 15 林业 MTN001 和 30, 万元中期票据 15 林业 MTN002 发行人 2016 年末应付债券较 2015 年末增加 79, 万元, 增幅 %, 主要是因为发行人子公司林产品公司于 2016 年 11 月发行 80, 万元私募债券 16 中林 01 发行人 2017 年末应付债券较 2016 年末减少 49, 万元, 降幅 31.24%, 主要系 15 林业 MTN001 重分类为一年内到期的非流动负债所致 发行人 2018 年 3 月末应付债券较 2017 年末增加 万元, 增幅 0.07% 表 4-56: 截至 2017 年末发行人应付债券明细单位 : 年, 万元债券简称起息日债券期限期末余额 15 林业 MTN , 中林 (2+1) 79, 合计 109, 长期应付款 年末及 2018 年 3 月末, 发行人长期应付款分别为 60, 万元 159, 万元 163, 万元和 185, 万元, 在负债中占比分别为 2.09% 4.36% 3.17% 和 3.00% 发行人 2016 年末长期应付款较 2015 年末增加 99, 万元, 增幅 %; 发行人 2017 年末长期应付款较 2016 年增加 4, 万元, 增幅 2.86%; 发行人 2018 年 3 月末长期应付款较 2017 年末增加 21, 万元, 增幅 12.94% 报告期内发行人长期应付款呈递增趋势, 主要系子公司如皋港务为补充流动资金增加融资租赁借款所致 11 递延所得税负债发行人递延所得税负债主要由评估增值及投资性房地产公允价值变动等构 180

182 成 年末及 2018 年 3 月末, 发行人递延所得税负债分别为 31, 万元 42, 万元 44, 万元和 44, 万元, 在负债中占比分别为 1.11% 1.15% 0.86% 和 0.72% 发行人 2016 年末递延所得税负债较 2015 年末增加 10, 万元, 增幅 31.89% 发行人 2016 年末递延所得税负债增加主要是因为发行人自 2016 年对投资性房地产的后续计量方法由成本模式变更为公允价值模式, 发行人在 2016 年财务报告中对投资性房地产期初数进行调整 按照新的计量方法, 发行人投资性房地产公允价值变动大幅增加 2017 年末, 发行人递延所得税负债较 2016 年增加 2, 万元, 增幅 6.16%, 主要系计入其他综合收益的投资性房地产公允价值变动增加所致 2018 年 3 月末, 发行人递延所得税负债较 2017 年末减少 万元, 降幅 0.81% 表 4-57: 发行人递延所得税负债构成情况 单位 : 万元 项目 评估增值 27, , , 投资性房地产公允价值变动 11, , , 计入其他综合收益的投资性房地产公允价值变动 5, , 未实现的外币汇兑收益 政府补助 固定资产计提折旧会计与税法差异 合计 44, , , 所有者权益分析 表 4-58: 发行人所有者权益构成 单位 : 万元,% 项目 金额占比金额占比金额占比金额占比 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 97, , , , 其它权益工具 200, , , , 其它权益工具 : 优先股 永续债 200, , , ,

183 资本公积 1,314, ,315, , , 减 : 库存股 其它综合收益 3, , , , 专项储备 盈余公积 其中 : 法定公积金 任意公积金 一般风险准备 未分配利润 68, , , , 归属于母公司所有者权益合计 1,684, ,685, , , 少数股东权益 1,135, ,163, , , 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 2,820, ,849, ,390, , (1) 所有者权益结构整体分析 年末及 2018 年 3 月末, 发行人所有者权益总额分别为 830, 万元 1,390, 万元 2,849, 万元和 2,820, 万元 发行人所有者权益主要由实收资本 其他权益工具 资本公积 未分配利润和少数股东权益等构成 年末及 2018 年 3 月末, 上述科目合计占所有者权益的比例分别为 99.70% 99.06% 99.68% 和 99.85%, 占比保持稳定 (2) 主要所有者权益科目分析 1 实收资本发行人股本全部为国家资本 年末及 2018 年 3 月末, 发行人实收资本分别为 91, 万元 91, 万元 97, 万元和 97, 万元, 占所有者权益的比例分别为 11.04% 6.59% 3.40% 和 3.44% 发行人本部 2017 年进行公司制改制工作, 将原资本公积 5, 万元转增股本 2 其他权益工具发行人其他权益工具由永续债构成 年末及 2018 年 3 月末, 发行人其他权益工具分别为 200, 万元 200, 万元 200, 万元和 200, 万元, 占所有者权益的比例分别为 24.09% 14.38% 7.02% 和 7.09% 发行人于 2015 年 12 月 14 日发行长期限含权中期票据 15 林业 MTN003, 规模 200, 万元, 期限 3+N 依据 金融负债与权益工具的区分及相关会计处 182

184 理规定 ( 财会 [2014]13 号 ), 通过发行条款的设计, 发行人将该中期票据作为权益性工具进行会计核算 15 林业 MTN003 利息的设定机制如下 : a.15 林业 MTN003 票面利率 5.49%, 付息日为自发行日起, 每年的 12 月 14 日, 可付息也可延期支付利息 ( 详见递延支付利息条款 ) 前 3 个计息年度按固定年利率 5.49% 计息, 如果中国林业集团有限公司不行使赎回权, 则从第 4 个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点, 在第 4 个计息年度至第 6 个计息年度内保持不变, 此后每 3 年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定 b.15 林业 MTN003 中 递延支付利息条款 : 除非发生强制付息事件, 本期中期票据的每个付息日, 发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付, 且不受到任何递延支付利息次数的限制 ; 前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息 c.15 林业 MTN003 中 付息方式条款 : 本期中期票据每个付息日前 5 个工作日, 由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登 付息公告, 并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成付息工作 ; 如发行人决定递延支付利息的, 发行人及相关中介机构应在付息日前 5 个工作日披露 递延支付利息公告 3 资本公积 年末及 2018 年 3 月末, 发行人资本公积分别为 41, 万元 45, 万元 1,315, 万元和 1,314, 万元, 占所有者权益的比例分别为 4.98% 3.27% 46.17% 和 46.62% 2016 年末发行人资本公积较 2015 年末增加 4, 万元, 增幅 10.16%, 原因是 : 中国林木种子有限公司并购北京屯玉种业有限责任公司增加资本公积 1, 万元 ; 中国林产品有限公司收购子公司上海胜握胜林业有限公司少数股东股权, 增加资本公积 2, 万元 ; 中国林产品有限公司子公司镇江中林林业有限公司引入少数股东资本, 增加资本公积 万元 2017 年末发行人资本公积较 2016 年末增加 1,269, 万元, 增幅 2,790.25%, 原因为 : 中林 183

185 集团雷州林业局有限公司整体评估改制, 发行人按照会计准则进行账务调整, 增加资本公积 1,256, 万元 ; 中林集团雷州林业局有限公司因改制资本公积转增资本导致减少 22, 万元 ; 中国林业物资有限公司下属子公司中国林业物资北京有限公司评估改制, 中国林业物资有限公司按照会计准则进行账务调整增加资本公积 37, 万元 ; 如皋港务集团有限公司少数股东放弃利润分配权, 归属于母公司部分导致资本公积增加 2, 万元 ; 发行人本部改制资本公积转增实收资本导致资本公积减少 5, 万元 ; 绥芬河国林木业城投资有限公司收到当地政府补贴 2, 万元, 归属于母公司部分为 1, 万元 ; 参股公司福人集团有限责任公司资本公积减少, 中国林产工业有限公司权益法核算按比例减少 3.22 万元 发行人 2018 年 3 月末资本公积较 2017 年末减少 万元, 降幅 0.04% 4 未分配利润 年末及 2018 年 3 月末, 发行人未分配利润分别为 67, 万元 74, 万元 64, 万元和 68, 万元, 占所有者权益中的比例分别为 8.10% 5.38% 2.27% 和 2.44% 报告期内, 发行人未分配利润存在一定的波动, 主要系利润分配变动所致 5 少数股东权益 年末及 2018 年 3 月末, 发行人少数股东权益分别为 427, 万元 965, 万元 1,163, 万元和 1,135, 万元, 占所有者权益中的比例分别为 51.49% 69.44% 40.82% 和 40.26% 发行人少数股东权益占比较高主要是由于发行人下属多家非全资子公司的规模较大 此外, 发行人境外子公司中国林业国际资源有限公司于 2015 年 6 月 18 日发行 2,100 万股优先股, 总金额 2,100 万美元, 在交割日的第十年, 中国林业国际资源有限公司有权在恰当的时候, 以赎回价格选择赎回或收购认购方所持的优先股 ; 发行人境外子公司海外林业有限公司于 2016 年 11 月 21 日 2016 年 12 月 28 日分两期发行美元永续私募债券, 共计 29, 万美元, 其中第二期已经全部赎回 发行人子公司中国林产品有限公司于 2016 年 12 月 28 日发行了 2016 年度第一期债权融资计划 ( 永续 ), 发行总金额人民币 5 亿元 上述优先股与永续债在合并报表中体现于少数股东权益 184

186 CHECKMARK HOLDINGS 优先股认购的股利设定机制 : a. 该优先股享有的股息, 在交割日起十年内, 年度股息按照认购方认购优先股总额的 8% 计算, 之后每年年度股息按照 10% 计算 ; 公司宣派股息后, 与认购方在股息日 ( 每个会计年度 12 月 31 日 ) 确定应付股息, 并在之后十个工作日内向认购方支付相应股息 若超过十个工作日公司未支付该部分已宣派的股息, 则该部分宣派未支付的股息开始计复利 b. 若公司某会计年度未宣派股息, 在交割日起十年内, 该未宣派年度的年度股息按照认购方认购优先股总额的 10% 计算 ; 在交割日起十年后, 该未宣派年度的年度股息按照 12% 计算 公司可以在其后任何一个会计年度宣派累积未宣派的股息 发行满十年后, 公司需按约定支付所有应付未付的股息及复利 以后年度仍有权选择股息递延 如果决定延迟支付, 公司应在相应股息支付日之前, 提前 20 日通知认购方 c. 优先股股息支付之前, 不得宣派或支付普通股股息, 也不能使用公司资金用于偿还股东贷款本金及利息 美元永续私募债券利息的设定机制 : 海外林业有限公司发行的美元永续私募债券, 年利率为 5.00%, 自发行日起每满半年一次分配付息, 每个付息日, 发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付, 且不受到任何递延支付利息次数的限制 ; 如果决定延迟支付, 公司应在相应股息支付日之前 5 至 10 个工作日内向债券持有人发出延期支付的书面通知 中国林产品公司 2016 年度第一期债权融资计划利息的设定机制 : a. 中国林产品公司 2016 年度第一期债权融资计划票面利率 5.23%, 首次付息日为 2017 年 12 月 28 日, 存续期内每年付息一次, 融资人可自行选择递延支付利息 ( 详见递延支付利息条款 ) 前 3 个计息年度按固定年利率 5.23% 计息, 如果中国林产品公司不行使赎回权, 则从第 4 个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点, 在第 4 个计息年度至第 6 个计息年度内保持不变, 此后每 3 年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定 185

187 b. 中国林产品公司 2016 年度第一期债权融资计划中 递延支付利息条款 : 除非发生强制付息事件, 在本期债权融资计划的每个付息日, 融资人可自行选 择将当期应付利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个 付息日支付, 且不受到任何递延支付利息次数的限制 ; 前述利息递延不构成融 资人未能按照约定足额支付利息的违约行为, 每笔递延利息在递延期间应按当 期票面利率累计计息 强制付息事件 : 付息日前 12 个月内, 发生以下事件的, 融资人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息 :1) 各 种形式的股东分红, 包括但不限于向普通股 优先股股东分红, 上缴利润等 ;2) 减少注册资本 c. 中国林产品公司 2016 年度第一期债权融资计划中 付息方式条款 : 本期 债权融资计划每个付息日前 5 个工作日, 由融资人通过北金所指定服务系统披 露付息事项, 由北金所协助完成付息工作 ; 若融资人决定递延支付利息, 融资 人应于当期付息日前 5 个工作日, 按照有关规定向投资人披露 递延支付利息 公告 4 现金流量分析 最近三年及一期发行人现金流量情况如下表 : 表 4-59: 最近三年及一期现金流量情况 单位 : 万元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 经营活动现金流入小计 2,658, ,883, ,795, ,527, 经营活动现金流出小计 2,824, ,287, ,351, ,730, 经营活动产生的现金流量净额 -166, , , , 投资活动现金流入小计 171, , , , 投资活动现金流出小计 487, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -316, , , , 筹资活动现金流入小计 1,419, ,461, ,525, ,598, 筹资活动现金流出小计 553, ,806, ,559, ,963, 筹资活动产生的现金流量净额 866, , , , (1) 经营性现金流量分析 186

188 年及 2018 年 1-3 月, 发行人经营活动净现金流分别为 -203, 万元 -556, 万元 -403, 万元和 -166, 万元 发行人近年来经营活动净现金流流出较大, 主要由于 : 一方面发行人业务规模以较快速度增长, 采购量大幅增长, 经营活动现金流出量相应增加, 同时为增强与供货商合作关系锁定优惠价格, 发行人扩大森林工业和农林牧渔服务业板块项下木材贸易 纸品贸易和煤炭贸易等部分大宗商品贸易业务的预付货款, 导致经营活动现金流出量大幅增加 ; 另一方面发行人为稳定和扩大市场占有率, 对木材贸易 纸品贸易和煤炭贸易等大宗商品贸易业务给予客户一定账期优惠, 增加了部分应收账款账期, 经营活动现金流入量增幅低于经营活动现金流出量增幅, 导致发行人经营活动现金流量持续负增长 最近三年, 发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为 190, 万元 524, 万元和 369, 万元, 支付其他与经营活动有关的现金分别为 204, 万元 518, 万元和 709, 万元 发行人其他与经营活动有关的现金流主要包括与企业日常经营有关的往来款项 支付的保证金等 为规范发行人资金的整体安排及收付, 发行人制定了 中国林业集团全面预算管理制度 中国林业集团公司财务管理制度 等 未来, 发行人将从年度预算做起, 提高每年经营活动现金流净流量预算额, 确定合理的资金结构, 保障营运资金的顺利周转及偿债资金的到期兑付 实际操作中, 通过适当降低预付款比例 增大预收款规模 缩短应收账款账期等方式改善经营活动现金流情况 (2) 投资性现金流量分析 年及 2018 年 1-3 月, 发行人投资活动净现金流分别为 -220, 万元 -518, 万元 -94, 万元和 -316, 万元, 均为净流出 原因是发行人近年来在新民洲一期 二期 如皋公用码头 绥芬河国林木业城等在建工程上投入较大, 并且租赁及保理业务发展较快 新增业务规模较大 同时, 发行人在固定资产投资 长期股权投资方面也存在大额支出 (3) 筹资性现金流量分析 年及 2018 年 1-3 月, 发行人筹资活动净现金流分别 634, 万元 966, 万元 654, 万元和 866, 万元 近年来, 发行人筹 187

189 资活动产生的现金流量金额逐年增长, 主要是由于发行人业务规模不断扩大, 存在较大规模的投资支出, 资金需求相应增加, 发行人增加借款 债券等融资 金额 5 偿债能力分析 (1) 总体分析 表 4-60: 最近三年及一期主要偿债能力指标情况 项目 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 利息保障倍数 ( 倍 ) 从短期偿债能力来看, 年末及 2018 年 3 月末, 发行人流动比率分别为 1.27 倍 1.61 倍 1.51 倍和 1.62 倍, 速动比率分别为 1.09 倍 1.35 倍 1.32 倍和 1.43 倍 综合来看, 发行人流动资产 速动资产基本能够覆盖流动负债, 短期偿债能力较强 从长期偿债能力来看, 年末及 2018 年 3 月末, 发行人资产负债率分别为 77.63% 72.45% 64.44% 和 68.65% 最近三年及一期, 发行人合并口径下资产负债率处于较高水平, 这主要是由于发行人业务规模扩张的资金需求导致债务规模持续扩大所致 年末及 2018 年 3 月末, 发行人利息保障倍数分别为 1.07 倍 1.20 倍 1.23 倍和 1.18 倍, 发行人息税前利润能够覆盖利息支出 (2) 控股型架构对发行人偿债能力的影响 1 发行人母公司业务经营情况及财务情况 年末及 2018 年 3 月末, 发行人母公司资产总计分别为 663, 万元 825, 万元 2,237, 万元和 2,569, 万元 ; 负债合计分别为 379, 万元 541, 万元 704, 万元和 1,035, 万元 ; 所有者权益合计分别为 284, 万元 283, 万元 1,533, 万元和 188

190 1,534, 万元 ; 流动比率分别为 1.16 倍 0.94 倍 0.93 倍和 1.36 倍, 短期偿债能力较强 ; 资产负债率分别为 57.17% 65.62% 31.48% 和 40.30% 发行人为控股型企业, 具体经营业务由下属子公司负责 年及 2018 年 1-3 月, 发行人母公司基本未实现营业收入 ; 发行人母公司分别确认投资收益 4, 万元 6, 万元 14, 万元和 0.00 万元 ; 发行人母公司分别实现净利润 万元 11, 万元 14, 万元和 万元 2 子公司分红政策及报告期内分红情况根据 中国林业集团公司国有资本收益收取管理办法, 国有资本收益指国家以所有者身份依法取得的国有资本投资收益, 具体包括 : 应交利润, 即国有独资企业按规定应当上交国家的利润 ; 国有股股利 股息, 即国有控股 参股企业国有股权 ( 股份 ) 获得的股利 股息收入 ; 国有产权转让收入, 即转让国有产权 股权 ( 股份 ) 获得的收入 ; 企业清算收入, 即国有独资企业清算收入 ( 扣除清算费用 ), 国有控股 参股企业国有股权 ( 股份 ) 分享的公司清算收入 ( 扣除清算费用 ) 发行人下属企业国有资本收益应当按规定直接上发行人, 纳入发行人国有资本经营预算收入管理 应交利润, 根据经依法审计的年度合并财务会计报告反映的归属于母公司所有者的净利润和规定的上交比例 (60%) 计算核定 以前年度损益调整应补交或抵减应交利润部分, 原则上由发生调整的单位承担, 在核定过程中根据具体情况加以考虑 ; 上交比例原则上不低于集团上交国家财政的国有资本收益标准 国有股股利 股息, 根据国有控股 参股企业利润分配方案中确定的国有股获得股利 股息全额核定 国有产权转让收入, 根据企业产权转让协议和资产评估报告等资料计算的转让净收入 ( 扣除转让费用 ) 全额核定 企业清算收入, 根据清算组或者管理人提交的企业清算报告计算的清算净收入 ( 扣除清算费用 ) 全额核定 发行人每年按照归属于母公司净利润的一定比例上交国务院国资委 在子公司未分红的情况下, 发行人对各子公司的要求为 : 使用本次债券募集资金的子公司需要承担其使用部分的还本付息任务, 提前将还本付息资金划拨至发行人母公司账户上, 以备支付本息 用于偿还母公司借款或发行的债务融资工具, 但实际募集资金用于子公司的, 视同子公司使用本次债券募集资金 截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人母公司在银行间市场发行过中期票据 短期融资券 超短期融资券, 良好的信誉为发行人母公司偿债提供了较强的支撑 189

191 此外, 发行人对子公司持股比例较高, 子公司中高层人员任命需发行人同意, 子公司一定额度以上的资金运用需要发行人审批 总的来说, 发行人充分控制下属子公司, 偿债资金来源不存在重大不确定性, 故投资控股型架构对偿债能力的影响预计较为有限 6 营运能力分析表 4-61: 最近三年及一期营运效率指标单位 : 次 / 年项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率 注 : 总资产周转率 = 营业收入 / 总资产平均余额, 其中 2015 年为当期余额数据,2018 年 1-3 月财务指标未经年化处理 年, 发行人应收账款周转率分别 8.21 次 / 年 9.47 次 / 年和 9.92 次 / 年, 呈上升趋势, 主要系发行人营业收入大幅增长, 增长幅度高于应收账款增长幅度所致 2018 年 1-3 月, 发行人应收账款周转率为 2.12 次 / 年 年, 发行人存货周转率分别为 次 / 年 次 / 年和 次 / 年, 呈上升趋势 2018 年 1-3 月, 发行人存货周转率为 3.40 次 / 年 年, 发行人总资产周转率分别为 1.38 次 / 年 1.59 次 / 年和 1.44 次 / 年, 具有一定波动性 2017 年总资产周转率较 2016 年下降, 主要原因是 2017 年子公司中林集团雷州林业局有限公司整体改制导致发行人资产总额大幅提升 2018 年 1-3 月, 发行人总资产周转率为 0.30 次 / 年 总的来说, 发行人各项资产周转率指标正常, 资产经营管理能力较好 随着各子公司业务不断成熟 经营范围不断扩大, 发行人收入将会实现持续增长, 营运能力将会显著改善 7 盈利能力分析表 4-62: 最近三年及一期盈利能力情况单位 : 万元,% 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 190

192 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业总收入 2,569, ,380, ,984, ,130, 其中 : 营业收入 2,569, ,380, ,984, ,130, 利息收入 营业总成本 2,561, ,350, ,958, ,127, 其中 : 营业成本 2,481, ,019, ,725, ,962, 手续费及佣金支出 税金及附加 2, , , , 销售费用 17, , , , 管理费用 15, , , , 财务费用 44, , , , 其中 : 利息支出 51, , , , 利息收入 1, , , , 汇兑净损失 ( 净收益以 - 号填列 ) -10, , , , 资产减值损失 , , , 其他 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) - 4, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 2, , 汇兑净收益 ( 损失以 - 号填列 ) 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 , 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 9, , , , 加 : 营业外收入 1, , , , 减 : 营业外支出 , , 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 11, , , , 减 : 所得税费用 3, , , , 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 7, , , , 归属于母公司所有者的 4, , , ,

193 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 净利润 * 少数股东损益 3, , , , 持续经营损益 7, , 终止经营损益 净资产收益率 总资产报酬率 毛利率 期间费用率 注 :1 净资产收益率 = 净利润 / 净资产平均余额, 其中 2015 年为当期余额数据 ; 2 期间费用率 =( 销售费用 + 管理费用 + 财务费用 )/ 营业收入 ; 年 1-3 月财务指标未经年化处理 最近三年, 发行人分别实现营业收入 5,130, 万元 6,984, 万元和 9,380, 万元 发行人营业收入主要来源于森林工业 农林牧渔服务业等业务 由于贸易规模继续扩大, 发行人整体营业收入进一步大幅度提高 2018 年 1-3 月, 发行人实现营业收入 2,569, 万元 最近三年, 随着营业收入的持续增长, 发行人营业成本也呈持续增长态势 最近三年发行人营业成本分别为 4,962, 万元 6,725, 万元和 9,019, 万元 近年来, 发行人营业成本呈大幅度增加, 主要由于发行人贸易规模大幅度增加, 营业成本随营业收入增长而增加 2018 年 1-3 月, 发行人营业成本为 2,481, 万元 最近三年, 发行人营业利润分别为 8, 万元 26, 万元和 44, 万元, 呈增长趋势, 主要系发行人贸易规模大幅度增加所致 2018 年 1-3 月, 发行人营业利润为 9, 万元 (1) 营业收入分析表 4-63: 最近三年及一期营业收入构成情况 单位 : 万元,% 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 主营业务收入小计 2,566, ,367, ,977, ,122, 林业 17, , , , 森林工业 1,469, ,646, ,989, ,626,

194 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度金额占比金额占比金额占比金额占比 农林牧渔服务业 1,079, ,624, ,901, ,452, 其他业务收入小计 2, , , , 营业收入合计 2,569, ,380, ,984, ,130, 最近三年及一期, 发行人分别实现营业收入 5,130, 万元 6,984, 万元 9,380, 万元和 2,569, 万元, 其中主营业务收入分别为 5,122, 万元 6,977, 万元 9,367, 万元和 2,566, 万元, 占营业收入的比重分别为 99.83% 99.90% 99.87% 和 99.88%, 主营业务突出 (2) 营业成本分析表 4-64: 最近三年及一期营业成本构成情况 单位 : 万元,% 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度金额占比金额占比金额占比金额占比 主营业务成本小计 2,479, ,012, ,722, ,960, 林业 14, , , , 森林工业 1,424, ,465, ,862, ,552, 农林牧渔服务业 1,040, ,478, ,797, ,371, 其他业务成本小计 2, , , , 营业成本合计 2,481, ,019, ,725, ,962, 最近三年及一期, 发行人营业成本分别为 4,962, 万元 6,725, 万元 9,019, 万元和 2,481, 万元, 其中主营业务成本分别为 4,960, 万元 6,722, 万元 9,012, 万元和 2,479, 万元, 占营业成本的比重分别为 99.97% 99.96% 99.93% 和 99.92%, 占比较高, 与主营业务收入相匹配 (3) 营业毛利润及毛利率分析表 4-65: 最近三年及一期各板块毛利润及毛利率情况 单位 : 万元,% 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率 主营业务 87, , , , 林业 2, , , ,

195 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率 森林工业 45, , , , 农林牧渔服务业 39, , , , 其他业务 , , , 毛利润合计 / 综合毛利率 88, , , , 最近三年, 发行人分别实现毛利润 168, 万元 259, 万元和 360, 万元, 盈利能力逐年增强 从发行人毛利润构成来看, 森林工业和农林牧渔服务业板块在毛利润中占比大, 也是发行人毛利润的主要来源, 最近三年上述业务毛利润之和占发行人营业毛利润的比例分别为 91.43% 89.27% 和 90.73% 从各板块毛利润变动情况来看, 最近三年发行人林业板块毛利润占营业毛利润的比例分别为 4.45% 8.92% 和 7.68%; 最近三年发行人森林工业板块毛利润占营业毛利润的比例分别为 43.67% 48.97% 和 50.04%, 呈逐年增长趋势 ; 最近三年发行人农林牧渔服务业板块毛利润占总营业毛利润的比例分别为 47.77% 40.30% 和 40.70% 2018 年 1-3 月, 发行人实现营业毛利润 88, 万元, 其中林业板块 森林工业板块和农林牧渔服务业板块占比分别为 3.07% 51.15% 和 44.75%, 其他业务板块占比 1.03% 最近三年, 发行人综合毛利率分别为 3.29% 3.71% 和 3.84%, 发行人三大主营业务板块毛利率较为平稳 最近三年, 发行人林业板块毛利率分别为 17.24% 27.05% 和 28.67%; 森林工业板块毛利率分别为 2.81% 3.18% 和 3.19%, 呈逐年上升趋势 ; 农林牧渔服务业板块毛利率分别为 3.29% 3.60% 和 4.05%, 呈逐年上升趋势, 由于发行人近年来逐步调整该板块项下贸易结构, 经营成本逐步得到控制和优化, 利润率逐年上升 2018 年 1-3 月, 发行人综合毛利率为 3.44%, 林业板块 森林工业板块和农林牧渔服务业板块毛利率分别为 15.87% 3.08% 和 3.67%, 其他业务板块毛利率为 30.62% (4) 期间费用分析表 4-66: 发行人最近三年及一期期间费用情况单位 : 万元,% 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度销售费用 17, , , ,

196 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度管理费用 15, , , , 财务费用 44, , , , 期间费用合计 77, , , , 销售费用率 管理费用率 财务费用率 期间费用率合计 注 : 期间费用率 = 期间费用 / 营业收入 % 最近三年, 发行人期间费用总额分别为 156, 万元 228, 万元和 313, 万元, 期间费用率分别为 3.05% 3.27% 和 3.35%, 呈增长趋势 最近三年, 发行人销售费用分别为 21, 万元 39, 万元和 69, 万元, 占期间费用的比例分别为 14.02% 和 17.17% 和 22.27%, 发行人销售费用余额占期间费用的比例呈上升趋势, 系发行人业务扩张所致 最近三年, 发行人管理费用分别为 37, 万元 50, 万元和 65, 万元, 占期间费用的比例分别为 23.71% 22.20% 和 20.72%, 管理费用有所上升, 主要是由于发行人近三年业务扩张引起的人工总成本上升所致 最近三年, 发行人财务费用分别为 97, 万元 138, 万元和 178, 万元, 占期间费用的比例分别为 62.26% 60.63% 和 57.01%, 发行人财务费用较高主要由于利息支出较高所致 2018 年 1-3 月, 发行人期间费用总额为 77, 万元, 销售费用 管理费用及财务费用占比分别为 22.62% 19.68% 和 57.70%, 期间费用率为 3.02% (5) 投资收益分析发行人投资收益主要为对合营企业和联营企业的投资收益以及可供出售金融资产等取得的投资收益 最近三年, 发行人分别取得投资收益 4, 万元 万元和 2, 万元, 波动较大 2015 年, 发行人投资收益较高, 主要是处置长期股权投资产生的投资收益 2, 万元 2016 年, 发行人投资收益降幅较大, 这主要是由于受宏观经济放缓, 人造板市场需求下降, 联营企业福人集团等盈利能力下滑所致 2018 年 1-3 月, 发行人取得投资收益 万元 表 4-67: 发行人投资收益构成情况 195

197 单位 : 万元 产生投资收益的来源 2017 年度 2016 年度 2015 年度 权益法核算的长期股权投资收益 2, , 处置长期股权投资产生的投资收益 , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后, 剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 其他 合计 2, , (6) 营业外收支分析 年及 2018 年 1-3 月, 发行人营业外收入分别为 10, 万元 12, 万元 5, 万元和 1, 万元 发行人营业外收入主要为政府补助和土地补偿款 年及 2018 年 1-3 月, 发行人营业外支出分别为 4, 万元 4, 万元 万元和 万元 发行人营业外支出主要为赔偿款和台风损失等 发行人 2015 年营业外支出赔偿款 万元, 其中, 林产品公司工商事故赔偿 万元 ; 金象种业公司补偿玉米种子差价款 万元 ( 大满镇新新村玉米种子差价款 万元, 补偿党寨镇雷寨村玉米种子差价款 万元 ); 林产品工业公司取得房产赔偿款 万元 发行人 2016 年营业外支出中赔偿款为 2, 万元, 主要为未决诉讼计提的赔偿款 发行人 2015 年存在 万元违约金, 原因是发行人下属雷州林业局的子公司湛江市亿兆生态肥料有限公司于 2012 年与出租人签订了厂房租赁合同, 租期 12 年, 由于湛江市亿兆生态肥料有限公司在 2015 年清算, 不再继续承租, 产生违约金支出 表 4-68: 最近三年营业外收支构成表单位 : 万元 196

198 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业外收入非流动资产处置利得 其中 : 固定资产处置利得 无形资产处置利得 非货币性资产交换利得 政府补助 - 4, , 债务重组利得 接受捐赠 土地补偿款 4, , , 二氧化碳排放权收入 保险赔偿 罚没收入 盘盈利得 其他 合计 5, , , 营业外支出非流动资产处置损失 其中 : 固定资产处置损失 无形资产处置损失 非货币性资产交换损失 债务重组损失 对外捐赠 赔偿款 - 2, 台风损失 - 1, , 广东省森林公安局雷州林区分局年办案经费 罚款 违约金 滞纳金 赞助地方土地山林调处经费 赞助地方道路建设费 其他 合计 , , 表 4-69: 发行人政府补助情况 单位 : 万元 197

199 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 收固定资产投资贷贴息 - 1, 收到绥芬河财政局贷款贴息 收财政外经贸发展专项资金 收财政补贴收入 年新增应税销售超亿元奖励 政府征地补助款 收财政局付招商引资奖励资金 生态林补偿款 水利基金返还及税收补贴 鲢鳙鱼种投放补助款 最低收购价粮食补贴 边贸企业能力建设资金 转基因玉米新品种培育 政府补助 ( 税费退还 ) 林业贷款贴息 扶持资金 海淀区农委商业化育种 菜篮子建设项目资金 年省级商务发展专项进口贴息款 财政扶持资金 土地使用税退税 玉米杂种优势利用 鱼种基地建设 招商引资税收奖励 淳安县第一批入库科技种子资金 收服务业引导资金 政府补贴 税费返还 商务四钻补贴 农产品质量保障项目资金 天津滨海农商行收东疆管委会企业发展金 年外贸考核奖补资金款 危旧房改造财政资金

200 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 收财政局重点工业项目投产项目投资奖补 - - 1, 收企业政策性补贴 -- 企业能力建设项目资金 - - 1, 外经贸发展专项资金 收油费补助款 预收绥芬河边合区财政局项目补贴款 有机鱼基地扩张 市政府质量奖 万村绿化生态工程财政资金 迹地更新及森林管护抚育财政资金 农机补贴 转移支付资金 服务业重点发展资金 渔业项目补助资金 省重点农业龙头企业贷款贴息资金 东城行政税务补贴 农产品品牌整合 财政政策性补贴 ( 进口木材增车补贴 ) 旅游商品奖 国家四钻级国家酒店市级奖励 新认定服务业省著名商标市级奖励 省服务标准化试点项目市级奖励 其他小金额政府补助 合计 - 4, , 企业会计准则第 16 号 政府补助 ( 财会 [2017]15 号 ) 自 2017 年 6 月 12 日起施行,2017 年 1 月 1 日存在的政府补助和 2017 年新增的政府补助适用该准则 根据该准则, 对于与日常活动相关的政府补助, 在计入利润表时, 按照经济业务实质, 由原计入营业外收入改为计入其他收益或冲减相关成本费用 对于财政将贴息资金直接拨付给企业的, 将对应的贴息资金从营业外收入调整冲减相关借款费用 对新的披露要求不需提供比较信息 2017 年和 2018 年 1-3 月, 发行人其他收益分别为 6, 万元和 万元 表 4-70:2017 年发行人其他收益情况 199

201 单位 : 万元 项目 金额 林业贷款贴息 1, 固定资产投资项目补贴 1, 财政局政策性补贴 项目建设政府补助 植被恢复管护费 生态林补偿 财政扶持资金 ( 税收奖励 ) 天津滨海农商行收东疆管委会企业发展专项资金 鼓励企业加大投资 成都高新技术产业开发区经贸发展局进口业务补助 穆棱市林业局林业贷款贴息 北京市东城区产业和投资促进局奖励 鲢鳙鱼种投放补助款 当地财政项目奖励 财政返还好家在地税交纳 " 土地使用税 " 财政局民宿补助资金 年度思明区扶持商贸业转型发展奖励 收到扶持基金 财政贴息 北京市商务委员会补助 年外贸考核奖补资金款 年开放发展项目拨款 鼓励企业做大做强 其他合计 合计 6, (7) 非经常性损益根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 (2008) ( 中国证券监督管理委员会公告 号 ), 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系, 以及虽与正常经营业务相关, 但由于其性质特殊和偶发性, 影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出 200

202 正常判断的各项交易和事项产生的损益 发行人最近三年的非经常性损益基本 情况如下 : 表 4-71: 发行人非经常性损益构成情况 单位 : 万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 6, , , 除上述各项之外的其他营业外收支 4, , , 处置长期股权投资产生的投资收益 , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 其他 非经常性损益合计 11, , , 减 : 所得税影响数 2, , , 非经常性损益净额 8, , , ( 二 ) 未来业务目标以及盈利能力的可持续性 1 未来业务目标发行人战略定位是 做行业领袖 创世界一流 发行人致力于成为维护国家生态安全和木材安全的龙头企业, 国际森林资源开发的典范企业, 木材流通的骨干企业, 国内森林培育的示范企业和林业产业的品牌企业 发行人战略目标是成为维护生态文明的 可持续发展的 国际化经营的林业企业 发行人未来将不断加大森林资源控制量, 在服务于生态文明的同时合理开发和科学利用森林资源, 为社会提供生态和木材等森林资源产品, 立足林业, 着眼国际资源合作, 维护国家生态安全 木材安全和物种安全, 重点发展木材经营 种子种苗 生态旅游三个产业链, 协同发展国内资源培育 林产工业 林业配套服务 201

203 发行人将继续做强做优做大现有种子种苗 林木资源培育与开发利用 林业配套服务三大业务板块, 大力推进种子种苗产业链发展, 包括花卉苗木种子种苗 大田种子 蔬菜种子和园林绿化等延伸产业 ; 继续加强木材经营产业链建设, 包括境外森林资源合作 木材贸易 市场网络 流通渠道 物流枢纽 进口木材储备加工交易基地, 以及围绕产业链的金融服务 信息服务等 ; 大力发展生态旅游产业链, 包括森林等自然资源旅游 休闲度假 森林康养等基地开发和旅游线路产品开发及其相关延伸产业发展 2 业务发展指标未来三年是发行人快速发展和战略转型的关键时期, 发行人将围绕突出主业 做大做强的目标开展调整结构, 转型升级, 实现提质增效, 通过不断深化改革, 开展科技创新为核心的公司组织创新 管理创新 机制创新和制度创新 发行人通过投资结构和业务结构调整, 围绕向国内提供进口木材资源这一宗旨, 将木材进口业务与境外资源开发相结合, 完成公司由贸易向实业转型 (1) 总体目标发行人总体目标是综合实力位居国内同行业首位 发行人木材经营 种子种苗 生态旅游三大产业链基本形成, 森林资源境外合作 木材进口在国内同行业稳居前列 ; 农业种子板块进入国内种子行业第一集团军, 并形成一批国内乃至国际知名品牌 未来, 发行人要实现主业更加突出, 资产结构 组织结构和经营结构更加合理, 实现企业投资主体多元化, 建立起规范的法人治理结构, 二级企业争取有二至三家经过股份制改造上市, 林业行业的影响力 带动力和控制力显著增强, 成为在国际上具有较强竞争力 能够抵御较大风险 具有自我良性循环能力的现代大型林业企业集团 (2) 重点领域业务指标发行人在重点领域业务指标如下 : 在主要木材进口国拥有森林资源合作基地, 总面积突破 300 万公顷 ; 供应国内市场的进口木材量稳居国内企业领先地位, 木材市场占有率达到 15%( 即经营木材占我国商品材总需求比例 ), 成为世界最大的木材流通企业 ; 种子种苗业务到 十三五 末进入同行业第一集团军, 具有自主知识产权的优势品种成为市场名牌产品 ; 在有关林业重点工程建设中发挥重要作用, 拥有国家重点苗木良种繁育基地和花卉苗木示范基地 ; 森林生 202

204 态旅游业务成为森林生态旅游业的引导者, 拥有一定规模的生态旅游康养基地及产品, 在开发生态旅游康养产品方面做出积极贡献 3 盈利能力的可持续性在进口木材这一传统业务基础上, 选择在森林资源丰富国家建立境外林木资源基地, 通过企业化运作, 把国家木材储备基地延伸到境外 通过收购 重组 合作代理等多种形式, 加大了对境外森林资源的利用和开发运营, 在主要木材生产国的市场份额逐步提高 集团以新西兰 俄罗斯大宗针叶木材为主, 以亚 非和美洲阔叶木材为辅的境外资源开发布局有序推进国际化经营 继续加大国内外资源占有和控制力度, 推进重点项目建设 打造具有领先技术和相当实力的森林资源培育公司, 提升国内资源培育水平 建立境外森林资源合作基地, 打造集林地 采伐 木材加工 木材贸易 仓储物流 金融服务为一体的进口木材产业链, 为保障国内市场木材供给提供重要支撑, 减轻国内森林资源保护与利用压力, 有效保护生态建设, 形成可持续发展能力 巩固现有成熟业务, 优化经营结构 巩固木材经营业务专业 品牌优势, 继续完善木材经营网络, 辐射至国内主要木材交易地区 十三五 期间, 发行人在巩固国内市场的基础上, 紧跟国家 一带一路 战略, 利用发行人现有的日照 如皋 新民洲 宿迁等主要港区和绥芬河木材储备加工基地, 建设 一带一路 资源合作关键节点, 提供进口木材增值服务, 增强进口木材产业组织和服务能力, 推进进口木材行业集中整合, 增强全球木材资源的配置能力, 真正做到充分利用国际国内两种资源 两个市场, 构建全方位开放新格局, 深度融入世界经济体系 继续用好境外的交易平台, 深挖国际国内两个市场的金融潜力和贸易机会 通过境外子公司和自贸区子公司的运营, 进一步形成境外和境内自由贸易区 经济特区优惠政策的组合优势 九 有息负债分析 ( 一 ) 有息负债余额 年末及 2018 年 3 月末, 发行人有息负债余额情况如下 : 表 4-72: 发行人有息负债情况 203

205 单位 : 万元,% 项目 金额占比金额占比金额占比金额占比 短期借款 1,581, ,326, ,071, ,025, 应付票据 913, , , , 一年内到期的非流动负债 284, , , 其他流动负债 280, , , , 短期有息负债小计 3,060, ,561, ,523, ,451, 长期借款 1,798, ,217, , , 应付债券 109, , , , 长期应付款其中 : 融资租赁款 183, , , , 长期有息负债小计 2,091, ,489, ,270, , 有息负债合计 5,151, ,050, ,793, ,996, 截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人各类有息负债余额 5,151, 万元, 其 中短期有息负债余额 3,060, 万元, 占比 59.40%, 长期有息负债余额 2,091, 万元, 占比 40.60% ( 二 ) 有息债务信用融资与担保融资结构 发行人短期借款及长期借款信用融资与担保融资结构如下 : 表 4-73: 截至 2017 年末信用融资与担保融资结构 单位 : 万元,% 项目 短期借款 长期借款 金额合计 占比 质押借款 26, , , 抵押借款 36, , , 保证借款 1,025, , ,938, 信用借款 238, , , 合计 1,326, ,217, ,543, 十 本次发行债券后公司资产负债结构变化 本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化 假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动 : 204

206 1 相关财务数据模拟调整的基准日为 2018 年 3 月 31 日 ; 2 假设本次债券的募集资金净额为 16 亿元, 即不考虑融资过程中所产生 的相关费用且全部发行 ; 3 假设本次债券募集资金净额 16 亿元计入 2018 年 3 月 31 日的合并资产 负债表 ; 4 本次债券募集资金 16 亿元拟全部用于偿还公司债务 ; 5 假设本次债券于 2018 年 3 月 31 日完成发行 基于上述假设, 本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表 : 表 4-74: 本次债券发行对合并资产负债结构影响情况 项目 发行后 ( 模拟数 ) 模拟变动额 流动资产 ( 万元 ) 6,521, ,521, 非流动资产 ( 万元 ) 2,475, ,475, 资产总额 ( 万元 ) 8,996, ,996, 流动负债 ( 万元 ) 4,035, ,875, , 非流动负债 ( 万元 ) 2,139, ,299, , 负债总额 ( 万元 ) 6,175, ,175, 资产负债率 (%) 流动负债占负债总额比例 (%) 非流动负债占负债总额比例 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 十一 重大或有事项或承诺事项 ( 一 ) 发行人担保事项 1 发行人对内担保事项报告期内, 发行人对内担保情况全部为对关联方担保, 请详见本募集说明书第五节 之 十三 发行人关联方及关联交易情况 之 ( 三 ) 关联方交易情况 之 4 关联方为本单位提供担保 及 5 为关联方提供担保 205

207 2 发行人对外担保事项截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人对外担保事项如下 : 表 4-75: 截至 2017 年末发行人对外担保情况单位 : 万元 序号 担保单位 被担保单位 企业性质 担保方式 担保余额 担保期限 被担保单位运营情况 1 2 上海珉港实业有限公司上海珉港实业有限公司 上海瓯南建材有限公司上海洋尚国际贸易有限公司 私营私营 连带责任保证连带责任保证 合计 4, , /1/ /1/17 正常运营 2, /1/ /1/25 正常运营 上述对外担保为发行人 2016 年并购的四级子公司上海珉港实业有限公司 ( 原上海益壹置业有限公司 ) 并购前对外提供的抵押贷款担保 截至募集说明书摘要签署之日, 被担保人已按时偿付贷款 ( 二 ) 发行人未决诉讼及仲裁情况截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人未决重大诉讼 / 仲裁事项如下 : 1 中林集团张掖金象种业公司诉永昌金田种业有限责任公司 松原市利民种业有限责任公司种植回收合同纠纷案中林集团张掖金象种业公司诉永昌金田种业有限责任公司 松原市利民种业有限责任公司种植回收合同纠纷一案,2015 年 7 月 14 日, 甘肃省张掖市中级人民法院作出 (2015) 张终民初字第 85 号判决, 判决永昌金田种业有限责任公司偿付金象种业公司种子款 12,103, 元, 并承担利息 1,114, 元, 松原市利民种业有限责任公司对此承担连带责任 经执行, 中林集团张掖金象种业公司仍不能受偿全部种子款 后中林集团张掖金象种业公司对保证人吉林未名种业有限公司提起诉讼, 在中林集团张掖金象种业公司诉吉林未名种业有限公司保证合同纠纷一案,2017 年 4 月 28 日, 甘肃省高级人民法院做出 (2017) 甘民终 184 号判决, 判决吉林未名种业有限公司就中林集团张掖金象种业公司在张掖市中级人民法院 (2015) 张终民初字第 85 号案件中经执行仍不能受偿部分承担保证责任 截至募集说明书摘要签署之日, 该案正在执行中 206

208 2 中林集团张掖金象种业公司诉吉林省平安种业有限公司种植回收合同纠纷案中林集团张掖金象种业公司诉吉林省平安种业有限公司种植回收合同纠纷一案,2017 年 6 月 28 日, 甘肃省张掖市中级人民法院做出 (2017) 甘 07 民初 24 号判决, 判决吉林省平安种业有限公司支付中林集团张掖金象种业公司货款 15,717,397.1 元, 利息 2,727, 元 2018 年 4 月中旬, 张掖中级人民法院执行局法官赴吉林长春 榆树市两地对吉林省平安种业有限公司所属的在榆树市的加工厂等不动产进行了查封 截至募集说明书摘要签署之日, 案件仍在执行中 3 上海胜握胜林业有限公司与河北家然木材贸易有限公司 河北元鼎投资有限公司 河北庄然商贸有限公司 梁高 樊刚的合同纠纷案件上海胜握胜林业有限公司与河北家然木材贸易有限公司 河北元鼎投资有限公司 河北庄然商贸有限公司 梁高 樊刚合同纠纷一案, 上海市静安区人民法院于 2017 年 8 月 25 日作出 (2017) 沪 0106 民初 号裁定, 裁定冻结河北家然木材贸易有限公司及主要负责人存款 36,000,000 元, 不足部分查封上述被申请人提供财产 河北家然木材贸易有限公司提供河北元鼎投资有限公司一房产进行抵押, 且已办理抵押登记 就此河北元鼎投资有限公司提起上诉辩称抵押担保是上海胜握胜林业有限公司与河北家然木材贸易有限公司合伙欺诈并于 2017 年 7 月向河北省公安机关报案 现上海市第二中级人民法院于 2018 年 3 月 5 日作出 (2018) 沪 02 民终 1573 号裁定, 驳回河北元鼎投资有限公司上诉, 维持原裁定 截至募集说明书摘要签署之日, 该案正在执行阶段 4 绥芬河国林木业城投资有限公司诉北京森隆木材销售有限公司进出口代理合同纠纷案绥芬河国林木业城投资有限公司诉北京森隆木材销售有限公司进出口代理合同纠纷一案, 黑龙江省牡丹江市中级人民法院于 2017 年 9 月 27 日作出 (2017) 黑 10 民初 101 号判决, 判决北京森隆木材销售有限公司给付绥芬河国林木业城投资有限公司垫付款 46,233, 元, 及相应资金占用费 后北京森隆木材销售有限公司不服该判决, 于 2017 年 10 月 20 日上诉至黑龙江省高级人民法院 2018 年 2 月 22 日, 黑龙江省高级人民法院作出 (2018) 黑民终 3 号民事裁定 207

209 书, 裁定撤销牡丹江市中级人民法院 (2017) 黑 10 民初 101 号民事判决, 本案发回牡丹江市中级人民法院重审 截至募集说明书摘要签署之日, 本案尚待牡丹江市中级人民法院重审 5 绥芬河国林木业城投资有限公司诉北京森隆木材销售有限公司进出口代理合同纠纷案绥芬河国林木业城投资有限公司与北京森隆木材销售有限公司进出口代理合同纠纷一案,2017 年 9 月 28 日, 黑龙江省牡丹江市中级人民法院作出 (2017) 黑 10 民初 94 号判决, 判决北京森隆木材销售有限公司偿还绥芬河国林木业城投资有限公司垫付款 10,998, 元及相应利息 资金占用费 后北京森隆木材销售有限公司不服该判决, 于 2017 年 10 月 20 日上诉至黑龙江省高级人民法院 黑龙江省高级人民法院于 2018 年 2 月 22 日作出判决, 认为原审认定事实不清, 发回重审 截至募集说明书摘要签署之日, 该案等待开庭 6 中国林产工业有限公司与西双版纳喜事贸易有限公司合同纠纷中国林产工业有限公司与西双版纳喜事贸易有限公司合同纠纷一案, 云南省高级人民法院于 2018 年 3 月 28 日作出裁定 (2018 云民初 36 号之一 ), 裁定查封 扣押 冻结西双版纳喜事贸易有限公司的财产 58,163,200 元为限 ; 昆明铁路运输中级法院根据云南省高级人民法院于 2018 年 4 月 9 日作出的执行裁定 ((2018) 云执保 18 号 ) 之指定, 于 2018 年 4 月 11 日已就西双版纳喜事贸易有限公司财产予以查封 截至募集说明书摘要签署之日, 本案正在执行中 截至 2018 年 3 月 31 日, 除上述民事诉讼外, 发行人不存在其他尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼 仲裁或行政处罚事项 ( 三 ) 资产负债表日后事项截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人无重大资产负债表日后事项 ( 四 ) 承诺事项截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人无重大承诺事项 ( 五 ) 其他需要说明的重大事项 208

210 1 发行人海外业务情况截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人拥有 13 家海外子公司, 具体如下 : 表 4-76: 截至 2018 年 3 月末海外投资子公司情况单位 : 万元,% 序号客户名称注册资本投资额 持股比 例 备注 1 中国林业集团新西兰有限公司 16, , 级子公司 2 中国林业集团新西兰林业管理公司 级子公司 3 中国林产品 ( 新加坡 ) 有限公司 24, , 级子公司 4 海外林业有限公司 级子公司 5 中国林产品 ( 香港 ) 有限公司 6, , 级子公司 6 中国林产品 ( 北美 ) 公司 1, 级子公司 7 中心林业股份有限公司 级子公司 8 中国林业国际资源有限公司 级子公司 9 中国林产品 ( 新西兰 ) 有限公司 9, , 级子公司 10 中林进出口 ( 香港 ) 有限公司 6, , 级子公司 11 中国林产工业 ( 新加坡 ) 有限公司 19, 级子公司 12 东方木业有限公司 级子公司 13 中林林业西伯利亚有限公司 1, , 级子公司 发行人主要海外投资子公司基本情况如下 : (1) 中国林业集团新西兰有限公司中国林业集团新西兰有限公司成立于 2013 年, 注册资本 3, 万美元, 为中国林产品有限公司之全资子公司 目前中国林业集团新西兰有限公司以木材生产和木材贸易为经营主业, 拥有新西兰北岛 17 万亩辐射松林地的林地所有权, 开采年限为永久 中国林业集团新西兰有限公司每年可自产木材 20 万立方米, 采伐模式为自己种植, 达到可采伐年限通过专业采伐公司进行采伐, 全部进行销售 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国林业集团新西兰有限公司资产总计 90, 万元, 负债合计 74, 万元, 所有者权益合计 15, 万元 2017 年度, 中国林业集团新西兰有限公司实现营业收入 143, 万元, 净利润 2, 万元 209

211 (2) 中国林产品 ( 新加坡 ) 有限公司中国林产品 ( 新加坡 ) 有限公司成立于 2014 年, 注册资本 万美元, 为中国林产品有限公司之全资子公司 中国林产品 ( 新加坡 ) 有限公司目前主要从事原木 板材 煤炭 焦炭以及有色金属等大宗商品的国际贸易业务 2015 年中国林产品有限公司对中国林产品 ( 新加坡 ) 有限公司增资 3, 万美元, 增资后总投资额和注册资本变更为 4, 万美元 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国林产品 ( 新加坡 ) 有限公司资产总计 858, 万元, 负债合计 690, 万元, 所有者权益合计 167, 万元 2017 年度, 中国林产品 ( 新加坡 ) 有限公司实现营业收入 1,087, 万元, 净利润 14, 万元 (3) 中国林产品 ( 北美 ) 公司中国林产 ( 北美 ) 公司于 2015 年五月在温哥华注册, 其为中国林产品有限公司的境外股份制公司 该公司主要从事原木的国际贸易业务 经营场所地址为 : 200 BURRARD ST,VANCOUVER, BC,CANADA V6C 3L6 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国林产品 ( 北美 ) 公司资产总计 11, 万元, 负债合计 10, 万元, 所有者权益合计 万元 2017 年度, 中国林产品 ( 北美 ) 公司实现营业收入 59, 万元, 净利润 万元 (4) 中国林业国际资源有限公司中国林业国际资源有限公司成立于 2015 年, 为中国林产品有限公司全资子公司, 注册地址为中国香港, 注册资本 1 万美元 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国林业国际资源有限公司资产总计 98, 万元, 负债合计 83, 万元, 所有者权益合计 15, 万元 2017 年度, 中国林业国际资源有限公司实现营业收入 184, 万元, 净利润 1, 万元 (5) 中国林产品 ( 新西兰 ) 有限公司中国林产品 ( 新西兰 ) 有限公司成立于 2015 年, 为中国林产品有限公司之全资子公司, 注册资金 5,500 万美元, 该公司是发行人为收购新西兰 GFP 林地而设立的公司 GFP 林地总面积约 2 万公顷, 总蓄积量 705 万立方米, 在未来 12 年, 每年 210

212 可提供 44 万到 50 万立方米的原木 林地收购协议签署于 2015 年 4 月,2016 年 2 月底完成林地交割手续 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国林产品 ( 新西兰 ) 有限公司资产总计 64, 万元, 负债合计 49, 万元, 所有者权益合计 14, 万元 2017 年度, 中国林产品 ( 新西兰 ) 有限公司实现营业收入 25, 万元, 净利润 3, 万元 (6) 中国林产工业 ( 新加坡 ) 有限公司中国林产工业 ( 新加坡 ) 有限公司是根据新加坡有关公司法的法律 法规设立的有限公司, 中国林产工业有限公司出资比例为 70% 中国林产工业( 新加坡 ) 有限公司的经营范围 : 木材 木制品 纸浆 焦炭的进出口及转口贸易 截至 2017 年 12 月 31 日, 中国林产工业 ( 新加坡 ) 有限公司资产总计 万元, 负债合计 万元, 所有者权益合计 万元 2017 年度, 中国林产工业 ( 新加坡 ) 有限公司实现营业收入 0.00 万元, 净利润 万元 由于公司 2017 年才成立, 尚未产生营业收入, 但存在费用等支出, 因此净利润为负数 (7) 中林林业西伯利亚有限公司中林林业西伯利亚有限公司 2015 年 5 月设立于俄罗斯伊尔库茨克州伊尔库茨克市, 该公司是一家以采伐 生产 加工 运输以及销售为经营模式的企业 截至 2017 年 12 月 31 日, 中林林业西伯利亚有限公司资产总计 1, 万元, 负债合计 万元, 所有者权益合计 万元 2017 年度, 中林林业西伯利亚有限公司实现营业收入 7.04 万元, 净利润 万元 受境外市场影响, 中林林业西伯利亚有限公司全年没有开展业务, 公司运营费用支出和卢布汇率变动导致亏损 截至募集说明书摘要签署之日, 发行人无其他海外金融资产 权益性投资 资产重组收购等境外投资情况 2 公司改制更名不影响公司已有相关文件的效力 2017 年 12 月, 发行人名称由 中国林业集团公司 变更为 中国林业集团有限公司, 根据国务院国资委的批复文件, 原属于 中国林业集团公司 的债权债务均由变更后的公司继承, 因此发行人名称变更不影响发行人已有债权债务相关文 211

213 件的法律效力 此外, 发行人相关制度等文件由于改制后时间不长, 目前还未来得及更正, 但不影响发行人内部制度的运行 发行人子公司的改制更名亦不影响已有债权债务相关文件的法律效力 十二 发行人资产抵押 质押和其他权利限制情况 截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人资产抵押 质押和其他权利限制情况如下 : 表 4-77: 发行人资产权利受限制情况 单位 : 万元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 204, 保证金 应收票据 1, 质押贷款 在建工程 10, 抵押贷款 固定资产 205, 抵押贷款 无形资产 52, 抵押贷款 其他 278, 抵押及质押贷款 合计 752, 除上述所有权受限资产外, 发行人无其他所有权受到限制的资产, 且不存在 除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 212

214 第五节 募集资金运用 一 本次债券募集资金规模 经发行人董事会审议通过以及国务院国资委批准, 并经中国证监会 证监许可 号 文核准, 本次债券发行总额不超过 16 亿元, 采取分期发行 本期债券发行规模不超过 10 亿元 二 本次债券募集资金运用计划 本次公司债券募集资金扣除发行费用后, 拟全部用于偿还到期债务 因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性, 发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模 募集资金的到账情况 相关债务本息偿付要求 公司债务结构调整计划等因素, 本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则, 未来可能调整偿还有息负债的具体使用计划, 偿还的债务不限于以下明细 发行人计划偿还以下公司债务之本息 : 表 5-1: 本次债券拟偿还公司债务明细 序号债务人债权人 债务金额 ( 万元 ) 债务到期 日 1 中国林业集团有限公司 17 中林集团 SCP003 债权人 50, /7/17 2 中国林业集团有限公司 18 中林集团 SCP001 债权人 40, /12/11 3 中国林业集团有限公司 18 中林集团 SCP002 债权人 50, /9/17 4 中国林业集团有限公司 华夏银行股份有限公司北京中轴路支行 30, /9/30 5 中国林产品有限公司 包商银行股份有限公司北京分行 36, /10/10 6 中国林产品有限公司 北京银行股份有限公司奥东支行 1, /8/4 7 中国林产品有限公司 渤海银行股份有限公司福州分行 50, /7/4 8 中国林产品有限公司 杭州银行股份有限公司北京分行 3, /9/13 9 中国林产品有限公司 江苏银行股份有限公司北京光华路支行 5, /11/27 10 中国林产品有限公司 锦州银行股份有限公司北京亚运村支行 19, /11/21 11 中国林产品有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 50, /11/15 12 中国林产品有限公司 兴业国际信托有限公司 30, /11/3 213

215 序号债务人债权人 债务金额 ( 万元 ) 债务到期 日 13 森林国际旅行社有限公司 北京银行股份有限公司奥东支行 3, /11/14 14 森林国际旅行社有限公司 北京银行股份有限公司奥东支行 2, /8/23 15 森林国际旅行社有限公司 江苏银行股份有限公司北京分行营业部 3, /9/14 16 森林国际旅行社有限公司 江苏银行股份有限公司北京分行营业部 2, /10/13 17 中国林业物资有限公司 北京银行股份有限公司北苑路支行 3, /8/2 18 绥芬河国林木业城投资有限公司 交通银行股份有限公司 4, /8/10 19 绥芬河国林木业城投资有限公司 交通银行股份有限公司 4, /10/18 20 绥芬河国林木业城投资有限公司 中国农业银行股份有限公司绥芬河市支行 2, /8/24 21 绥芬河国林木业城投资有限公司 中国进出口行银行 4, /9/17 22 绥芬河国林木业城投资有限公司 中国进出口行银行 10, /12/21 23 中林集团张掖金象种业有限公司 中国建设银行股份有限公司张掖分行 3, /11/21 24 中林集团张掖金象种业有限公司 中国银行股份有限公司张掖分行 3, /7/19 25 上海胜握胜林业有限公司 国家开发银行 20, /9/26 26 上海胜握胜林业有限公司 中国农业发展银行宝山区支行 10, /7/6 27 上海胜握胜林业有限公司 盛京银行股份有限公司北京中关村支行 18, /8/28 28 上海胜握胜林业有限公司 天津银行股份有限公司上海分行 8, /7/26 29 重庆中林林产品有限公司 中国光大银行股份有限公司重庆分行 5, /8/25 30 北京华林枫源国际贸易有限公司 北京银行股份有限公司奥东支行 3, /7/21 31 上海国林鸿港国际贸易有限公司 天津银行股份有限公司上海分行 10, /8/9 合计 483, 三 募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下, 发行人经公司董事会或者内设有权机构批准, 可将暂时闲置的募集资金进行现金管理, 投资于安全性高 流动性好的产品, 如国债 政策性银行金融债 地方政府债 交易所债券逆回购等 四 募集资金使用计划调整的授权 决策和风险控制措施 如发行人调整偿还债务的具体明细, 应由公司经营层出具书面决议并及时进 行临时信息披露 五 募集资金专项账户管理安排 214

216 ( 一 ) 设立募集资金专项账户, 签署募集资金监管协议为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致, 保证债券持有人的合法权利, 发行人将在监管银行开立募集资金专户, 用于本次债券募集资金的接收 存储 划转, 并与债券受托管理人和监管银行签订募集资金专户三方监管协议 债券受托管理人和监管银行共同对发行人募集资金的使用 划转等进行监督, 专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用 ( 二 ) 债券受托管理人的持续监督根据 债券受托管理协议, 债券受托管理人将对本次债券募集资金的接收 存储 划转进行监督 在本次债券存续期内, 受托管理人每年或根据不时适用的监管要求检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致 受托管理人应当定期对发行人进行回访, 监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况, 并做好回访记录, 披露受托管理事务报告 六 募集资金运用对发行人财务状况的影响 假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为 2018 年 3 月 31 日, 且不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用, 本次债券募集资金净额为 16 亿元, 将全部用于偿还公司债务 ( 一 ) 本次募集资金运用对发行人负债结构的影响本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后, 在不发生其他重大资产 负债和权益变化的情况下, 发行人合并财务报表口径下的非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的 34.65% 提高至 37.24% 本次债券发行后, 发行人资产负债率未改变, 但利用财务杠杆能力大大加强, 发行人财务结构将得到优化 ( 二 ) 本次募集资金运用对发行人短期偿债能力的影响本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后, 在不发生其他重大资产 负债和权益变化的情况下, 发行人合并财务报表口径下的流动比率将由本次债券发行前的 1.62 倍提高至 1.68 倍, 速动比率将由本次债券发行前的 1.43 倍提高至 1.49 倍 流动资产对流动负债覆盖能力的提升, 发行人短期偿债能力得到一定的加强 215

217 ( 三 ) 对发行人财务成本的影响发行人目前主要通过银行贷款 短期融资券 超短期融资券及中期票据等进行融资, 随着国家宏观经济调控 信贷政策的调整, 未来发行人持续通过上述融资手段融资存在一定困难, 长期来看, 现阶段较低的财务融资成本较难维系 与银行贷款这种间接融资方式相比, 公募公司债券作为一种资本市场直接融资品种, 具有一定的成本优势, 同时考虑到资信评级机构给予发行人和本次债券的信用评级较高, 参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券, 预计本次债券发行时, 利率水平将低于境内同期人民币贷款利率 因此, 本次债券的发行有利于发行人节约财务费用, 提高发行人盈利能力 综上所述, 本次募集资金运用可以满足公司资金需求, 为发行人资产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础 同时, 本次债券的发行还是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金 加强资产负债结构和成本管理的重要举措之一, 将使发行人资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化, 进一步拓展发行人融资渠道, 节约融资成本 七 发行人关于本次债券募集资金的承诺 发行人承诺本次发行的公司债券募集资金仅用于核准的用途 八 发行人前次公司债券发行情况和募集资金使用情况 发行人本部未发行过公司债券 2016 年 4 月 19 日, 发行人子公司林产品公司取得上海证券交易所出具的 关于中国林产品公司非公开发行公司债券挂牌转让的函 ( 上证函 号 ), 同意林产品公司非公开发行不超过 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 的公司债券 2016 年 11 月 21 日, 林产品公司发行了规模为 8 亿元的私募公司债券 16 中林 01, 期限 3(2+1) 年, 票面利率 6.50% 16 中林 01 发行总额为 80,000 万元, 扣除各项发行费用及受托管理费用 900 万元后, 实际募集资金净额为 79,100 万元 募集资金使用情况如下 : 表 5-2:16 中林 01 私募公司债券募集资金使用明细序号提取金额 ( 万元 ) 提取时间资金用途 216

218 序号 提取金额 ( 万元 ) 提取时间 资金用途 1 30, 支付货款 2 20, 支付货款 3 29, 支付货款 合计 79, 根据 中国林产品公司非公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 约定, 债券募集资金在扣除发行费用后拟用于补充营运资金, 截至 2016 年 12 月 31 日, 上述募集资金已全部使用完毕, 用于支付货款, 与 中国林产品公司非公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 约定的用途一致 217

219 第六节 备查文件 一 备查文件 ( 一 ) 发行人 年经审计的财务报告和审计报告及 2018 年 1-3 月未经审计的财务报表 ; ( 二 ) 主承销商出具的核查意见 ; ( 三 ) 发行人律师出具的法律意见书 ; ( 四 ) 评级机构出具的信用评级报告 ; ( 五 ) 债券持有人会议规则 ; ( 六 ) 债券受托管理协议 ; ( 七 ) 中国证监会核准本次发行的文件 二 查阅时间 工作日 : 除法定节假日以外的每日 9:00-11:30,13:00-16:30 三 备查文件查阅地点 在本次债券发行期内, 投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及述备查文件, 或访问上海证券交易所网站 ( 查阅本次债券募集说明书及摘要 ( 一 ) 发行人 : 中国林业集团有限公司联系地址 : 北京市朝阳区麦子店街 37 号盛福大厦 15 层联系人 : 王日俊电话 : 传真 : ( 二 ) 主承销商 1 牵头主承销商: 海通证券股份有限公司办公地址 : 北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层 218

220 联系人 : 杨杰 纪闻楚电话 : 传真 : 联席主承销商: 天风证券股份有限公司办公地址 : 北京市西城区佟麟阁路 36 号联系人 : 韩大庆 李洋 张婷电话 : 传真 : 联席主承销商: 广州证券股份有限公司办公地址 : 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层 20 层 联系人 : 刘光新 彭艳玲电话 : 传真 : 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 219

221